随后，公司近百名员工向青岛市即墨区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，

要求公司履行案涉《支付协议书》。经过双方沟通，部分员工主动申请撤诉，剩

余员工仍要求公司按照《支付协议书》的内容支付经济补偿金及加班费差额，并

在仲裁请求被驳回后起诉至青岛市即墨区人民法院。

【案件焦点】

1．总经理是否有权代表公司与全体员工协商解除劳动合同？

2．在公章失控期间签订的《支付协议书》的效力如何认定？

【代理意见】

1. 王某某在对协议书盖章时并无代表权或代理权，协议书是在被告对公章

失控期间形成的，非公司真实意思表示。

庭审中，原告表示对仲裁卷无异议，对裁决书查明事实部分无异议。根据仲

裁阶段查明的事实表明，2020 年 4 月 6 日，被告股权发生转让，王某某的董事

职务被依法免除。2020 年 4 月 10 日，被告召开董事会，决议免除王某某的总经

理职务。2020 年 4 月 14 日，王某某与原告签订《支付协议书》。2020 年 4 月

15 日上午，王某某在管委会的监督下将公章等物品返还给被告。因此，王某某

在盖章时并无代表权或代理权，且在对被免除董事职务及总经理职务完全知情的

情况下，拒绝进行工作交接、返还公章。在被告对公章失控期间，自行制作《支

付协议书》并加盖公章发放给员工。

根据《中华人民共和国合同法》第 48 条规定，行为人没有代理权、超越代

理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代

理人不发生效力，由行为人承担责任。以及根据《全国法院民商事审判工作会议

纪要》（法【2019】254 号）第 41 条第 1 款之规定，“人民法院在审理案件时，

应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或代理权，从而根据代表或代理的相

关规则来确定合同的效力”。因此无代表权或代理权人加盖的公章，即便是真公

章，也不能产生合同有效的预期效果，故应认定协议书无效。

2. 根据被告公司章程的规定，协议书自始无效。

依据《公司法》及被告公司章程的相关规定，作出公司解散的决定属于公司

股东的职权，王某某无权作出该决定。王某某私自与全体员工签订协议书、约定

由被告为全体员工办理解聘手续的行为，直接导致的结果是公司与全体员工解除

劳动合同，以致形成公司解散的最终法律事实。故王某某与员工签署《支付协议

书》未经公司的任何决议，严重侵害公司的合法利益，该协议自始无效。

3. 协议书的出具违反了员工手册中的相关规定，为王某某越权出具。

根据被告处《员工手册》的相关规定，签署协议、使用印章必须经过公司审

批和备案，否则公司不予认可。且原告在仲裁阶段自认王某某在公章失控期间自

行在《支付协议书》中加盖公章属于越权行为。

因此，王某某在未经过审批和备案流程及被免去公司总经理职务的情况下，

拒绝向公司返还公章，并越权与员工签署《支付协议书》，其行为严重侵害公司

的合法利益，协议自始无效。

4. 协议书的签署系原告与王某某恶意串通损害被告利益，应认定为无效。

首先，根据裁决书中认定的事实，2020 年 4 月 10 日被告给原告放假，2020

年 4 月 14 日被告处工作人员通知原告回公司签订协议，原告对王某某与被告发

生的冲突完全知悉。

其次，被告在 2020 年 4 月 15 日下午知悉协议书的存在后，第一时间召集全

体员工开会，进行解释说明并告知原告上述协议无效，同时在 4 月 16 日向全体

员工发放了书面声明并在厂区内进行了张贴。

再次，依据原告在庭审中的表述，员工收到的协议书是已事先加盖公章的空

白文书，协议书的数据均由原告自行手写填写完成。并且根据原告庭审中表述，

原告对协议书中的数据无任何计算依据。

最后，原告作为公司员工，应知悉《员工手册》中使用公司印章的流程，明

知王明凯未经授权、协议的签署未经公司审批和备案、协议内容完全空白的情况

下，仍与其签署协议。

根据《合同法》第 52 规定，恶意串通并损害国家、集体或第三人利益的，

合同无效。原告对王某某与被告股东、董事发生冲突是完全知悉的，而且协议书

的签署过程也明显不符合常理。在此情况下，原告对协议书的签署不属于“善意

人”，原告与王某某签署协议书为恶意串通损害被告利益的行为，应认定为无效。

综合上述分析，协议书系在公章失控期间王某某与原告恶意串通签署的，协

议内容非被告的真实意思表示，是无效的。而且原告的这种“非善意”的行为，

也违背公序良俗。因此，刘超等原告的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，依法

应予以驳回。

【法院观点】

本院认为，根据查明的事实，及本案诉讼当事人的诉辩、陈述和证据的质证

与认定，关于原告江某某要求被告青岛某工业公司履行《支付协议书》内容向其

支付经济补偿金、加班费工资差额的诉讼请求。根据本案查明的事实，2020 年 4

月 6 日，被告青岛某工业公司原股东日本某某株式会社按照公司章程决定免去王

某某董事职务,委派张某某为公司董事长、黄某为副董事长，张某某为公司法人

代表，2020 年 4 月 10 日，被告青岛某工业公司新董事召开第一次董事会，形成

决议决定免去王某某总经理职务，结合 2020 年 4 月 14 日王某某在派出所询问笔

录中称 2020 年 4 月 13 日张某某拿着董事会成员变更通知给我看，通知上写着我

被免去董事和总经理职务，可以看出王某某对于被免除董事及总经理职务是知情

的,其在 2020 年 4 月 13 日安排相关人员计算员工补偿，4 月 14 日由律师做好支

付协议书，4 月 15 日早上在支付协议书上加盖被告公章的行为是在明知被免除

总经理职务、利用掌管公章的便利、在未向新任董事会汇报的情况下发生的，该

行为并非被告公司的真实意思表示。另外，结合被告处职工于蓬勃等人在派出所

所作笔录，其亦认可，2020 年 4 月 10 日被告处突然放假，4 月 15 日早上，被

告处职工上班即拿到了盖有被告印章的支付协议书，协议书上的金额系用铅笔填

写，由职工将金额用签字笔填写后将铅笔字迹擦掉。当天下午，被告处即召开全

体职工会议宣布了公司股权转让、董事会人员变更以及王某某被免职等事项。根

据《中华人民共和国劳动合同法》第三十三条规定“用人单位变更名称、法定代

表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行。”被告处股权的

变更并不影响被告与原告劳动合同的履行,且协议签订后原告等仍在被告处工作，

该支付协议书的订立并非双方经过协商的真实意思表示，因此，关于该支付协议

书的效力，本院不予确认。关于原告江某某的该项诉讼请求，本院不予支持。

【案件评析】

随着经济社会的日益发展，传统的劳动法律业务已无法满足日益复杂的跨法

律部门交叉法律服务需求，逐步趋向于“劳动法+X 法”二元法律领域交叉和“劳

动法+X 法+Y 法+……”多元法律领域交叉等新类型。劳动法与其他部门法融合从

而为企业规避各类风险，正在逐渐成为劳动法律师业务的新方向。

今后在处理类似情况时，我们要避免孤立地看待单个案件，不仅要最大程度

维护当事人的合法权益，而且要准确理解和适用法律，定分止争，大力弘扬社会

主义核心价值观。

但行千里 莫问前程

北京大成（青岛）律师事务所 徐鑫

时光如白驹过隙，匆匆而逝。正式入职律所仿佛还在昨天，转眼间，我实习

已有四月之久。在这四个多月里，既曾因办理民事案件得到客户认可而感到喜悦

和满足，也曾因遭遇困难和挫折而感到沮丧和难过，但是唯一不变的，是我对于

从事律师这一行业的坚定和热爱，在工作中也感悟良多。

一、律师应有的职业技能

1. 高效管理时间

律师的日常工作琐碎而繁多，经常会有一些计划外的突发状况出现，打乱你

原本的工作安排，但是一天的时间是固定不变的，如何在有限的时间内高质量地

完成工作就成为了每个律师都要面对的问题。时间管理也就成为律师应当具备的

一项职业技能。

培根曾说：“敏捷而有效率地工作，就要善于安排工作的次序，分配时间和

选择要点”。刚出校门初入职场的我，虽然已经预见到律师的工作会很繁忙，但

还是低估了律师工作的琐碎程度。打印文件、文书写作、与客户沟通、与法官沟

通、公众号推送等等，一件件琐碎的小事积累起来，如果不管理时间，往往会造

成花费了大量的时间在一些价值含量不高的事情上，工作效率和价值不高。首次

直面律师生活的我便经历了这样一番手忙脚乱的时期。后来，在带教律师的指导

下，我学会了时间管理，将事情按照轻重缓急排序，在精力充沛的时间段完成需

要动脑的事情，对于琐碎的小事可以当作工作劳累时的调剂，如此一张一弛，事

情一件一件被高效完成。

2.“必胜”思维

成为一名优秀律师的道路上必然不会是一帆风顺的，总是充满着荆棘与泥泞，

面对这些困难与挫折，律师应当具备乐观的心态和“必胜”的思维。律师是需要

用一生去努力追求和捍卫的职业，没有哪一条规定会一成不变，没有哪一种方案

会适合每一个案件，犹如马拉松长跑一样，需要有良好的心态和持续的激情。

每一个案件都是全新的，所有的诉讼案件都是有争议的，律师应当认识到这

才是诉讼案件的真理。律师在诉讼案件中的作用是至关重要的，律师的思想、行

动会影响当事人的决策和判断。如果面对案件第一感觉是“会输”，并且抱着这

种消极心态准备，思维和行动就容易变得“迟缓”“懈怠”。因此，律师在面对

案件时应该从第一感觉开始转变思维，抱着一种“必胜”的思维去面对它，在战

略上藐视它，在战术上重视它。

3. 未雨绸缪

法律作为社会上层建筑的一部分，是由经济基础决定的，这就导致法律不是

一成不变的，会随着社会状况不断地调整、更新。因此，我们要学会“未雨绸缪”，

活到老学到老，不要等案件来临时才去“临时抱佛脚”。

工欲善其事，必先利其器。作为法律人的我们，专业知识就是我们最好的武

器。机会总是留给有准备的人，只有在平时不断地学习、积累，案件到来时才会

游刃有余，更好地为当事人维护其应有的权益。

二、劳动争议诉讼案件的办案心得

入职之初，我参与了律师生涯中第一件劳动合同纠纷诉讼案件，案件的争议

焦点主要在于公司以员工严重违反规章制度规定为由与劳动者解除劳动合同是

否合法。通过这一案件，我再次感受到“纸上得来终觉浅”，律师最终还是要回

到实务中去，实践方能出真知。

众所周知，对劳动争议案件而言，仲裁是必不可少的前置程序。这一案件于

我而言特别之处在于律师是从一审阶段开始介入的，未曾参与前面的仲裁阶段。

这就使得律师不仅要对案情进行全面地分析梳理，还要对于仲裁阶段的案件审理

情况了熟于心，避免仲裁阶段与一审诉讼阶段前后言辞不一。

本案中，由于公司对于仲裁阶段提交的证据保存固定地不充分，需要律师在

公司提供的文件中将仲裁已提交的证据筛选出来，这让我对于案件材料的梳理有

了更为深刻的感受。在收到客户提供的案件材料后，律师要做的首先是要对文件

进行形式审查，确认文件的名称与文件清单所列的是否一致；其次是要对文件内

容进行形式核对，确认与已知的文件是否一致。以上如有不一致的地方要及时记

录下来，以书面形式一次性将问题反馈给当事人。

在证据的准备上，因为公司提交的证据中涉及许多全英文的邮件和通话录音，

对于这两类证据的提交也需要格外注意。其一，根据民事诉讼法规定，向法院提

供全英文邮件，应当随之附上正规翻译机构翻译的中文版本。其二，通话录音作

为电子证据应刻光盘并附上中文翻译件提交法院。如果是由手机录音的，还应当

法条上出具原始载体并当庭播放。对于录音的翻译件，应当尽可能还原录音重点

的对话，不要删减其中的语气词，部分法院对此要求比较严格。

白居易曾言：“试玉要烧三日满，辨材须待七年期”，律师是一个需要终身

学习的职业，需要我们沉下心来，耐得住寂寞，以“但行千里，莫问前程”的心

态应对前期的“厚积”阶段，因为成功的钥匙往往就藏在寂寞的口袋里。

我们能够提供劳动法领域的广泛服务，除了传统意义上基于劳动合同、就业

促进、劳动标准及社会保障等方面的咨询，我们还专注于反腐合规、员工激励、

员工隐私数据、公司治理与高管任命、商业秘密保护和大型人员整合项目等需要

复合能力背景的细分领域业务。经过多年磨合，我们能够与大成其他业务、行业

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地区争议解决榜单”

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⚫ 日常人力资源相关法律咨询及支持

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⚫ 各类劳动关系解除及终止

⚫ 劳动标准的适用(包括工时，假期，劳动保护，女职工保护等)

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⚫ 社会保险

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⚫ 外国人在华就业

⚫ 劳务外包，劳务雇佣及劳务派遣

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括大型人员转移项目、裁员项目和群体性争议事件解决等。

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