固定资产贷款管理办法101

第四十六条 贷款人从事项目融资业务，应当充分识别和评估融资项目中存在的建设期风险和经营期风险，包括政策风险、筹资风险、完工风险、产品市场风险、超支风险、原材料风险、营运风险、汇率风险、环境风险、社会风险和其他相关风险。

第四十七条 贷款人应当按照国家关于固定资产投资项目资本金制度的有关规定，综合考虑项目风险水平和自身风险承受能力等因素，合理确定贷款金额。第四十八条 贷款人应当根据风险收益匹配原则，综合考虑项目风险、风险缓释措施等因素，与借款人协商确定合理的贷款利率。贷款人可以根据项目融资在不同阶段的风险特征和水平，采用不同的贷款利率。第四十九条 贷款人原则上应当要求将符合抵质押条件的项目资产和/或项目预期收益等权利为贷款设定担保，并可以根据需要，将项目发起人持有的项目公司股权为贷款设定质押担保。贷款人可根据实际情况与借款人约定为项目投保商业保险。

贷款人认为可办理项目融资信用贷款的，应当在风险评价时进行审慎论证，确保风险可控，并在风险评价报告中进行充分说明。第五十条 贷款人应当采取措施有效降低和分散融资项目在建设期和经营期的各类风险。贷款人应当以要求借款人或者通过借款人要求项目相关方签订总承包合同、提供履约保函等方式，最大限度降低建设期风险。贷款人可以要求借款人签订长期供销合同、使用金融衍生工具或者发起人提供资金缺口担保等方式，有效分散经营期风险。

第五十一条 贷款人可以通过为项目提供财务顾问服务，为项目设计综合金融服务方案，组合运用各种融资工具，拓宽项目资金来源渠道，有效分散风险。

固定资产贷款管理办法102

第五十二条 贷款人应当与借款人约定专门的项目收入账户，要求所有项目收入进入约定账户，并按照事先约定的条件和方式对外支付。贷款人应当对项目收入账户进行动态监测，当账户资金流动出现异常时，应当及时查明原因并采取相应措施。

第五十三条 多家银行业金融机构参与同一项目融资的，原则上应当采用银团贷款方式，避免重复融资、过度融资。采用银团贷款方式的，贷款人应遵守银团贷款相关监管规定。

第八章法律责任第五十四条 贷款人违反本办法规定经营固定资产贷款业务的，国家金融监督管理总局及其派出机构应当责令其限期改正。贷款人有下列情形之一的，国家金融监督管理总局及其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》采取相关监管措施：

（一）固定资产贷款业务流程有缺陷的；（二）未按本办法要求将贷款管理各环节的责任落实到具体部门和岗位的；（三）贷款调查、风险评价、贷后管理未尽职的；（四）未按本办法规定对借款人和项目的经营情况进行持续有效监控的。第五十五条 贷款人有下列情形之一的，国家金融监督管理总局及其派出机构可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》对其采取相关监管措施或进行处罚：（一）受理不符合条件的固定资产贷款申请并发放贷款的；（二）与借款人串通，违法违规发放固定资产贷款的；（三）超越、变相超越权限或不按规定流程审批贷款的；（四）未按本办法规定签订借款合同的；（五）与贷款同比例的项目资本金到位前发放贷款的；

固定资产贷款管理办法103

（六）未按本办法规定进行贷款资金支付管理与控制的；（七）对借款人严重违约行为未采取有效措施的；（八）有其他严重违反本办法规定行为的。第九章附则第五十六条 国家金融监督管理总局及其派出机构可以根据贷款人的经营管理情况、风险水平和固定资产贷款业务开展情况等，对贷款人固定资产贷款管理提出相关审慎监管要求。

第五十七条 对专利权、著作权等知识产权以及采矿权等其他无形资产办理的贷款，可根据贷款项目的业务特征、运行模式等参照本办法执行，或适用流动资金贷款管理相关办法。

第五十八条 国家金融监督管理总局对房地产贷款以及其他特殊类贷款另有规定的，从其规定。

第五十九条 国家开发银行、政策性银行以及经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构发放的固定资产贷款，可参照本办法执行。第六十条 贷款人应依照本办法制定固定资产贷款管理细则及操作规程。第六十一条 本办法由国家金融监督管理总局负责解释。第六十二条 本办法自2024 年7 月1 日起施行，《固定资产贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2009 年第2 号）、《项目融资业务指引》（银监发〔2009〕71 号）、《中国银监会关于规范中长期贷款还款方式的通知》（银监发〔2010〕103 号）、《中国银监会办公厅关于严格执行〈固定资产贷款管理暂行

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办法〉、〈流动资金贷款管理暂行办法〉和〈项目融资业务指引〉的通知》（银监办发〔2010〕53 号）同时废止。

中国人民银行办公厅、国家金融监督管理总局办公厅关于做好经营性物业贷款管理的通知105

中国人民银行办公厅、国家金融监督管理总局办公厅关于做好经营性物业贷款管理的通知中国人民银行上海总部，各省、自治区、直辖市及计划单列市分行；国家金融监督管理总局各监管局；各国有商业银行，中国邮政储蓄银行，各股份制商业银行：为促进房地产市场平稳健康发展，充分发挥经营性物业贷款作用，满足房地产行业合理融资需求，有效防范化解风险，现将有关要求通知如下。一、明确业务管理口径

本通知所称经营性物业贷款，是指商业银行向持有已竣工验收合格、办妥不动产权证书并投入运营的综合效益较好的商业性房地产的企业法人发放的，以经营性物业为抵押，实际用途投向物业本身或与房地产相关领域的贷款。商业性房地产包括但不限于商业综合体、购物中心、商务中心、写字楼、酒店、文旅地产项目等，不包括商品住房、租赁住房。除本通知所称经营性物业贷款外，其他贷款仍按现行政策执行。二、坚持依法合规展业

商业银行要按照市场化、法治化原则，依法合规开展经营性物业贷款业务。符合本通知定义的经营性物业贷款应纳入房地产贷款统计。经营性物业贷款的借款人须依法成立，承贷物业应产权清晰，无复杂的债权债务关系。经营性物业贷款的借款人可以为房地产开发企业。经营性物业贷款可用于承贷物业在经营期间的维护、改造、装修等与物业本身相关的经营性资金需求，以及置换借款人为建设或购置该物业形成的贷款、股东借款等，不得用于购地、新建项目或其他限制性领域。经营性物业贷款在发放前应明确贷款用途。2024 年底前，对规范经营、发展前景良好的房地产开发企业，全国性商业银行在风险可控、商业可持续基础上，还可发放经营性物业贷款用于偿还该企业及其集团控股公司（含并表子公司）存量房地产领域相关贷款和公开市场债券。商业银行要根据承贷物业经营状况、评估价值，以及借款人及其集团公司的偿债能力、信用状况、担保方式等因素，合理确定经营性物业贷款额度。经营性物业贷款额度原则上不得超过承贷物业评估价值的70％。商业银行应结合承贷物业经营情况等

中国人民银行办公厅、国家金融监督管理总局办公厅关于做好经营性物业贷款管理的通知106

因素，按照市场化原则，与借款人协商确定贷款利率及还本付息方式。经营性物业贷款期限一般不超过 10 年，最长不得超过15 年，且贷款到期日应早于承贷物业产权证到期日至少 5 年。

经营性物业贷款第一还款来源应为承贷物业本身的经营收入。商业银行应与借款人在贷款合同中约定资金管理账户，承贷物业经营收入原则上均应进入该账户，优先用于偿还当期贷款本息。商业银行要加强对承贷物业经营收支情况的监测，保障信贷资金安全。

商业银行发放经营性物业贷款应以承贷物业作为抵押品。结合第三方评估公司价值评估情况等，审慎确定物业评估价值。借款人与承贷物业实际经营管理主体不一致的，可将承贷物业实际经营管理主体作为共同借款人或连带责任保证担保人。三、加强风险管理

商业银行应将经营性物业贷款纳入对借款人及其所在集团客户的统一授信管理，强化贷款审批、发放、收回全流程管理，切实保障信贷资金安全，支持通过银团贷款模式分散风险。

商业银行应严格开展贷前调查和贷中审查，科学区分房地产开发企业与集团控股公司风险，承贷物业有共同产权人或第三方权利人的，贷款前应取得其书面同意。商业银行应加强贷款投放后的管理，严防贷款被挪用；及时对物业经营及价值情况开展跟踪评估，严密监测借款人及集团公司经营、财务、信用、担保、融资变化等重要信息，全面掌握各种影响贷款安全的风险因素，并采取针对性的风险缓释和保全措施。

中国人民银行、金融监管总局各分支机构要加强经营性物业贷款监管，指导督促商业银行严格落实本通知要求，依法合规开展经营性物业贷款业务，一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求，促进房地产市场平稳健康发展。中国人民银行办公厅国家金融监督管理总局办公厅2024年1月24日

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知(2015 修订)

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中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知(2015 修订)

各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮储银行，银监会直接监管的企业集团财务公司：现将修订后的《商业银行并购贷款风险管理指引》印发给你们，并就有关事项通知如下：

一、银行业金融机构要积极支持优化产业结构，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，积极稳妥开展并购贷款业务，提高对企业兼并重组的金融服务水平。

二、银行业金融机构要不断优化并购贷款投向，大力推动化解产能过剩，助力技术升级，积极促进有竞争优势的境内企业“走出去”，助推企业提升跨国经营能力和产业竞争力，实现优势互补、互利共赢。三、银行业金融机构要持续强化并购贷款风险防控体系建设，不断完善并购贷款风险管理，在全面分析并购交易各项风险的基础上，做好并购贷款风险评估工作，审慎确定并购贷款条件，加大贷后管理力度，切实保障并购贷款安全。2015年2月10日商业银行并购贷款风险管理指引第一章总则第一条 为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，加强商业银行对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，促进银行业公平竞争，维护银行业合法稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知(2015 修订)

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第二条 本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。

第三条 本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；（二）资本充足率不低于10%；（三）其他各项监管指标符合监管要求；（四）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。第六条 商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第七条 商业银行应制定并购贷款业务发展策略，充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策，明确发展并购贷款业务的目标、客户范围、风险承受限额及其主要风险特征，合理满足企业兼并重组融资需求。第八条 商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有

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效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。商业银行应按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。

第九条 银监会及其派出机构依法对商业银行并购贷款业务实施监督管理，发现商业银行不符合业务开办条件或违反本指引有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可根据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。第二章风险评估第十条 商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。第十一条 商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行分析，包括但不限于以下内容：（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；（五）并购的投机性及相应风险控制对策；（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。第十二条 商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

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（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。第十三条 商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：（一）发展战略整合；（二）组织整合；

（三）资产整合；

（四）业务整合；

（五）人力资源及文化整合。第十四条 商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；（五）并购中使用的债务融资工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。商业银行应当综合考虑上述风险因素，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。第十五条 商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

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第十六条 商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。 不利情形包括但不限于：（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或增长趋势；

（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第十七条 商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，确认并购交易的真实性，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。第三章风险管理第十八条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过 50%。

第十九条 商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，并向银监会或其派出机构报告。第二十条 商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过 5%。

第二十一条 并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。第二十二条 并购贷款期限一般不超过七年。第二十三条 商业银行应具有与本行并购贷款业务规模和复杂程度相适应的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

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第二十四条 商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，对本指引第十一条到第十七条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。前款所称专业团队的负责人应有3 年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。第二十五条 商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。

第二十六条 商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。第二十七条 商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。第二十八条 并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。

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第二十九条 商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第三十条 商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。第三十一条 商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：

（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。第三十二条 商业银行应通过本指引第三十一条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：（一）重要股东的变化；（二）经营战略的重大变化；（三）重大投资项目变化；（四）营运成本的异常变化；（五）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；（六）产生新的重大债务或对外担保；（七）重大资产出售；（八）分红策略的重大变化；（九）担保人的担保能力或抵质押物发生重大变化；（十）影响企业持续经营的其他重大事项。

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第三十三条 商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

商业银行应按照借款合同约定，加强对贷款资金的提款和支付管理，做好资金流向监控，防范关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。第三十四条 商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。第三十五条 商业银行在贷款存续期间，应加强贷后检查，及时跟踪并购实施情况，定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配，对并购交易或者并购双方出现异常情况的，及时采取有效措施保障贷款安全。

并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应加大贷后管理力度，特别是应确认并购交易得到实际执行以及并购方对目标企业真正实施整合。第三十六条 商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。

第三十七条 商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。第三十八条 并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵质押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。第三十九条 商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、贷款风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。

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第四十条 商业银行在并购贷款的不良贷款额或不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；（三）处置质押股权的情况；（四）依法接管企业经营权的情况；（五）并购贷款的呆账核销情况。第四章附则第四十一条 商业银行贷款支持已获得目标企业控制权的并购方企业，为维持对目标企业的控制权而受让或者认购目标企业股权的，适用本指引。第四十二条 政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司开办并购贷款业务的，参照本指引执行。

第四十三条 本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。第四十四条 本指引由中国银监会负责解释。第四十五条 本指引自印发之日起施行。《中国银监会关于印发＜商业银行并购贷款风险管理指引＞的通知》（银监发〔2008〕84 号）同时废止。