政策法规

《 》（2024 年第 02 期） 99

——2024 年 1 月 1 日起执行

(一)时间范围:2024 年 1 月 1 日至 2027 年 12

月 31 日;

(二)行业范围:全行业(无行业限制)

(三)资产范围:新购进的设备、器具;

(四)取得方式:新购进;

(五)单位价值:不超过 500 万元。

(一)设备、器具:指除房屋、建筑物以外的固定

资产(以下简称固定资产)。

(二)购进方式:包括以货币形式购进或自行建

造。以货币形式购进的固定资产包括企业购进的使

用过的固定资产。

(三)单位价值的计算方法

财政部 税务总局公告 2023 年第 37 号 2023 年 8 月 18 日

为引导企业加大设备、器具投资力度，现就有关企业所得税政策公告如下：

一、企业在 2024 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过 500 万元的，

允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过 500 万元的，

仍按企业所得税法实施条例、《财政部 国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税

〔2014〕75 号）、《财政部 国家税务总局关于进一步完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2015〕

106 号）等相关规定执行。

二、本公告所称设备、器具，是指除房屋、建筑物以外的固定资产。

政策法规

100 《 》（2024 年第 02 期）

1、以货币形式购进的固定资产，以购买价款和

支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预

定用途发生的其他支出确定单位价值;

2、自行建造的固定资产，以竣工结算前发生的

支出确定单位价公众号·财会实务指南值。

(四)购进时点

1、以货币形式购进的固定资产，除采取分期付

款或赊销方式购进外，按发票开具时间确认;

2、以分期付款或赊销方式购进的固定资产，按

固定资产到货时间确认;

3、自行建造的固定资产，按竣工结算时间确认。

(五)扣除年度:在投入使用月份的次月所属年

度一次性税前扣除。

(六)政策享受方式:

1、企业根据自行生产经营核算需要，可自行选

择享受一次性税前扣除政策。

2、未选择享受一次性税前扣除政策的，以后年

度不得再变更。

2023.01.01-2027.12.31

无形资产的 100%加计扣除;

无形资产的 200%税前摊销。

未形成无形资产的

120%加计扣除形成无形资产的 220%税前摊销。

财政部 税务总局 国家发展改革委 工业和信息化部公告 2023 年第 44 号 2023 年 9 月 12 日

为进一步鼓励企业研发创新，促进集成电路产业和工业母机产业高质量发展，现就有关企业研发

费用税前加计扣除政策公告如下：

一、集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当

期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间，再按照实际

发生额的 120%在税前扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 220%在税前摊销。

二、第一条所称集成电路企业是指国家鼓励的集成电路生产、设计、装备、材料、封装、测试企

业。具体按以下条件确定：

（一）国家鼓励的集成电路生产企业是指符合《财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部

关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 发展改革

委 工业和信息化部公告 2020 年第 45 号）第一条规定的生产企业或项目归属企业，企业清单由国家

发展改革委、工业和信息化部会同财政部、税务总局等部门制定。

（二）国家鼓励的集成电路设计企业是指符合《财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部

关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 发展改革

委 工业和信息化部公告 2020 年第 45 号）第四条规定的重点集成电路设计企业，企业清单由国家发

展改革委、工业和信息化部会同财政部、税务总局等部门制定。

（三）国家鼓励的集成电路装备、材料、封装、测试企业是指符合《中华人民共和国工业和信息

化部 国家发展改革委 财政部 国家税务总局公告（2021 年第 9 号）》规定条件的企业。如有更新，从

其规定。

政策法规

《 》（2024 年第 02 期） 101

企业所得税的小型微利企业，主要是指企业所

得税小微企业需满足以下条件: 等三个条件的企业。

财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号 2023 年 8 月 18 日

为支持小微企业和个体工商户发展，现将有关税收政策公告如下:

一、对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的

税率缴纳企业所得税。

二、对个体工商户年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在现行优惠政策基础上，减半征收个人所

得税。

三、本公告所称小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超

过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。

从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣用工人数。所称从业人数和资

产总额指标，应按企业全年的季度平均值确定。具体计算公式如下:

季度平均值=(季初值+季末值)÷2

全年季度平均值=全年各季度平均值之和÷4

年度中间开业或者终止经营活动的，以其实际经营期作为一个纳税年度确定上述相关指标。

四、本公告执行期限为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

特此公告。

财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号 2023 年 3 月 26 日

为进一步激励企业加大研发投入，更好地支持科技创新，现就企业研发费用税前加计扣除政策

有关问题公告如下：

一、企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据

实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资

产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。

二、企业享受研发费用加计扣除政策的其他政策口径和管理要求，按照《财政部 国家税务总局

科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）、《财政部 税务总

局 科技部关于企业委托境外研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税〔2018〕64 号）

等文件相关规定执行。

政策法规

102 《 》（2024 年第 02 期）

总的来说，不需区分 100 万和 100 万-300 万

两个区间享受优惠了，直接统一记住年应纳税所得

额 300 万以内的部分，统一减按 25%计入应纳税所

得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。(实际是 5%)

执行期限至 2027 年 12 月 31 日。牢记 335 原则就

行。

所称从业人数和资产总额指标，应按企业全年

的季度平均值确定。具体计算公式如下

年度中间开业或者终止经营活动的，以其实际

经营期作为一个纳税年度确定上述相关指标。

1、小型微利企业不区分征收方式，查账征收、

核定征收，均可享受减免政策。

2、小型微利企业在预缴和汇算清缴企业所得

税时均可享受减免政策。

3、企业预缴企业所得税时已享受小型微利企

业所得税减免政策，汇算清缴企业所得税时不符合

小型微利企业条件的，应当按照规定补缴企业所得

税税款。

（来源：税屋）

企业所得税汇算清缴基本要求

企业所得税汇算清缴什么时间办理?如何办理?

我们梳理了企业所得税汇算清缴的相关问题，赶紧

收藏起来备用!

企业所得税预缴，指纳税人应当自月度或者季

度终了之日起 15 日内，报送预缴企业所得税纳税

申报表，按照月度或者季度的实际利润额申报缴纳

税款;按照月度或者季度的实际利润额缴纳税款有

困难的，可以按照上一纳税年度应纳税所得额的月

度或者季度平均额申报缴纳，或者按照经税务机关

认可的其他方法缴纳。

企业所得税汇算清缴，指纳税人自纳税年度终

了之日起 5 个月内或实际经营终止之日起 60 日内，

依照税收法律、法规、规章及其他有关企业所得税

的规定，自行计算本纳税年度应纳税所得额和应纳

所得税额，根据月度或季度预缴企业所得税的数额，

确定该纳税年度应补或者应退税额，向主管税务机

关办理企业所得税年度纳税申报、结清全年企业所

得税税款的行为。

2023 年度内从事生产、经营(包括试生产、试

经营)，或在 2023 年度中间终止经营活动的居民企

业所得税纳税人(以下简称“纳税人”)，无论是否

在减税、免税期间，也无论盈利或亏损，均应按规

定进行企业所得税汇算清缴。

摘要：企业所得税汇算清缴，指纳税人自纳税年度终了之日起 5 个月内或实际经营终止

之日起 60 日内，依照税收法律、法规、规章及其他有关企业所得税的规定，自行计算本纳

税年度应纳税所得额和应纳所得税额，根据月度或季度预缴企业所得税的数额，确定该纳税

年度应补或者应退税额，向主管税务机关办理企业所得税年度纳税申报、结清全年企业所得

税税款的行为。

政策法规

《 》（2024 年第 02 期） 103

外省市总机构在赣二级分支机构应按照《国家

税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得

税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告 2012

年第 57 号)规定进行企业所得税汇算清缴。

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日进行 2023

年度企业所得税年度纳税申报，并结清应缴应退企

业所得税税款。

纳税人在年度中间发生解散、破产、撤销等终

止生产经营情形，需进行企业所得税清算的，应在

清算前报告主管税务机关，并自实际经营终止之日

起 60 日内向主管税务机关办理企业所得税汇算清

缴，结清应缴应退企业所得税款;纳税人有其他情

形依法终止纳税义务的，应当自停止生产、经营之

日起 60 日内，向主管税务机关办理企业所得税汇

算清缴，结清应缴应退企业所得税款。

《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报

表(A 类),2017 年版》(国家税务总局公告 2022 年

第 27 号修订版本)

查账征收企业及中国工商银

行、中国农业银行等国家税务总局 2012 年第 57 号

公告第二条列名企业的分支机构

《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴

和年度纳税申报表(B 类),2018 年版》(国家税务总

局公告 2020 年第 12 号修订版本)

核定征收企业

《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴

纳税申报表(A 类,2018 年版)》(国家税务总局公告

2021 年第 3 号修订版本)

跨地区经营汇总纳税企业的

分支机构

★企业所得税年报申报前需报送年度“财务报

表”，为了充分享受企业所得税政策风险提示服务，

请在企业所得税年度申报前至少提前一天申报年

度“财务报表”。

★小型微利企业可免于填报《企业所得税年度

纳税申报基础信息表》(A000000)中的 “主要股东

及分红情况”、《一般企业收入明细表》(A101010)、

《金融企业收入明细表》(A101020)、《一般企业成

本支出明细表》(A102010)、《金融企业支出明细表》

(A102020)、《事业单位、民间非营利组织收入、支

出 明 细 表 》 (A103000) 、《 期 间 费 用 明 细 表 》

(A104000)。

★根据《国家税务总局关于发布修订后的〈企

业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》(国家税

务总局公告 2018 年第 23 号)规定，企业享受优惠

事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备

查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关

税收规定自行判断是否符合优惠政策条件，符合条

件的可以自行计算减免税额，并通过填报企业所得

税纳税申报表享受税收优惠。同时，应当按照国家

税务总局公告 2018 年第 23 号的规定归集和留存相

关资料备查。

★企业向税务机关申报扣除资产损失，仅需填

报企业所得税年度纳税申报表《资产损失税前扣除

及纳税调整明细表》，不再报送资产损失相关资料。

相关资料由企业留存备查。企业应当完整保存资产

损失相关资料，并保证资料的真实性、合法性。

★根据《国家税务总局关于优化纳税服务 简

并居民企业报告境外投资和所得信息有关报表的

公告》(国家税务总局公告 2023 年第 17 号)规定，

居民企业或其通过境内合伙企业，在一个纳税年度

中的任何一天，直接或间接持有外国企业股份或有

表决权股份达到 10%(含)以上的，应当在办理该年

度企业所得税年度申报时向主管税务机关报送简

并后的《居民企业境外投资信息报告表》。

1.纳税人应当依照《中华人民共和国企业所得

税法》及其实施条例等有关规定，正确计算应纳税

所得额和应纳所得税额;如实、正确填写年度纳税

申报表;完整、及时报送相关资料，并对纳税申报的

真实性、准确性和完整性负法律责任。

2.根据《中华人民共和国税收征收管理法》第

三十二条, 纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣

缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除

责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞

纳税款万分之五的滞纳金。

3.根据《中华人民共和国税收征收管理法》第

六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报

和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可

以处二千元以下的罚款;情节严重的，可以处二千

元以上一万元以下的罚款。(来源：税屋)

政策法规

104 《 》（2024 年第 02 期）

—— 税务答疑

根据《财政部 税务总局关于继续实施企

业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部

税务总局公告 2023 年第 51 号）规定：“一、企业

按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，

包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有

限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份

有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将

国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下

称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征收

土地增值税。

本公告所称整体改制是指不改变原企业的投

资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

……

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用

于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

……

九、本公告执行至 2027 年 12 月 31 日。”

根据《财政部 税务总局关于继续实施企

业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部

税务总局公告 2023 年第 51 号）规定：“二、按照

法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并

为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业

将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土

地增值税。

……

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用

于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

……

八、本公告所称不改变原企业投资主体、投资

主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变

动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存

续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企

业，出资人的出资比例可以发生变动。

九、本公告执行至 2027 年 12 月 31 日。”

根据《财政部 税务总局关于继续实施企

业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部

税务总局公告 2023 年第 51 号）规定：“六、改制

重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对

“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组

前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按

国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有

土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及

以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确

定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载

金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计 5%

计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日

期的当年。

……

政策法规

《 》（2024 年第 02 期） 105

九、本公告执行至 2027 年 12 月 31 日。”

根据《财政部 税务总局关于继续实施企

业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部

税务总局公告 2023 年第 51 号）规定：“三、按照

法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以

上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地

产转移、变更到分立后的企业，暂不征收土地增值

税。

……

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用

于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

……

九、本公告执行至 2027 年 12 月 31 日。”

根据《财政部 税务总局关于继续实施企

业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财

政部 税务总局公告 2023 年第 49 号）规定：“六、

资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部

门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权

属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权

属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一

公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的

个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属

的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，

视同划转，免征契税。

……

十一、本公告执行期限为 2024 年 1 月 1 日至

2027 年 12 月 31 日。”

根据《财政部 税务总局关于继续实施企

业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财

政部 税务总局公告 2023 年第 49 号）规定：“三、

公司合并

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同

约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对

合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征

契税。

……

十、有关用语含义

本公告所称企业、公司，是指依照我国有关法

律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本公告所称投资主体存续，企业改制重组的，

是指原改制重组企业的出资人必须存在于改制重

组后的企业；事业单位改制的，是指履行国有资产

出资人职责的单位必须存在于改制后的企业。出资

人的出资比例可以发生变动。

……

十一、本公告执行期限为 2024 年 1 月 1 日至

2027 年 12 月 31 日。”

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业、

事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部

税务总局公告 2023 年第 49 号）规定：“五、企业

破产

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人

（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土

地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企

业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动

法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部

职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于

三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、

房屋权属，免征契税；与原企业超过 30%的职工签

订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征

收契税。

……

十一、本公告执行期限为 2024 年 1 月 1 日至

2027 年 12 月 31 日。”

根据《财政部 税务总局关于继续实施企

业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财

政部 税务总局公告 2023 年第 49 号）规定：“

九、公司股权（股份）转让

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司

政策法规

106 《 》（2024 年第 02 期）

股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，

不征收契税。

十、有关用语含义

本公告所称企业、公司，是指依照我国有关法

律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

……

十一、本公告执行期限为 2024 年 1 月 1 日至

2027 年 12 月 31 日。”

根据《财政部 税务总局关于继续实施企

业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财

政部 税务总局公告 2023 年第 49 号）规定：

“七、债权转股权

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权

转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权

属，免征契税。

……

十一、本公告执行期限为 2024 年 1 月 1 日至

2027 年 12 月 31 日。”

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制

重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总

局公告 2023 年第 51 号）规定：“四、单位、个人

在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将

房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地

增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用

于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

……

九、本公告执行至 2027 年 12 月 31 日。”

根据《财政部 税务总局关于继续实施公共

租赁住房税收优惠政策的公告》(财政部 税务总局

公告 2023 年第 33 号)规定：“六、对符合地方政

府规定条件的城镇住房保障家庭从地方政府领取

的住房租赁补贴，免征个人所得税。……十、本公

告执行至 2025 年 12 月 31 日。”

根据《财政部 税务总局 住房城乡建设部

关于延续实施支持居民换购住房有关个人所得税

政策的公告》(财政部 税务总局 住房城乡建设部

公告 2023 年第 28 号)规定：“四、符合退税优惠

政策条件的纳税人应向主管税务机关提供合法、有

效的售房、购房合同和主管税务机关要求提供的其

他有关材料，经主管税务机关审核后办理退税。”

根据《财政部 税务总局 住房城乡建设部

关于延续实施支持居民换购住房有关个人所得税

政策的公告》(财政部 税务总局 住房城乡建设部

公告 2023 年第 28 号)规定：“三、享受本公告规

定优惠政策的纳税人须同时满足以下条件：

1.纳税人出售和重新购买的住房应在同一城

市范围内。同一城市范围是指同一直辖市、副省级

城市、地级市(地区、州、盟)所辖全部行政区划范

围。

2.出售自有住房的纳税人与新购住房之间须

直接相关，应为新购住房产权人或产权人之一。”

根据《财政部 税务总局 住房城乡建设部

关于延续实施支持居民换购住房有关个人所得税

政策的公告》(财政部 税务总局 住房城乡建设部

公告 2023 年第 28 号)规定：“一、自 2024 年 1 月

1 日至 2025 年 12 月 31 日，对出售自有住房并在

现住房出售后 1年内在市场重新购买住房的纳税人，

对其出售现住房已缴纳的个人所得税予以退税优

惠。其中，新购住房金额大于或等于现住房转让金

额的，全部退还已缴纳的个人所得税;新购住房金

额小于现住房转让金额的，按新购住房金额占现住

房转让金额的比例退还出售现住房已缴纳的个人

所得税。”

（来源：国家税务总局

政策法规

《 》（2024 年第 02 期） 107

如何快速阅读财务报表

报表的使用者不同，他们的评价角度也不同。

如果你是债权人，你关心的是企业的偿债能力;

如果你是投资者，你关心的是企业未来的发展能力;

如果你是经营者，你关心企业各方面的状况;

所以，我们必须十分清楚地知道我们的分析目

的。

在明确报表分析的目的之后，我们就可以确定

本次分析的重点项目。

例如，如果想了解企业存货销售情况，我们就

应该去联想哪些项目与企业的存货相关，采用发散

性思维，我们就可以确定了;

存货——货币资金;

存货——应收账款;

以上是与资产负债表相关;

存货——营业收入;

存货——营业成本;

以上是与利润表相关;

存货——销售商品收到的现金流量;采购商品

支付的现金流量;这是与现金流量表相关。

看一张报表得出的结论可能是片面的，看三张

报表得出的综合结论肯定比看一张报表得出的结

论可靠。

所以，确定报表分析的重点项目之后，还不能

忘记将各项目的数据进行联系分析。

资产负债表中的存货下降、货币资金增加、现

金流量表中的经营现金净流入增加、利润表中的营

业收入增加，三张报表一联系，基本上可得出该企

业销售情况良好的结论。

所以，在进行报表分析时，一要明确目的，二

要确定分析重点，三要关注指标之间的相互联系。

政策法规

108 《 》（2024 年第 02 期）

资产负债表给予我们的主要信息有哪些呢?

——财务风险;

——经营风险;

资产负债表右边，是企业资金来源。通过负债

与所有者权益项目金额的对比，期末与期初的对比，

基本可能判断企业的财务风险高低及其变化趋势;

资产负债表左边，是企业资产的分布。通过流动资

产与长期资产项目金额的对比，期末与期初对比，

基本可以判断企业的经营风险高低及其变化趋势;

所以，拿到资产负债表后， 资金来源， 资

产分布， 前后期对比分析。即可判断企业财

务风险与经营风险高低、资产资本结构是否合理的

结论。

的内部结构分析，可以判断企业利润的来

源与构成; 同项目对比分析，可以判断企业

盈利的变化原因及其发展趋势;所以，对于利润表

进行结构分析，从而判断公司盈利质量高低;

进行前后各期比较分析，可以掌握公司盈利能

力变化的原因及其企业的发展能力。

经营活动产生的现金净流量;

投资活动产生的现金净流量;

筹资活动产生的现金净流量;

现金及现金等价物的净增加额;

其中经营活动产生的现金流是最基础，是根本;

另外，我们要掌握经营活动、投资活动、筹资活动

的现金流之间的相互关系。如果经营活动有钱流进

了，投资才会有钱流出;如果经营活动流进的钱够

多，就可以分红，就可以还债，筹资活动就会有钱

流出;反之，如果经营活动不景气，经营活动的现金

流萎缩，甚至会负数;资金不够怎么办，筹资，所以，

筹资活动就会有钱流进;如果还不行，那么就砸锅

买铁，处理闲置资产，这时，投资活动会有钱流进;

事实上，我们可以用更简单的方法来阅读现金流量

表，先不要关注金额的大小，你就关注经营、投资、

筹资现金净流量是流进还是流出，是正数还是负数?

再结合发展阶段、外部环境分析，就可以得出企业

现金流转的基本状况。

当然，前面仅仅是从单张报表阅读得出一些基

本判断，可能是片面的，甚至是错误的判断。因此，

在快速阅读完了所有报表之后。你还得进行综合分

析判断。这时，你得关证三张报表之间印证关系了。

例如：资产负债表中的流动资产、流动负债往

往与现金流量表中的经营现金流量相关;长期资产

与现金流量表中的投资现金流量相关;长期负债、

所有者权益项目往往与筹资活动现金流量相关;利

润表中的收入项目往往与流动资产相关;费用项目

往往存货、固定资产相关;通过各项目之间的印证

关系，可以掌握企业财务状况、现金流、经营成果

的基本情况，甚至也可以找出某些造假的财务报表。

（来源：财务君）

政策法规

《 》（2024 年第 02 期） 109

中国税务报刊文，详细解析

新《公司法》对税收的影响

新修订的公司法最受关注的修订是规定有限

责任公司应在公司成立之日起 5年内缴足全部认缴

出资额，调整股份有限公司的出资方式为实缴制。

“5 年缴足”不仅对新成立的公司有影响，对之前

已经成立但未缴足注册资本的公司也有影响，不同

缴纳能力下可能面临不同的企业所得税税务风险。

尽管新修订的公

司法规定公司股东不能抽逃资金，但 5 年实缴期限

下，股东若资金或可投资的非货币性资产不足，可

能通过股东长期借款、虚构债权债务关系等方式实

现出资款项转入公司账户验资后又转出抽逃。公司

与股东间长期借款往往为无偿借贷，未按照独立交

易原则视同销售收取借款利息，可能会存在纳税调

整的风险。

新修订的公司

法规定，股东未按期足额缴纳出资的需要对公司造

成的损失承担赔偿责任。企业收到股东逾期出资所

承担的赔偿款是否纳入应税收入，取决于出资合同

和会计处理。若企业在出资协议约定逾期出资赔偿

款作为资本金且会计上也做实际处理，则可不计入

企业的收入总额，否则可能面临股东划入资产未按

照公允价值计量缴纳企业所得税的风险。

如果公司设立时认缴

的注册资本金太高，股东到期不能将注册资本实缴

到位，则可能出现减资情形。对企业股东而言，需

要关注从公司取得的资产公允价值是否超过投资

成本，对取得资产公允价值按照投资收回、股息所

得、资产转让所得先后顺序确认纳税义务，避免减

资处理不当少缴企业所得税风险。即从公司取得资

产公允价值相当于初始出资的部分，应视为投资成

本收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计

盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认

为股息所得，若企业为居民企业，该部分所得则属

于免税收入；剔除初始出资和股息所得后剩余部分

确认为投资资产转让所得，应缴纳企业所得税。

“ ”

政策法规

110 《 》（2024 年第 02 期）

新修订的公司

法新增了股东可以用股权、债权出资，这一新规不

仅为股东提供了选择权，又能盘活资产价值。对法

人股东而言，股权出资可能会涉及一般性税务处理

或特殊性税务处理问题，债权出资可能会涉及债务

重组税务问题，税务处理复杂性强，专业性高，法

人股东要提前做好准备，确保税务处理合规。

股东实缴

出资后，企业所有者权益增加的同时，资产也会增

加。资产总额若超过小型微利企业 5000 万资产限

额的判定标准，将面临无法适用小型微利企业税收

优惠的风险。

（作者：作者：高雁 曾敏君为国家税务总局深

圳市税务

新修订的公司法公布以来，笔者收到了很多关

于涉税事项的客户问询。新修订的公司法在优化公

司治理、促进市场活力、保护职工权益、鼓励创新

及促进股权投资等方面将发挥积极作用。公司法修

订引发的企业减资等重大变化，并非纯粹的法律问

题或财税问题，不仅影响企业与股东利益，也给企

业带来一些税收合规风险挑战。

新修订的公司法第四十七条规定，有限责任公

司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东

认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照

公司章程的规定自公司成立之日起 5 年内缴足。同

时，将实缴出资信息作为公司强制公示事项，配套

规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制

度，并加大了对违反实缴出资相关法律责任的行政

处罚力度。公司股东应重新审视公司的注册资本实

际需求以及入资计划并作出适当调整。若发现 5 年

内无法实缴到位的情况，应及时通过减资程序降低

注册资本，以减轻公司不必要的资本压力，并防止

股东权益的丧失。

企业在依法完成认缴资本减资流程的同时，也

应注意相关涉税问题。通常来讲，减资的情况有减

少认缴的注册资本、减少实缴的注册资本、股东退

出减资和弥补亏损的减资。除弥补亏损的减资外，

其他三种情况在减资过程中都应注意相应的所得

税涉税事项，即使是单纯认缴制下的减资，亦需要

注意如果减资导致股权比例发生变化，也会涉及股

权转让所得税事项。

公司减少注册资本，对于股东是企业或个人，

所得税处理方式不同。被投资企业发生的经营亏损，

由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整

减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。对

个人股东来讲，从被投资企业取得股权转让收入等

其他款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照

“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所

得税。

建议股东应综合考虑最长认缴期限、现金流情

况、关联债资比、税负影响从而确定注册资本额。

简而言之，减资的涉税问题存在一定的复杂性，亦

有可能涉及特殊事项的税务裁定，因此要慎重采用。

此外，印花税相关税务处理较为简单明确。

新修订的公司法规定，股东可以用货币出资，

也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债

权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产作

价出资。此项规定新增了用股权、债权出资的形式。

我国现有税收政策对企业股东和自然人股东

使用非货币性资产出资的规定不同。从企业所得税

角度，以非货币性资产对外投资确认的非货币性资

产转让所得，可在不超过 5 年期限内，分期均匀计

入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业

政策法规

《 》（2024 年第 02 期） 111

所得税。从个人所得税角度，个人以非货币性资产

投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转

让收入，非货币性资产转让收入减除该资产原值及

合理税费后的余额为应纳税所得额，纳税人一次性

缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管

税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超

过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

增值税层面，根据《销售服务、无形资产、不

动产注释》的规定，若以上市公司股权出资，应按

金融商品转让缴纳增值税，税率一般为 6%；若以非

上市公司股权出资，则不属于增值税应税范围。个

人从事金融商品转让服务的免征增值税。因此，自

然人股东以上市公司股票出资，存在免征增值税的

可能。

非货币性出资的税负评估较为复杂，且根据非

货币性出资的形式不同，税负也存在较大差异。因

此，建议企业和个人以非货币性资产出资时，提前

测算潜在税负，作为出资成本的重要考量因素。

资本公积金弥补亏损的税务关注要点与风险

提示

资本公积金弥补亏损，是本次公司法修订的一

大亮点，在推动企业运营、鼓励投资等方面将发挥

积极的作用。用资本公积金弥补亏损，相当于将资

本公积金转为收益或利润，即用股东投入的股本溢

价部分进行利润分配。

如果公司利用资本公积金弥补亏损后的当年

的净利润为正值，那么公司可以进行利润分配；而

利用减少注册资本的方式弥补亏损，在法定公积金

和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不

得分配利润。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的

义务。也就是说，公司虽然减少了注册资本，但是

公司股东缴纳出资或者股款的义务并没有免除。

资本公积金并非由公司实现的利润转化而来，

“无盈利不分配”是利润分配的一项普遍规则，用

资本公积金弥补亏损为公司日后分配利润创造了

条件。可以预测此项变化将成为税务机关的监管重

点，因此，企业应关注此项操作带来的合规风险。

随着新修订的公司法的实施，注册资本补缴、

减资、非货币性出资、资本公积弥补亏损等企业决

策不仅触发纳税义务，也将直接影响股东利益。针

对认缴巨额注册资本且出资仍未到期的企业，在思

考公司法对实收资本影响的同时，也需要重点关注

融资成本在企业所得税税前扣除的涉税问题。此外，

由于实施细则尚未颁布，就政策实操来看，针对特

定情形，还需主管税务机关进行实质性认定及细则

规范。

作者：庄栩 系澳洲注册会计师、卓佳中国内地

商务服务总监）

2024 年 01 月 24 日 中国税务报 版次：07

公司法是调整公司内部和外部法律关系的民

商法，不但是一部组织法，也是一部行为法。企业

所得税法是调整国家与企业就企业利润如何课税

的行政法。二者之间虽然调整的对象和内容不同，

但在鼓励投资、促进经营主体健康发展等的价值观

上基本趋同。

二者之间联系更为紧密的是，公司法赋予了公

司的独立人格，是企业所得税法对公司行使征税权

的重要前提。公司法规定公司是企业法人，有独立

的法人财产，享有法人财产权。公司这种法律上的

独立人格，决定了公司独立于股东或投资者，可以

独立进行商业盈利活动，享有独立的财产权利，也

决定了税法可以对公司这种拟制实体获取的所得

进行征税。

不同阶段的公司法，会对公司的行为进行不同

的约束和规范。如这次新修订的公司法，对公司的

资本制度、股权转让和股东退出制度等，进行了重

大修改和调整，这些修改和调整也会对所得税的管

理和政策执行带来一定的影响。

政策法规

112 《 》（2024 年第 02 期）

如何平衡大股东和中小股东的权益，是公司法

永恒的主题。基于以往公司治理的实践，新修订的

公司法在限制控股股东滥用权利、增强和保护中小

股东的合法权益等制度上，进行了有力的突破。

如新修订的公司法规定，公司的控股股东滥用

股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其

他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

这种崭新的退出机制，从某种程度上保护了中小股

东的权益。又如新修订的公司法进一步扩展了股东

知情权的范围、加强了对股东知情权的保护力度。

新修订的公司法第五十七条规定，股东有权查阅、

复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；同

时规定，股东可以要求查阅公司会计账簿和会计凭

证。

新修订的公司法对中小股东权利的明确和保

护，让中小股东对公司管理的参与和监督，有了更

多的渠道。这种权利的调配，对公司的财务核算和

税务管理，提出了更高的要求。公司在财务核算、

税务管理和发票管理上，唯有严格依法遵章，才能

减少股东摩擦，也才能实现公司利益和股东利益最

大化。特别是一些中小规模的公司，要改掉“按老

板的意思做账、按老板的意思报税”等不正确做法，

尽快向“按照会计的相关规定核算，按税法的规定

申报缴税”转变。

税法和商法之间，不是简单的平行关系，也不

是相互的遵从关系。就如这次公司法的修订，一方

面，由于公司法对公司行为的调整，势必对所得税

政策的执行有一定影响；另一方面，公司法对公司

行为的创新，也给所得税的处理提出了新课题。

公司行为调整对所得税的影响，举个简单例子，

这次公司法的修订，最大的一个亮点是对有限责任

公司的注册资本，从原来的认缴制，改为了 5 年内

必须实缴到位的“限期实缴制”。这种对认缴行为

的约束和调整，对 5 年内没有实缴到位的公司，其

利息的所得税前扣除，会带来影响。同时，缴足的

注册资本，又构成公司资产的重要组成项，对是否

符合所得税上的小微企业带来影响。

为适应

差别化的投资需求，降低企业融资成本，本次公司

法修订时，增加了股份有限公司可以发行类别股条

款。类别股附带的利润分配权、剩余财产分配权、

表决权等与普通股会有明显的区别。在所得税的处

理上，这些附带权益各异的股权，应该判断为股权

融资还是债务融资；不同种类的类别股，相互转化

时，税务上如何处理；普通股和类别股，不同种类

的类别股，在税务处理上，是否属于同类资产，他

们的税收属性是否需要区别等，都给现行所得税规

则，提出了新的课题。

又如新修订的公司法允许在特定条件下，公司

的资本公积可以弥补亏损。公司的所有者权益主要

包括四大项：实收资本、资本公积、公积金与未分

配利润。前两项可统称为资本类，后两项可统称为

利润类。对于利润资本化，如未分配利润转增股本，

现行的税收规则较为明确，一般情况下视为利润的

分配，作应税事项处理。反之，对于资本利润化，

如实收资本和资本公积弥补亏损，在所得税处理上

是否属于应税事项，应该如何进行税务处理等，现

行的税法都没有明确的规定。这次新修订的公司法

对公司行为的创新，对所得税的规则和政策都将产

生影响。

（作者：杨春根）

2024 年 01 月 24 日 中国税务报 版次：08

经营活动是主要的应税情形，经营主体是税法

主要的规范对象。公司是最重要的经营主体和纳税

主体。公司法是规范公司设立、运营和退出市场的

基础性法律。笔者认为，公司法的制定和修改直接

关系着税法规则的形塑和适用，税法对于公司法给

政策法规

《 》（2024 年第 02 期） 113

予了高度尊重和支持，二者通常情况下构成“双向

奔赴”。

税法对于公司的征收管理措施在很大程度上

借鉴了公司法的制度安排，甚至将公司法的相关规

则转化为重要的税收征管手段。比较典型的是公司

法定代表人制度。

1993 年我国出台的第一部公司法规定“董事

长为公司的法定代表人”“有限责任公司不设董

事会的，执行董事为公司的法定代表人”，赋予公

司法定代表人真正话语权和实质性影响，这直接影

响着税务机关对公司的税收征管一并“绑定”法

定代表人：税务机关公告企业欠税时，要公告法定

代表人姓名和身份证号码；税务机关公布重大税收

违法失信主体基本情况时，要公布法定代表人姓名、

性别、身份证号码；税务机关阻止欠税企业相关人

员出境时，阻止出境对象为法定代表人。时隔 30年，

2023 年修订的公司法对法定代表人资格再次强调

从严把握，规定“公司的法定代表人按照公司章程

的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理

担任”，印证了税法和税务机关的坚持方向。

税法对于符合公司法，尤其是公司法鼓励的行

为，往往存在配套规则予以支持。公司法鼓励通过

合并、分立、改制、债务重组、非货币性资产投资、

资产和股权收购、资产和股权划转等形式将公司做

大做强，对于这类业务过程中的涉税事项，税法在

企业所得税、个人所得税、土地增值税、增值税、

契税等方面给予特殊处理，就是充分尊重公司法、

支持公司法的重要体现。

以非货币性资产投资的所得税处理为例，该项

业务的法律依据为现行公司法第四十八条即“股东

可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地

使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法

转让的非货币财产作价出资”。在所得税处理方面，

由于非货币性资产投资视为转让非货币性资产和

投资同时发生，对于评估价格高于原计税基础的部

分，应确认所得、缴纳所得税。但是，该业务本身

未即时产生足额现金流，要求一次性缴纳所得税存

在困难，为给予支持，税法根据纳税必要资金原则

对于企业所得税和个人所得税规定了分期纳税的

特殊待遇。

税法和公司法在维护共同法律秩序方面殊途

同归，对于违反公司法规定的行为，税法往往也有

配套规则加以限制。

例如，关于股东认缴出资额问题，新修订的公

司法规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司

章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”“股东

应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的

出资额”。如果股东未按期足额缴纳认缴的出资额，

违反了公司法规定，在公司法上会产生一系列不利

后果，比如认缴出资加速到期，即“公司不能清偿

到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要

求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出

资”。在税法上，对于企业由于投资者投资未到位

而发生的利息支出给予税前扣除限制。《国家税务

总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支

出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕

312 号）明确，企业对外借款所发生的利息，相当

于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额

的差额应计付的利息，不属于企业合理的支出，应

由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额

时扣除。其中，“不得在计算企业应纳税所得额时

扣除”就是税法对公司法相关规则的同频共振。

公司是法律上拟制的“人”，公司的拟制性和

隐蔽性为其成为避税工具提供了可能。因此，税法

对于符合公司法的行为并非“照单全收”，对于以

避税为主要目的的商业安排有权予以特别调整。例

如，公司法上的债权性投资和权益性投资规则可能

被滥用以达到少缴税款目的，被投资企业可以通过

增加债权性投资而减少权益性投资的方式增加利

息税前扣除，从而降低企业所得税应纳税额。税法

将这种行为界定为资本弱化，并制定防范资本弱化

规则。

再如，在公司法中，公司长期不向股东分配利

润，除异议股东可以请求公司按照合理的价格收购

其股权之外，没有其他明显的不利后果，而一旦分

配利润，个人股东就产生了个人所得税纳税义务，

政策法规

114 《 》（2024 年第 02 期）

这就导致部分公司以股东向公司借款形式代替利

润分配。对此，税法创设了推定股息规则予以反制。

《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人

所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158 号）

规定，个人投资者从其投资企业借款，在该纳税年

度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其

未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分

配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人

所得税。

公司法中明确体现对税收征管的支持条款，是

关于清算组职权的规定，即清算组在清算期间要履

行清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款

等职责。清算是公司终止经营、退出市场的最后一

个步骤，加之清算组由公司董事组成或者人民法院

指定，纳税遵从意识可能比较薄弱，有必要对清缴

历史欠税和清算新税予以强调。对于税务机关来说，

公司法不是其执法的直接依据，难以在执法文书中

直接引用公司法规定。如果清算组未履行清缴公司

所欠税款以及清算过程中产生的税款等职责，税务

机关应按照税法的相关规定，对适格行政相对人即

公司本身而非清算组作出相应的处理处罚决定。

在公司法的立法和实践中，出现了不少创新做

法，税法如果没有及时制定配套规则，将给税收执

法和征管带来影响。目前常见问题主要集中在以下

几个方面。

公司法禁止违反法律、行

政法规的规定代持上市公司股票，但并未禁止代持

非上市公司股权，股权代持引发了代持股转让的纳

税义务人确定及代持股还原（代持人向实际所有人

转移股权）是否视为股权转让征税等问题。在现行

税法中，只对“因股权分置改革造成原由个人出资

而由企业代持有的限售股”在转让及还原时的征税

规则进行了明确，对于其他情况下的代持股转让和

代持股还原如何征税，目前缺乏明确适用依据。

公司法规定了公司可以用

本公司股份进行股权激励，税法也规定了这类股权

激励下个人所得税和企业所得税的相关处理规则。

但在实践中，出现了母公司对子公司员工的股权激

励等新形式，引发了这种股权激励能否税前扣除以

及由母公司还是子公司扣除等问题，目前各地执行

口径并不统一。

根据公司法规定，

公司可以发行“同股不同权”的类别股，无论在表

决权还是利润分配及剩余财产分配方面，同等持股

比例的不同股东之间，享有的权利并不相同。在税

法上，可能引发溢价增资、折价增资、代表不同权

利的股权互换能否视为股权转让从而确认转让所

得予以征税问题，以及类别股转让的公允价值认定

问题。

此外，在税收文件制定和税收执法过程中，还

要注意遵循公司法的基本规则和基本原理，以避免

难以执行的风险。例如，在实践中有的税务机关尝

试对已注销公司进行立案检查和处理处罚。笔者认

为，这与公司法的基本规则和基本原理不符。公司

作为拟制主体，因解散、被宣告破产或者其他法定

事由需要终止的，依法向公司登记机关申请注销登

记，由公司登记机关公告公司终止，注销登记后，

在法律上已经消亡，主体不复存在，不应再作为立

案检查和处理处罚对象。

（作者：徐战成 为国家税务总局浙江省税务

局公职律师、第六批全国税务领军人才）

2024 年 01 月 24 日 中国税务报 版次：08

公司法是市场经济的基础性法律。公司是重要

的经营主体和纳税主体，公司制度的修改不仅对完

善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具

有重要意义，还将对税收征管产生直接和深远的影

响。

政策法规

《 》（2024 年第 02 期） 115

公司法重要的修订内容是完善注册资本认缴

登记制度，规定了有限责任公司应在公司成立之日

起 5 年内缴足全部认缴出资额，调整股份有限公司

的出资方式为实缴制。对新修订的公司法施行前已

登记设立，且出资期限超过规定期限的公司设置过

渡期，要求其将出资期限逐步调整至规定的期限以

内。

公司的注册资本也叫法定资本。有限责任公司

的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认

缴的出资额，股份有限公司的注册资本为在公司登

记机关登记的已发行股份的股本总额。注册资本的

高低对公司的设立、经营起着重要的作用。一般来

说，注册资本越高，意味着公司在启动时拥有越充

足的资金储备，公司的资金实力越强。充裕的注册

资本可以保障公司在运营初期正常运转，具有应对

意外情况或短暂经营困难的能力，是承担公司法律

责任的经济基础。在我国公司法设立之初，奉行严

格的法定资本制，要求公司注册资本全面实缴。

2005 年修订的公司法大幅调低了法定最低注册资

本额，规定首次出资额不得低于注册资本的 20%，

其余部分允许在 2 至 5 年内缴足。2013 年，为顺应

公司登记制度改革，公司法修正时将注册资本由

“部分认缴制”改为“全面认缴制”，不再限制股

东或者发起人的首次缴纳数额以及分期缴纳期限，

有效地降低了市场准入门槛，极大地鼓励了公众的

投资积极性，推动了“大众创业、万众创新”。市

场监管总局数据显示，截至 2023 年 9 月底，全国

登记在册经营主体达 1.81 亿户，相比 2012 年底的

5500 万户，11 年间净增 1.26 亿户。

但“全面认缴制”是一把双刃剑。由于股东或

发起人可以“零实缴、无期限”缴纳注册资本，后

期逐渐出现了盲目认缴、天价认缴、缴足期限过长

等突出问题，虚化了公司注册资本，虚增了市场信

用。有些投资人根本未打算真实出资，而是想将经

营风险转嫁到债权人身上，加剧了市场交易的风险，

危害交易安全，有悖营商环境的安全、公平与诚信

价值。同时，出资追责方面的纠纷比例明显上升，

债权人维权成本居高不下，耗费了大量司法资源。

从税务机关管理视角，由于“全面认缴制”下

设立公司门槛较低，使得以公司为主的纳税主体的

整体质量受到影响。有些经营主体办理营业执照后

长期不经营，形成“未办税户”；甚至有些中介囤

积设立公司，挤占了社会资源，增加了行政成本。

注册资本未缴足的公司，抗风险能力弱，运营稳定

性差，发生经营异常、长期“零申报”、非正常等

情况的比例较高，不仅增加了税收征管成本，还衍

生出未依法纳税等税收风险，对依法诚信纳税的税

收秩序和公正有序的营商环境建设产生不利影响。

新修订的公司法对“全面认缴制”的完善，配

合以催缴出资、股东失权、出资加速到期和未足额

出资承担连带责任等制度，一方面压实了股东出资

责任，能有效充实公司注册资本，广泛提升纳税主

体的实力与质量，“未办税户”“无税户”比例将

下降，企业整体税法遵从度相应提高。另一方面为

税务机关提供了有力的征管落脚点。笔者认为，税

务机关有权作为欠税企业的债权人，要求股东提前

履行出资义务，或督促出资不足、抽逃出资的股东

出资到位或承担相应责任。

一些公司停止经营后，怠于或逃避清算及纳税

义务，不及时规范退出市场，形成“僵尸企业”。

即使这些公司已被纳入市监部门的经营异常名录，

被吊销执照，或被税务机关认定为非正常户、非正

常注销户，但始终无法在法律主体上注销，沉积多

年难以清理。为解决实践中公司注销难、“僵尸公

司”大量存在的问题，新修订的公司法增加了强制

注销规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销，满 3 年未向公司登记机关申请注销公司登记

的，公司登记机关可以经公告注销公司登记。

笔者认为，在此制度下，税务机关可以与市监

部门建立共治机制，对长期不开展经营活动，零申

报一定时期以上，或已认定为非正常注销户的公司，

先由市监部门吊销其营业执照，再依法强制注销。

经过一段时期的清洗淘汰，逐步将沉淀的“僵尸企

业”出清，使经济轻装上阵，促进高质量发展。

除上述主要影响外，税务机关还应关注以下变

化。新修订的公司法施行后，减资和转让股权的企

业预计将显著增加。一般情况下，对未出资的股权

减资只需要履行相应流程，不涉及纳税问题，但不

排除特殊情况下需缴纳个人所得税或企业所得税。

政策法规

116 《 》（2024 年第 02 期）

还有些企业会借“过桥资金”完成资本实缴后，再

以拆借形式抽回投资，导致增值税、企业所得税税

务风险增加。一批长期经营不善或者未正常经营的

企业，尤其是囤积的大量空壳公司将会注销，税务

机关应当依据市场监管总局、海关总署、税务总局

最新发布的《企业注销指引（2023 年修订）》，为

企业提供规范便利的注销服务。

（作者：房文静 为国家税务总局广州市税务

局）

公司，作为我国最为普遍应用的企业组织形式，

公司法对其经营主体、法律事实、行为效力等作出

判定或评价标准，构成民商事法律关系的重要基础，

进而形成了税法从行政法律关系角度对相关商事

行为作出进一步评价的基础和前提。因此，新修订

的公司法在多个方面都将对税收征管产生重要影

响。我们挑选几个特别的角度抛砖引玉。

新修订的公司法第二十三条对公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任的问题作了进

一步调整：“公司股东利用其控制的两个以上公司

实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司

的债务承担连带责任。”这个规则在税法上是否可

以理解为，支持税务机关未来在对两个以上的纳税

主体之间进行交易安排时，有更大的自主权，可以

重新界定交易的性质，比如对共同服务第三方的交

易行为认定为关联交易进行重新调整。这是一个有

趣的问题。

在公司注销的情况下，公司存续期间所引发的

税务问题应当如何处理，是否需要区分主体对象，

税务机关是否有权进行征管以及如何征管，现行法

律法规层面尚无明确规定，因此在税收和司法实践

中均存在一定的争议，也可能产生民事法律和行政

法律关系中的法律冲突。新修订的公司法关于“简

易程序注销公司登记”的规定，在一定程度上给税

务机关的税务征管提供了思路。新修订的公司法规

定，公司通过简易程序注销公司登记，股东承诺不

实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。当

然，这一规定并不意味着，公司简易注销后，税务

机关可以直接就公司注销前的税务问题直接向公

司股东做出税务处理，比如对公司股东发出立案检

查、稽查通知、税务处理、处罚决定等，因为公司

法仅针对公司和公司股东之间的民事法律关系作

出评价，并不对税务机关和纳税人之间的行政法律

关系作出评价。理论上说，根据上述规定，税务机

关在通过法定程序确认公司的历史税收责任，比如

补缴税款和滞纳金的责任后，可以进而要求公司股

东承担连带责任。此外，公司股东是否仅对历史期

间的补缴税款和截至注销登记之日的滞纳金承担

责任，对于之后的滞纳金以及公司处罚责任不承担

连带责任，有进一步讨论的空间。

以上问题对税收征管影响较大，公司法的修订

仍然有待进一步细节规则的出台，也期待税务规则

在此基础上的进一步完善。

（作者：叶永青 兰孟 为北京市金杜律师事务

所上海分所）

新修订的公司法在制度优化和创新方面取得

了重要进展，其中包括允许调整资本结构以解决财

务困境等制度安排，引发企业界的广泛关注和深度

探讨。新修订的公司法不仅深刻影响企业的日常财

政策法规

《 》（2024 年第 02 期） 117

务管理和运营决策，还为企业未来的财税规划带来

全新的挑战。本文对新修订的公司法取消了资本公

积金不得用于弥补公司亏损这一变化的财税影响

进行分析。

在 1994 年公司法实施初期至 2005 年修订之

前，并未明确规定资本公积金是否可用于弥补企业

亏损。2005 年修订的公司法明确规定了资本公积金

不得用于弥补亏损。本次修订取消了资本公积金的

限制，同时增加了使用先后顺序的规定，即，法定

公积金和任意公积金（即盈余公积金）仍不足以弥

补亏损的，可以使用资本公积金弥补亏损。如使用

资本公积金后仍不能弥补亏损的，公司可以减少注

册资本以弥补亏损。

公司设立的核心目标是通过生产和经营活动

创造价值并实现盈利增长。修订前的公司法严禁使

用资本公积金和注册资本来弥补亏损，旨在防止企

业变相分配利润或“美化”财务报表。然而在当前

经济环境下，许多企业面临经营压力。基于此，公

司法通过适时修订，允许企业在一定条件下动用资

本公积金，或者减少注册资本以弥补亏损。这一变

化为企业提供了一种应对危机、缓解经济困境的有

效途径，有助于恢复和提振投资者信心，引导企业

在遵守法规的基础上积极寻求转型升级和持续发

展。

从财税处理角度看，现行公司法规则下首先用

盈余公积金弥补亏损；不足时，可利用资本公积金

弥补；若仍无法弥补亏损时，可减少注册资本来弥

补亏损。

盈余公积金与未

分配利润均源自企业通过经营活动创造的净利润，

具有明显的积累特性和再投资属性，用途主要集中

在弥补亏损、扩大经营规模或转增注册资本等方面，

旨在保障企业的稳健运作并推动其持续发展和壮

大。新修订的公司法允许使用任意公积金和法定公

积金弥补亏损的规则与旧版一致，即仅反映所有者

权益内部结构的变化，并不影响企业整体财务状况。

在税务层面，鉴于两者均属于税后利润，因此在用

于弥补亏损时，一般不会产生额外的企业所得税纳

税义务。

资本公积金的主

要来源包括但不限于投资者超额缴付的出资、资产

价值评估增值以及接受的非经营性捐赠等，在不改

变原有股东权益结构的情况下，记录并累积企业获

取的额外经济资源。新修订的公司法允许使用资本

公积金来弥补亏损。在企业采用资本公积金弥补亏

损时，会计方面需要将资本公积金科目下的资金转

至未分配利润科目，但这一步骤涉及的问题较为复

杂。特别是对于由长期股权投资变动等非直接经营

所得形成的资本公积金，在未来处置投资或持股比

例变化时，如果已用于弥补亏损，在会计处理和税

务计算上会产生不确定性，需要明确如何衔接会计

准则并进行恰当的账务调整。从税法角度审视，我

国现行企业所得税法列举的企业收入范畴并未直

接涵盖资本公积金，且资本公积金本身不构成公司

的利润。然而，将资本公积金转入“未分配利润”

以弥补亏损，是否会被视同股东对企业的无偿赠予

并作为收入计入企业所得税应纳税所得额，有待于

进一步的法律解释与税收政策明确。

注册资本是企业投

资者按照公司章程或合同约定实际投入的资金，体

现股东对企业的基本产权关系。新修订的公司法允

许企业通过减少注册资本来解决亏损问题。会计上

表现为将实收资本减记转至未分配利润科目，但税

务处理存在争议。一种观点认为减资补亏不产生应

税所得，无须缴纳企业所得税，理由是股东并未实

际收回资金，且被投资企业的净资产总量未变。这

一观点在某些上市公司问询函答复中得到了部分

地方税务局的支持。另一观点主张应拆解为两步，

视同股东减资后对企业的无偿赠予并作为收入计

入企业所得税应纳税所得额。这种观点强调注册资

本减少实质上改变了股东与企业间的产权关系和

企业的生产经营状态，部分公开的税务机关答复中

政策法规

118 《 》（2024 年第 02 期）

阐述了该观点。由于目前公司法对此类操作的具体

税务处理尚未有明确规定，企业在实际操作中确实

面临不确定性。特别是在企业严重亏损急需股东援

助的情况下，若强制性将其视为收入征税，无疑会

加重企业的负担。

由于目前公司法并未对企业使用公积金、注册

资本弥补亏损的额度进行限制，企业可以自主决定

使用公积金、注册资本来弥补亏损的金额，因此，

对企业而言存在着在弥补亏损额度上的灵活性。此

外，当前企业所得税法仅允许亏损在 5 年内结转弥

补（高新等政策扶持企业可弥补 10 年），而会计

方面则无弥补期限限制。因此使用资本公积金与注

册资本弥补亏损可能导致会计亏损与税务亏损存

在差异。如果实操中利用资本公积金、注册资本来

弥补亏损被认定涉及税务影响，企业可以考虑按照

其税务上累计亏损的金额为限，使用资本公积金与

注册资本来弥补相关亏损，从而降低税负成本。

综上所述，公司法的最新修订势必对企业财税

管理产生深远的影响。通过允许调整资本结构，公

司法既赋予了企业在财务管理上更高的灵活性，又

考验了企业在财税合规管理方面的能力。企业需审

慎地在合规性和经济效益之间寻找到恰当的平衡

点。在这个过程中，持续关注法律解释的更新和实

际操作案例的发展趋势，对于保证企业运营决策的

合法性和效率至关重要。

（张纬樑系安永中国税务与合规咨询服务合

伙人，孙福健系安永中国税务与合规咨询服务经理）

公司是纳税义务的重要承担者，公司法修订新

增的债权保护规则为税收债权的行使提供了更多

的渠道和方式，有利于增强征税权的实现。

修订后的公司法降低了公司设立的门槛，减轻

了投资者的负担，修订公司注册资本金制度，加强

了对公司和债权人权利的保护，对规范公司的组织

和行为、维护社会经济秩序、促进社会主义市场经

济的发展将产生重要的影响。

加强对公司和债权人的权利保障是本次公司

法修订的重点之一。国家的征税权是在法定税收构

成要件满足时成立的以金钱给付为内容的请求权，

是一项法定债权，与民事债权有着相似的法律性质。

公司是纳税义务的重要承担者，公司法修订新增的

债权保护规则为税收债权的行使提供了更多的渠

道和方式，有利于增强征税权的实现。

确定纳税义务的承担者，即纳税人，是征税权

行使的前提条件。公司未办理登记已从事经营活动

发生的纳税义务，应由公司还是股东承担，税法上

并无明确的规定。新修订的公司法第四十四条规定，

有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。根据这一规定，

上述问题的解决应取决于公司是否最终得以设立。

如拟设立的公司最终成立并取得营业执照，纳税义

务由成立后的公司承担；如最终未成立，则由股东

承担。如股东为多人，应对此纳税义务承担连带责

任。此外，设立时股东为设立公司以自己名义从事

经营活动发生的纳税义务，税务机关可以向公司主

张征税权，也可以向设立时的股东要求清缴税款。

在法人人格和有限责任的严格区隔下，公司债

务以且仅以公司所有的财产予以清偿。即便在公司

财产无法清偿全部应纳税款的场合，股东仍仅以其

出资额为限承担有限责任，税务机关不能请求股东

履行公司发生但未履行的纳税义务。新修订的公司

法增加了公司以外的第三人，尤其是股东，承担公

政策法规

《 》（2024 年第 02 期） 119

司债务的规定。这将增加税务机关行使征税请求权

的对象，保证国库收入的取得。

滥用公司人格的股东的第二次纳税义务。公司

法原已规定的法人人格否认制度对打击股东滥用

公司法人人格逃避纳税义务的行为已产生重要的

影响。新修订的公司法第二十三条第二款进一步增

加了关于股东利用其控制的两个以上公司实施滥

用行为的规定。笔者认为，适用该条规定应满足以

下条件：第一，股东设立并控制了两个以上的公司。

公司均依法成立且股东对其享有控制权。第二，股

东利用所控制的公司实施了公司、法人人格的滥用

行为，如公司资本显著不足、股东与公司之间财产

高度混同、公司人格形骸化等，构成此种滥用行为。

第三，公司逃避了本应当承担的纳税义务，即公司

不履行已发生的纳税义务或规避了本应发生的纳

税义务，国家征税权因此落空或未能发生。第四，

股东的公司人格滥用行为与纳税义务的逃避之间

存在因果关系，逃避纳税义务是股东实施滥用行为

的目的，且该目的已经现实地实现，即该行为已产

生税务机关征税权落空或未能成立的客观结果。

满足以上条件，税务机关可以要求实施该滥用

行为的股东清缴公司的应纳税款，也可以要求被控

制的各个公司清缴任一公司所欠的税款。

适用简易注销程序且作出承诺的股东的第二

次纳税义务。一旦办理注销登记，公司的民事主体

资格和纳税主体资格随之消灭，未履行的纳税义务

可能因缺乏承担的主体而消灭。因此，在公司办理

注销登记之前，有必要要求公司完全履行其纳税义

务。新修订的公司法第二百四十条第一款、第三款

的规定为税务机关追缴公司注销前发生但未缴纳

的税款提供了法律依据。

，全体股东承诺公司在存续期间发生的纳

税义务已经全部履行，即公司在存续期间发生了纳

税义务，在办理注销登记前全体股东承诺公司已缴

纳全部应纳税款。 ，股东所作出的纳税义务履

行承诺与实际情况不符，公司的纳税义务实际上未

履行或未完全履行。 ，公司已适用简易程序办

理了公司注销登记。这意味着公司已完成了清算，

剩余财产已清偿债务，并向股东分配了剩余财产。

第四，税收债权因股东的不实承诺而未能完全履行。

公司财产是其履行纳税义务的担保。公司一旦注销，

剩余财产分配完毕，被股东刻意隐瞒的未履行的纳

税义务将无任何财产可以用于清偿，征税权将因此

受到损害。

如满足以上条件，税务机关可以请求作出承诺

的股东对公司注销前未履行的纳税义务承担连带

责任。

公司以其享有所有权的

财产履行纳税义务，而股东实际缴付的出资是公司财

产的重要组成部分。如股东未实际缴付出资，公司便

可能因此缺少足够的财产缴纳税款。在此情况下，根

据新修订的公司法第五十四条的规定，如公司的财产

不足以清缴已经发生的应纳税款，税务机关可以要求

已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，从

而使公司获得足以履行纳税义务的财产。此时股东并

不承担公司纳税义务的履行责任，而是通过提前履行

出资义务，使征税权得以“间接”地实现。

进入清算程序后，清算义

务人应忠实、勤勉地履行清算职责，这对保护公司

职工、债权人和股东的利益是至关重要的。根据新

修订的公司法第二百三十二条第三款、第二百三十

八条第二款的规定，如清算义务人未及时履行清算

义务或怠于履行清算职责，给债权人造成损失的，

应承担赔偿责任。根据该法第二百三十六条第二款

的规定，公司所欠税款的清缴应优先于公司债权的

清偿和股东剩余财产的分配。如清算义务人未履行

清算义务或怠于履行清算职责，在履行纳税义务前

清偿债务或分配剩余财产，致使公司所欠税款未能

完全清缴，税务机关有权要求清算义务人赔偿由此

造成的征税权的损害。清算义务人的赔偿范围包括

公司应当缴纳但未缴纳的税款、滞纳金等，将恢复

征税权完全行使的状态，从而产生“间接”履行公

司纳税义务的效果。

（作者：汤洁茵 系中国社会科学院大学法学

院教授、博士生导师）

政策法规

120 《 》（2024 年第 02 期）

新修订的公司法加强对股东权利的保护，完善

公司资本制度，优化公司治理，简化公司存续周期

部分流程，压实控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员责任。

公司法自 1993 年出台，已经过 4 次修正，2 次

修订。本次修订是公司法颁布 30 年来最大的一次修

订，意在加强对股东权利的保护，完善公司资本制度，

优化公司治理，简化公司存续周期部分流程，压实控

股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员责

任。由于配套的司法解释和相关案例尚未发布，笔者

仅就公司法中关注度最高的变化谈一下看法。

2013 年修正的公司法全面

实施注册资本认缴登记制，有效解决了实缴登记制

下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金

闲置、虚假出资验资等突出问题。注册公司数量从

2014 年的 1303 万户，增长至 2023 年 11 月底的

4839 万户，10 年时间增长了 2.7 倍。新修订的公

司法第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为

在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全

体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定

自公司成立之日起五年内缴足。这意味着，2024 年

7 月 1 日以后注册的公司必须 5 年内缴足，新修订

的公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过

规定期限的，应当逐步调整至新修订的公司法规定

的期限以内。目前没有规范逐步调整的时限，需要

等待进一步的执行细则。

预计未来一段时间内可能出现大规模的减资

或注销“潮”。是否会出现 2013 年公司法修订前

大量的虚假出资、抽逃出资案，也是股东们普遍关

注的。新修订的公司法第二百五十三条规定，公司

的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由

公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分

之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主

管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十

万元以下的罚款。此外，一起设立公司的股东，如

果有人没有在公司成立后 5 年内实缴出资，其他的

创始股东要承担连带责任。

新修订的公司法中规定了六类可以出资的资

产，除了过去的货币、实物、商标、土地使用权，

新明确了经过严格的评估程序，并办理相应的产权

过户、权利转让等手续后股权和债权出资形式，很

大程度解决了没有现金的问题。股权转让也出现了

重大变化，之前的股权转让要求必须所有股东同意，

现在股权转让不需要其他股东同意，只要走完既定

的流程就可以直接转让。

新修订的公司法还增加了一些规定，防止股东

或关联方进行不正当利益输送，以及公司不正当影

响股价。例如，规定当控股股东滥用权利，中小股

东可主张公司回购股权；增加了股份公司可设置转

让受限股，明确了同股不同权；规定类别股的分类

表决制度等。另一重要突破在于引入授权资本制，

允许股份公司章程或股东会授权董事会在 3年内决

定发行不超过已发行股份 50%的股份，并要求相应

董事会决议应经全体董事 2/3 以上通过，而以非货

币财产作价出资的仍应经股东会决议。

保护债权人的合法权益。新修订的公司法对于

债务风险的纵向穿透和横向穿透作了非常明确的

规定，有利于保护债权人的合法权益，防止股东滥

用有限责任和法人独立地位，维护市场秩序和公平

竞争。横向穿透指公司一旦遇到债务纠纷等，与目

前公司存在关联的公司也会对该公司的债务承担

连带责任。但这是有前置条件的，当法院认定股东

利用其控制的多个公司进行恶意串通，逃避债务时，

才会涉及横向法人人格否定。因此，同一股东名下

控股的所有公司之间的资金借贷、货物买卖与其他

关联交易要尤为审慎。此外，在原认缴制下，股东

出资享有期限利益。在破产清算案件执行阶段，公

司股东的期限利益仍应得到保护。新修订的公司法

规定，公司不能清偿到期债务的，债权人有权要求

股东提前缴纳出资。

政策法规

《 》（2024 年第 02 期） 121

新修订

的公司法进一步强调公司所有权和经营权分离原

则，强化董事、监事和高级管理人员忠实勤勉义务。

忠实义务指不得利用职权谋取不正当利益；勤勉义

务指执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。新修订的公司法细化了有关

忠实义务在关联交易、谋求商业机会及同业竞争三

个场景下的具体规定。此外，由于中小股东往往不

管理公司，董事通常对公司的经营财务状况更熟悉，

因此新修订的公司法第二百三十二条规定将清算

义务人由原先的股东转变为董事，更为合理。

新修订的公司法规定，所

有董事都可以担任法定代表人，扩大了法定代表人

的选任范围，明确其经济责任。法定代表人代表公

司对外签约，代表公司参加仲裁、诉讼等，对内可

享有公司部分业务执行权。原公司法规定了股东会、

董事会和监事会的双层治理结构，但是实践中监事

会的监督作用有限，据此，新修订的公司法第一百

二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的

规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行

使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

（作者：张永冀 系北京理工大学管理与经济

学院副教授）

公司法是规范商事法律关系的基础性法律，其

修订将对实体税法的纳税义务确定、程序税法的税

收征管以及倡导诚信纳税等方面产生重要影响。

2023 年 12 月 29 日，新修订的《中华人民共和

国公司法》经十四届全国人大常委会第七次会议审

议通过，并将于 2024 年 7 月 1 日施行。公司法的

修订“牵一发而动全身”，将对很多其他法律产生

影响。课税建立在民商法对各类经济活动规范的基

础之上，而实践中大量的经济活动是围绕公司展开

的，公司法是规范商事法律关系的基础性法律，其

修订会影响税法的制定与适用。笔者认为，有必要

分析公司法修订的内容在哪些方面对税收产生影

响，并从实体税法的纳税义务确定、程序税法的税

收征管以及倡导诚信纳税三个方面展开阐释。

在公司出资设立方面，新修订的公司法从法律

层面上确认了以股权和债权出资的方式。股权和债

权是典型的非货币财产出资形式，已在实践中施行。

相关的课税规则，例如，股权和债权出资按照财产

转让所得征收个人所得税、视同销售征收企业所得

税，或者以上市公司股票和债券的形式出资按转让

金融商品征收增值税，目前主要在税收规范性文件

中规定，或者缺乏明确规定。新修订的公司法明确

规定股权和债权可以出资，有助于推动股权和债权

出资课税规则法律位阶的提升和立法的明确性。

在公司股票、债券发行以及上市公司治理方面，

新修订的公司法取消了公司发行无记名股票和无

记名债券的权利，此举既有利于开展反洗钱工作和

确保债券持有人会议顺利进行，又有助于相关纳税

人的确定。在记名股票和债券的情况下，不管是对

股息、利息征收所得税，还是对股票、债券转让征

收增值税，可将证券上记载的持有人（股东或债权

人）确定为纳税人，便利纳税义务的认定，也便于

税务机关掌握相关收益、交易情况，遏制纳税人利

用无记名实施逃税。此外，新修订的公司法增加原

则上禁止代持上市公司股票的规定，名义持股情形

的减少，为上述纳税人的确定提供了进一步的保障，

这不仅与侧重形式课税的增值税征收理念相契合，

也更能兼顾所得税征收中的实质课税原则的落实。

在公司股权、股份转让方面，新修订的公司法

确立了股份有限公司的类别股制度，优先股和劣后

股、特殊表决权股、转让受限股等在法律层面得以

明确，有利于满足不同投资者的投资需求。随着类

别股交易的增多，相关的课税规则也有待进一步明

确，尤其是转让类别股的增值税问题。例如，相比

于普通股票，转让须经公司同意的受限股，如果体

政策法规

122 《 》（2024 年第 02 期）

现的流通性相差甚远，就不宜认定为金融商品。再

如，对于其他类别股，即使可以认定为金融商品，

转让买入价和卖出价的核算方式需要进一步明确。

新修订的公司法删除了有限责任公司股东对外转

让股权需要经过其他股东同意的限制条件，股权转

让适度“松绑”，有利于促进股权流通。不过，有

限责任公司的股权并非为交换而生产出的产品，也

缺乏相关交易市场，能否认定为增值税法上的金融

商品？此外，新修订的公司法授权股份有限公司通

过章程对股份转让进行限制，股份有限公司的股份

流通性可能受到限制。但是新修订的公司法没有明

确公司章程限制股份转让的条件、方式和程度，转

让受限的股票能否构成增值税法上的金融商品，有

待进一步明确。

新修订的公司法为诸多税收征管措施提供了

基础法方面的依据，完善了对债权人利益的保护，

使得滥用有限责任以逃避债务的风险能得到有效

控制。国家的税收利益，也就是税收债权，在新修

订的公司法下能得到有效的保护。

在公司出资设立方面，新修订的公司法增加了

有限责任公司股东认缴出资的加速到期规则，以实

现维护交易安全、保障债权人利益的目的，也有助

于税务机关征收税款。当公司不能清偿应缴税款时，

代表税收债权人的税务机关有权要求已认缴出资

但未届出资期限的股东提前缴纳出资，以偿还税款。

在防止公司制度被滥用方面，新修订的公司法

在法律层面建立起横向法人人格否认规则，规定股

东利用其控制的两个以上公司，滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益时，各公司应当对任一公司的债务承担连

带责任。实践中，股东利用控制的公司“换壳经营”、

转移利润并进行避税的行为并不鲜见，横向法人人

格否认规则拓展了缴纳税款的责任主体，税务机关

可以将该规则作为规制企业避税行为的重要工具，

据此要求股东控制的其他公司，对于未缴税款承担

连带责任。

在公司退出机制方面，新修订的公司法虽然引

入了简易注销和强制注销规则，但同时规定了债权

人保护规则。简易注销的条件是公司清偿完全部债

务且经过全体股东承诺，如果股东承诺不实，则应

当对注销登记前的债务承担连带责任。而在强制注

销规则下，原公司股东、清算义务人的责任不因强

制注销受影响。因此，新修订的公司法增加简易注

销和强制注销规则，税收债权依然可得到有效保护。

公司办理简易注销应当以清缴税款为前提，如果股

东承诺不实，公司未清缴税款即办理简易注销，税

务机关可以按照相关规定向股东追缴注销公司的

税款。在强制注销下，税务机关有权在公司强制注

销后向原公司股东追缴相应的税款。此外，对公司

解散或成立清算组，新修订的公司法还完善了公示

制度，即相关情况应当在国家企业信用信息公示系

统进行公示。显然，纳税人相关信息及时公示，便

利税务机关掌握公司经营状况并及时征收税款。

此外，新修订的公司法要求公司在认缴注册资

本后应当在 5 年内缴足出资。据此可以推测，未来

5 年内或会出现大量公司减资，甚至公司注销。税

务机关应当重点关注公司因减资或注销而产生的

税收问题，加强这方面的税收征管。就减资而言，

股东减资取得的收入存在需要缴纳所得税的情况，

例如，取得超过初始出资的收益，可能需要按照股

息所得或投资资产转让所得缴纳企业所得税，或者

按照财产转让所得缴纳个人所得税。

新修订的公司法细化了企业社会责任的内涵，

具有更明确的指引功能。新修订的公司法增加规定

“公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消

费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社

会公共利益，承担社会责任”。具体而言，企业社

会责任不仅体现在减少生态污染的环境责任、关注

利益相关者的伦理责任，还包括诚信纳税的经济责

任。纳税体现社会公共利益，在上述规定下，公司

更要积极履行依法诚信纳税的社会责任。当然，与

新修订的公司法倡导公司积极承担社会责任相配

合，税法也可以通过加强对公司从事公益事业的税

收优惠力度，激励企业更多参与公益事业，承担社

会责任。

（作者：翁武耀 张雨乔 为中国政法大学民商

经济法学院）

（以上文章来源：中国税务报）

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