95

第九条 市管企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，在合规管理方

面主要履行以下职责：

（一）审议批准合规管理战略规划、合规管理基本制度、体系建设方案和年

度工作报告等。

（二）研究决定合规管理重大事项。

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（四）决定合规管理部门设置及职责。

第十条 市管企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下

职责：

（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。

（三）组织应对重大合规风险事件。

（四）指导监督各部门和所属企业合规管理工作。

第十一条 市管企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履

行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各

项工作。

第十二条 市管企业董事会设立合规委员会，可以与审计与风险委员会等机

构合署，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。

第十三条 市管企业可以结合实际情况设立首席合规官，不新增领导岗位和

职数，由分管合规管理部门的市管企业领导人员兼任。首席合规官对市管企业主

要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属企业加强合规管

理。

首席合规官履行以下工作职责：

96

合规建设指引

（一）组织制订合规管理战略规划。

（二）参与企业重大决策并提出合规意见。

（三）领导合规管理部门开展工作。

（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项。

（五）召集和主持合规联席会议。

（六）组织起草合规管理年度报告。

（七）公司章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第十四条 市管企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下

职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，

编制风险清单和应对预案。

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。

第十五条 市管企业法律事务机构或其他相关机构是合规管理部门，主要履

行以下职责：

（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。

（二）负责本部门规章制度、经济合同、重大决策合规审查，会审其他业务

及职能部门的规章制度、经济合同、重大决策。

（三）牵头开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规

管理体系有效性评价。

（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违

97

规行为的调查。

（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合

规管理信息化建设。

第十六条 市管企业应当在合规管理部门配备与经营规模、业务范围、风险

水平相适应的专职合规管理人员。市管企业应当在重要业务及职能部门设置合规

管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训，提升专业化水平。

担任合规管理员应符合以下任职条件：

（一）本部门业务骨干，原则上应担任主管或以上职务。个别特殊情况下，

职务条件可适当放宽。

（二）具备一定的合规管理知识和能力。

（三）有较强的统筹协调能力。

第十七条 市管企业纪检监察机构和审计、监督追责等部门依据有关规定，

在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开

展责任追究。

第三章  制度建设

第十八条 市管企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，

构建分级分类的合规管理制度体系。

第十九条 市管企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、

运行机制、考核评价、监督问责等内容。

第二十条 市管企业应当结合工作实际，针对合规风险较高的业务，制定合

规管理具体制度或者专项指南。

市管企业应当结合工作实际，针对反商业贿赂、安全生产、决策担保等重点

领域，完善相关合规管理具体制度或指南。

98

合规建设指引

市管企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，

结合实际制定专项合规管理制度。

第二十一条 市管企业应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规

章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第四章  运行机制

第二十二条 市管企业应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营

管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、

影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风

险及时预警。

第二十三条 市管企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重

大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明

确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重

点等，定期对审查情况开展后评估。

第二十四条 市管企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应

对措施，并按照规定向合规管理部门报告。

市管企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或

者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或

者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门

协同配合，及时采取措施妥善应对。

市管企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向市国资委报告。

第二十五条 市管企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优

化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

第二十六条 市管企业应当明确受理违规举报的业务部门，设立违规举报平

台，公布举报电话、邮箱或者信箱，受理举报的部门按照职责权限受理违规举报，

99

并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任

追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

市管企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可

以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第二十七条 市管企业应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细

化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责

任。

市管企业应当建立所属企业经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规

行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第二十八条 市管企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控

制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

第二十九条 市管企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业

务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

第三十条 市管企业应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属企

业的考核评价。

第五章  合规文化

第三十一条 市管企业应当将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推

动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十二条 市管企业应当加强合规管理人员队伍建设。合规管理部门的合

规管理员应当取得法律职业资格、企业合规师资格或具备三年以上企业合规管理

相关工作经验。

市管企业将合规培训纳入年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗

位人员和新入职人员培训必修内容。

100

合规建设指引

第三十三条 市管企业应当加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签

订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第三十四条 市管企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，

接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。

第六章  信息化建设

第三十五条 市管企业加快建立合规管理信息系统，结合实际将合规制度、

典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统，逐步实现合规管理信息系

统与其他管理信息系统、国资监管信息系统的互联互通。

第三十六条 市管企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息

化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程

管控。

第三十七条 市管企业应当加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其

他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。

第三十八条 市管企业应当利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点

的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

第七章  监督问责

第三十九条 市管企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，

市国资委可以约谈相关企业并责成整改。

第四十条 市管企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未

发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良

影响的单位和人员开展责任追究；造成重大国有资产损失或者严重不良影响的，

市国资委可以根据相关规定组织责任追究工作。

对于市管企业及所属企业的违法违规行为，合规管理人员应当按照合规管理

101

要求履行相应的合规管理职责。合规管理人员举证证明已经按照规定履行传达、

劝阻和制止职责的，不承担责任。

第八章  附则

第四十一条 市管企业应当根据本办法，结合实际制定完善合规管理制度，

推动所属企业建立健全合规管理体系。

第四十二条 本办法由市国资委负责解释。

第四十三条 本办法自印发之日起施行。

102

合规建设指引

珠海涉案企业合规案例

珠海发出全国首份《企业专项刑事合规证明书》

涉案企业合规改革珠海样本

韩枫（化名）是肇庆市某提供计算机技术服务企业的实际控制人。两年前，

因涉嫌单位行贿罪，其公司和本人均被立案调查。

经调查，韩枫控制的企业现有员工 40 余名，年均纳税额约 40 万元，是多年

的纳税信用 A 级单位，对当地经济发展作出过贡献，目前与十家单位签订有长期

的计算机设备维护合同，其中九份合同尚处于履行期。此外，韩枫在日常生活中

也是“热心人”，捐助了多项公益事业，近五年捐赠额超 50 万元。

综合考量该案行贿金额、企业负责人认罪态度、未来发展前景、企业整改基

础等情况，珠海市人民检察院的办案人员认为本案符合启动“涉案企业合规整改”

的适用条件。

所谓“涉案企业合规整改”，是指检察机关办理涉企刑事案件时，针对具体

犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并有效落实整改，整改效果经

过评估后作为检察机关依法处理案件的重要参考，对于符合法定条件的案件，依

法作出不捕、不诉处 理，或者向人民法院提出缓刑的量刑建议等。

经报请广东省人民检察院批准，珠海市人民检察院决定对韩枫控制的企业开

展合规整改考察。最终，韩枫在检察机关监督和指导下，逐步完善了企业经营和

管理制度，并认罪悔罪，积极配合案件调查，主动退缴违法所得。

103

合规整改验收合格后，珠海市人民检察院在公诉时提出从宽处理量刑建议，

被珠海市中级人民法院采纳，并做出宣判：对被告企业处罚金人民币 15 万元；

判决企业实际控制人有期徒刑 2 年，缓刑 2 年，并处罚金 10 万元。同时，为避

免“案子办了，企业垮了”，两院共同向涉案企业发出全国首份《企业专项刑事

合规证明书》。

“感谢检察院、法院给予我本人和企业合规整改、改过自新的机会，今后我

一定会合规合法经营，用实际行动回馈社会。”庭审后，韩枫悬着的心落了下来，

并表示服判不上诉。

“企业合规改革对于优化法治化营商环境具有重要意义。”对于此次判决，

北京大学法学教授陈瑞华评价说，“判决将合规整改结果作为酌定从轻处罚情节，

还创造性地发出企业合规证明书，帮助涉案企业轻装上阵，实现了政治效果、法

律效果和社会效果的统一。”

这是珠海审结的首例涉案企业合规 刑事案件，在帮助企业“涅槃重生”的同

时，也是不断优化地方营商环境的有力探索——通过涉案企业合规整改，最大限

度降低司法措施对企业正常生产经营的影响。

什么企业能进行合规整改？

就这样简单放过违法犯罪的企业，对守法经营的企业公平吗？事实上，企业

召开涉案企业合规整改庭前现场评审会 发出《企业专项刑事合规证明书》

104

合规建设指引

想要通过“合规整改”重回正轨并非易事。企业是国民经济和社会发展的主力军。

曾经，涉案企业往往会因负责人被抓、被判刑而无法正常生产经营，甚至由此倒

闭、工人下岗。

企业稳，就业、经济才能稳。2020 年，最高检决定开展企业合规改革试点工作，

目的就在于努力让企业“活下来”“留得住”“经营得好”。然而，这并不意味

着只要是企业犯罪就要开展企业“合规整改”。开展“涉案企业合规整改”要于

法有据、于理可依、于情可通——检察机关需要对涉案企业先进行公共利益评估，

以确定其是否具有保护的公共利益和价值。

“一般而言，能进行‘合规整改’的企业社会危害性都不大。”珠海市企业

合规促进会秘书长王志强介绍，个人为进行违法犯罪活动而设立的企业、设立后

以实施犯罪为主要活动的企业，以及涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪的企

业，都被一概排除。

其次，即便启动“合规整改”，也不意味着一定能通过验收。按照《关于开

展企业合规改革试点工作方案》的规定要求，涉案企业要找出企业管理的制度漏

洞和公司治理结构的缺陷，并在此基础上制定有针对性的“合规整改”计划。在

计划落实过程中，涉案企业还要面临第三方监督评估专家的评审。数据显示，自

推出涉案企业合规改革试点以来，有 67 家企业被查整改不实，243 名责任人被

依法追诉。

但毋庸置疑的是，涉案企业开展“合规整改”是行之有效的救赎之道。

截至 2023 年 8 月，珠海市检察机关已办结和正在办理的企业合规案件共 15

件。案件涉及的罪名有污染环境、虚开增值税专用发票、重大责任事故、单位行贿、

非法占用农用地、串通投标等。其中的一件污染环境案，涉案企业就是对环保、

税务、安全生产、消防安全等进行全面“体检”、全方位合规整改，避免了起诉。

第三方监督，杜绝“纸面合规”

如何确保涉案企业“真整改”“真合规”？谁能对整改效果进行客观、公正、

105

有效的监督评估？

2022 年 8 月，珠海市检察院、市工商联与珠海公安、司法、财政、市场监管、

税务、海关等 11 家单位共同组成市涉案企业合规第三方监督评估机制管委会，

选任了 55 名涵盖法律、会计、审计、税务、环保等领域的专业人员组成第三方

监督评估机制专业人员库。

“各司法、执法、行业监管部门携手，可以共同促进‘严管’制度化、防止‘厚

爱’被滥用。”珠海市人民检察院副检察长叶祖怀介绍，第三方专业人员则可以

对涉案企业的合规承诺进行翔实的调查、评估、监督和考察，核查合规计划是否

执行到位，防止企业搞“纸面合规”、虚假整改。

多部门联合之下，涉案企业合规在“刑事诉讼全流程适用”也被提上日程。

此前，珠海市检察机关开展涉案企业合规工作主要着眼于审查起诉阶段。为

更加有效地惩治和预防企业犯罪，检察机关与相关部门积极探索将合规程序端口

适当前移和向后延展，在侦查阶段即对拟移送审查起诉的涉企犯罪案件开展合规

前期准备工作；对提起公诉的案件，将企业开展合规建设情况作为提出量刑建议

及判决的考量因素。

这也是珠海在全省首推涉案企业合规在侦查、检察、审判环节全流程适用，

三个环节合规结果互认，将进一步形成工作合力，提高合规整改的效果、优化法

治化营商环境。

成立企业合规促进会进行“事前预防”

合规管理是企业有效防范经营风险、保持健康发展的关键制度性措施。在全

国各地司法机关开展涉案企业合规工作的当下，珠海再度走在前列。

2023 年 4 月，在珠海市工商联、市人民检察院的监督指导下，全国首家地

市级企业合规促进会——珠海市企业合规促进会宣告成立。珠海市企业合规促进

会由本市涵盖法务、财务、税务、环保、安全生产等领域的社会服务机构和社会

组织发起设立。

106

合规建设指引

促进会在开展企业合规宣传培训、研究制定行业合规标准，帮扶中小企业建

立合规体系的同时，还将提供市场和社会所急需的事务性管理工作和公共服务，

填补检察机关和相关政府部门等无法介入的空白领域。

“从合规的法律规范讲，有民事合规、行政合规、刑事合规之分。其中，刑

事合规事关企业生死。”珠海市企业合规促进会会长张文京介绍，目前，在刑法

的罪名中，单位犯罪的罪名增加至 40%，这表明企业违规的刑事法律风险在不

断增加。因此，合规经营成为企业的必然选择。

据统计，在珠海检察机关办理的企业合规案件中，涉及的行业均是容易发生

单位犯罪的领域，涉案企业大都暴露出预防违法犯罪的管理制度有漏洞甚至确实、

制度执行不到位、关键岗位人员法律意识淡薄等问题。

“促进会旨在帮助企业加强合规文化建设和合规体系建设，促进企业事前全

面合规经营，有效防范和及时发现合规风险。”王志强介绍，防范风险外，事前

企业合规还能帮助梳理、完善企业内外部制度，让企业管理有制度可以遵循，实

现降本增效的效果。

珠海市企业合规促进会揭牌

107

第七篇 合规创造价值

企业合规意义

企业合规不仅仅是遵守法律法规的要求，更是企业社会责任的体现。合规的

企业更受社会认可，客户和投资者更愿意与之合作。合规行为不仅有助于企业长

期发展，还可以预防法律风险、减少负面影响、无形资产价值提升和降本增效。

企业应当建立健全的合规管理制度和流程，加强对每个岗位及经营环节和员

工的宣传教育，确保每一位员工都遵循合规要求、合规流程和合规标准。此外，

企业还应定期进行合规审查和风险评估，及时发现和解决潜在的合规风险，做好

事前合规，防患于未然。只有全面落实企业合规管理，才能确保企业的可持续发

展和良好的企业形象。

一、维护企业声誉

企业合规是企业维护声誉的重要手段之一，合规能够给企业创造无形价值。

企业作为一个独立的法人实体，其行为举止直接关系到企业形象和社会声誉。遵

守法律法规、遵循道德规范、坚守商业道德，是企业合规管理的核心内容。维护

企业的声誉，就是企业价值的提升。

二、降低法律风险

合规管理能够帮助企业降低法律和涉案风险，提升企业效益。在市场经济环

境下，企业面临多样化的法律法规约束。合规管理能够帮助企业在法律边界内合

企业合规是指企业在业务运营过程中遵守相应的法律、法规和道德规范的一

种管理实践。它是企业建立和维护合法经营形象的基本要求，也是保证企业可持

续发展的重要保障。

108

合规创造价值

民营企业合规现状

目前，存在民营企业经营风险大，企业设刑案件中 80% 是民营企业，民营

企业涉案频次高；民营企业顾问成本重，中小企业聘请一位法务或财税顾问需要

约 5-10 万元 / 年，设置一个合规专岗至少需要 10-15 万元 / 年；民营企业合规

意识薄；民营企业合规资源缺，企业合规建设指引少，企业合规信息、合规指引、

合规学习机会少；企业合规体系不健全，企业合规制度不完善，没有专人或部门

监督制度执行和合规流程落地；企业合规信息不对称、企业合规自律欠规范，行

政部门合规宣传和合规激励不到位等问题，影响及限制着民营企业的发展。

无明确合规组织体系

民营企业有股东会、董事会、监事会、议事会等大会小会组织，缺合规委员会，

公司文化口号千条万条，少合规款条，公司有章程无合规内容，有监事无监管，

合规制度碎片挂墙，执行不力缺监管，管理制度和流程纸面合规，执行无人监督

评价和行政激励。

民营企业合规意思淡薄

国家和政府监管部门，自上而下层层要求企业合规经营，筑牢合规底线，行

政监管部门印发合规负面清单、法制宣传教育等，还是很多企业视而不见，追求

利益，侥幸违规操作、越界经营，以致涉案服刑，企业破产、家破人亡。

法经营，依据有利政策资源，实现企业利益最大化，避免违法行为导致的法律风

险和涉案成本。

三、提升内部管理效率

合规管理有助于提升企业的内部管理效率。合规管理强调规范和标准化，通

过制定明确的规章制度和流程，明确各个岗位的职责和权限，减少决策的不确定

性和主观性，提高决策的准确性和效率， 使企业规范经营，行稳致远。

109

合规建设有效投入

企业开展合规建设必将投入人力资源、财务成本和物料支出，这些都是直接

成本投入，看不到明显直接效益产出，合规并没有给企业创造价值。

但实际是否创造价值？

我们可以算笔账，先算不合规给企业带来的价值：中小企业合规意识淡薄，

涉案频率高，平均寿命只有 2.5 年；无合规投入，企业无安全保障，事故频发，

可能被迫停产整顿；无合规建设，企业管理无标准，风险常伴；产品质量无标准，

影响市场，纠纷不断；无视法规道德，行政监管处罚，企业无信用等级，招投标

不达标，投融资机构不接受；无法制底线，一次涉案可能导致企业致命破产，失

去自由。

树立合规理念，建立合规体系，构建三道防线，生产经营为第一道防线，管

理部门为第二道防线，监督部门为第三道防线。

企业经营，合规先行，企业合规是企业的宝贵财富，是企业的无形资产，是

企业具有竞争力。筑牢合规底线，让合规养成习惯，可以获得更多的市场认可、

项目中标机会、政府专项扶持，信用提升，获得金融资本投资和专业人才吸引。

合规精神可以传承，企业合规有助于企业高质量发展，企业合规创造价值！

民营企业如何搭建合规体系

首先决策者要有合规意识，搭建合规体系及组织架构，设立企业合规委员会，

有条件的设立首席合规官和合规专员。企业自上而下开展合规建设，树立合规文

化，制定合规制度、合规计划、合规流程，学习合规指引，履行合规义务和承诺，

有效执行合规监督和合规评价。

110

合规建设指引

涉案企业合规整改

若企业不慎违规涉案，可以根据国家涉案企业合规整改政策，对符合涉案整

改条件的进行合规整改，进行亡羊补牢，司法康复，待罪立功，获得重生。

涉案企业合规整改必须同时满足的三个条件：

一、涉案企业、个人认罪认罚：

二、涉案企业能够正常生产经营，承诺建立或完善企业合规制度，具备启动

企业合规的基本条件；

三、涉案企业自愿合规整改并适用第三方监督评估机制。

同时，也有五种不适用企业合规的情形，分别是：

一、个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业的；

二、公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的；

三、公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的；

四、涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪的；

五、其他不宜适用的情形。

认罪认罚从宽制度和检察建议结合起来，督促企业建立合规制度，履行合规

承诺。

一、依法能不捕的不捕；

二、依法能不诉的不诉；

三、依法能不判实刑的要提出判缓刑的量刑建议。

来源：《最高人民检察院关于开展企业合规改革试点工作方案》

合规整改后如何处理

111

涉案企业合规整改案例

案例一

湖南邵东：合规整改助企业“重生”（来源：检察日报）

“感谢检察机关给了我们重生的机会，公司如今已经走上健康有序的发展轨

道，发展势头越来越好了。”近日，湖南省邵东市某鞋业制造有限公司负责人谢

某，向前来回访的邵东市检察院检察官谈起企业近况时，感激之情溢于言表。

2018 年 7 月至 2019 年 4 月，谢某为降低生产成本、减少公司经营开支，在

公司无真实交易的情况下，以支付手续费等方式从其他公司虚开增值税专用发票

用于抵扣税款。2022 年 9 月，公安机关以谢某涉嫌虚开增值税专用发票罪移送

邵东市检察院审查起诉。

承办检察官审查后认为，本案中谢某及该公司均涉嫌虚开增值税专用发票罪。

检察官通过调查走访，了解到该鞋业制造有限公司是邵东本地龙头企业之一，过

去 3 年营业额超过 5 亿元，纳税 1200 余万元。截至邵东市检察院办理该案时，

该公司已提供就业岗位 450 余个，其中不少就业人员为残疾人及脱贫户。如果对

公司实际控制人谢某采取羁押性强制措施或对公司财产进行查封扣押，将会对公

司后续发展产生较大影响。

该公司主动向检察机关申请适用涉案企业合规。收到申请后，邵东市检察院

依程序进行审查，于 2022 年 12 月 20 日同意适用企业合规，同时聘请第三方监

督评估组织进行考察评估。

经过 6 个多月的整改，该公司内部规章制度逐步完善，风险防控能力逐步提

升，生产经营重回正轨，公司面貌焕然一新。今年 9 月 25 日，邵东市检察院举

行公开听证会，在综合考虑案情和各方意见基础上，依法对该公司及谢某作出不

起诉决定。据了解，今年以来，该公司营业额达 1.7 亿元，纳税 330 万元，新增

就业岗位 230 个。

112

合规创造价值

案例二

江苏宿迁：治罪与治理并重，促进依法守规经营（来源：江苏政法）

新沂某食品有限公司系徐州市重点排污单位。2021 年 6 月至同年 12 月间，

被告人石某作为该公司安全管理部副经理，全面负责该公司污水处理工作，为了

单位利益，在明知自动监测数据多次超标被环保部门短信提醒的情况下，仍授意

污水处理厂王某等 5 名污水操作工采取自制达标液体的方式干扰自动监测设施采

样，并排放化学需氧量、氨氮等污染物，共实施替换水样干扰采样行为 50 余次，

逃避环保部门检查，严重污染环境。2021 年 12 月 3 日，徐州市生态环境局对该

食品公司现场检查时案发。

案发后，被告人石某主动投案，归案后如实供述犯罪事实，在审查起诉及法

院审理阶段认罪认罚。新沂某食品有限公司缴纳了生态环境损害赔偿金人民币

544136 元。2022 年 8 月 16 日至 12 月 16 日间，新沂某食品有限公司主动申请

113

企业合规建设，其积极整改落实，且经第三方监督评估小组验收合格。公诉机关

认为该公司已完成企业合规不再追究其刑事责任。

治罪与治理并重，促进企业依法守规经营。涉案企业合规整改，在坚决依

法规制纠正违规违法行为的同时，引导企业依法依规经营。对涉案企业既要严格

监管又要考虑企业的后续发展问题，坚持治罪与治理并重。

案例三

中兴事件：从满足合规到有效合规的转变

一、中兴事件回顾

事件起因

2010 年 6 月 10 日，联合国就伊朗核问题通过决议，决定对伊朗展开制裁。

随后美国公布对伊朗实施出口禁令，其中包括美国生产的可军民两用的零件。

2012 年，中兴将一批混有美国科技公司软硬件的产品出口给了伊朗最大电信运

营商，此举违反了美国对伊朗的出口禁令，遭到美国商务部调查。

2016 年 3 月 7 日，美国商务部公布最后调查结果和意见，以违反美国出口

管制法规为由将中兴通讯等中国企业列入“实体清单”，对中兴采取限制出口措

施。所谓“实体清单”，其实就是一份“黑名单”，禁止任何美国公司向中兴通

114

合规创造价值

讯出口任何技术、软件或设备。这意味着中兴的大部分供应链将被彻底切断。

达成第一次和解协议并支付第一次罚款

2017 年 3 月 7 日，中兴与美国商务部达成和解，中兴同意支付约 8.92 亿美

元罚金。此外，还有一笔 3 亿美元暂缓执行罚金，该款项是否支付，取决于未来

7 年公司能否对协议遵守并能继续接受独立的合规监管、审计。

美国商务部工业与安全局激活拒绝令

2018 年 4 月 16 日，美国商务部工业与安全局（BIS）以中兴通讯对涉及历

史出口管制违规行为的某些员工未及时扣减奖金和发出惩戒信，并在 2016 年 11

月 30 日和 2017 年 7 月 20 日提交给美国政府的两份函件中对此做了虚假陈述为

由，做出了激活对中兴公司拒绝令的决定。激活了“七年禁售”的贸易禁令，也

就是说，中兴在未来 7 年内不得向美国企业购买敏感产品，不得参与任何美国进

出口商品、软件和技术的交易，几乎使中兴通讯遭遇“灭顶之灾”，中兴公司主

要经营活动已无法进行。

达成第二次和解协议并支付第二次罚款

2018 年 6 月中兴通讯发布公告表示，中兴通讯与 BIS 达成《替代的和解协议》，

替代中兴通讯与 BIS 于 2017 年 3 月达成的《和解协议》。据《替代的和解协议》，

中兴通讯将支付合计 14 亿美元的民事罚款，包括一次性支付 10 亿美元的罚款，

以及向 BIS 批准的美国银行托管账户支付 4 亿美元罚款（相当于保证金），确保

在十年的监察期内符合美国的合规要求。

除此之外，中兴通讯还应当：（1）更换本公司及中兴康讯的全部董事会成员，

并设立合规委员会。（2）与有违规行为的高层领导或负有责任的管理层或高级

职员解除合同。（3）自费聘任一名独立特别合规协调员，负责协调、监察、评

估和汇报中兴通讯及其全球子公司或关联企业在监察期内的合规情况。

115

因此，中兴通讯实际向美国政府支付 22.9 亿美元罚金，创下美国 BIS 部门

罚金的历史最高记录。

二、事件分析

回顾中兴通讯事件始末，美国商务部针对中兴通讯制裁、再制裁，暴露了企

业管控合规风险的能力滞后及企业合规管理体系存在明显漏洞的问题，也看出了

中兴通讯对于防范出口管制合规管理的重视程度不够，为此付出了惨重的代价。

具体有以下几个方面的原因：

公司对合规管理的重视程度不够，没有专门的出口管制合规行为规范

事实上，早在 2012 年美国政府就对中兴通讯立案调查。2013 年 11 月，中

兴通讯明知其已违规并在接受美国监管机构调查的同时，依然决定与伊朗的有关

企业进行商业合作。为了规避监管，还以无锡的一家上市公司作为隔断公司，代

替中兴通讯与伊朗的有关企业进行商业活动。同时制定了两个“规避美国出口管

制的方案”，这两份资料最终成为了美方证明中兴通讯违规的最主要的证据。

可以看出，中兴通讯在被调查期间不但未采取必要的出口管制合规管理手段，

配合调查，反而竭尽所能、想方设法对美国出口管制的有关规定进行规避。这表

明中兴通讯对出口管制合规风险无法正确认知和判断，对于出口管制合规管理风

险防范的漠视，其更多是一种“被动迎合”美方监管机制的姿态，导致后来的被动。

中兴公司合规意识淡薄，导致合规风险进一步升级

中兴公司跟美国商务部达成第一次协议后，在 2017 年底发生了向责任人发

放巨额奖金事件。该协议中有一项内容就是中兴公司承诺辞退 4 名高管，以及对

其他 35 名涉案的员工进行纪律处分。而实际上，中兴不但没有处分这些员工，

还发给全额奖金，同时向美国商务部报告称已经处分了这些员工。美国商务部认

为这体现了中兴公司的合规计划是无效合规，于是 2018 年启动第二波制裁。可

116

合规创造价值

以说，由于中兴自身合规意识淡薄，导致“灾难”升级。

中兴公司合规管理体系不完善

一个完整的合规管理计划，应当包括事前防范、事中监控以及事后应对等程

序性的制度体系。然而，中兴通讯不仅未能防范违规事件的发生，违规应对体系

同样不完善。

三、对企业合规管理启示

自 2018 年中兴公司与 BIS 达成《替代的和解协议》之后，公司投入了丰富

的人力、巨额资金与大量的精力，公司上下高度重视合规，开展了全面的合规建

设，其经验和做法值得总结。

确立合规理念，推进企业合规文化建设

对于中兴通讯而言，最初建立合规机制主要是出于避免受到严厉的处罚，避

免遭受严重的经济和声誉损失，确保生存的考虑。经历生死挣扎之后，中兴公司

越来越重视合规文化的建设，不仅重建了出口管制合规计划，还将企业合规管理

扩展到反商业贿赂和数据保护等领域之中。在重建过程中，中兴公司强调出口合

规是“每个人的责任”，合规不仅“可以创造价值”，还可以保护价值。公司最

高层还定期向全体员工、股东和合作伙伴发出合规报告函，通报公司合规管理建

设的进展情况。对于公司经营活动和商业交易，合规部门拥有“一票否决”的权

威，实现了“合规优于经营”的理念，大大改变了企业的合规文化。

可以看出，合规管理不仅仅是一种工具，更是一种文化，融入管理过程之中，

在追逐利润的同时还要做到使合规理念深入人心，依法依规经营成为企业高管和

员工的惯例，企业合规的经营方式才能得到激活，才能使企业避免严厉的监管处

罚，最大限度的减少商业损失。

企业合规管理体系有效落地，拒绝形式主义

117

企业合规管理有效落地的最终检验标准是，合规管理体系的建立和运行是否

能够助力企业实现合规管理目标，有效防控合规风险。在中兴事件中，美方认为，

中兴公司作虚假陈述违反第一次和解协议 , 说明企业没有整改的意识，没有重建

规则制度的决心，企业的整个合规体系是纸面上、书本上的，而不能成为有效合

规计划，决定对其再处罚。

近两年我国大力推行“合规不起诉”，即检察机关对于涉嫌实施犯罪并作出

认罪认罚的涉案企业，在其承诺或者实施有效合规管理体系的前提下，通过监督

考核，对其作出不起诉决定的制度。合规制度落地是企业合规管理体系有效性的

重要评估标准之一，也是实践中执法机关处罚违规企业采取的重要量刑标准。

合理搭建合规组织体系对合规管理有效性至为重要

在中兴事件中，中兴公司成立了由总裁直接领导的合规管理委员会。在合规

管理委员会的领导下，各业务单位、合规专业部门与合规稽查部各司其职，协调

配合，构成中兴公司合规风险管理的三道防线。其中，合规专业部门分为出口管

制合规部、反商业贿赂合规部、数据保护合规部以及合规组织管理部四个部分，

在合规组织管理上，中兴公司建立了合规管理委员会领导下的“穿透式合规管理

制度”。因此，在搭建合规组织体系上，应将合规要求覆盖各业务领域、各部门、

各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

118

附录

119

120

附录

《合规珠海》编制委员会

责任主编

责任编辑

文字校对

王志强

张文京 黄琦鑫 朱美琪 赵嘉莉

黎蕴诗 蔡晓露

胡志斌 邹秋红

珠海市工商业联合会

珠海市人民检察院

珠海市国有资产监督管理委员会

珠海华发集团有限公司

珠海市企业合规促进会

联系电话：0756-2289790

联系邮箱：3267969271@qq.com

联系地址：珠海市香洲区迎宾北路 2111 号 3018 室

微信公众号：珠海市企业合规促进会