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公司治理与规范运作

科创公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，

担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。

董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记

录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合科创公司的查证，

及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。

6.4.3　董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存

在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进

行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和本所报告并公告。

审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，

并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

6.4.4　持续督导期内，保荐机构、保荐代表人应当重点关注科创公司是否存在违规担保行为。

发现科创公司可能存在违规担保行为的，应当督促公司立即核实并披露，同时按照《科创板上市规

则》的规定及时进行专项现场核查；公司未及时披露的，保荐机构应当及时披露相关情况。

6.4.5　科创公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担

保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

6.4.6　科创公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确

与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司

印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。

第五节　关注高比例质押风险

6.5.1　科创公司董监高获悉公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以

上的，应当重点关注相关融资目的与用途、相关主体财务状况与偿债能力、资信状况、对外投资情况、

业绩承诺补偿情况，相关主体与科创公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资情况，以及控股

股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者指使公司为其违规提供担保等情形。

6.5.2　科创公司董监高应当审慎评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为对公司控制权

稳定、生产经营的影响。

控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险，或者质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的同

时出现债务逾期等资信情况恶化情形的，董事会应当及时披露相关事项是否会引发公司控制权变更、对

公司日常生产经营稳定性的影响。

因强制平仓导致股权变动或者公司控制权发生变更的，董事会应当及时披露并充分提示风险，积极

采取措施降低控制权变更对公司生产经营的影响。

6.5.3　科创公司董监高获悉公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到80%以

上的，应当提请董事会核查控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者指使公司为其违规提供担

保等情形，以及是否存在控股股东、实际控制人主导的交易或提案损害科创公司利益的情况。

6.5.4　科创公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的，独立董事

应当就前述情况，对科创公司控制权稳定、生产经营的影响发表独立意见，并与公司年度报告一同披露。

6.5.5　科创公司董事会秘书获悉控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当忠实、勤勉履

行信息披露职责，不得配合控股股东、实际控制人炒作股价、发布与市场热点不当关联的公告。

第七章　其他规范事项

第一节　信息披露暂缓与豁免

7.1.1　科创公司和相关信息披露义务人拟披露的信息存在《科创板上市规则》规定的暂缓、豁免情

形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事

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后监管。

7.1.2　科创公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露

暂缓、豁免事项的内部审核程序。

前款规定的内部管理制度经科创公司董事会审议通过后，在本所及公司网站披露。

7.1.3　信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损

害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

7.1.4　科创公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《科创板

上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以

豁免披露。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《科创板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其

违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。

7.1.5　暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

7.1.6　科创公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信

息泄露。

科创公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董

事长签字确认后，妥善归档保管。

7.1.7　已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情

况并对外披露。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息，并披露

此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

7.1.8　信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反

本指引规定行为的，本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。

第二节　内幕信息知情人报送

7.2.1　科创公司及其董监高和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最

小范围。

内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股

票。

7.2.2　本指引所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及科创公司的经营、财务或者对公司股

票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

本指引所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。

7.2.3　科创公司应当按照中国证监会《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理

制度》的相关要求，建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及内幕信息知情人的登

记报送等作出规定。

7.2.4　科创公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相

关要求，及时向本所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

7.2.5　科创公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填

报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内

幕信息知情人的相关规定。

科创公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指引要求及时报送。

董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理科创公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书

应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

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公司治理与规范运作

7.2.6　内幕信息知情人应当积极配合科创公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地

填写相关信息，并及时向科创公司报送内幕信息知情人档案。

保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应

法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及

时完成报送。

7.2.7　科创公司发生下列事项的，应当按照本指引的规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

7.2.8　科创公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情

况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送。科创公司如发生前条第一项至七项所

列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）科创公司及其董监高；

（二）科创公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；

（三）科创公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定

代表人和经办人（如有）；

（六）接收过科创公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

7.2.9　内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与科创公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信

息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

7.2.10　科创公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写

科创公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。科创公司披露可能会对公司股票及

其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，本所也可以要求科创公司按照本指引的规定制作重大事项

进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成

相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

7.2.11　科创公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过本所“公司业务管理系

统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，科创公司应当及时补充报送。

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- 1310 -

7.2.12　科创公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向本所

报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书

的孰早时点。

科创公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露

重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化

或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

科创公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，本所可以视情况要求科创公司更新内幕信息知

情人档案。

7.2.13　内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。本

所可视情况要求科创公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

7.2.14　本所可以根据相关规定、中国证监会要求及客观需要，对内幕信息知情人的股票交易情况进

行核查。

7.2.15　有下列情形之一的，本所将视情节和后果严重程度，对科创公司及相关主体采取监管措施或

予以纪律处分：

（一）未按照本指引要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；

（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；

（三）拒不配合科创公司进行内幕信息知情人报送；

（四）其他违反本指引规定的行为。

本所依照前款规定采取监管措施或纪律处分措施，涉及国有控股科创公司或其控股股东的，通报有

关国有资产监督管理机构。

7.2.16　红筹企业在境内发行股票或存托凭证并在本所上市的，适用本指引规定。已上市红筹企业已

经建立信息披露事务管理制度且符合境外上市地规则要求的，可以继续执行。

第三节　现金分红

7.3.1　科创公司合理制定现金分红政策和决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制，引导投

资者形成稳定回报预期和长期投资理念。

7.3.2　科创公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

科创公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为

前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

7.3.3　本所鼓励科创公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外。

7.3.4　科创公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配

方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

7.3.5　科创公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总

额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于科创公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审

议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现

金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（三）董事会会议的审议和表决情况；

（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

7.3.6　科创公司存在第7.3.4条和第7.3.5条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责

人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在科创公司业绩发布会中

就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式

- 1311 -

公司治理与规范运作

召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有科创公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交

流，及时答复媒体和股东关心的问题。

本所鼓励持有科创公司股份的机构投资者积极参加说明会，就现金分红方案是否保障了中小股东利

益等问题进行质询。

7.3.7　科创公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向本所申请豁免履行第7.3.6条

的相关程序：

（一）处于资产重组过渡期的科创公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资产重组方案中承诺

资产重组期间拟置出资产不进行现金分红的；

（二）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、

合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大的；

（三）科创公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。

7.3.8　科创公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：

（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；

（二）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；

（三）公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低；

（四）公司存在高比例现金分红；

（五）本所认定的其他情形。

7.3.9　科创公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算第7.3.5条所涉及的分

红比例时应当以合并报表口径为基础。

科创公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算第7.3.5条相关比例时与利润分配中

的现金红利合并计算。

第四节　高送转

7.4.1　科创公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公司章程等有关规定，

其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高

送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

本指引所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股

送转5股以上。

7.4.2　科创公司披露高送转方案的，其最近2年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于

公司最近2年同期净利润的复合增长率。

科创公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款

规定的限制，但不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

科创公司最近2年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要提出高送转方

案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，

向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

第一款所称最近2年同期净利润的复合增长率，是指若分子采用第N年中期净利润的，分母相应为第

N-2年同期的净利润。

7.4.3　存在下列情形的，科创公司不得披露高送转方案：

（一）科创公司送转股方案提出的最近一个报告期尚未产生收入、净利润或预计净利润为负值、净

利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元；

（二）科创公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内；

（三）提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或

者后3个月存在减持计划。

科创公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程以及相关股

东的回复。

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7.4.4　科创公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告

或业绩快报。

7.4.5　科创公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事应当就方案的合理性与可行

性发表明确意见。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向科创公司提议高送转方案的，公司应当立

即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明

确意见。

科创公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案

的合理性与可行性，并对外披露。

7.4.6　科创公司披露高送转方案的，应当按照本所发布的科创板科创公司董事会审议高送转公告格

式指引的要求履行信息披露义务。

单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人直接向股东大会提出高送转议案的，应当适用本

指引规定，并参照前款规定的公告格式指引对外披露。

公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况

及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。

7.4.7　本所对科创公司披露高送转方案的公告进行事后审核，发现可能引起市场误解的，可以要求

公司向投资者作出充分解释并对外披露。本所认为必要的，还可以要求公司召开媒体说明会。

第五节　变更证券简称

7.5.1　科创公司因主营业务调整、控制权变动或经营发展需要等实际情况，可以向本所申请变更证

券简称。

变更后的证券简称应当符合法律法规等规定，反映公司主营业务、商标或品牌等与公司经营特点有

关的要素。

科创公司未变更企业全称、未调整经营范围或未修改公司章程的，原则上不得变更证券简称。确有

必要变更的，应当充分披露理由。

新上市科创公司确定证券简称，参照适用本节规定。

7.5.2　科创公司的证券简称应当全部或部分取自企业全称，由3至4个汉字组成，不得超过8个字符。

确有必要使用英文等特殊字符的，应当披露具体理由，不得超过20个字符。

7.5.3　科创公司的证券简称原则上应当符合下列要求：

（一）含义清晰、指向明确，不得利用变更证券简称误导投资者；

（二）具有明显辨识度，不与已有证券简称过度相似；

（三）不得使用过于概括、与公司实际情况不符的区域性、行业性通用名词；

（四）不得存在违反公序良俗等情形。

7.5.4　科创公司通过并购重组、对外投资等方式开展新业务，但相关业务尚未取得营业收入的，公

司不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称。

科创公司开展新业务已取得营业收入，但相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

比例低于30%的，原则上不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称。确有必要使用的，应当充分披

露其合理性及必要性，并提示相关风险。

7.5.5　科创公司变更证券简称，应当经董事会审议通过后，披露下列事项：

（一）董事会的审议情况；

（二）变更证券简称的具体理由；

（三）证券简称与公司主营业务的关系；

（四）相关风险提示；

（五）其他需要披露的事项。

科创公司变更证券简称同时变更公司全称的，还应当按规定将变更全称事项提请股东大会审议。

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公司治理与规范运作

7.5.6　科创公司应当在披露董事会审议变更证券简称的公告时，同时向本所提出变更证券简称书面

申请。本所在5个交易日内未提出异议的，公司可以办理实施证券简称变更。

公司办理实施证券简称变更的，应在变更日前3个交易日发布相应的变更实施公告。

7.5.7　科创公司变更证券简称不符合本指引要求的，本所可以要求科创公司予以改正。科创公司未

按要求改正的，本所可以要求科创公司说明理由，在科创公司充分说明理由前，本所可以不予办理。

7.5.8　科创公司披露变更证券简称相关公告后，媒体、市场或投资者对科创公司变更证券简称提出

质疑的，本所可以视情况要求科创公司召开投资者说明会，说明变更证券简称的主要情况和具体理由，

并于次日公告。

第六节　员工持股计划

7.6.1　科创公司实施员工持股计划，应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，并按照法律法

规、中国证监会有关规定以及本指引的要求，履行必要的审议程序和信息披露义务。

科创公司及相关主体不得利用员工持股计划进行内幕交易和市场操纵等证券欺诈行为。

科创公司公布、实施员工持股计划时，应当遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

7.6.2　科创公司员工持股计划应当经董事会审议通过。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应

当回避表决。

公司应当及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在本所网站披露员工持股计划草案全

文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。

7.6.3　科创公司员工持股计划草案全文应当至少包括以下内容：

（一）员工持股计划的参加对象、确定标准；

（二）员工持股计划的资金、股票来源；

（三）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；

（四）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

（五）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（六）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如有）；

（七）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（八）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（九）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；

（十）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

（十一）其他重要事项。

董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关人员姓

名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、

所占比例。

科创公司或者第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴的，公司应当在员工持股计划草

案中披露相关奖励、资助或者补贴的来源、形式等具体情况。

科创公司应当按照重要性原则编制员工持股计划草案摘要。摘要应当包含草案全文中的实质性内容。

7.6.4　科创公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于科创公司的持续发展，是否

损害科创公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

科创公司应当聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策

和审批程序、是否已按照中国证监会和本所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于

审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

7.6.5　科创公司应当通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意

见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

7.6.6　科创公司员工持股计划应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。员工持股计划拟

选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

科创公司员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东大会决议，并在本所网

站披露经审议通过的员工持股计划全文。

7.6.7　国有控股科创公司实施员工持股计划的，应当符合国有资产监督管理机构、财政部等的相关

规定。

7.6.8　科创公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披

露会议的召开情况及相关决议。

7.6.9　科创公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大

会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。科创公司应当每

月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

科创公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计

划，应当按照法律法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。

科创公司已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露

获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

7.6.10　科创公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会

审议通过。

科创公司应当按照分阶段披露原则，及时披露前述事项及相关决议。

7.6.11　科创公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

7.6.12　科创公司员工持股计划存在下列情形的，应当及时披露：

（一）员工持股计划存续期限届满后继续展期；

（二）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；

（三）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见；

（四）本所要求披露的其他事项。

7.6.13　科创公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：

（一）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

（二）实施员工持股计划的资金来源；

（三）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占科创公司股本总额的比例；

（四）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

（五）资产管理机构的选任及变更情况；

（六）其他应当披露的事项。

参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持

股份权益应当按照员工持股计划约定方式处置，并在定期报告中披露。

7.6.14　员工持股计划管理机构基于该计划项下的股份行使股东权利，应当征询员工持股计划持有人

的意见，并遵照其意见执行。

7.6.15　科创公司应当及时向本所报备其委托实施员工持股计划的资产管理机构名称及开立的证券交

易账户等信息。

第七节　股东大会网络投票

7.7.1　科创公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议

行使表决权的股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的

相关组织和准备工作。

本所网络投票系统包括交易系统投票平台与互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。科创公司

股东可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端进入交易系统投票平台，于股东大会召开当

日的本所交易时间段参加网络投票；也可以登录本所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，于股

东大会召开当日的9：15-15：00参加网络投票。

- 1315 -

公司治理与规范运作

7.7.2　本所会员应当开发和维护相关技术系统，确保其证券交易终端支持科创公司股东大会网络投

票。由于会员相关技术系统原因，导致公司股东无法完成投票的，会员应当及时协助公司股东通过其他

有效方式参与网络投票。

本所会员应当按照相关规定妥善保管科创公司股东的投票记录，不得盗用或者假借股东名义进行投

票，不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。

7.7.3　科创公司、证券公司、中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）等涉及网络投

票的相关主体，可以分别与本所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协

议，委托信息公司提供科创公司股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

科创公司应当在股东大会召开2个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，

包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至

少间隔2个交易日。

科创公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录本所上市公司信息服务平台（网址：list.

sseinfo.com），核对、确认网络投票信息的准确和完整。

7.7.4　股东大会网络投票结束后，根据科创公司的委托，信息公司通过本所网络投票系统取得网络

投票数据后，向科创公司发送网络投票统计结果及其相关明细。科创公司委托信息公司进行现场投票与

网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向科创

公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

科创公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表

决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

如需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票，股东大会对同一事项有不同提案，或者优

先股股东参加网络投票的，信息公司向科创公司提供相关议案的全部投票记录，科创公司应根据有关规

定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果。

股东大会现场投票结束后第2天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规

定的方法查询自己的有效投票结果。

7.7.5　科创公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本所相关临时公告格式指引的要求，使用本

所公告编制软件编制股东大会相关公告。

股东大会通知公告应当载明股东大会的类型和届次、现场与网络投票的时间、参会股东类型、股

权登记日或最后交易日、拟审议的议案及网络投票流程等网络投票相关信息。参会股东类型按照A股、

B股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类；科创公司发行多只优先股的，还应区分不同的优先股品

种。现场股东大会应当在本所交易日召开。

出现股东大会延期或取消，增加临时提案，取消股东大会通知中列明的提案，或者补充或更正网络

投票信息等情形的，股东大会召集人应当及时披露。

7.7.6　根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见

的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人

对股东大会拟审议事项的投票意见：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9：15－15：00。

第一款规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，需

通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大会

召开当日的9：15-15：00。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1316 -

第一款规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行

使表决权的，其具体投票操作事项，由本所另行规定。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但第一款规定的股

票名义持有人，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

7.7.7 A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其股东类型及优先股品

种分别进入对应的投票界面投票。

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同

品种优先股的数量总和。

科创公司根据证券登记结算机构提供的股权登记日所载的一码通证券账户信息、股东姓名或名称及

有效证件号码等登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户

下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通

股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

7.7.8　股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数

的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本

次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本指引要求投票的议案，其所持表决权数按

照弃权计算。

同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其

全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

7.7.9　科创公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票

数据有异议的，应当及时向本所和信息公司提出。

7.7.10　因不可抗力、意外事故以及其他本所或者信息公司不能控制的异常情况导致网络投票系统不

能正常运行的，本所和信息公司不承担责任。

第八章　投资者关系

8.1　科创公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠

道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。

科创公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映

公司的实际状况，避免在投资者关系活动中做出发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决

策、对公司股票价格公开做出预期或承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

上述投资者关系管理工作包括科创公司在本所“上证e互动”网络平台（以下简称上证e互动平台）

发布各类信息的行为。

8.2　科创公司董事会应当负责制定公司投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责投资者关

系管理工作。监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。

科创公司应当组织公司董监高和相关人员进行投资者关系管理工作相关知识的培训或学习。

8.3　科创公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，充分关注上证e互动平台

相关信息，对投资者提问给予及时回复，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。

对于投资者提问较多或者科创公司认为重要的问题，公司应当加以汇总梳理，并将问题和答复提交

上证e互动平台的“热推问题”栏目予以展示。

8.4　科创公司应当为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈

活动。

本所鼓励公司通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”，由公司董事长、总经理、董事会秘书、

- 1317 -

公司治理与规范运作

财务总监或其他相关人员与各类投资者公开进行互动沟通。

8.5　科创公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照《科创板上市规则》及时履行

信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开投资者说明会，介绍情况、解释原因，并回答

相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他相关责任人应当参加说明会。

对出现上述情形且未及时召开说明会的公司，本所可以在必要时要求其召开投资者说明会。

8.6　本所鼓励科创公司在年度报告披露后、年度股东大会登记日前根据自身情况召开业绩说明会。

如针对年度净利润较上一年度大幅变动且受到市场高度关注或质疑的情况进行说明。

8.7　科创公司召开投资者说明会的，可以自行选择现场、网络等一种或者多种方式召开投资者说明

会。

本所鼓励科创公司通过上证所信息网络有限公司的服务平台以现场、网络等方式召开投资者说明

会。公司拟通过上证所信息网络有限公司的服务平台召开投资者说明会的，应当在说明会拟召开日的10

个交易日前与相关人员联系具体事项。确有必要尽快召开说明会的，可不受10个交易日的限制。

8.8　科创公司拟召开投资者说明会的，应当在说明会拟召开日前发布公告，预告说明会的具体事

项。公告应当包括以下内容：

（一）本次说明会的类型，披露说明会的具体事项；

（二）本次说明会的召开时间和地点；

（三）参加说明会的机构及个人的相关信息，包括科创公司相关人员、机构投资者、中介机构、媒

体、相关监管机构、行业专家等；

（四）机构和个人以现场、网络或者电话方式参加本次说明会的方式；

（五）提前征集投资者问题的互动渠道；

（六）本次投资者说明会的负责人及联系方式。

8.9　科创公司的董事会秘书和财务负责人应当参与投资者说明会。本所鼓励公司董事长、总经理等

高级管理人员以及其他具体工作的负责人出席会议。

科创公司应当邀请投资者通过现场、网络、电话等方式参与投资者说明会，并在投资者说明会召开

前以及召开期间为投资者开通提问渠道。公司应当在说明会上对投资者较为关注的问题予以答复。

科创公司可以邀请相关中介机构、媒体等人员以现场、网络和电话等方式参与投资者说明会。

科创公司召开投资者说明会未以网络形式向投资者实时公开的，应当在中国证监会的指定媒体上发

布公告或者通过上证所信息网络有限公司的服务平台全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

8.10　科创公司应当每月汇总投资者来电来函、机构投资者调研、媒体采访等问答记录，并通过上

证e互动平台的“科创公司发布”栏目予以发布。

8.11　本所对科创公司投资者关系管理工作的实施情况进行监督检查，并通过本所网站、热线电话

等方式接受投资者关于科创公司投资者关系管理工作的投诉。

第九章　附则

9.1　本指引中相关用词的含义，适用《科创板上市规则》第十五章的规定。

9.2　科创公司及其董监高、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及

其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反

本指引的，本所按照《科创板上市规则》以及本所其他有关规定，对其采取自律监管措施或者予以纪律

处分。

9.3　本指引由本所负责解释。

9.4　本指引自发布之日起施行。本所2020年9月11日发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管规则适用指引第1号--规范运作》（上证发〔2020〕67号）同时废止。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1318 -

附件：

科创板上市公司董事声明及承诺书

第一部分　声　明

一、基本情况

1.上市公司名称： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票简称： 股票代码： 　　　

3.本人姓名： 职务： 　　　　　　　

4.别名： 　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　

5.曾用名： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

6.出生日期： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

7.联系地址： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　

8.国籍： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）： 　　　　　

10.专业资格（如适用）： 　　　　

11.身份证号码： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

12.护照号码（如适用）： 　　　　　　　　　 　　　

13.最近五年的工作经历： 　　　　　　　　　　　　　

二、是否在其他公司任职？

是□　否□　

如是，请填报各公司的名称以及任职情况。

三、是否持有上市公司特别表决权股份？

是□　否□　

如是，请详细说明。

四、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□　否□　

如是，请详细说明。

五、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被

法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

是□　否□　

如是，请详细说明。

六、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公

司、企业破产负有个人责任？

是□　否□　

如是，请说明具体情况。

七、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任？

是□　否□　

如是，请说明具体情况。

八、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否

- 1319 -

公司治理与规范运作

曾因犯罪被剥夺政治权利？

是□　否□　

如是，请详细说明。

九、是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十、是否存在《公司法》《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的

不得担任公司董事的其他情形？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十一、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、监事、高级管理人员的不合适人

选？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十二、除第八、九条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关

诉讼程序中？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十三、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉

及有关行政程序？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十四、是否已明确知悉作为上市公司的董事，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事

实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利

益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？

是□　否□

十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公

司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　否□

十六、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对

上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□　否□　

如是，请详细说明。

本人　　　　 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上

述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的董事。

声明人（签名）：

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1320 -

日　期：

此项声明于　　 年　　 月　　 日在　　　 　　（地点）作出。

见证律师：

日　　期：

第二部分　承　诺

本人　　 　　　 （正楷体）向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规

和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布

的规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易

所科创板股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守公司章程；

五、本人作为上市公司董事接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向

本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提

供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措

施和纪律处分等；

六、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告；

七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；

八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所

地有管辖权的法院管辖。

承诺人（签名）：

日　　期：

此项承诺于　　 年　　 月　　 日在　　　 　　（地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

科创板上市公司监事声明及承诺书

第一部分　声　明

一、基本情况

1.上市公司名称： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票简称： 股票代码： 　　　

3.本人姓名： 职务： 　　　　　　　

4.别名： 　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　

5.曾用名： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

- 1321 -

公司治理与规范运作

6.出生日期： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

7.联系地址： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　

8.国籍： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）： 　　　　　

10.专业资格（如适用）： 　　　　

11.身份证号码： 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　

12.护照号码（如适用）： 　　　　　　　　　 　　　　　　

13.最近五年的工作经历： 　　　　　　　　　　　　　

二、是否在其他公司任职？

是□　否□　

如是，请填报各公司的名称以及任职情况。

三、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□　否□　

如是，请详细说明。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被

法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

是□　否□　

如是，请详细说明。

五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公

司、企业破产负有个人责任？

是□　否□　

如是，请说明具体情况。

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任？

是□　否□　

如是，请说明具体情况。

七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否

曾因犯罪被剥夺政治权利？

是□　否□　

如是，请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？

是□　否□　

如是，请详细说明。

九、是否存在《公司法》《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的

不得担任公司监事的其他情形？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、监事、高级管理人员的不合适人选？

是□　否□　

如是，请详细说明。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1322 -

十一、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关

诉讼程序中？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十二、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉

及有关行政程序？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十三、是否已明确知悉作为上市公司的监事，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事

实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利

益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？

是□　否□

十四、是否已明确知悉作为上市公司的监事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公

司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　否□

十五、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对

上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□　否□　

如是，请详细说明。

本人　　　　 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上

述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的监事。

声明人（签名）：

日　　期：

此项声明于　　 年　　 月　　 日在　　 （地点）作出。

见证律师：

日　　期：

第二部分　承　诺

本人　　 　　　（正楷体）向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法

律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证

监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海

- 1323 -

公司治理与规范运作

证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守公司章

程；

五、本人作为上市公司监事接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向

本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提

供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措

施和纪律处分等；

六、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告；

七、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵

守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；

八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所

地有管辖权的法院管辖。

承诺人（签名）：

日　　期：

此项承诺于　　 年　　 月 　　 日在　　 （地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

科创板上市公司高级管理人员声明及承诺书

第一部分　声　明

一、基本情况

1.上市公司名称： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票简称： 股票代码： 　　　

3.本人姓名： 职务： 　　　　　　　

4.别名： 　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　

5.曾用名： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

6.出生日期： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

7.联系地址： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　

8.国籍： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）： 　　　　　

10.专业资格（如适用）： 　　　　

11.身份证号码： 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　

12.护照号码（如适用）： 　　　　　　　　　 　　　　　　

13.最近五年的工作经历： 　　　　　　　　　　　　　

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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二、是否在其他公司任职？

是□　否□　

如是，请填报各公司的名称以及任职情况。

三、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□　否□　

如是，请详细说明。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被

法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

是□　否□　

如是，请详细说明。

五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公

司、企业破产负有个人责任？

是□　否□　

如是，请说明具体情况。

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任？

是□　否□　

如是，请说明具体情况。

七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚？是否

曾因犯罪被剥夺政治权利？

是□　否□　

如是，请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？

是□　否□　

如是，请详细说明。

九、是否存在《公司法》《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的

不得担任公司高级管理人员的其他情形？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、监事、高级管理人员的不合适人选？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十一、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关

诉讼程序中？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十二、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉

及有关行政程序？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十三、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒

重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其

他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事

责任？

- 1325 -

公司治理与规范运作

是□　否□

十四、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操

纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　否□

十五、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对

上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□　否□　

如是，请详细说明。

本人　　　　 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上

述回答所提供的资料，评估本人是否适合担任上市公司的高级管理人员。

声明人（签名）：

日　　期：

此项声明于　　　　年　　　月　　　日在　　　　 （地点）作出。

见证律师：

日　　期：

第二部分　承　诺

本人　　 　　　（正楷体）向上海证券交易所承诺： 　　 　　　

一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章

等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的规

章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所科创

板股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守公司章程；

五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财

务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所科创板

股票上市规则》规定的其他重大事项；

六、本人作为上市公司高级管理人员接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券

交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料

及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取

的监管措施和纪律处分等；

七、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告；

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1326 -

八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的业务培训；

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所

地有管辖权的法院管辖。

承诺人（签名）：

日　　期：

此项承诺于　　　　年　　　月　　　日在　　　 （地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

科创板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书

（法人及其他组织版本）

第一部分　声　明

一、基本情况

1.上市公司名称：　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票简称： 　　　　　　 股票代码：

3.本单位名称：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

4.本单位住所：

二、是否负有数额较大的到期未清偿债务？

是□　否□　

如是，请详细说明。

三、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？

是□　否□　

如是，请详细说明。

四、本单位及本单位控制的其他单位是否存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争？

是□　否□　

如是，请详细说明。

五、本单位及本单位控制的其他单位是否与上市公司存在严重影响其独立性或者显失公平的关联交易？

是□　否□　

如是，请详细说明。

六、是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为？

是□　否□　

如是，请详细说明。

七、是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安

全、公众健康安全等领域的重大违法行为？

是□　否□　

如是，请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？

是□　否□　

- 1327 -

公司治理与规范运作

如是，请详细说明。

九、除第六至八条以外，是否曾因违反其他法律、行政法规受到刑事处罚、行政处罚或者正在处于

有关诉讼程序中？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及

有关行政程序？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管

理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　否□　

十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单

位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□　否□　

如是，请详细说明。

　　　　　　　　 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（盖章）：

法定代表人（签名）：

日　　期：

此项声明于　　 年 月 日在 （地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

第二部分　承　诺

（正楷体）作为　　　　　　 股份有限公司（以下简称上市公司）的控股股东（或者实际控

制人），向上海证券交易所承诺：

一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守国家法律、法规和规章等有关规定。

二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要

求。

三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海

证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等。

四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守公司章程。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1328 -

五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利，不损害并促使本单位控制的其他单位不损害

上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：

（一）不以任何方式违规占用上市公司资金及要求上市公司违规提供担保；

（二）不通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司

财产权利，谋取上市公司商业机会和核心技术；

（三）不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信

息，不从事内幕交易、短线交易和操纵市场等违法违规行为；

（四）不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、业务及人员独立、财务独立

和机构独立；

（五）遵守法律法规和公司章程，不以任何方式直接或间接干预公司决策和经营活动；

（六）配合上市公司履行信息披露义务，不以任何方式要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。

六、本单位承诺促使上市公司严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会

责任和行为规范，发挥科学技术的正面效应。

七、本单位保证严格履行本单位作出的与上市公司相关的各项承诺，不擅自变更或者解除。

八、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票

上市规则》和上海证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，并配合上市公司做好信息披露工作。

九、本单位接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本单位提出的任

何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件

的正本或者副本，并出席本单位被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措施和纪律处

分等；

十、本单位授权上海证券交易所将本单位提供的声明与承诺资料向中国证监会报告。

十一、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十二、本单位因履行本承诺而与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有

管辖权的法院管辖。

承诺人（盖章）：

法定代表人（签名）：

日　　期：

此项承诺于　　 年　　 月　　 日在　　 （地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

科创板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书

（自然人版本）

第一部分　声　明

一、基本情况

1.上市公司名称： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票简称： 股票代码： 　　　

3.本人姓名： 　　　　　　　　

- 1329 -

公司治理与规范运作

4.别名： 　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　

5.曾用名： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

6.出生日期： 　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

7.联系地址： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　

8.国籍： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）： 　　　　　

10.专业资格（如适用）： 　　　　

11.身份证号码： 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　

12.护照号码（如适用）： 　　　　　　　　　 　　　　　　

13.最近五年的工作经历： 　　　　　　　　　　　　　

　　二、是否在其他公司任职？

是□　否□　

如是，请填报各公司的名称以及任职情况。

三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？

是□　否□　

如是，请详细说明。

四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？

是□　否□　

如是，请详细说明。

五、本人控制的其他单位是否存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争？

是□　否□　

如是，请详细说明。

六、本人控制的其他单位是否与上市公司存在严重影响其独立性或者显失公平的关联交易？

是□　否□　

如是，请详细说明。

七、是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为？

是□　否□　

如是，请详细说明。

八、是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安

全、公众健康安全等领域的重大违法行为？

是□　否□　

如是，请详细说明。

九、是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十、除第七至九条以外，是否曾因违反其他法律、行政法规受到刑事处罚、行政处罚或者正在处于

有关诉讼程序中？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉

及有关行政程序？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1330 -

是□　否□　

如是，请详细说明。

十二、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管

理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　否□　

十三、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人

对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□　否□　

如是，请详细说明。

本人　　　　　　（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（签名）：

日　　期：

此项声明于 年 月 日在 （地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

第二部分　承　诺

本人　　　　　　（正楷体）作为　　　　　 股份有限公司（以下简称上市公司）的控

股股东（或者实际控制人），向上海证券交易所郑重承诺：

一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守国家法律、法规和规章等有关规定。

二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求。

三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证

券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等。

四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守公司章程。

五、本人保证依法行使股东权利，不滥用股东权利，不损害并促使本人控制的其他单位不损害上市

公司或者其他股东的利益，包括但不限于：

（一）不以任何方式违规占用上市公司资金及要求上市公司违规提供担保；

（二）不通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司

财产权利，谋取上市公司商业机会和核心技术；

（三）不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信

息，不从事内幕交易、短线交易和操纵市场等违法违规行为；

（四）不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、业务及人员独立、财务独立

- 1331 -

公司治理与规范运作

和机构独立；

（五）遵守法律法规和公司章程，不以任何方式直接或间接干预公司决策和经营活动；

（六）配合上市公司履行信息披露义务，不以任何方式要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。

六、本人承诺促使上市公司严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责

任和行为规范，发挥科学技术的正面效应。

七、本人保证严格履行本人作出的与上市公司相关的各项承诺，不擅自变更或者解除。

八、本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上

市规则》和上海证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，并配合上市公司做好信息披露工作。

九、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问

题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正

本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措施和纪律处分等；

十、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告。

十一、本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十二、本人因履行本承诺而与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有管

辖权的法院管辖。

承诺人（签名）：

日　　期：

此项承诺于　　 年 月 日在 （地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

说明：

1．按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定必须向本所呈报《董事（监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》的人士，均必须填写第一部分声明和第二部分承诺。控股

股东、实际控制人为法人或者其他组织的，按照《控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人或者其他

组织版本）》规定的格式填写。控股股东、实际控制人为自然人的，按照《控股股东、实际控制人声明

及承诺书（自然人版本）》规定的格式填写。

2.请回答所有的问题，若回答问题的空格不够填写，请另附纸张填写，并装订在后。

3.未真实、完整、准确、及时地填写声明部分和承诺部分，或者未遵守承诺的，则属违反《上海证

券交易所科创板股票上市规则》的情形，本所将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》予以相应

处分。

4.若对填写事项有疑问，请咨询本所或者律师。

科创板红筹企业董事声明及承诺书

第一部分　声　明

一、基本情况

1.上市公司名称：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票或者存托凭证简称：　　　　　　　　　　

上市公司股票或者存托凭证代码：　　　　　　　　　　　

3.本人姓名：　　　　　　　　　 职务：　　　　　　　　　

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1332 -

4.别名：　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

5.曾用名：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

6.出生日期：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 　　　　 　　　

7.联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

8.国籍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.专业资格（如适用）：　　　　　　　　　　　　　　 　　　

10.中国身份证号码（如适用）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

11.护照号码（如适用）：　　　　　　　　 　　　　　　　　

12.最近五年的工作经历：　　　　　　　　　　　　　　

二、是否在其他公司任职？

是□　否□　

如是，请填报各公司的名称以及任职情况。

三、是否持有上市公司特别表决权股份？

是□　否□　

如是，请详细说明。

四、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、监事、高级管理人员的不合适人选？

是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？

是□　否□　

如是，请详细说明。

五、过去十年中是否曾因违反境内外证券市场法律、法规或因涉及金融问题（如贪污、贿赂、诈

骗、侵占等）而受到刑事、行政处罚或者正处于有关调查、诉讼程序中？

是□　否□　

如是，请详细说明。

六、是否已明确知悉作为上市公司的董事，就公司向股东、存托凭证持有人和其他社会公众提供虚

假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害

股东、存托凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他

直接责任人员，将被追究刑事责任？

是□　否□

七、是否已明确知悉作为上市公司的董事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司

从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　否□

八、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上

- 1333 -

公司治理与规范运作

述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□　否□　

如是，请详细说明。

本人　　　　 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人（签名）：

日　期：

此项声明于　　 年　　 月　　 日在　　 （地点）作出。

见证律师：

日　　期：

第二部分　承　诺

本人　　 　　　（正楷体）向上海证券交易所承诺：　　 　　　

一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守适用的法律、法

规和规章等有关规定；

二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布

的相关规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易

所科创板股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守公司章程；

五、本人作为上市公司董事接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向

本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提

供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措

施和纪律处分等；

六、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告；

七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；

八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所

地有管辖权的法院管辖。

十、本人在执行职务过程中，与上海证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股票

或者存托凭证并在科创板上市发生争议提起诉讼的，适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院

管辖。

承诺人（签名）：

日　　期：

此项承诺于 年 月 日在　 （地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1334 -

科创板红筹企业监事声明及承诺书

第一部分　声　明

一、基本情况

1.上市公司名称：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票或者存托凭证简称：　　　　　　　　　　

上市公司股票或者存托凭证代码：　　　　　　　　　　　

3.本人姓名：　　　　　　　　　 职务：　　　　　　　　　

4.别名：　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

5.曾用名：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

6.出生日期：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　 　　　

7.联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　

8.国籍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.专业资格（如适用）：　　　　　　　　　　　　　　　　　

10.中国身份证号码（如适用）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

11.护照号码（如适用）：　　　　　　　　 　　　　　　　　

12.最近五年的工作经历：　　　　　　　　　　　　　　

二、是否在其他公司任职？

是□　否□　

如是，请填报各公司的名称以及任职情况。

三、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、监事、高级管理人员的不合适人选？

是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？

是□　否□　

如是，请详细说明。

四、过去十年中是否曾因违反境内外证券市场法律、法规或因涉及金融问题（如贪污、贿赂、诈

骗、侵占等）而受到刑事、行政处罚或者正处于有关调查、诉讼程序中？

是□　否□　

如是，请详细说明。

五、是否已明确知悉作为上市公司的监事，就公司向股东、存托凭证持有人和其他社会公众提供虚

假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害

股东、存托凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他

直接责任人员，将被追究刑事责任？

是□　否□

六、是否已明确知悉作为上市公司的监事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司

从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

- 1335 -

公司治理与规范运作

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　否□

七、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上

述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□　否□　

如是，请详细说明。

本人　　　　 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人（签名）：

日　　期：

此项声明于 　　 年　　 月　　 日在　　 （地点）作出。

见证律师：

日　　期：

第二部分　承　诺

本人　　 　　　（正楷体）向上海证券交易所承诺：　　 　　　

一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守适用的

法律、法规和规章等有关规定；

二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证

监会发布的相关规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海

证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守公司章

程；

五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵

守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；

六、本人作为上市公司监事接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向

本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提

供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措

施和纪律处分等；

七、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告；

八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所

地有管辖权的法院管辖。

十一、本人在执行职务过程中，与上海证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股

票或者存托凭证并在科创板上市发生争议提起诉讼的，适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法

院管辖。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1336 -

承诺人（签名）：

日　　期：

此项承诺于 　　 年 　　 月 　　 日在 　　 （地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

科创板红筹企业高级管理人员声明及承诺书

第一部分　声　明

一、基本情况

1.上市公司名称：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票或者存托凭证简称：　　　　　　　　　　

上市公司股票或者存托凭证代码：　　　　　　　　　　　

3.本人姓名：　　　　　　　　　 职务：　　　　　　　　　

4.别名：　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

5.曾用名：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

6.出生日期：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　 　　　

7.联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　

8.国籍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

9.专业资格（如适用）：　　　　　　　　　　　　　　　　　

10.中国身份证号码（如适用）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

11.护照号码（如适用）：　　　　　　　　 　　　　　　　　

12.最近五年的工作经历：　　　　　　　　　　　　　　

二、是否在其他公司任职？

是□　否□　

如是，请填报各公司的名称以及任职情况。

三、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、监事、高级管理人员的不合适人选？

是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？

是□　否□　

如是，请详细说明。

四、过去十年中是否曾因违反境内外证券市场法律、法规或因涉及金融问题（如贪污、贿赂、诈

骗、侵占等）而受到刑事、行政处罚或者正处于有关调查、诉讼程序中？

是□　否□　

如是，请详细说明。

五、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，就公司向股东、存托凭证持有人和其他社会公

众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，

严重损害股东、存托凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人

- 1337 -

公司治理与规范运作

员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？

是□　否□

六、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵

上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　否□

七、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上

述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□　否□　

如是，请详细说明。

本人　　　　 　（正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人（签名）：

日　　期：

此项声明于　　　　年　　　月　　 日在　　　　 （地点）作出。

见证律师：

日　　期：

第二部分　承　诺

本人　　 　　　（正楷体）向上海证券交易所承诺：　　 　　　

一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守适用的法律、法规和规

章等有关规定；

二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的相关

规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所科创

板股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守公司章程；

五、本人作为上市公司高级管理人员接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券

交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料

及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所的监

管措施和纪律处分等；

六、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告；

七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；

八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1338 -

地有管辖权的法院管辖。

十、本人在执行职务过程中，与上海证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股票

或者存托凭证并在科创板上市发生争议提起诉讼的，适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院

管辖。

承诺人（签名）：

日　　期：

此项承诺于 年　　 月 　　 日在　　 　　　 （地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

科创板红筹企业控股股东、实际控制人声明及承诺书

（法人及其他组织版本）

第一部分　声　明

一、基本情况

1.上市公司名称：　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票或者存托凭证简称：　　　　　　　　　　　

上市公司股票或者存托凭证代码：　　　　　　　　　　

3.本单位名称：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

4.本单位联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　

二、是否负有数额较大的到期未清偿债务？

是□　否□　

如是，请详细说明。

三、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？

是□　否□　

如是，请详细说明。

四、本单位及本单位控制的其他单位是否存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争？

是□　否□　

如是，请详细说明。

五、本单位及本单位控制的其他单位是否与上市公司存在严重影响其独立性或者显失公平的关联交易？

是□　否□　

如是，请详细说明。

六、是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为？

是□　否□　

如是，请详细说明。

七、是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安

全、公众健康安全等领域的重大违法行为？

是□　否□　

如是，请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？

- 1339 -

公司治理与规范运作

是□　否□　

如是，请详细说明。

九、除第六至八条以外，是否曾因违反其他法律、行政法规受到刑事处罚、行政处罚或者正处于有

关诉讼程序中？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及

有关行政程序？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管

理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　否□　

十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单

位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□　否□　

如是，请详细说明。

　　　　　　　　 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（盖章）：

法定代表人（签名）：

日　　期：

此项声明于　　 年　　 月 　　 日在　　 （地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

第二部分　承　诺

（正楷体）作为 　　　　　　股份有限公司/有限责任公司（以下简称上市公司）的控股股

东（或者实际控制人），向上海证券交易所承诺：

一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守适用的法律、法规和规章等有关规定。

二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的相关规章、规定和通知等有关

要求。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1340 -

三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海

证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等。

四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守公司章程。

五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利，不损害并促使本单位控制的其他单位不损害

上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：

（一）不以任何方式违规占用上市公司资金及要求上市公司违规提供担保；

（二）不通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司

财产权利，谋取上市公司商业机会和核心技术；

（三）不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信

息，不从事内幕交易、短线交易和操纵市场等违法违规行为；

（四）不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、业务及人员独立、财务独立

和机构独立；

（五）遵守法律法规和公司章程，不以任何方式直接或间接干预公司决策和经营活动；

（六）配合上市公司履行信息披露义务，不以任何方式要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。

六、本单位承诺促使上市公司严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会

责任和行为规范，发挥科学技术的正面效应。

七、本单位保证严格履行本单位作出的与上市公司相关的各项承诺，不擅自变更或者解除。

八、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票

上市规则》和上海证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，并配合上市公司做好信息披露工作。

九、本单位接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本单位提出的任

何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件

的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措施和纪律处分

等；

十、本单位授权上海证券交易所将本单位提供的声明与承诺资料向中国证监会报告。

十一、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十二、本单位因履行本承诺而与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有

管辖权的法院管辖。

十三、本单位与上海证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股票或者存托凭证并

在科创板上市发生争议提起诉讼的，适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

承诺人（盖章）：

法定代表人（签名）：

日　　期：

此项承诺于　　 年　　 月　　 日在　　 （地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

科创板红筹企业控股股东、实际控制人声明及承诺书

（自然人版本）

第一部分　声　明

- 1341 -

公司治理与规范运作

一、基本情况

1.上市公司名称：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2.上市公司股票或者存托凭证简称：　　　　　　　　　　

上市公司股票或者存托凭证代码：　　　　　　　　　　　

3.本人姓名：　　　　　　　　　 职务：　　　　　　　　　

4.别名：　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　

5.曾用名：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　

6.出生日期：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　 　　　　　　 　　　

7.联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 　　

8.国籍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　

9.专业资格（如适用）：　　　　　　　　　　　　　　 　　　

10.中国身份证号码（如适用）：　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　

11.护照号码（如适用）：　　　　　　　　 　　　　　　　

12.最近五年的工作经历：　　　　　　　　　　　　　　

二、是否在其他公司任职？

是□　否□　

如是，请填报各公司的名称以及任职情况。

三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？

是□　否□　

如是，请详细说明。

四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？

是□　否□　

如是，请详细说明。

五、本人控制的其他单位是否存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争？

是□　否□　

如是，请详细说明。

六、本人控制的其他单位是否与上市公司存在严重影响其独立性或者显失公平的关联交易？

是□　否□　

如是，请详细说明。

七、是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为？

是□　否□　

如是，请详细说明。

八、是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安

全、公众健康安全等领域的重大违法行为？

是□　否□　

如是，请详细说明。

九、是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十、除第七至九条以外，是否曾因违反其他法律、行政法规受到刑事处罚、行政处罚或者正处于有

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1342 -

关诉讼程序中？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉

及有关行政程序？是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？

是□　否□　

如是，请详细说明。

十二、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管

理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　否□　

十三、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人

对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□　否□　

如是，请详细说明。

本人　　　　　　（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（签名）：

日　　期：

此项声明于 年 月 日在 （地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

第二部分　承　诺

本人　　　　　（正楷体）作为　　　　　　 股份有限公司/有限责任公司（以下简称上市公

司）的控股股东（或者实际控制人），向上海证券交易所郑重承诺：

一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守适用的法律、法规和规章等有关规定。

二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的相关规章、规定和通知等有关要

求。

三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证

券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等。

四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守公司章程。

五、本人保证依法行使股东权利，不滥用股东权利，不损害并促使本人控制的其他单位不损害上市

公司或者其他股东的利益，包括但不限于：

- 1343 -

公司治理与规范运作

（一）不以任何方式违规占用上市公司资金及要求上市公司违规提供担保；

（二）不通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司

财产权利，谋取上市公司商业机会和核心技术；

（三）不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信

息，不从事内幕交易、短线交易和操纵市场等违法违规行为；

（四）不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、业务及人员独立、财务独立

和机构独立；

（五）遵守法律法规和公司章程，不以任何方式直接或间接干预公司决策和经营活动；

（六）配合上市公司履行信息披露义务，不以任何方式要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。

六、本人承诺促使上市公司严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责

任和行为规范，发挥科学技术的正面效应。

七、本人保证严格履行本人作出的与上市公司相关的各项承诺，不擅自变更或者解除。

八、本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上

市规则》和上海证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，并配合上市公司做好信息披露工作。

九、本人同意接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任

何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件

的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所的监管措施和纪律处分等；

十、本人授权上海证券交易所将本人提供的声明与承诺资料向中国证监会报告。

十一、本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十二、本人因履行本承诺而与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地有管

辖权的法院管辖。

十三、本人与上海证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股票或者存托凭证并在

科创板上市发生争议提起诉讼的，适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

承诺人（签名）：

日　　期：

此项承诺于 年 月 日在 （地点）的作出。

见证律师：

日　　期：

说明：

1．按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定必须向本所呈报《董事（监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》的人士，均必须填写第一部分声明和第二部分承诺。控股

股东、实际控制人为法人或者其他组织的，按照《控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人或者其他

组织版本）》规定的格式填写。控股股东、实际控制人为自然人的，按照《控股股东、实际控制人声明

及承诺书（自然人版本）》规定的格式填写。

2.请回答所有的问题，若回答问题的空格不够填写，请另附纸张填写，并装订在后。

3.未真实、完整、准确、及时地填写声明部分和承诺部分，或者未遵守承诺的，则属违反《上海证

券交易所科创板股票上市规则》的情形，本所将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》予以相应

处分。

4.若对填写事项有疑问，请咨询本所或者律师。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1344 -

独立董事提名人声明

提名人XXXX，现提名XXX为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人，并已充分了解被

提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任XXXX股份有限公

司第XX届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事

任职资格，与XXXX股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，

具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市

公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具

有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据

《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提

名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金

管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成

员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、

父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任

职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括

提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事

或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当

年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

- 1345 -

公司治理与规范运作

五、包括XXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提

名人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专

业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董

事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运

作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作

出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

（盖章）

年　月　日

独立董事候选人声明

本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候

选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任XXXX股份有限公司

独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，

具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市

公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年

以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司

高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证

券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金

管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成

员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、

父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任

职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1346 -

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括

提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事

或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当

年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括XXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在

XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副

教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候

选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》对

本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成

分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和

独立性。

本人承诺：在担任XXXX股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、

规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精

力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人

的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日

内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年　月　日

- 1347 -

公司治理与规范运作

创业板上市公司持续监管办法（试行）

（中国证券监督管理委员会第169号）

第一条　为了规范企业股票、存托凭证及其衍生品种在深圳证券交易所（以下简称交易所）创业板

上市后相关各方的行为，支持引导企业更好地发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新

企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》以及相关法律法规，制定本办法。

第二条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据《证券法》等法律法规、本办法和

中国证监会其他相关规定，对创业板上市公司（以下简称上市公司）及相关主体进行监督管理。

中国证监会其他相关规定与本办法规定不一致的，适用本办法。

第三条　交易所根据《证券交易所管理办法》、本办法等有关规定，建立以股票上市规则为中心的

创业板持续监管规则体系，在持续信息披露、股份减持、并购重组、股权激励、退市等方面制定具体实

施规则。上市公司应当遵守交易所持续监管实施规则。

第四条　上市公司应当保持健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监

事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，保障全体股东合法权利，积极履

行社会责任，保护利益相关者的基本权益。

第五条　上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，严格履行承诺，维持公司

独立性，维护公司和全体股东的共同利益。

第六条　上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购

等股东回报政策。

第七条　上市公司设置表决权差异安排的，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、

特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股

份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股

份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。

上市公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应

当及时披露。

交易所应当对存在特别表决权股份公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和

投资者保护事项制定有关规定。

第八条　上市公司的控股股东、实际控制人应当配合上市公司履行信息披露义务，不得要求或者协

助上市公司隐瞒应当披露的信息。

第九条　上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资

者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，上市公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成

最终决议、签署最终协议或者交易确定能够达成时对外披露；已经泄密或者确实难以保密的，上市公司

应当立即披露该信息。

第十条　上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，尤其是针对性披露技术、产

业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十一条　上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响

的风险因素。

上市公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、

团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第十二条　除依法需要披露的信息之外，上市公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作

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- 1348 -

出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

上市公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，上市公司不得利用该等信

息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似信息。

第十三条　上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但

应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。

第十四条　上市公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、交易所相关信息披露规定，可能导致

其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以依照相关规

定暂缓适用或者免于适用，但是应当充分说明原因和替代方案。中国证监会、交易所认为依法不应当调

整适用的，上市公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。

第十五条　股份锁定期届满后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其

他股东减持首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）以及上市公司向特定对象发行的股

份，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定。

第十六条　上市时未盈利的上市公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持

首发前股份的锁定期应当适当延长，具体期限由交易所规定。

第十七条　上市公司存在重大违法情形，触及重大违法强制退市标准的，控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员应当遵守交易所相关股份转让的规定。

第十八条　上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业

板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

第十九条　上市公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核通过后报中国证监会注册。

中国证监会收到交易所报送的审核意见等相关文件后，在五个工作日内对上市公司注册申请作出予

以注册或者不予注册的决定，按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。

第二十条　上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简

称《重组办法》）第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一

个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之

五十以上，且超过五千万元人民币。

上市公司实施重大资产重组，构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的，置入资产的具体条件

由交易所制定。

第二十一条　上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十

个交易日的公司股票交易均价之一。

第二十二条　实施重大资产重组或者发行股份购买资产的上市公司为创新试点红筹企业，或者上市

公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据

中国企业会计准则编制或者调整的财务数据。

上市公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组或者发行股份购买资产，可以按照境外注册地法

律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重

组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。

第二十三条　交易所应当制定符合上市公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批

准，并依法对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。

第二十四条　上市公司发行优先股、定向可转债、定向权证、存托凭证购买资产或者与其他公司合

并的，参照适用本办法；本办法没有规定的，适用《重组办法》等有关规定。

第二十五条　上市公司以本公司股票为标的实施股权激励的，应当设置合理的考核指标，有利于公

司持续发展。

第二十六条　单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、

子女，作为上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

上市公司应当充分说明上述人员成为激励对象的必要性、合理性。

- 1349 -

公司治理与规范运作

第二十七条　上市公司授予激励对象的限制性股票，包括符合股权激励计划授予条件的激励对象在

满足相应条件后分次获得并登记的本公司股票。

限制性股票的授予和登记，应当遵守交易所和证券登记结算机构的有关规定。

第二十八条　上市公司授予激励对象限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十的，应当符合交

易所有关规定，并应当说明定价依据及定价方式。

出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据

和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

第二十九条　上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司

总股本的百分之二十。

第三十条　上市公司应当建立完善募集资金管理使用制度，按照交易所业务规则持续披露募集资金

使用情况。

第三十一条　上市公司控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维持公司

控制权和生产经营稳定，不得侵害公司利益或者向公司转移风险，并依据中国证监会、交易所的规定履

行信息披露义务。

第三十二条　上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务

人、内幕信息知情人等相关主体违反本办法的，中国证监会根据《证券法》等法律法规和中国证监会其

他有关规定，依法追究其法律责任。

第三十三条　中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案，会同有关部门加强信息共

享，依法依规实施守信激励与失信惩戒。

第三十四条　上市公司根据自身定位和发展需要，可以申请转板至其他板块上市。具体规则另行制

定。

第三十五条　本办法自公布之日起施行。

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深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作

（深证上〔2022〕13号）

第一章　总则

1.1　为了规范主板上市公司（以下简称上市公司）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保

护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动市场健康稳定发展，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券

交易所管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法

规）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），制定本指引。

1.2　上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人

及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供证券

服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的在上市、信息披露、停牌、复

牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本指引和本所其他规定，诚实守信，自

觉接受本所监督管理。

1.3　上市公司应当根据法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和

健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高

级管理人员的任职管理及履职行为，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者

特别是中小投资者的合法权益。

第二章　股东大会、董事会和监事会

第一节　股东大会

2.1.1　上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查

询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使

权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

上市公司应当积极采用累积投票、网络投票等方式，为股东特别是中小股东参加股东大会及行使表

决权提供便利。

2.1.2　上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规

则，并列入公司章程或者作为章程附件。

2.1.3　董事会、监事会和符合条件的股东召集股东大会的，应当遵守法律法规和本所相关规定。

2.1.4　召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所

需的全部资料或解释。

有关提案需要独立董事及中介机构发表意见的，上市公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关

意见。

2.1.5　召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。除采用累积投

票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决，股东大会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的

时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会

通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同

一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

- 1351 -

公司治理与规范运作

2.1.6　股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东大会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合

提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关

文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东

大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的

声明。

临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当

在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的

具体内容。

召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出

决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合

规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

2.1.7　除单独或者合计持有公司3%以上股份普通股股东提出临时提案情形外，发出股东大会通知后

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公

告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案

披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

2.1.8　股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间

隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交

易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且

延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

2.1.9　发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个

交易日公告并说明原因。

2.1.10　上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投

资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托

其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征

集股东权利。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以

配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。

公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集行为设置最低持股比例等

不适当障碍而损害股东的合法权益。

征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按

其意见代为表决。

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2.1.11　上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。

股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、本指引、本所其他

规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

2.1.12　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理

人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第3.5.19条应当由独立董事发表独立意见的

事项。

2.1.13　上市公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同

意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不

同投票意见行使表决权的除外。

同一表决权通过现场、本所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2.1.14　上市公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司

董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或

者质询，公司董事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予

以真实、准确地答复。公司召开股东大会可以同时进行网络直播。

2.1.15　董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推

行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该

制度的实施细则。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

2.1.16　存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知

中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等

股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

2.1.17　投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股份的，

在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。上市公司应当按照《证券法》的

规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，上市公司应当在股东大会决议公告中披

露前述情况。

2.1.18　以下事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金

额超过公司资产总额百分之三十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而

申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过

的事项。

前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通

- 1353 -

公司治理与规范运作

过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之

五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司章程的相应条款应当符合前两款的规定。

2.1.19　上市公司股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告，法律意见书应

当至少包括以下内容：

（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、本所相关规定和公司章程的规定；

（二）召集人资格是否合法有效；

（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否

合法有效；

（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决

等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）存在本节2.1.17条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法

合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数

及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事

的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；

（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在

律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。

第二节　董事会

2.2.1　上市公司应当制定董事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东大会批准，

确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。

2.2.2　董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分

的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需

的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

2.2.3　董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

2.2.4　董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东

大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事

长、总经理等行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定

授权的原则和具体内容。

2.2.5　董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员

会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事

会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

上市公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并应当制定专门委员会工作规

程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。

2.2.6　上市公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工

作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关

部门须给予配合。

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审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

2.2.7　上市公司审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉

尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准

确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

2.2.8　上市公司审计委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

2.2.9　上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，

董事会方可审议相关议案。

2.2.10　董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和

完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报

告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条

款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格

执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

2.2.11　上市公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监

事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并

予以披露。

上市公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或

者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

上市公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整

改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

2.2.12　上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况

和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并

充分说明理由。

第三节　监事会

2.3.1　上市公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使

公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报

或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。

2.3.2　上市公司应当制定监事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东大会批准，

确保监事会有效履行职责。

2.3.3　上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。

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公司治理与规范运作

2.3.4　监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席

会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥善保存。

2.3.5　监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当

说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可

以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍

监事会行使职权。

监事发现上市公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关

的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董

事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向本所报告。

第三章　董事、监事和高级管理人员

第一节　总体要求

3.1.1　董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程，在公司

章程、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

3.1.2　上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次公开发行并上市前，新任董事、监

事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任

命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会。

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见

证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承

诺书》，并按本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和

电子文件。

3.1.3　上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

中声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律法规、本指引或者本所其他规定受查处的情况；

（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（五）本所认为应当说明的其他情况。

3.1.4　上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺

书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.5　上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生重大变化的

（持有本公司的股票情况除外），董事、监事和高级管理人员应当在五个交易日内更新并报本所和公司

董事会。

3.1.6　上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、高级管理人员）

声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使上市公司遵守本指引和本所其他相关规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其

衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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3.1.7　董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董

事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

3.1.8　董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占

公司财产。

董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个

人负担的费用。

3.1.9　董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者进行交易的，应当根据本所相关规定和

公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

3.1.10　董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机

会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。

3.1.11　董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知

识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

3.1.12　董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报

告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要

求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话。

3.1.13　董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息

的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活

动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。

3.1.14　董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在符合中国证监会规定条件的媒体

及本所网站（以下统称符合条件媒体）上发布的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或

者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应

当立即向本所报告。

第二节　董事、监事及高级管理人员任职管理

3.2.1　上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员提名、选任程序，

保障董事、监事和高级管理人员选任公开、公平、公正。

3.2.2　董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监

事和高级管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未

届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请

该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论

意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执

行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议

案的日期为截止日。