被否案例四：3L股份 ——财务指标/销售模式 公司情况 被否原因分析 成立时间 1990年3月1日 根据招股说明书、反馈意见及审核结果公告，综合分析判断 实际控制人 3L股份创业板IPO被否决原因分析如下： 李清，李松 主营业务及 ◼ 应收账款余额占同期营业收入比例较高 主要产品 公司具备为医院和患者提供包括诊疗、手术、 ➢ 报告期内发行人应收账款变动比例与主营业务收入变动 伤口护理和家庭护理所使用的全系列一次性无 比例不一致 菌医用高分子制品的生产能力，其产品能够满 ➢ 应收账款坏账准备计提比例低于行业可比公司，同时应 足医院及患者对一次性无菌医用制品安全、环 收票据中商业承兑汇票未计提坏账 保、防感染等特性的要求。是国内最大的一次 性无菌高分子医用制品生产企业之一 ◼ 发行人以直销为主，经销模式销售占比逐年提升存在商业 贿赂嫌疑 主要财务数据 2014-2016年度，公司主营业务收入分别 ➢ 报告期内发行人可能存在商业贿赂情形，部分原直销客 36,579.73万元、38,072.28万元和40,484.39万元， 户转为经销商客户存在合理性问题 归属于母公司股东的净利润分别为4,111.04万 ➢ 发行人销售费用率显著高于行业可比公司平均水平，销 元、3,361.85万元和4,134.77万元 售费用报销相关内部控制不健全 ➢ 业务宣传费逐年增加，可能存在以业务宣传名义进行商 申报板块 创业板 业贿赂等不正当竞争关系 申报进程 2015/7/20 2018/1/23 2019/7/11 ◼ 产品质量存在问题，受到过行政处罚 上会被否 二次申报 ➢ 国家药品监督管理局2019年6月通告公司生产的1批次颅 2014/6/20 审核结果公 脑手术薄膜水蒸气透过性不符合标准规定 首次申报 告 ➢ 发行人可能存在承担民事赔偿责任的情形和潜在风险， 产品质量内控措施可能存在无效执行风险 注：3L股份的证监会行业分类为“专用设备制造业”，此处作为医药医疗相关行业被否案例典型进行分析 100

被否案例五：中和药业 ——财务/采购数据异常 公司情况 被否原因分析 成立时间 1995年4月17日 根据招股说明书、反馈意见及审核结果公告，综合分析判断 实际控制人 中和药业上交所主板IPO被否决原因分析如下： 崔学云 主营业务及 ◼ 管理费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平 主要产品 中和药业是一家主要从事多肽类、核苷类药物 ➢ 报告期内发行人的经营业绩持续上涨，但其他员工的平 研发、生产、销售的高新技术制药企业。公司 均薪酬出现显著下跌，并且发行人对销售人员人数确认 拥有多肽、化学原料药生产车间及小容量注射 存在困难，信息披露互相矛盾 剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂等多条制剂生 ➢ 发行人报告期研发费用投入较少 产线。是国内最早专业研发生产“全化学合成 多肽类药物”的制药企业之一 ◼ 销售及毛利率异常，拒不披露推广费交易对手 ➢ 报告期内发行人的销售费用持续大涨，增速明显超过同 主要财务数据 2015-2017年度，公司主营业务收入分别为 行业可比上市公司，且与公司的营业收入增长不相匹配。 35,257.67万元、49,878.31万元和70,339.50 同时，发行人未对业务推广费的支出对手方的情况给出 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 详尽的披露 14,088.55万元、18,332.19万元和21,634.32万元 ➢ 发行人毛利率远高于同行业可比上市公司，且发行人市 场地位不高，存在合理性问题 申报板块 上证主板 ◼ 关联交易“溢价”明显，关联方资金占用规模惊人 申报进程 2018/3/19 2018/4/17 ➢ 发行人向关联方销售药品的定价大幅高于非关联方定价 预披露更新 上会被否 的情况频现，或涉通过关联交易调剂利润 2017/6/19 首次申报 101

被否案例六：贝斯达 ——财务异常/销售模式存疑 公司情况 被否原因分析 成立时间 2000年1月17日 根据招股说明书、反馈意见及审核结果公告，综合分析判断 实际控制人 贝斯达创业板、科创板IPO被否决原因分析如下： 彭建中 主营业务及 ◼ 应收款项余额较大 主要产品 公司是一家集研发、制造、销售、服务为一体 ➢ 报告期内发行人的业务收入与应收款项波动不一致，可 的大型医学影像诊断设备提供商。公司产品包 能存在延长分期收款期限，随意改变收款比例的情形 括磁共振成像系统、医用X射线设备、彩色超 ➢ 发行人应收账款逾期金额持续攀升，常陷入与客户的买 声诊断系统、核医学设备、医疗信息化软件等 卖合同纠纷 五大系列近四十款产品，主要用于各级医疗卫 ➢ 发行人对于应收账款持续增长原因的解释是主要由于其 生机构的临床诊断 采用“分期收款”的销售模式所致，不具有信服力 主要财务数据 2016-2018年度，公司主营业务收入分别为 ◼ 技术来源及技术权属存在风险 35,621.54万元、41,515.85万元和47,118.33 ➢ 报告期内，发行人的五名核心技术人员中的四名此前均 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 在另一家同行业公司工作 9,330.92万元、10,292.51万元和10,769.76万元 ➢ 技术来源的合法性，拥有的技术权属等存在疑问。存在 侵犯第三方技术的潜在风险，研究人员配置以及费用投 申报板块 创业板、科创板（第一套） 入可能不足以支持相关技术的研发 申报进程 2018/1 2019/3/27 2019/5/9 2019/6/21 ◼ 募集资金存在违规情形 ➢ 发行人在新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形 2017/6 申报创业板 申请被否 申报科创板 第一轮问询 第三轮问询 后撤回申请 注：贝斯达的证监会行业分类为“专用设备制造业”，此处作为医药医疗相关行业被否案例典型进行分析 102

被否案例七：康宁医院 ——同业竞争/会计处理异常 公司情况 被否原因分析 成立时间 1996年2月7日 根据招股说明书、反馈意见及审核结果公告，综合分析判断 实际控制人 管伟立、王莲月夫妇 康宁医院上证主板IPO被否决原因分析如下： 主营业务及 公司是一所集医疗、教学、科研、防治、康复、 ◼ 对提供管理服务的医院关系不明朗，不符合会计准则要求 主要产品 保健等各项功能为一体以精神卫生专科为主的 ➢ 发行人向未列入合并范围的所管理医院提供资金、收取 “大专科、小综合”股份制民营医院，是三级 管理服务费用，应按照会计准则的要求视为分红行为 甲等精神病专科医院、国家临床重点专科单位 ➢ 发行人对燕郊辅仁医院等三家医院提供管理服务的合约 权利确认为无形资产的依据，可能不符合会计准则的规 主要财务数据 2018-2020年度，公司主营业务收入分别为 定 74,077.73万元、85,546.49万元和103,513.47 ➢ 举办民办非企业单位可能存在同业竞争情形 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,059.57万元、5,728.94万元和7,000.01万元 ◼ 发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部 分关联方 申报板块 上证主板、港股主板 ➢ 可能存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发 行人输送利益的情形 申报进程 2016/12/23 2018/1/24 2021/9/16 ➢ 关联方注销的原因，生产经营和注销过程的合规性，可 首次申报 上会未通过 能存在因重大违法违规而注销的情况 2015/11/20 拟申报创业 港股IPO 板 ◼ 发行人涉及房地产开发业务 ➢ 存在政策和法律风险，发行人针对投资性房地产采取公 允价值模式计量的合理性有待商榷 注：康宁医院的证监会行业分类为“卫生”，此处作为医药医疗相关行业被否案例典型进行分析 103

被否案例八：珈创生物 ——板块定位/持续经营能力/内部控制 公司情况 被否原因分析 成立时间 2011年4月20日 根据招股说明书、问询问题 、上市委公告及审核结果公告， 实际控制人 郑从义 综合分析判断，珈创生物科创板IPO被否决原因分析如下： 主营业务及 公司是国内较早进入生物制品细胞质量控制、 ◼ 科创板板块定位不够清晰 主要产品 评估和检测服务领域的第三方专业化服务机构， ➢ 结合中国药典对相关检测工作内容、检测技术原理及方 主营业务为为生物制品企业、医疗机构、科研 法等的描述，说明发行人主要从事的细胞检定业务的性 院所提供细胞检定、病毒清除工艺验证服务 质、技术通用性及稳定性、相关仪器及设备在其中所起 的作用 主要财务数据 2018-2020年度，公司主营业务收入分别为 ➢ 对比同行业检测机构，说明发行人所从事的该项业务的 4,910.22万元、6,811.07万元和7,992.44万元， 主要技术壁垒，分析发行人与同行业可比检测机构在检 归属于母公司股东的净利润分别为2,469.06万 测技术上是否存在重大差异 元、2,808.44万元和3,859.25万元 ➢ 发行人部分核心技术专利由外部机构受让取得、发行人 的自行研发投入较少、技术人员较少且人数在报告期内 申报板块 科创板（第一套） 发生过较大波动等 申报进程 2021/1/15 2021/4/29 2021/4/29 ◼ 资质到期对持续经营能力的影响 已问询 终止 ➢ 发行人所持《检验检测机构资质认定证书》（CMA 认证） 2020/12/18 首次上会 和《湖北省生物安全实验室备案凭证》（BSL-2）等资 已受理 被否 质是否为发行人从事主营业务所必备 ➢ 鉴于该等资质将于 2022 年到期，一旦无法续期是否将对 发行人的持续经营能力造成重大不利影响 ◼ 报告期内持续委托合作方参与核心产品的外包研发服务 ➢ 说明是否存在将非研发费用计入研发费用的情形 ➢ 研发费用相关的内部控制是否完善 注：珈创生物的证监会行业分类为“科学研究和技术服务业”，此处作为医药医疗相关行业被否案例典型进行分析 104

被否案例九：雷杜股份 ——合法合规/成长性/经销商资质 公司情况 被否原因分析 成立时间 2001年11月14日 根据发审会问题综合分析判断，雷杜股份创业板IPO被否决原 实际控制人 张巨平 因分析如下： 主营业务及 公司是国内体外诊断仪器及配套试剂的专业提 ◼ 大股东股权转让的合法合规性存疑 主要产品 供商，主要从事生化分析、免疫分析、凝血分 ➢ 中介机构未能联系到原第一大股东的实际控制人王新宇 析、血细胞分析等领域的体外诊断仪器及部分 ➢ 与瑞通投资及王新宇本人有关的事实未获得王新宇本人 配套试剂的研发、生产和销售 确认的情形下，瑞通投资与达晨创投、李斌、肖冰等签 订的股份转让协议是否是各方真实意思表示 主要财务数据 2014-2016 年度及2017 年1-6 月，公司主营业 务收入分别为20,030.57万元、19,766.35万元、 ◼ 业务成长性不足 21,361.46万元和11,969.91万元，归属于母公司 ➢ 发行人报告期内收入增幅较小，主营业务收入中老产品 股东的净利润分别为5,263.23万元、5,402.51万 占比较高，报告期内综合毛利率呈逐年下滑态势 元、5,055.89万元和2,531.04万元 ➢ 同时公司披露，我国体外诊断市场规模高速增长，2010 年至2013年平均复合增长率在20%以上，此后几年的复 申报板块 创业板 合增长率在15%-20%之间。报告期内，公司外销收入占 比约50% 申报进程 2018/1 2018/1 上会被否 终止 ◼ 经销商资质存疑 2015/1 ➢ 经销商的选取标准，经销商与发行人实际控制人、董监 申报创业板 高及其关联方等是否存在关联关系，经销商的最终销售 情况，是否存在利用经销商输送利益、虚增收入等情形 ➢ 部分经销商刚成立即成为发行人经销商的原因及合理性， 这些刚成立的经销商是否符合前述经销商的选取标准 ➢ 报告期内发行人所有的经销商是否均取得《医疗器械经 营企业许可证》，发行人的经营商销售该类型产品是否 需要其他资质许可文件 注：雷杜股份的证监会行业分类为“专用设备制造业”，此处作为医药医疗相关行业被否案例典型进行分析 105

被否案例十：安健科技 ——经销模式/税收优惠/核心技术 公司情况 被否原因分析 成立时间 2002年4月3日 根据发审会问题综合分析判断，安健科技创业板IPO被否决原 实际控制人 李芳、杜碧、李洪利 因分析如下： 主营业务及 公司是全球最专业的数字医疗影像设备供应商。 ◼ 经销模式 主要产品 在放射诊断、医疗影像、信息管理、远程医疗 ➢ 所有经销商是否均持有有效的医疗器械经营许可证 等领域构筑了诸多的核心优势，致力于为医疗 ➢ 报告期内经销商数量变动较大的原因及合理性、对公司 机构、医生、患者提供有竞争力的数字影像诊 销售业务稳定性的影响 断和治疗设备 ➢ 产品经销是否实现了最终销售 主要财务数据 2014-2016 年度及2017 年1-6 月，公司主营业 ◼ 税收优惠金额占同期利润总额的比例总体较高 务收入分别为20,370.15万元、24,626.38万元、 ➢ 产品中软件部分的具体应用情况，相关软件税收优惠是 30,280.43万元和14,712.47万元，归属于母公司 否合法合规 股东的净利润分别为2,830.02万元、766.74万元、 ➢ 发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的理由 3,815.82万元和1,488.24万元 ◼ 股权转让 申报板块 创业板 ➢ 葛遗林与杜碧相互退出对方公司的相关股权转让事项是 否真实、有效 申报进程 2017/12 2017/12 ➢ 安健医疗报告期内是否存在为发行人分摊成本、承担费 用或利益转移的情形 2017/6 ◼ 发行人固定资产规模较小，生产人员较少 申报创业板 上会被否 终止 ➢ 结合可比上市公司情况，以及发行人的生产模式、主要 产品、主要生产工序，说明报告期发行人生产人员、生 产设备较少且变动较小的原因及合理性，说明发行人的 核心技术如何体现在生产过程中 ➢ 结合发行人产品功能、核心技术、终端客户情况、市场 竞争情况等，说明发行人的行业地位和核心竞争力 注：林华医疗的证监会行业分类为“科学研究和技术服务业”，此处作为医药医疗相关行业被否案例典型进行分析 106

第三节 港股IPO流程及重点关注问题 107

3.1 港股IPO流程 108

香港上市示意性时间表 ◼ 右图为上市示意性时间表，最终 T+9月下旬 ★ ◼ 完成挂牌上市 上市时间表还将受准备工作进程、 T+9月上旬 监管部门审批进度及资本市场条 ◼ 完成分析师预路演 件等多方面因素影响 ◼ 注册招股书、 管理层路演 ◼ 簿记建档， 股票发行定价 ◼ 公司递交A1财务数据期间视项 目启动时间调整 T+8月 ◼ 通过香港联交所聆讯 T+7月 ◼ 召开分析师大会 ◼ 持续回复香港联交所及证监会审核问题 T+6月 ◼ 公司履行内部决策程序，审议通过港股上市决议 时 T+5月 ◼ 向香港联交所递交A1文件 间 示 ◼ 审计师完成审计工作，审计报告定稿 意 ◼ 完成财务、法律、业务等方面的尽职调查 图 ◼ 定稿招股书、A1文件及其他申请文件 T+4月 ◼ 境内外审计师开始补充审计工作（如需，视实际启动时间及后续发行时间相应调整） T+3月 ◼ 完成红筹架构的搭建，实现股权出境（如需） ◼ 持续进行财务、法律、业务尽职调查，撰写招股书及其他申报文件 T+2月 ◼ 持续进行财务、法律、业务尽职调查，形成初步尽调报告 T月 ◼ 对上市涉及问题进行整改 ◼ 持续推进红筹搭建工作（如需） ◼ 项目正式启动，各中介机构进场开始财务、法律、业务方面的尽职调查 ◼ 审计师开展审计工作 ◼ 启动红筹搭建工作（如需） 109

香港主板上市的基本要求 基本要求 基本要求 营业纪录 ◆ 最少3个财政年度的营业纪录 最低市值 ◆ 上市时最低市值为5亿港元 股东分布 ◆ 最少300名股东 ◆ 上市时持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得超过证券的公众持股量50% 包销安排 ◆ 公开发售的股票必须全数包销 基本财务要求 主板新申请人必须符合《上市规则》第8.05条三项测试其中一项：（i）盈利测试，（ii）市值／收入测试，或（iii）市值／收入／现金流量测试 盈利测试 市值／收入测试 市值／收入／现金流量测试 股东应占盈利 过去三个财政年度至少8,000万港元（最近 不适用 不适用 一年盈利至少3,500万港元，及前两年累计 盈利至少4,500万港元） 市值 上市时至少达5亿港元 上市时至少达40亿港元 上市时至少达20亿港元 收入 不适用 最近一个经审计财政年度至少5亿港元 最近一个经审计财政年度至少5亿港元 现金流量 不适用 不适用 前三个财政年度来自营运业务的现金流 入合计至少1亿港元 基本营业纪录要求 营业及管理层纪录（《上市规则》第8.05条） 新申请人必须具备至少3个财政年度的营业纪录及: ◆ 在这个财政年度期间保持管理层的连续性；及 ◆ 至少最近一个经审计财政年度保持拥有权和控制权的连续性 于下述情况，联交所可接纳较短的营业纪录及／或豁免或改变营业及管理层纪录要求： ◆ 矿业公司（《上市规则》第8.05B（1）条）及《上市规则》第18章； ◆ 新成立的“工程项目”公司（《上市规则》第8.05B （2）条）；或 ◆ 如申请人以上市值／收入测试申请上市，其董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经 审计财政年度保持管理层的连续性（《上市规则》第8.05A条） 110

香港主板上市标准选择（18A） 生物科技公司的定义 定义 主要从事生物科技产品研发、应用及商业化发展的公司 公司特点 公司一般要具备以下特点： i. 至少有一只核心产品已通过概念开发过程 ii. 核心产品属于医疗器材的，该产品应当是有关主管当局1分类标准项下的第二级或以上分类医疗器材；且该产品至少通过一次人体临 床试验，该试验将构成主管当局或认可机构所需申请的关键部分；主管当局或认可机构同意或并无反对申请人开展进一步临床试验， 或主管当局（如属欧盟委员会成员，则认可机构）不反对申请人开始销售有关器材 iii. 以研发为主，专注开发核心产品 iv. 上市前最少12个月一直从事核心产品的研发 v. 上市集资主要作研发用途，经核心产品推出市面 vi. 必须拥有与其核心产品的专利、已注册专利及 / 或知识产权 vii. 证明拥有多只潜在产品（如属于医药（小分子药物）产品或生物产品研发企业） viii. 在建议上市日期的至少6个月前，已得到至少一名资深投资者2提供相当数:3的第三方投资（不只是象征式投资），且至进行首次公开 招股时仍未撤回投资 对采用新规申请上市的生物科技公司的额外要求 市值 上市时至少15亿港元 业绩记录 上市前至少两个会计年度一直从事现有业务 管理层大致相同 营运资金 集团未来至少12个月开支的125%（包括首次公开招股的集资额） 主要包括（a）一般、行政及营运开支；及（b）研发开支 基础投资者 招股书 若申请人同时满足（1）市值为15亿港元；（2） 上市时公众持股量4价值达到3.75亿港元；及（3） 非核心关连人士则基础投资者在IPO 时所认购的股份可被认定为公众持股量 额外披露 公司要作出额外的风险披露，包括但不限于核心产品的开发阶段、重要安全数据、现有和潜在的市场机遇、研发开支详情、专利和知识产 权、管理层研发经验，以确保投资者完全知悉当中涉及的业务和研发风险 注1：主管当局或欧盟委员会认可、承认或注册的机构、团体或委员会，可进行、评估及监管相关临床领域的临床实验。联交所可按情况酌情承认其他机构、团 111 体或委员会为认可机构 注2：资深投资者包括：（1） 生物科技/医疗基金公司或为上述行业设立专业投资部门的基金公司；（2） 大型制药/医疗企业，及上述企业风投基金；（3） 管 理资产达10亿港元的投资者、基金或金融机构 注3：相当数额的投资定义为：（1） 若上市时市值为15-30亿港元，资深投资者所持有股份不得少于上市时发行股本的5%；（2） 若上市时市值为30-80亿港元， 资深投资者所持有股份不得少于上市时发行股本的3%； （3） 若上市时市值为80亿港元以上，资深投资者所持有股份不得少于上市时发行股本的1% 注4：公众持股量不包含基础投资者持有的股份

其他香港主板基本上市要求 与控股股东关系 ◆ 需解释上市集团如何认为其在上市后能独立（财务、管理及营运上）于控股股东（及其联系人） ◆ 在确认上市集团是否在财务上独立于其控股股东时，香港联交所会参考所有由控股股东提供的财务担保，要求在上市前解决这些财务担保，部分情况下 香港联交所可酌情容许于上市后特定短期内解除 股份锁定期 ◆ 适用于控股股东，禁售期为上市后6+6个月 ◆ 上市前投资者的股份亦受禁售期限制 上市后再发售新股 ◆ 不可以在上市后首6个月内发行新股 ◆ 上市后第二个6个月内不可发行新股以导致发行人控股股东的股权降至30%以下 ◆ 上市后首12个月内：任何供股或公开发售必须经股东批准，而控股股东不准投票；控股股东若将股份抵押予被认可机构，须立即将该项抵押事宜及股份 数目通知上市公司及香港联交所 最低公众持股量 ◆ 最少为发行人总发行股本25%，或不低于5,000万港元 ◆ 如发行人预期上市时市值超过100亿港元，联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比 企业管治 独立非执行董事 （《上市规则》第3.10条至第3.15条） ◆ 上市发行人的董事会必须包括至少三名独立非执行董事，同时独立非执行董事须最少占董事会成员的三分之一 ◆ 其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专业资格 审核委员会（《上市规则》第3.21条至第3.23条） ◆ 每家上市发行人必须设立审核委员会，其成员须全部是非执行董事 ◆ 审核委员会至少要有三名成员，其中至少要有一名具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事 ◆ 审核委员会的成员必须以上市发行人的独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事 112

港股IPO的全流程概览 上市准备 香港联交所审核 推介、发行与上市 上市尽职调查 起草并持续完善招股说明书 完成审计报告，盈利预 充分挖掘投资亮点，统筹协 审计与盈利预测 测报告，出具内控报告 调披露要求，按时高质完成 内控报告 和法律意见书 任务 法律意见书 其他上市申请文件 按照香港联交所要求， 与监管机构进行充分沟通， 完成申请文件和其他监 获得其审核通过 管报批 充分挖掘投资故事、创造最 香港联交所及香港证监会审核 大市场需求和最优定价，为 预路演、路演、组织承销团 成功发行保驾护航 上市交易 113

港股IPO的全流程概览（续） ◼ 港股IPO是一项系统性工作，涉及多头管理，中金公司有能力总体牵头项目执行，协调各中介机构高效完成 各项工作 上市准备阶段 监管审批阶段 发行推介阶段 （约需6个月时间左右） （约需3个月时间） （约需1个月时间） 1 明确上市方案 起草招股书、法律意见书 8 上市报批和审核 9 市场推介和媒体宣传 ◼ 确定发行规模、发 及其他上市申请文件 ◼ 向香港联交所提交 ◼ 准备分析师大会材 5 上市申请文件 料、路演推介材料 行结构、发行方式、 ◼ 确定招股书中信息披露范围 以及问答材料 ◼ 通过联交所聆讯 上市地点等问题 ◼ 收集信息披露数据 ◼ 预路演安排（一般 ◼ 获得联交所无异议 在A1后展开） ◼ 制定详细的上市时 ◼ 起草和讨论、完善招股书 函 间表 ◼ 验证笔录 ◼ 确定路演安排和行 ◼ 批准上市 程 2 开展尽职调查 ◼ 法律意见书的讨论及定稿 ◼ 法律、财务及业务尽调 ◼ A1文件的准备 ◼ 新闻媒体宣传等财 ◼ 第三方及专业尽调 6 完成业务计划和估值模型 经公关工作 ◼ 完善内部控制制度 ◼ 制定业务战略 ◼ 定价与配售 3 财务数据准备 ◼ 挖掘投资故事 ◼ 后市支持 ◼ 建立估值模型 ◼ 上市目的审计工作 ◼ 确定利润分配方案 ◼ 盈利及现金流预测 完善公司治理 履行内部程序 7 4 ◼ 满足香港联交所对公司治 ◼ 董事会、股东大会审批 理的要求 上市方案 ◼ 完善公司治理的人员构成 ◼ 股东沟通 ◼ 梳理并规范关连交易 114

港股IPO的全流程概览（续） ——上市准备阶段主要工作 确定发行方案 中介机构前期工作 准备申请文件 完成公司治理架构设置 开展尽职调查工作 准备法律文件 ◼ 境外上市相关法律意见书 ◼ 修订公司章程，完善内控机制等 ◼ 业务尽职调查 ◼ 关连交易相关文件 ◼ 根据联交所要求设立公司秘书、联 ◼ 财务尽职调查 ◼ 法律尽职调查 起草招股书 络机制等 ◼ 确定招股书中信息披露范围 ◼ 收集信息披露数据 确定发行方案 高效完成审计工作 ◼ 起草和讨论、完善招股书 ◼ 验证笔录 ◼ 确定发行规模、发行结构、发行方 ◼ 境外发行审计工作 式、发行地点等问题 ◼ 盈利预测 上市申请 ◼ 准备向香港联交所提交A1等文件 ◼ 确定募集资金投向等 履行内部决策程序 ◼ 完成公司内部审批流程（如董事会、 股东会等） 115

港股IPO的全流程概览（续） – 香港联交所及香港证监会审核简要流程 向联交所递交A1 联交所反馈及补充文件 递交上市文件定稿 聆讯 ◼ 2014年4月开始，提交A1 ◼ 拟上市公司申报完A1后， ◼ 经香港联交所及香港 ◼ 若公司顺利通过聆讯，则进 之后必须公开披露招股书 香港联交所及香港证监会 证监会反馈后，若上 行路演、发行上市工作 将对申报文件进行数轮反 市进程顺利推进，则 ◼ 除向香港联交所递交A1表 馈，一般情况下提交后两 应正式向香港联交所 格外，还应提交上市规则 至三周左右联交所将提供 递交正式的上市文件、 相关文件，主要的申报文 第一轮反馈 董事会关于营运资金 件包括招股章程、审计报 是否足够的声明等 告、物业评估报告、法律 ◼ 公司根据反馈情况，回答 意见书等 相应问题或补充相关文件 ◼ 若符合要求，香港联 交所上市部将建议上 ◼ 公司还需在聆讯4个营业日 市委员会进行聆讯 之前向香港联交所呈交4 天文件 116

上市准备阶段——尽职调查 ➢ 尽职调查是中介机构对公司的经营情况、财务状况、法律事宜等方面的综合性调查，有助于中介机构了解公司情况、起草招股书及法律文件、进行 估值并制定投资故事 ➢ 国际和香港证券法要求发行人向投资者披露详细的公司信息，发行人董事、管理层和保荐人须为信息的准确性负责 ➢ 尽职调查的方式包括问题清单、资料收集、管理层访谈、第三方访谈、专业机构访谈、书面反馈等 目的 内容 责任方 业务尽职调查 ◼ 保荐人深入了解公司业务发展现状和前景， ◼ 对公司业务现状、竞争状况及未来业务发展计划等的尽 ◼ 公司管理层 法律尽职调查 为构筑投资故事提供素材，并满足联交所《 职调查 ◼ 保荐人 财务尽职调查 上市规则》的披露要求 ◼ 境内外律师 ◼ 对公司战略、组织结构、市场营销、售后服务、人力资 ◼ 作为起草以下材料的基础：招股说明书、业 源、财务管理、研究开发等各业务运营方面的尽职调查 务计划和财务预测、分析师介绍会材料、路 演材料等 ◼ 对公司商务合同、协议的尽职调查 ◼ 对公司业务进行实地考察 ◼ 法律尽职调查将成为出具法律意见书、撰写 ◼ 业绩记录期内收入占比重大的海外运营子公司需要聘请 ◼ 公司内部法律 招股书等法律文件的基础 当地法律顾问进行相关的法律尽职调查 顾问 ◼ 确保公司上市满足境内外法规要求，避免因 ◼ 对公司基本情况的详尽调查：设立情况、股权结构、公 ◼ 境内外律师 法律问题导致上市不被批准或其它风险 司章程、董事会、管理层及雇员、公司架构等 ◼ 公司财务部工 ◼ 向潜在投资者披露准确、完整的公司信息 ◼ 对公司土地、项目、房产的尽职调查 作团队 ◼ 对公司重要法律文件、证件、协议等的审阅 ◼ 保荐人针对上市所需披露的财务数据进行审 ◼ 开具各相关部门的合规函和对相关政府部门进行访谈 ◼ 保荐人 阅，确保公司财务信息的披露有利于投资者 ◼ 审计师 对公司进行财务估值分析，汇总其中可能引 ◼ 保荐人及审计师对上市申请及招股书披露的资产负债、 ◼ 境内外律师 起投资者疑问的内容，提前向公司以及审计 损益及现金流等财务数据进行的财务尽职调查 ◼ 内控顾问 师提出问题，以确保获得圆满的解释和必要 的调整 ◼ 保荐人及审计师亦需对公司编制的盈利预测、现金流预 测、股息政策、资本开支、融资计划等预测信息进行尽 ◼ 了解招股书财务数据变动，以协助撰写招股 职调查，并出具告慰函 书管理层讨论与分析部份 ◼ 内控顾问通过尽职调查将对公司的内部控制系统作出评 核，并会在提交A1申请前向公司提供内部控制建议报告 117

上市准备阶段——尽职调查（续） ➢ 尽职调查是中介机构对公司的经营情况、财务状况、法律事宜等方面的综合性调查，有助于中介机构了解公司情况、起草招股书及法律文件、进行 估值并制定投资故事 ➢ 国际和香港证券法要求发行人向投资者披露详细的公司信息，发行人董事、管理层和保荐人须为信息的准确性负责 ➢ 尽职调查的方式包括问题清单、资料收集、管理层访谈、第三方访谈、专业机构访谈、书面反馈等 内容 责任方 第三方尽职调查 ◼ 与公司业务的主要往来方代表在公司不在场的情况下进行访谈，搜集第三方对公司业务、运营等各方面 ◼ 保荐人 的反馈 ◼ 境内外律师 公司董事尽职调查 ◼ 访谈对象主要包括客户、供应商、往来银行及战略/业务合作伙伴等 ◼ 公司董事 专业机构尽职调查 ◼ 保荐人 ◼ 在递交A1之前对公司董事个人的履历和背景作出了解 ◼ 境内外律师 受制裁国家相关 ◼ 需要确认董事的相关资质符合联交所的要求 ◼ 保荐人 业务尽职调查 ◼ 境内外律师 ◼ 了解向招股书提供意见或建议的专业机构的专业资格 ◼ 专业机构 ◼ 主要对象包括审计师、物业评估师（如有）、境内律师、行业顾问等 ◼ 公司高管 ◼ 了解公司是否在受到美国、欧盟、联合国制裁的国家和地区（如伊朗、古巴、朝鲜、叙利亚等国）开展 ◼ 保荐人 业务，或是否与位于该等国家和地区的企业存在业务往来 ◼ 境外律师 ◼ 需要确保该等业务不会对公司业务产生重大风险，且位于该等国家的子公司不被纳入上市主体中，必要 时公司需在招股书中披露该等业务，且做出不继续发展该等业务的承诺 最新情况尽职调查 ◼ 针对业务、财务和法律方面 ◼ 公司高管 ◼ 保荐人 ◼ 讨论自之前尽职调查以来财务和业务最新进展方面的任何重大变化，并确定额外需要披露的信息（如 ◼ 境内外律师 有） ◼ 审计师 ◼ 在每次提交/修订招股书之前进行，作为招股书起草工作的一部分 终结性尽职调查 ◼ 在红鲱鱼招股书、定价和结算之前进行 ◼ 公司高管 ◼ 针对业务、财务和法律方面 ◼ 全体 ◼ 讨论自上次尽职调查以来财务和业务最新进展方面的任何重大变化，并确定额外需要披露的信息（如 有） 118

上市准备阶段——招股书撰写 ◼ 招股书是公开发行股票时最主要的公开披露的法律文件，公司所有董事高管对招股书负责，中介机构对相应的意见负责，并且招股书内 容需要验证 – 目的之一：是按照监管机构的要求，向潜在的投资者详细披露公司所在行业状况、公司自身的业务、财务情况，公司治理及管理 层、公司发展战略、可能的发展前景等，供投资者了解公司，作出投资决策 – 目的之二：向投资者如实披露公司详细情况和各种潜在的风险，使公司及各中介机构免于被诉欺诈和误导的责任 – 目的之三：是监管机构在公司发行和上市后监管公司的依据之一，如公司承诺的履行情况，发行前后信息披露的一致性等 分类 主要特点 印制时间 红鲱鱼招股书 美国/国际版 ◼ 无价格区间及相应融资规模、摊薄计算的招股书 路演之前印刷 ◼ 供管理层路演过程中向投资者推介、需求建档之用 路演之前挂网 网上预披露 ◼ 不含发行、承销等相关信息 （PHIP） ◼ 管理层开始路演时供香港公众了解公司信息 香港公开发行之前印刷 定价之后印刷 香港招股书 ◼ 有价格区间及按相应区间计算的融资规模、摊薄分析的招股书 ◼ 供香港公开发行之用 最终招股书 美国/国际版 ◼ 有最终发行价格及按定价计算的融资规模、摊薄分析的招股书 ◼ 供公开发行、证券监管机构备案之用 119

发行推介阶段 聆讯前2个月 聆讯前1.5个月 聆讯前 聆讯后 预路演后 定价 稳市/后市支持 (上市后) 推 ◼ 承销团轮选 ◼ 承销团律师定 ◼ 撰写研究报 ◼ 研究报告静 ◼ 分析师预路 ◼ 香港公开发 ◼ 通过二级市场交 介 程序开始 告 默期开始 演结束,确定 售（3天半） 稿研究报告指 易及行使超额配 流 ◼ 需在分析师 引，并派发给 ◼ 锁定基石投 ◼ 分析师预路 价格区间 ◼ 定价和配售、 售权对股票提供 程 会议一两周 各承销商 资者和锚定 演开始（约 ◼ 管理层全球 上市及交割 后市支持 前组成承销 ◼ 承销团分析师 投资者的需 一周） 路演 （约一 团 会议 求 周半） 估 高 逐步缩小价格区间 值 最高点 定 价格区间 价 建立初步 分析师 主要投资者的 确定 确定最 最低点 终价格 估值范围 作出估值预测 反馈意见 价格区间 过 程 低 关 ◼ 引导分析师挖掘公司投资亮点，提出有利的估值建议，教育投资者认识公司的投资价值 键 推 ◼ 提前锁定战略投资者、企业投资者和少数基金的核心需求，促进建立良好的发行势头 介 ◼ 通过管理层高效的路演，坚定投资者的投资信心 策 ◼ 制定巧妙的定价策略，获得理想的估值水平和融资规模 略 注：目前为示意性时间表 120

3.2 港股IPO重点关注问题 121

1 重点关注问题一：港股上市架构选取讨论 ——境外上市新规 政策背景 主体范围 ◼ 除境外直接发行上市（如H股）外，定义了“境外间接发行上市”，将红筹中 概股纳入监管（无论赴美、港或其他上市地） ◼ 2021年12月24日，就境内 行为范围 企业境外发行证券和上市， ◼ 新规首次将红筹企业上市纳入证监会及有关主管部门监督管理的范围 证监会同国务院有关部门 备案要求 起草了《国务院关于境内 ◼ 全面适用各类境外发行上市行为，包括IPO、多地上市、分拆上市以及通过 企业境外发行证券和上市 境内监管 借壳、SPAC等方式实现上市（视同IPO），及再融资、发行股份购买资产、 的管理规定（草案征求意 协同 股权激励、H股全流通等上市后行为 见稿）》以及《境内企业 境外发行上市备案管理办 跨境监管 ◼ 发行股票、存托凭证、可转债等均适用 法（征求意见稿）》并公 协同 开征求意见 ◼ 根据规则，拟境外上市公司需在递交上市申请后3个工作日内提交备案，备案 材料包括备案报告及有关承诺、行业主管部门等出具的监管意见、备案或核 ◼ 中国证监会支持企业依法 准等文件（如适用）、有关部门出具的安全评估审查意见（如适用）、境内 合规赴境外上市，赴境外 法律意见书及招股说明书，新规实施后证监会将发布的正式备案指引 上市将全面进行备案制， 通过中国证监会备案将成 ◼ 备案材料完备、符合规定要求的，中国证监会在20个工作日内出具备案通知 为企业境外上市的重要前 书，如备案材料不完备或不符合规定要求的，中国证监会收到材料后5个工作 提条件 日内告知需补充的内容 ◼ 现行规范境外上市的法规 ◼ 中金公司拥有顺畅有效的沟通渠道，协助公司与中国证监会、香港联交所等 基础依然是1994年的国务 监管机构进行充分沟通，有效提高公司备案效率，加快审核速度 院特别规定。在2019年 《证券法》修订，明确直 ◼ 证监会将与行业主管部门建立协作，减轻企业负担，不会要求企业多部门跑 接和间接境外上市应纳入 “路条”。需前置取得审批（如适用）的情形有：1）取得行业主管部门的监 监管后，本次新规是一次 管意见书；2）安全评估审查 全面、系统、贴合市场的 监管升级 ◼ 与境外证券监管机构建立备案信息通报机制，加强跨境证券监管执法合作， 积极推进跨境审计监管合作 122

1 重点关注问题一：港股上市架构选取讨论 ——红筹或H股上市架构对比 H股 红筹 对比 概念区别 ◼ 若以注册于中国内地的企业作为上市主体， ◼ 若以注册于香港、开曼群岛、百慕达、英 - 一般采取在香港发行境外上市外资股（H 属维京群岛等香港联交所认可地点的公司 境内外 股）的方式在港发行上市 作为上市主体，一般采取重组搭建红筹架 从境内外监管机构 监管审批 构的方式在港发行上市 审批角度来看，随 着新规即将落地， ◼ 可划分为大红筹1（通常为大国企）及小 红筹方式也将被纳 红筹（通常为民企） 入监管 ◼ 发行H股在正式上市申请过程中，须在向 ◼ 红筹方式下，由于涉及到在境外设立公司 香港联交所递交正式上市申请（即“A1表 作为上市主体，需要与商务部、发改委就 格”）后三个工作日内向中国证监会进行 境外设立公司、境外投资项目进行沟通， 备案申请，并在上市发行后的三个工作日 获得相关核准或备案。 内向中国证监会备案发行情况 ◼ 随着新规即将落地，红筹模式也将与H股 一样进行备案管理 二级市场 ◼ 可向中国证监会申请H股全流通，将内资 ◼ 搭建红筹架构，新设立境外特殊目的公司 整体而言，全流通规 流通性 股转变为外资股，从而在港股市场进行流 作为上市主体，则境内股东将通过在境外 则以来，红筹方式及 通交易 设立的其他特殊目的公司直接持有在香港 H股方式流动性差异 全上市流通的股票 不大 ◼ 申请全流通时，股东方可以根据需要申请 全部或者部分全流通 ◼ 全流通可上市时申请，亦可上市后申请 注1：具体定义可参见国务院1997年6月20日《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即俗称的“红筹指引”）内的相关规定 123

1 重点关注问题一：港股上市架构选取讨论 ——红筹或H股上市架构对比（续） H股 红筹 对比 后续回归A股安排 ◼ 采用H股方式，可通过H回A构建A+H两 ◼ 在现行境内监管环境下，红筹已可直接回A， 从回归A股安排来看， 地融资平台，执行成熟，成功案例多 达到红筹相关发行上市门槛即可 红筹方式与H股方式均 重组复杂性 可实现后续A股上市， ◼ 回归A股上市亦可以实现内资股全流通 ◼ 具体而言，除满足A股IPO一般条件外，对 但红筹企业回归要求更 再融资 于已上市红筹回A，还需满足以下任意标准 高 便利性 ◼ 完成股份制改革即可，无需进行额外境 1之一：1）市值达2,000亿元；2）市值达 外架构搭建 到200亿元，且拥有自主研发、国际领先技 股权激励 术，科技创新能力较强，同行业竞争中处 计划 ◼ 再融资手段多，包括供股、公开增发、 于相对优势地位 可转债等 ◼ 需要搭建境外红筹架构，将境内权益重组 从重组复杂性而言，因 ◼ 新规下，在香港市场的再融资需要履行 注入境外拟上市主体，实现公司业务、资 需要额外搭建境外架构、 中国证监会的备案程序 产“出境”；涉及审批流程较多、需要花 履行相关审批流程，红 费一定的时间，重组成本较高 筹方式相关重组流程更 ◼ 程序较复杂：可能涉及中国证监会、国 为复杂、重组成本更高 资监管部门等多重审批环节 ◼ 再融资手段多，包括闪电配售、供股、公 开增发、可转债等 从后续再融资角度来看， ◼ 须遵守中国《公司法》等各种相关法律 红筹方式在香港市场的 规定 ◼ 新规下，采用红筹方式的再融资也需要履 再融资程序简单、效率 行中国证监会的备案程序 更高 ◼ 程序较为简单：一般不涉及境内监管审批 红筹方式下，股权激励 （除外汇登记程序外） 计划的制定及执行更为 便利 ◼ 不受中国法制约：但激励对象为境内自然人 时仍应遵守外汇方面相关规定 ◼ 可通过购股期权、股份奖励、股票增值权等 多种方式 注1：根据《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（证监会，2020年4月）；此外，对于创业板而言，还需要额外满足“最近一年净利润为正”的条件 124

2 重点关注问题二：香港联交所对于协议控制（VIE）结构的关注事项 香港联交所对VIE架构“Narrowly Tailored/严限”原则 根据香港联交所指引信《有关上市发行人业务使用合约安排的指引》（HKEX-GL77-14）规定： ◼ 发行人只可于为解决外资拥有权限制的必要范围内采用合约安排，否则发行人必须直接持有OPCO公司（即在中国境内注册 成立的经营实体，由中国公民所拥有，在受外资拥有权规限的个别行业持有经营业务所需的所有营业牌照）的最大许可权益 ◼ 为免生疑问，即使发行人可透过直接持有OPCO公司的股权而控制该公司（譬如直接持有逾50%股权），该公司其余不能由 发行人直接持有的股权，仍可通过合约安排持有 问题描述 解决建议 协议控制 ◼ 2005年香港联交所发布了对协议控制 ◼ 必要性 (VIE)的上市决策，该上市决策肯定了 VIE架构，并说明联交所对VIE架构会 ✓ 协议控制原则上仅限于解决外资限制业务的必要范围内， 采取以披露为本的审核原则 发行人须直接持有协议控制公司的最大许可权益 ◼ 香港联交所随后于对上市决策进行了 ◼ 符合法规 多次修订。虽然香港联交所在历次修 定中对VIE架构原则上仍采取肯定态度， ✓ 发行人采用协议控制前须寻求并取得相关监管批准 但制定了很多披露要求 ✓ 中国律师须对协议控制的合规性发表正面确认 ◼ 香港联交所强调如果VIE架构涉及非限 制业务，上市科会将其交由上市委员 ✓ 中国律师须对协议控制不属于“以合法形式掩盖非法目的” 会处理。这意味着香港联交所对通过 发表正面确认意见 VIE架构上市的非限制行业企业的审查 将更加审慎 ✓ 如实际可行，发行人向监管机构索取适当的监管确认，或 中国律师作出声明，表明根据法律意见，已采取所有能够 采取的步骤以达到法律意见 ◼ 财务业绩合并 ✓ 公司的申报会计师需确认其上市公司有权按现行会计原则 把协议控制公司的财务业绩综合计算，一如集团的全资附 属公司一样 ◼ 披露风险 ✓ 公司需将协议控制的有关安排在招股书中作充分披露 125

2 重点关注问题二：外资准入负面清单讨论 政策 2021年12月27日，国家发展改革委、商务部发布第47号令和第48号令，分别发布了《外商投资准入特别管理措施 背景 （负面清单）（2021年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，自 2022年1月1日起施行 负面清 单相关 ◼ 从事《外商投资准入负面清单》/《自贸试验区外商投资准入负面清单》禁止投资领域业务的境内企业到境外发行 行业 股份并上市交易的，应当经国家有关主管部门审核同意，境外投资者不得参与企业经营管理，其持股比例参照境 外投资者境内证券投资管理有关规定执行 发改委 问答 外商投资准入负面清单 自贸试验区外商投资准入负面清单 ◼ 信息传输、软件和信息技术服务业 ◼ 信息传输、软件和信息技术服务业 ➢ 第14条：限于中国入世承诺开放的电信业务，增 ➢ 第11条：限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业 值电信业务的外资股比不超过50%（电子商务、 务的外资股比不超过50%（电子商务、国内多方通信、存 国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外）， 储转发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股 基础电信业务须由中方控股 （且经营者须为依法设立的专门从事基础电信业务的公 ◼ 制造业 司）。上海自贸试验区原有区域试点政策推广至所有自贸 ➢ 第7条：禁止投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等 试验区执行 炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产 ◼ 科学研究和技术服务业 ◼ 科学研究和技术服务业 ➢ 第15条：禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发 ➢ 第19条：禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗 和应用 技术开发和应用 ◼ 卫生和社会工作 ◼ 卫生和社会工作 ➢ 第20条：医疗机构限于合资 ➢ 第24条：医疗机构限于合资 发改委在答记者问环节中，明确了“境内企业向证监会提交境外上市申请材料后，如涉及外资准入负面清单禁止领域 等事项，证监会将征求行业或相关领域主管部门的意见，依规推进相关监管程序”，后续的监管方向初步判断如下： ◼ 对于境外直接上市的企业，如其业务涉及负面清单禁止领域，则应提前取得行业主管部门的审核同意，并遵守发行 后外资比例及外资不参与管理的要求 ◼ 对于境外间接上市的企业，如其业务涉及负面清单禁止领域，则中国证监会将在备案环节征求有关主管部门的意见 ◼ 至于何谓“境外投资者不参与企业经营管理”，以及是否所有负面清单禁止类领域主管部门均有相对应的行政许可 事项来“审核同意”，尚有待于官方的进一步解释和有关联动机制的进一步完善，包括中国证监会关于境内企业境 外发行证券和上市整体规定的正式落地 126

2 重点关注问题二：医疗医药行业港股上市之VIE架构总结 ◼ 为满足主管部门对外商投资准入方面的要求，从事《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》内相关业务的企业在选择港股上市 时，视公司具体情况会采取VIE架构，以在业务运营及上市架构搭建等方面符合相关主管部门及香港联交所的要求1 ◼ 同时，自由贸易试验区及香港、澳门等地在特定行业或领域内对境外投资者准入待遇会有更优惠规定，在实践操作中可以按照相关规定执行2 基因诊断/治疗 中药饮片/中成药 医疗机构 互联网医疗 医疗信息化 医疗数字营销 基因诊断企业以及采 中药饮片及中成药企 医疗机构（如雍禾医疗、互联网医疗企业（京 医疗信息化企业（如 医疗数字营销企业（如 取细胞疗法等基因治 业，可能涉及负面清 固生堂等）提供线上/ 东健康、圆心科技等） 医渡科技等）提供互 医脉通等）提供精准营 疗企业，可能涉及负 单的禁止性行业： 线下医疗服务，可能涉 可能提供医药电商、 联网信息服务、互联 销等服务，可能涉及负 面清单的禁止性行业： ◼ 中药饮片的蒸、炒、 及负面清单的限制性行 互联网医院、互联网 网数据中心服务等， 面清单的限制/禁止性 ◼ 人体干细胞、基因 炙、煅等炮制技术 业： 保险经纪、医疗平台 可能涉及负面清单的 行业： 业务涉及 诊断及治疗技术的 的应用及中成药保 ◼ 医疗机构执业许可 解决方案等服务，可 以下限制/禁止性行业： ◼ 增值电信服务业务 外商限制 开发和应用 密处方产品的生产 证（仅限于合资） 能涉及负面清单中的 ◼ 增值电信服务业务 （ICP许可证等，外商 /禁止等 （外商禁止投资） （外商禁止投资） 以下限制/禁止性行业： （ICP/IDC许可证等， 不得超过50%） 监管 ◼ 增值电信服务业务 外商不得超过50%） ◼ 广播电视节目制作 （ICP/EDI许可证等， 经营（外商禁止投 外商不得超过50%） 资） ◼ 医疗机构执业许可 ◼ 互联网文化经营 证（仅限于合资） （外商禁止投资） ◼ 广播电视节目制作 ◼ 市场调查服务（涉 经营（外商禁止投 外调查许可证，仅 资）（如适用） 限于合资） 经卫健委、药监局等 经药监局、商务局部 经卫健委、商务局等监 经工信部等监管部门 经工信部等监管部门 经工信部、国家统计局 监管部门访谈确认： 等监管部门访谈确认: 门访谈确认： 管部门访谈确认: 访谈确认： 访谈确认: ◼ 根据现行监管审核惯 ◼ 基因诊断及治疗技 术属于外商禁止投 ◼ 中药饮片的蒸、炒、 ◼ 海外投资者不得直 ◼ 根据现行监管审阅 ◼ 根据现行监管审核 例，难以通过涉外投 资领域，难以通过 资实体获授内资ICP 直接持股方式进行 炙、煅等炮制技术 接/间接持有医疗机 惯例，不会批准涉 惯例，难以通过中 许可证、网络文化经 相关业务 VIE 的应用及中成药保 构70%以上股权（四 及外商投资互联网 外合资/外商独资 营许可证、涉外调查 合法合规 ◼ 合约安排不违反适 许可证等 性现行情 用中国法律法规 密处方产品的生产 川省等地为90%以上 医疗服务、外商投 投资实体获授内资 况小结 ◼ 视项目具体情况，通 属于外商禁止投资 股权），实操中通 资增值电信服务的 ICP/IDC许可证 过论证网络文化经营 许可证及ICP密不可 领域，难以通过直 常仅10-30%股权为 申请，也难以通过 ◼ 目前工信部访谈实 分，论述VIE架构搭 建的合理性 接持股方式进行相 VIE架构 外商投资企业获授 操中较难，可考虑 关业务 ◼ 海外投资者不得持 内资ICP/EDI许可 50%外资持股， ◼ 合约安排不违反适 有负面清单中电信 ◼ 持有合资ICP许可 50%VIE架构取得 用中国法律法规 增值服务50%以上股 证可以申请内资架 合资ICP证 权 构上市（圆心科技） 注1：上述为目前法规及案例现行情况总结，实践中需持续关注证券监管机构及各行业主管部门对VIE架构及负面清单的监管动态更新 127 注2：包括《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》，《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》 及其后续协议、《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其后续协议、《海峡两岸经济合作框架协议》及其后续协议等

3 重点关注问题三：Pre-IPO融资 关注事宜 分析建议 首次公开招 ◼ 公司此前进行多轮融资，引入战略投资者入股，联交所 ◼ 公司通常在上市前会进行多轮融资，引入多名战略投资 股前（Pre- 对Pre-IPO投资有明确的要求和限制，其中包括： 者入股。联交所要求公司对过往融资及融资时估值情况 IPO）投资 做出适当的披露；如果公司在上市之前还有引入投资者 ✓ 时间：IPO前投资必须在以下任一日期前完成：在首 的计划，也需符合上述关于时间和条款的要求 次提交上市申请表日期前至少28日，或在首次交易日 期前120日 ◼ 公司及法律顾问应对现有股东协议和其他投资/认购协议 进行审阅，以确定是否存在任何无特别说明允许的股东 ✓ 特殊权利：原则上要求Pre-IPO投资者享有的特殊权 特别权利；如存在，应在呈交A1申请前终止或调整其中 利（如价格调整、董事提名权、否决权、反摊薄权、 与联交所要求不合、可能影响上市的特殊条款 盈利保证等）在公司上市之前必须解除。个别情况下 可以具体问题具体分析 ◼ 如需修订现有协议，公司应及时与相关股东及持份者协 商，以确保上市时间表的平稳推进 ✓ 披露：需要披露Pre-IPO投资的详情、投资者实益拥 有人的背景、投资者的特别权利、禁售限制等内容 ◼ 联交所对于资深投资者考量包括其净资产或管理资产、 相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能等因素， ◼ 联交所对于18A公司IPO前投资的特殊规定如下： 如专门的医疗保健或生物科技基金、主要的制药/医疗保 健公司、大型制药公司/医疗保健公司的风投基金、管理 ✓ 在建议上市日期的至少6个月前，已得到至少一名资 资产总值不少于10亿港元的投资者 深投资者提供相当数额的第三方投资（不只是象征式 投资），且至进行首次公开招股时仍未撤回投资 ◼ 评估第三方投资是否为相当数额，考量因素包括投资性 质、已投资金额、投资份额、时机等： ✓ 倘申请人是由母公司分拆出来，又能以其他方式向联 交所证明并使其确信其研发和生物科技产品有相当程 ◼ 市值15-30亿港元：投资占比≥5% 度的市场认可（例如：与其他发展成熟的研发公司合 ◼ 市值30-80亿港元：投资占比≥3% 作），则联交所未必会要求申请人遵守这项规定 ◼ 市值＞80亿港元：投资占比≥1% 128

4 重点关注问题四：财务规范性、营运资金充足性 财务规范性 营运资金预测及充足性 ◼ 结合审计工作，梳理公司财务会计政策、过去运营业绩 联交所审核要求 中重点科目合理性等，重点包括但不限于： ◼ 香港主板《上市规则》8.21A要求：“新申请人须在上市文件中加 收入确认及真实性 ◼ 公司收入确认是否符合会计准则等 入有关营运资金的声明。在作出这项声明时，新申请人须确信其经 规范，是否真实、准确 过适当与审慎查询后，本身及其附属公司进行的业务（如有）有足 够的营运资金应付现时（即上市文件日期起计至少12 个月）所需 研发投入核算 ◼ 公司研发投入是否具有完善的内部 控制，确认依据和核算方法是否符 ◼ 18A上市规则要求，确保申请人有充足的营运资金（包括计入新申 合会计准则等相关规范 请人首次上市的所得款项），足可应付集团由上市文件刊发日期起 计至少十二个月所需开支的至少125%，该等开支应主要包括：一 管理层财务预测 ◼ 公司提交上市申请时，需要向联交 般、行政及营运开支（包括任何生产成本）及研发开支 可实现性 所递交盈利预测备忘录等预测信息， 需明确拉动业绩增长因素与收入利 ◼ 营运资金声明及其充足性需要由保荐人同步出具书面确认 润的逻辑关系、夯实预测假设 ◼ 联交所此项要求的审核要点为审查公司自身资金储备的充足性、是 否能稳定满足上市后短期内的业务发展，一般公司与审计师需要准 备上市后至少12个月的现金流预测、向联交所提交以证明满足此项 条件 129

5 重点关注问题五：连续性及治理架构 控制权及管理层稳定性 ◼ 香港主板上市公司要求不少于3个会计年度的营业纪录及管理层维持不变，最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变 ◼ 18A企业要求至少2个会计年度的经营记录及管理层大致相同，且上市前最少12个月一直主要从事核心产品的研发。联交所评估 申请人是否适合上市时，会检视其在上市申请日期前12个月内的拥有权和控制权可曾变动 公司治理架构完善性 ◼ 香港联交所高度关注上市公司公司治理方面问题，上市公司必须在其年报（及财务摘要报告（如有））内列载由董事会编制备 的《企业管治报告》 ◼ 公司须在向港交所申报A1前完成合资格独立董事及公司秘书的聘任工作 董事会 ◼ 独立董事数量不少于三名，至少一名独董以香港为经常居住地，且独立非执行董事在董事会中的比例不低于1/3。独立董事中至 少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人士） ◼ 至少2名执行董事应居住香港（可申请豁免） ◼ 按照《企业管治常规守则》，董事会会议每年应召开至少四次，大约每季一次 董事会秘书 ◼ 由董事会委任。公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任该职 ◼ 香港《上市规则》要求设立一名公司秘书。可以聘用兼职工作人员，必须拥有履行公司秘书职责所需的知识及经验 ◼ 建议公司通过秘书公司选聘一名有经验的外部人员担任公司秘书职务，以便后续与联交所的沟通工作 专门委员会 ◼ 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 130

6 重点关注问题六：港股IPO的其他关注问题 ◼ 虽然《上市规则》并没有对募集资金用途有标准化的要求，但是发行人在选取募投项目上需遵守香港联交所的相关指引 募投资金用途 具体说明 固定资产投资 固定资产投资是以往港股IPO募集资金最主要的使用方向，香港联交所对该项用途无特别限制，但对项目披露要 求有趋严趋势 潜在收购 香港联交所对香港IPO募集资金用于潜在收购的比例没有明确要求，但一般要求发行人在招股书中披露潜在收购 的具体进展，已经达成收购协议的需要披露收购概况，没有具体收购目标的也要做如实说明 补充营运资金及一般 根据香港联交所规定，发行人可以将部分募集资金用于“补充营运资金及一般公司用途”，但用于该用途的部分 公司用途 以募集资金净额的10%为限。从以往案例来看，用于补充营运资金及一般公司用途的募集资金比例均控制在10% 以内 偿还银行贷款 偿还银行贷款也是较常见的香港IPO募集资金使用方向，香港联交所过去曾经对募集资金用于偿还银行借款持不 鼓励态度，但近年来已经放松。从未来市场推介角度看，由于偿还银行贷款带来的收益有限（仅仅为节省利息费 用），投资者一般不希望发行人使用较多的募集资金用于偿还银行贷款。鉴于天普医药目前不存在有息负债，暂 可不考虑该资金用途 131

7 其他重点关注问题 关键执行考量 独立性 ◼ 运营独立性：所有行政功能均需由公司独立行使，不应与控股股东或其控制的其他公司共用基础行政管理系统 ◼ 管理独立性：公司建立独立的董事会及高管团队，尽量避免与与控股股东或其控制的其他公司的高管有所重叠，董事成员可有极少重叠 ◼ 财务独立性，需要证明公司在不寻求控股股东支持的情形下，有独立融资的能力： – 由控股股东进行担保的贷款通常需要在发行人上市时解除或偿还 – 如公司过往融资较依赖控股股东，则需要提供依据说明公司能够以与往绩期间相似的融资成本取得资金，或者预测会增加的财务成本 关联方往来 ◼ 关联方往来款项/财务资助、担保或抵押可能会影响上市公司的现金流、未来盈利或存在其他财务影响 款/财务资助 知识产权 ◼ 公司目前使用的专利等知识产权权属是否明确，是否存在专利由集团内非上市主体或控股股东持有，知识产权的剩余年限 ◼ 历史上专利等知识产权是否存在重大的法律纠纷（侵权等）或法律瑕疵（专利过期等） 募集资金 ◼ 香港联交所要求在招股书中披露募集资金用途，包括每个项目的比例。近年来，香港联交所披露要求更为严格，有时要求披露具体使用计划 用途 ，预计完成时间等 境内的合规 ◼ 对于18A上市项目，联交所要求募集资金必须主要作研发用途，以将核心产品推出市场 事项 ◼ 公司需获得中国律师出具的干净的法律意见，需对于主要的证照、不合规事项、重大诉讼等进行梳理，并取得境内相关政府监管部门的合 规证明，主要需审阅的事项包括： – 公司是否具备生产、经营所需的许可与牌照 – 公司在环保、安全事项上是否合规 – 公司的土地、房产是否有瑕疵（自有或租赁） – 公司的人力事项，公司是否按照当地的法规要求足额缴纳了员工的社保、公积金等 – 公司是否按照相关的法律法规足额缴税，并需取得完税证明 – 公司重大未决诉讼及潜在争议或纠纷与行政处罚对于业务的影响 132

7 其他重点关注问题（续） 关键执行考量 同业竞争 ◼ 香港交易所将会密切注视上市公司与控股集团间是否从事相竞争的业务。上市后，控股股东不应当保留与上市业务相竞争的业务，否则会 影响香港联交所审批 ◼ 控股股东需要在上市申请文件中披露仍然保留在上市集团以外的业务性质，为香港联交所就同业竞争问题提供判断依据 业务资质 ◼ 公司需就其所经营的业务取得所需的证照/批准/许可；若经营上有重大违规的话，将导致不适合上市 ◼ 需确认公司是否还涉及其他类型的法律诉讼及纠纷 管理层盈利 ◼ 交表时需要向联交所递交盈利预测备忘录，同时管理层盈利预测也是投资者投资决策时最为关注的因素之一 预测的可实 现性 土地、房产 ◼ 香港联交所对瑕疵物业的比例并没有硬性规定，但必需确保发行人对涉及日常经营的自有核心资产拥有完整的土地、房屋权证，权属状况合 权属完善 法合规 内部控制 ◼ 需聘请专门的内控顾问对公司的内控制度进行审阅、提出整改意见并规范内控治理 期内/后收购 ◼ 如公司在业绩期内有收购事项，则根据交割日期的不同，需要做出不同的财务披露： ➢ 如果交割日在业绩期内，根据上市规则4.05A，如果收购目标的五项比率占公司整体的25%或以上，则需要准备收购目标业绩期的 财务报告，并在招股书中披露 ➢ 如果交割日在业绩期后，根据上市规则4.04(2)及4.04(4)，无论五项比率测试结果如何，都需要在招股书中披露收购目标业绩期的 财务报告。针对备考财务资料的披露，(i) 如果收购目标的五项比率占公司整体的5%或以上，则需要准备经扩大后集团的资产负债 备考财务资料；(ii) 如果五项比率达到100%或以上，则需要准备经扩大后集团的资产负债、收益及现金流等资料 ➢ 联交所可按《上市规则》第14.20条酌情不对根据第18A章上市的生物科技公司适用收入比率及盈利比率，改为按情况考虑以其他 相关的指标（包括发行人就特定行业所建议的特定测试方法）来替代衡量发行人的规模。发行人须提供其认为适合的其他测试方 法供联交所参考 133

第四节 美股IPO流程及重点关注问题 134

4.1 美股IPO总体流程 135

美股IPO示意性时间表 ◼ 最终上市时间表还将受 T+6月 ◼ 定价及上市 准 备工作进程、 SEC审 核进度及反馈次数、以 ◼ 确定价格区间 发行上市阶段 及资本市场条件等多方 ◼ 向SEC公开提交包含价格区间的F-1（“红鲱鱼招股书”） T+5月中 面因素影响 ◼ 开始进行管理层路演（需要首次公开提交15天后） T+5月 ◼ 首次向SEC公开提交F-1 ◼ 开始进行PDIE T+3月中– T+4月底 ◼ 召开分析师演示大会 美国SEC审核阶段 ◼ 启动并持续进行投资者试水会议（TTW） ◼ 持续回答SEC反馈问题 T+3月 ◼ 首次向SEC秘密提交F-1 ◼ 开始准备分析师演示大会及投资者试水（TTW）材料 T+1月- T+2月 ◼ 持续进行尽职调查、审计工作及招股书撰写工作 项目准备阶段 T月 ◼ 项目启动大会 ◼ 开始进行尽职调查、审计工作及招股书撰写工作 注：若公司为新兴成长型企业（Emerging Growth Company, “EGC”），EGC指任何在上市前一会计年度收入低于十亿美元，并且在上市前三年发行的债券 （不包括 可转债）总额不高于十亿美元的公司，则可以选择使用两年经审计完整年度财务数据加一期非完整年度经审阅财务数据 136

美股上市流程概览 ◼ 影响上市流程的主要因 准备阶段（1-2个月） 监管审批阶段（2-3个月） 推介和发行阶段（1个月） 素包括： 尽职调查 对SEC问题的回应 投资者教育 • 财务类文件的完整程度 • 尽职调查和文件筹备 ◼ 业务尽职调查 ◼ 一般3 – 4轮问题/意见 ◼ 分析师会见全球投资者，推介投资 • 监管审批 ◼ 财务尽职调查 故事 ◼ 获得批准或SEC确认“无进一步意 • 推介 ◼ 第三方尽职调查（包括主要供 见” ◼ 确定价格区间 应商、分销商和客户） ◼ 法律尽职调查 文件筹备 分析师演示会 路演和簿记建档 ◼ 财务报表 ◼ 研究分析师在管理层演示会之后准 ◼ 管理层路演 备研究报告 ◼ 投行销售团队开始广泛推介 ◼ 员工持股计划（ESOP）估值 ◼ 定价和配售 报告 ◼ 内控报告 ◼ 招股书 ◼ 纽交所/纳斯达克审批所需的其 他文件 其他准备工作 投资者试水 上市及后市 ◼ 建立财务模型 ◼ 承销商安排公司与投资者进行多轮 ◼ 开始股票交易 ◼ 准备分析师和路演演示会 的投资者试水会议 ◼ 结算 ◼ 市场稳定 ◼ 后市支持 137

美股上市推介与发行流程概览 打造投资故事 1 2 TTW试水会议 34 5 建立估值模型 与投资者进行沟通 推 分析师大会 分析师预路演 管理层路演/簿记 上市交易 介 (AP) (PDIE) 流 程 向美国SEC 向美国SEC进行公开递交 确定价格区间 定价及配售 进行秘密递交 高 逐步缩小价格区间 估 最高点 值 定 建立初步 分析师 主要投资者的 确定初始 价格 确定最终 价 估值范围 作出估值预测 反馈意见 价格区间 区间 价格 过 程 最低点 低 向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈 示 管理层路演 意 性 分析师预路演 （香港、新加坡、欧洲、美国） 行 程 第一轮非交易路演 第二轮非交易路演 （中国大陆、香港、新加坡、欧洲、美国） （香港、欧洲、美国） 安 （中国大陆、香港、新加坡） 排 138

4.2 美股IPO重点关注问题 139

1 SEC监管问询函特征总结及对应的招股书撰写要点 1 SEC问询函的特征 ◼ SEC问询事项集中于摘要、财务报表、管理层分析及业务四个章节，对于非美国公司，SEC会额外关注其财务报表及附注信息披露 ◼ 以2019年中概股为例，平均而言，每家中国企业被问询4轮，共计34个问题；其中，首轮平均约为22个问题，其他轮次约为4-6个问题 ◼ 首轮问询覆盖更为全面，后续问询中对财务报表的关注将不断提升，尤其是对于美国外注册的企业，财务报表受关注较高 2 SEC的常见问询要点 ◼ 整体来说，SEC的审核强调信息披露的完整性、合规性和风险揭示的充分性 ◼ 同时SEC对公司产品的合法性、财务指标披露合理性以及公司管理层责任方面特别重视 ◼ 具体而言： ✓ 摘要部分关注信息披露的一致性和充分性 ✓ 财务报表及附注强调最近一期财务数据的披露 ✓ 管理层分析注重财务信息披露的一致性和可比性 ✓ 突出业务模式和行业信息的详细披露 3 美股招股书撰写重点 ◼ 注重财务信息披露的精简性和可理解性，将财务分析与经营分析相融合，使其更接近投资逻辑 ◼ 高度重视风险揭示，将风险因素的披露有针对性地落实到公司的个体风险以供投资者做充分的判断，平均而言，风险因素章节页数约为42页 ◼ 突出业务经营信息披露，核心产品的描述清晰易懂 ◼ 重视与股东相关的特殊信息披露，以便投资者充分认识其面临的投资风险 140

2 企业管治考虑因素 ◼ 企业管治由联邦和州政府监管，交易所也会有额外的要求 ◼ 对三个委员会有不同的具体要求：审计、薪酬和提名/公司治理 ◼ 机构投资者可能会寻求或推动公司采用监管机构未做要求的其他政策，包括董事会主席和首席执行官职位的分 离以及取消董事的多重任职 董事会考虑因素 ◼ 独立性: 纽交所和纳斯达克都要求公司董事会中的大多数董事是独立董事，但外国私人发行人（Foreign Private Issuer,“FPI”）可不受此 条约束 − 每家交易所对独立的定义都略有不同 − 两家交易所都要求独立董事定期举行会议 − 注: 两家交易所均提供“受控公司”（Controlled Companies）的独立性要求豁免（超过50%的投票权由一个实体掌握） ◼ 美国证监会要求披露某些与董事会相关的信息，包括: − 股东与董事会沟通的能力（例如，举报人政策） − 董事出席董事会会议，包括出席政策是否到位 审计委员会 薪酬委员会 提名 / 治理委员会 ◼ 主要负责审核审计进程 ◼ 决定（或在纳斯达克的情形下，向董事 ◼ 确定并提名新董事 会提出建议）CEO的薪酬，包括目标 ◼ 美国证监会及两家交易所均规定，审计 ◼ 制定公司的公司治理准则 委员会仅由独立董事组成；交易所要求 ◼ 两家交易所均要求全部由独立董事组成 至少包括3名成员 薪酬委员会 ◼ 两家交易所均要求具备完全独立的提名 /公司治理委员会 − 这一要求不能通过受控公司的豁免 − 纳斯达克要求至少2名成员 − 注：受控公司豁免可用 来规避 − 注意：受控公司豁免可用 ◼ 美国证监会要求公司披露提名董事的 ◼ 成员必须具备财务知识，且必须包括至 ◼ 美国证监会要求公司披露有关委员会的 过程 少一名“财务专家”（定义因交易所而 全面信息，包括成员资格、章程和流程 异） 资料来源: 纳斯达克、纽约证券交易所、实务法 141

3 网络安全审查办法 政策背景 《网络安全审查办法》第七条掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上 市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查 ◼ 2021年12月28日，国 家互联网信息办公室 数据处理 ◼ 根据《数据安全法》，数据处理活动包括数据的收集、存储、使用、加工、 等十三部门联合修订 活动范围 传输、提供、公开等活动 发布《网络安全审查 办法》（《办法》）， 对赴港上市 ◼ 《办法》重点聚焦的是网络平台运营者开展上述数据处理活动，影响或者可 自2022年2月15日起 的影响 能影响国家安全的情形 施行 与数据出境安 ◼ 《办法》沿用了《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》的表述，即 ◼ 《办法》将网络平台 全评估的关系 “赴国外上市”，但对于“国外上市”仍未给与明确定义 运营者开展数据处理 活动影响或者可能影 网络安全 ◼ 结合有关“国外”含义的通常理解以及《出境入境管理法》对于“出境”的 响国家安全等情形纳 审查程序 定义，赴香港上市不太可能被视为“国外上市”。此外，2021年11月14日网 入网络安全审查，并 信办发布的《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》也将“赴国外上市” 明确掌握超过100万用 和“赴香港上市”通过第十三条的第二项和第三项分置规定 户个人信息的网络平 台运营者赴国外上市 ◼ 据此，可以理解《新审查办法》的第七条不包括香港上市，赴香港上市亦不 必须向网络安全审查 用主动申报网络安全审查 办公室申报网络安全 审查 ◼ 网络安全审查制度是国家安全审查制度的一部分，主要目的是维护国家安全。 而数据出境安全评估制度是依照《网络安全法》、《数据安全法》和《个人 ◼ 根据审查实际需要， 信息保护法》建立的，规范重要数据和个人信息出境活动，保护个人信息权 增加证监会作为网络 益，维护国家安全和社会公共利益的制度 安全审查工作机制成 员单位，同时完善了 ◼ 基于此，网络安全审查与数据出境安全评估是两个不同的制度体系，不能相 国家安全风险评估因 互替代或包含 素等内容 ◼ 网络安全审查程序主要包括四个步骤，包括：审查申报材料、初步审查、成 员单位和相关部门意见反馈及特别审查程序 ◼ 在审查过程中，网络安全审查办公室要求企业提供补充材料的，补充材料时 间不计入审查时间。在受理后，一般情况下，网络安全审查程序的完成可能 需要长达60个工作日，进入特别审查程序的，将可能长达150个工作日 142

第五节 医药企业多地上市的路径及重点关注问题 143

5.1 多地上市是医疗医药企业的常见模式 144

多地上市是医疗医药企业的常见模式 全球业务发展催生多地资金需求 ✓ 随着国内大健康行业的发展，中国医疗 ✓ 中国医疗健康企业的海外并购热度持续 健康企业纷纷将产业布局海外，并在境 “海外并购” 进行，直接收购境外优质企业成为获得 “拓展海外业务” 外设立分公司、营销中心和研发基地， 研发成果和拓宽营销渠道的占优策略， 跨境资金流动需求 持续完善“境内+境外”业务模式，海 跨境资金流动需求 海外并购产生了跨境资金流动需求 外业务产生了跨境资金流动需求 我国实行严格的外汇管制 在单一融资平台下，上述跨境资金流动需求无法得到满足 多地上市打破外汇管制下的资金流动限制 境内外多地上市，全球化股市融资，所筹资金无需大规模跨境流动，直接注入所在国家或地区， 方便境内外资金周转，满足企业“拓展海外业务”和“海外并购”的融资需求 多地上市助力提升全球声誉 多地上市有利于提升企业在世界范围的品牌知名度和声誉形象，获得境内外客户和供应商的信赖，吸引优质国际投资者， 有利于在不同国家或地区开展业务，加快企业的国际化步伐，最终对业绩增长起到重要的促进作用 145

多地上市是医疗医药企业的常见模式——诺诚健华 诺诚健华“H+A”多地上市历程 2015年 诺诚健华 2019年 奥布替尼治疗慢淋申报 2021年 申报科创板上市，奥布替尼实现 NDA并在美国启动临床 成立 商业化，销售收入2+亿元 成功完成港股IPO，募资3.32 科创板已过会，预计 2022年完成上市， 完成奥布替尼澳大利 亿美元，奥布替尼治疗R/R 2022年 成为“H+A”多地上 2017年 亚 I 期临床试验和中 2020年 CLL/SLL和MCL获NMPA附 市企业 国抗肿瘤II期临床 条件批准上市，公司商业化 团队组建完毕 诺诚健华“H+A”多地上市支持公司业务全面发展 两地上市募资或超60亿元，高研发投入助力产品创新 坚定践行国际化战略 A股募集资金用途 践行全球化的研发与合作伙伴战略 • A股计划募资40亿元，其中53.77%用于新药研发项目，持续推进公司 • 搭建了以中美两地为核心的临床开发团队，通过自主研发平台开 在研产品的研发进度并进一步扩充公司产品管线；9.85%用于营销网 发全球潜在同类最佳或同类首创药物 络建设项目，推进商业化进程；4.18%用于药物平台研发升级；2.19% 用于信息化建设项目；剩余30%用于补充流动资金 • 深化国际化战略、继续扩大全球伙伴关系网络，向 Biogen许可奥 布替尼多发性硬化症全球权益，迈出全球化发展重要一步 港股募集资金用途 持续巩固血液瘤领域内的全球优势地位 • 港股完成募资3.32亿美元，其中50%的资金用于奥布替尼在中国和美 国的临床试验以及商业化；25%为ICP-192和ICP-105两个临床阶段产 • 奥布替尼作为一款潜在同类最佳的高选择性、共价不可逆的口服 品的临床试验提供资金；15%用于6种IND阶段的候选药物研发以及外 BTK抑制剂，已经在中美两进行临床性注册，且已获得指南推荐 部引进提供资金；其它10%用于补充营运资金 及FDA权威认证 高研发费用投入助力产品创新 单位：亿元 10.43 在中国和世界范围内扩大实体瘤领域的产品管线 7.33 • 2018 年 至 2021年 ，诺 诚健 华 • 多款产品（ICP-192、ICP-723、ICP-033、ICP-189）中美双报， 的研发投入分别为1.72亿元、 4.23 快速布局实体瘤领域，在全球范围内扩大实体瘤的产品管线，提 2.34亿元、4.23亿元和7.33亿 1.72 2.34 升品牌影响力 元 ； 2018-2021 年 研 发 费 用 的 年复合增长率达62.12% 0.02 0.01 0.01 2018 2019 2020 2021 研发费用 营业收入 146

多地上市是医疗医药企业的常见模式——百济神州 百济神州“N+H+A”多地上市历程 2010年 百济神州在 2015年 进军美国市场 2018年 登陆香港联交所，港股 IPO募资金额9.02亿美 北京成立 元，实现双重一级上市 在澳大利亚开始 成功完成美股IPO，募资1.82 科创板挂牌上市，成 亿美元，成为首家在纳斯达 为“N+H+A”生物医 2013年 lifirafenib的临床研发 2016年 克上市的中国生物科技公司 2021年 药第一股 百济神州“N+H+A”多地上市支持公司业务全面发展 三地上市募资超300亿元，巨额投入研发工作 坚定践行国际化战略 A股募集资金用途 独立开发创新药物并在国内外同步上市 • 百悦泽成为国内首个自主研发并获美国FDA批准上市的抗癌新药 • 拟投入募集资金200亿元，其中，132.46亿元募集资金拟用于药物临床 • 在超过40个国家和地区执行超过95项计划中或正在进行的临床试 试验研发项目，4.68亿元用于研发中心建设项目，1.5亿元拟用于生产 基地研发及产业化项目，1.36亿元拟用于营销网络建设项目，60亿元 验，包括38项Ⅲ期或潜在注册可用的临床试验 拟用于补充流动资金 强有力的全球研发与商业化体系 美/港股募集资金用途 • 百济神州通过合作研发与授权，引进了9款商业化或近商业化阶段 • 计划动用发售所得款项用于研发工作，包括泽布替尼、替雷利珠单抗 产品。2021年1月，百济神州与诺华制药达成合作，授权百泽安 及帕米帕利在中国及全球的试验登记，其他候选药物的临床试验以及 在海外的开发、生产与商业化业务，涉及总交易金额超过22亿美 建立及扩大商业运营等 元，为国内药企单品种交易最高首付金额 • 百济神州在全球建立起了一支超过2100人的全球研发团队，占员 研发费用率远高同行 单位：亿元 95.38 工人数超过40%；开展大型全球性临床试验支持产品在全球市场 75.89 的拓展，谋求在全球范围内更大的商业化机会 • 2018 年 至 2021年 ，百 济神 州 89.43 的研发投入占营业收入的比重 分 别 为 350.88% 、 223.03% 、 45.97 65.88 421.78% 、 125.68% ； 除 了 2018年，百济神州的研发费用 13.10 29.54 21.20 率远高于行业平均水平 2018 2019 2020 2021 研发费用 营业收入 147

多地上市是医疗医药企业的常见模式——君实生物 君实生物“A+H”多地上市历程 2012年 君实生物在 2016年 完成对上海众合 2018年 于港交所主板上市（代 码：1877.HK） 上海成立 医药的吸收合并 在全国中小企业股份 被纳入全国中小企业股份转 于上交所科创板上市 让系统挂牌公司的创新层 （代码：688180.SH） 2015年 转让系统正式挂牌 2017年 2020年 君实生物“A+H”多地上市支持公司业务全面发展 抓住资本市场的每一波红利 多平台融资，共同护驾药品创新研发 • 2015年，新三板投资“黄金年”，君实生物登陆新三板融资 • 截至2021年年末，君实生物净利润亏损7.3亿元，连续四年净利润持 18亿元人民币 续亏损高于7亿。近5年内，君实生物先后在新三板、港股和科创板3 次上市，期间累计融资超过70亿元。君实生物俨然成为“资本宠 • 2018年，港股放开对生物医药行业公司上市的盈利条件限制， 儿”，原因之一在于，君实生物将九成以上募资用于创新药研发， 君实生物迅速赴港IPO，融资29.44亿港币 但药品研发有着高投入、高风险、长周期等特点，需要更多资本市 场为新药研发进行融资 • 2019年，科创板开市，君实生物随即又赶赴科创板申请上市， 融资27亿元人民币 获得不同监管机构的评估认可 • A股市场的法规与港股不同，通过获得不同监管机构的评估认可， 可以帮助公司君实生物管理更加规范 • 可获得全球多地区合作伙伴和投资者的认可，以便更好地与国际化 的公司展开合作 148

多地上市是医疗医药企业的常见模式——泰格医药 泰格医药多地上市历程 正式登陆创业板； 登陆香港联交所； 新增3个服务网点， 2004年 泰格医药在杭州 2012年 员工增至700余人， 2020年 逐步开展全球业务 成立，先后设立 成立2家子公司 及人员战略布局， 4个服务网点 员工增至6000余人 全国范围设立服务网 收购美国BDM公司、方达控 股等，业务范围扩大至澳大 2005-2011年 点38个，员工增至566 人，成立5家子公司 2013-2019年 利亚、韩国、美国等国家和 地区，员工增至4900余人 泰格医药多地上市支持公司业务全面发展 提升国际化与IT临床新技术 完善全球化布局与运营能力 • 扩大泰格医药在海外临床试验服务种类及能力，满足国际 • 泰格医药以港股上市为新起点，完善全球化布局和运 市场对泰格医药服务不断增加的需求，为收购可补足现有 营能力，强化质量体系建设，提升新药研发服务能力 业务的海外CRO提供资金 和效率，助力全球生物医药创新企业加快产品市场化 进程 • 通过对生物科技公司、医疗健康IT公司、医院、医疗器械 及诊断研究公司进行少数股权投资，促进泰格医药生物制 • 泰格医药能在香港上市，展示了中国CRO的形象， 药研发生态系统发展 更进一步加深国际化进程，借助香港资本市场自由的 外币流通实现交易 • 物色处于早期技术开发阶段的合适目标，投资金额会因为 潜在业务合作具体情况而有所不同 • 泰格医药成功登陆H股，一方面能优化投资者架构、 增加融资渠道，另一方面IPO募集资金有助于推进公 • 亦可能投资若干投资基金 司国际化、实现临床CRO国际多中心的布局，成为 • 计划投资加强全方位技术平台及数据基建，计划投资于先 全球性的临床CRO公司 进数据分析能力，进一步数码化泰格医药的服务，及在临 床试验运作中采用人工智能技术 • 计划投资建设云端中央临床试验平台，令临床试验程序更 方便、协调及高效率 149