85

436.32 万元，占公司 2020 年度营业收入比例为 0.21%。该等瑕疵事

项对公司的生产经营不构成重大不利影响。

3．部分房屋经当地自然资源和规划局确认正在办理不动产权证

且不存在实质障碍。此外，对于公司 23,339 平方米未取得建设工程

规划许可证的房屋，公司将逐步减少相关房屋的使用面积。

4．相关政府主管部门出具文件，同意对德昌股份未办理规划许

可证的房产（共计 25,395 平方米）暂缓拆除并不予处罚。

5．公司实际控制人出具承诺函：如因公司未办理规划许可证、

施工许可证、不动产权证受到行政处罚而给公司造成损失的，由其全

部承担；如行政主管部门要求公司拆除违章房产物，影响发行人生产

经营的，承诺人自愿赔偿发行人由此受到的全部损失。

（三）金富科技（股票代码 003018，上市日期 2020 年 11 月 6

日）

01.存在的违章房产问题

发行人向东莞臻鸿五金塑胶有限公司租赁了面积约 2,500 平方

米的集体土地，发行人租赁的上述集体土地属于可以出租、转租的土

地，该转租行为已取得东莞市沙田镇横流股份经济联合社的同意。发

行人在上述承租的集体建设用地上修建了房产物用于存放生产备件、

冷水机组等易于搬迁的辅助设备。发行人一方面未就前述集体建设用

地转租事宜取得相关居民委员会或村民委员会的村民会议 2/3 以上

86

成员或者 2/3 以上村民代表的同意，另一方面未取得市、县人民政府

土地行政主管部门出具的土地登记文件，存在法律瑕疵。

02.解决方案：

针对上述瑕疵，公司采取了以下解决方案：

1．说明该瑕疵存在被认定为违章房产并被责令拆除或受到处罚

的风险，且该等租赁土地上的房产物的建造方未取得相关房产资质，

该等房产亦未经消防安全验收，可能会对公司的生产经营产生不利影

响。

2．对于部分可以补办手续的用地，公司正在补办用地手续。

3．相关政府主管部门（宁乡市自然资源局）出具文件，确认其

在国土资源管理和城乡规划方面不存在重大违法违规情形，其现有使

用的厂房及仓库等房产不存在因违法行为导致可能被拆除的情形，亦

未受到过该局及该局附属机关作出的行政处罚。该地块的土地、规划、

房管和消防主管部门出具的证明，证明发行人报告期内不存在因违法

而受到行政处罚的记录。

4．东莞市沙田镇横流社区居民委员会出具《声明与承诺》：该

土地符合土地利用总体规划，东莞市沙田镇横流社区居民委员会知悉

并同意发行人承租该土地，并承诺在租赁合同有效期内不会向法院起

诉主张租赁合同无效或以其他方式提前收回该土地的使用权。

5．考虑瑕疵房产可能的拆除费用、搬迁费用、处罚金额、报废

损失以及搬迁导致的停工损失后，预计将产生费用及占发行人年利润

87

总额的比例及年末净资产的比例较低。且该房屋非生产场所，对发行

人生产经营无重大影响。

6、公司实际控制人出具承诺函：如在使用该土地过程中，若配

电房、仓库等房产被主管部门认定为违章房产并要求拆除或因使用该

地块受到任何处罚，本人将承担公司拆迁及新建的全部费用，并承担

公司全部的罚款及与之相关的全部损失，保证公司利益不受损害。

88

第⼋篇 刚刚过会的 IPO 企业实控人申报前一年离

婚，无法取得海外前妻银行流水，如何核

查论证？存在在审期间分红情形

来源|企业上市

一、实际控制人谭军于 2021 年 11 月与唐桦离婚，因唐桦长期

居住在国外

根据申请文件及前次问询回复，实际控制人谭军于 2021 年 11

月与唐桦离婚，根据双方签署的《SEPARATION AGREEMENT》，唐桦同

意放弃其对 polystar 及聚合科技中享有的所有权益。因唐桦长期

居住在国外，其银行流水核查无法完全比照实际控制人谭军亲自前往

银行打印银行流水，中介机构已采取了相关替代程序，认为报告期内

唐桦不存在与发行人及其客户、供应商、发行人董监高（谭军除外）

资金往来的情况；对唐桦的对外投资、关联方、同业竞争均已按实际

控制人亲属标准进行核查，唐桦及其亲属不存在对外投资、担任董事、

高级管理人员的企业，既不存在发行人的关联方，亦不存在同业竞争

的情况。

二、存在在审期间分红情形

发行人的现金分红方案应在中国证监会同意注册前执行完毕

公司目前属于问询阶段，本次现金分红预计将于 2023 年 5 月实

施完毕，预计将在证监会同意注册前执行完毕。

89

已通过上市委员会审议的企业，在上市前原则上不应提出新的

现金分红方案公司目前属于问询阶段，尚未通过上市委员会审议，

不存在已通过上市委员会审议后提出新的现金分红方案的情形。

北京证券交易所上市委员会 2023 年

第 21 次

审议会议结果公告

北京证券交易所上市委员会 2023 年第 21 次审议会议

于 2023 年 5 月 10 日上午召开。现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）广州聚合新材料科技股份有限公司：符合发行条件、上

市条件和信息披露要求。

二、审议意见

（一）广州聚合新材料科技股份有限公司 1.请发行人：（1）准

确披露报告期内向明阳智能销售量波动、与竞争对手惠柏新材相对份

额变动的主要原因，在产品性能、信用政策、结算方式、生产工艺、

原材料等均无重大差异的情况下，向明阳智能销售同类产品销售价格

持续高于惠柏新材的原因。（2）充分披露第一大客户明阳智能业绩

大幅下滑对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，并作充分的重大

事项提示。请保荐机构核查发行人与明阳智能及其关联方是否存在正

常购销以外的其他资金往来或利益安排并发表明确意见。

90

2.请发行人：（1）结合同行业可比公司情况，说明并披露报告

期内 127 型号、128 型号原材料配方切换的具体情况、合理性及原

材料配方切换对发行人工艺流程、产品质量、价格、成本、毛利率及

经营业绩的影响。（2）结合 127 型号、128 型号原材料在报告期

内市场供需关系及价格差异，详细披露发行人报告期内仅在 2020 年

6-12 月向韩国锦湖持续低价大量采购原材料的具体型号及原因，未

直接向长春化工等国内供应商采购 128 型号原材料的原因，韩国

锦湖未直接或通过扬农锦湖向国内其他同行业公司以相同低价销售

128 型号原材料的原因及商业合理性。（3）补充说明 2020 年模拟测

算的发行人全部向国内供应商采购后毛利率仍高于同行业公司的原

因及合理性。请保荐机构补充核查韩国锦湖同期在韩国境内、国内其

他客户销售同型号产品的销售价格是否与向发行人销售价格存在明

显差异并发表明确意见。

3.请发行人充分披露 2022 年与明阳智能签订的《风力发电机叶

片原材料采购合同》的有效期及依据。

三、审议会议提出问询的主要问题

（一）广州聚合新材料科技股份有限公司 1.关于业绩下滑。根

据申报文件：（1）2020 年至 2022 年，发行人向第一大客户明阳

智能销售占比分别为 61.53%、65.52%、52.42%，发行人和竞争对手

惠柏新材为明阳智能主要供应商，发行人相对份额分别为 27.16%、

38.90%、27.90%，2022 年占比下滑较大。报告期内发行人和惠柏新

91

材在明阳智能的相对份额的对比为 1:2.68、1:1.57、1:2.58。（2）

2020 年风电行业经历“抢装潮”，2021 年发行人产量及售价均大

幅增加。（3）2022 年由于明阳智能叶型切换导致发行人风电叶片

用环氧树脂销量下降。请发行人：（1）说明 2020 年风电行业“抢

装潮”后，2021 年发行人收入及产量大幅增加的合理性，与同行业

公司及下游客户的产量及收入是否匹配。

说明 2021 年向明阳智能销售相对份额提升的原因，是否具有可

持续性。（2）说明客户叶型切换影响下，采购份额是否逐步转向惠

柏新材等其他供应商，发行人 2022 年销售相对份额降低而竞争对

手惠柏新材销售未降反升的原因，并分析发行人 2022 年收入下降

原因披露的准确性。（3）说明影响明阳智能向发行人或惠柏新材采

购的具体因素；说明发行人争取明阳智能销售份额的策略及实施效果，

是否存在以低价或宽松信用政策获取市场份额的情况，分析对经营业

绩的影响。请保荐机构、申报会计师补充核查报告期内收入、成本的

真实性、完整性，是否存在跨期确认收入、结转成本的情况，是否存

在资金体外循环，并发表明确意见。

2．关于持续经营能力。根据申报文件：（1）2021 年原材料采

购价格大幅上涨，导致发行人归属于母公司所有者的净利润较 2020

年下降 20.81%，2022 年受下游客户叶型切换等影响，预计发行人

归属于母公司所有者的净利润较 2021 年同比减少 33.59%。（2）

发行人向明阳智能的销售金额占当期营业收入比例分别为 41.77%、

92

61.53%、65.52%和 52.42%。（3）公开信息显示，明阳智能 2023 年

一季度营业收入同比下降 61.84%，归属于上市公司股东的净利润为

-2.26 亿元，同比下降 116.07%。（4）根据问询回复，截

至 2023 年 2 月 发行人的在 手 订 单 量 明 显 回 升 并 已 超

过 2022 年上半年销量，发行人业绩下滑趋势已得到有效改善。请

发行人：（1）结合对第一大客户重大依赖情况及主要客户最新业绩

变动情况、在手订单变动及最新执行情况、应收账款最新回收情况、

资产减值准备计提情况、期后业绩变动情况、同行业公司最新业绩变

动情况、风电行业周期性特征及相关政策变动情况、原材料价格波动

及毛利率变动趋势情况等，详细分析并说明发行人业绩是否存在持续

下滑风险、持续经营能力是否面临重大不利变化、是否具有面向市场

独立持续经营的能力。（2）说明报告期以来，与明阳智能签订的历

次框架协议的主要条款，与明阳智能各基地签订订单的条件，在手订

单是否覆盖其所有基地。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意

见。

3.关于锦湖相关原材料采购。根据申报文件及公开信息：（1）

报告期各期发行人前五大供应商变动较大，扬农锦湖各期均为发行人

环氧树脂主要供应商，KUMHO P&B CHEMICALS INC（以下简称韩国锦

湖）持有扬农锦湖 50%的股权。（2）韩国锦湖是韩国主要的环氧树

脂制造商，从 2020 年 6 月开始，发行人的环氧树脂主要直接

向韩国锦湖采购，导致发行人采购的基础环氧树脂均价与国内市场均

93

价存在较大差异，进而导致 2020 年发行人毛利率显著高于惠柏新

材等同行业公司。（3）根据韩国锦湖与扬农锦湖于 2020 年 6 月、

9 月签订的合同，韩国锦湖向扬农锦湖销售的环氧树脂价格为 1,900

美元/吨。同时期，韩国锦湖向发行人的销售价格在 1,760-

1,950 美元/吨。请发行人：（1）结合前十大供应商采购及变动情

况，说明报告期内发行人供应商选取的标准，供应商变动较大的原因

及合理性，对发行人的账期及结算方式，是否符合行业惯例，如何在

供应商频繁变动情况下保持产品质量稳定。（2）补充说明发行

人 2020 年 6-12 月双酚 A 环氧树脂进口型号、价格；结

合 2020 年 6-12 月韩国锦湖在韩国的市场售价等，补充说明发

行人进口价格低于当期国内其他公司韩国进口环氧树脂均价且低于

当期广东省自韩国进口环氧树脂均价的合理性。（3）说明发行人与

供应商韩国锦湖、扬农锦湖及其关联方的合作背景，扬农锦湖向发行

人提供的原材料是否为从韩国锦湖采购；结合扬农锦湖、韩国锦湖的

关联关系，说明报告期内各期发行人从扬农锦湖采购数量及单价的变

动情况，是否存在通过扬农锦湖与韩国锦湖跨期调节采购金额的情况；

按月份比较 2020 至 2021 年发行人从韩国锦湖与从国内供应商

采购原材料的订单数量、价格，量化分析发行人从韩国锦湖采购低价

原材料对毛利率的影响。结合报告期内发行人与韩国锦湖、其他主要

供应商的合作条款、采购类型、交易价格的差异比较、双方资金往来

情况、同行业可比公司从韩国进口环氧树脂的情形、发行人申报创业

94

板及撤回的情况，进一步说明发行人从韩国锦湖采购基础环氧树脂价

格的公允性，发行人与扬农锦湖、韩国锦湖是否存在其他利益安排。

（4）说明扬农锦湖、韩国锦湖是否为同行业其他公司供应环氧树脂，

并比较供应单价与发行人采购价格是否存在显著差异；说明扬农锦湖、

韩国锦湖 2020 年是否同时向发行人供应环氧树脂，价格是否存在差

异及原因；韩国锦湖未通过扬农锦湖向发行人供应环氧树脂而采取直

接供应的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明对各期新增供

应商履行的核查程序，对采购真实性及价格公允性的核查意见。请保

荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

4.关于原材料替换。根据申报文件：发行人于 2019 年通过对

配方调整，在不影响最终产品达到使用要求的情况下，以型号 128

基础环氧树脂代替型号 127 基础环氧树脂。请发行人结合目前国

内生产风电叶片使用的基础环氧树脂主要型号、报告期各期发行人采

购及使用型号 127、型号 128 基础环氧树脂的生产及对应产成品

的销售情况、同行业可比公司使用 128 型号替代 127 型号基础

环氧树脂情形，说明公司以型号 128 基础环氧树脂代替型

号 127 基础环氧树脂的具体情况、合理性，是否存在退换货情形，

以及原材料替换对公司产品成本、销售价格、产品毛利率、经营业绩

的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

北京证券交易所

2023 年 5 月 10 日

95

公司名称：广州聚合新材料科技股份有限公司

证券简称：聚合科技 证券代码：834684

有限公司成立日期：2005 年 12 月 12 日股

份公司成立日期：2015 年 8 月 21 日

注册资本：4,597.0800 万元

法定代表人：TAN JUN

办公地址及注册地址：广州经济技术开发区永和经济区贤堂路

12 号控股股东：Polystar

实际控制人：TAN JUN

主办券商：第一创业证券承销保荐有限责任公司

挂牌日期：2015 年 12 月 24 日

证监会行业分类：制造业（C）化学原料和化学制品制造业

（C26）管理型行业分类：制造业（C）化学原料和化学制品制造业

96

（C26）合成材料制造业（C265）初级形态的塑料及合成树脂制造

（C2651）

二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况

发行人成立于 2005 年 12 月 12 日，于 2015 年 12 月 24 日

在全国股转系统挂牌，于 2022 年 6 月 15 日调至创新层。

截至本招股说明书签署日，Polystar 持有公司 59.18%股份，

为 公 司 的 控 股 股 东 。 谭 军 先 生 持 有 Polystar 100% 股权，通

过 Polystar 间接持有本公司 59.18%股权，为本公司实际控制人。

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。

三、 发行人主营业务情况

发行人主营业务为风电叶片用环氧树脂、电子封装用环氧树脂、

粉末涂料、有机硅树脂和其他新型复合材料等产品的研发、生产和销

售，公司产品被广泛应用于风力发电叶片、新能源汽车、免维护铅酸

蓄电池、电子元器件、LED 封装、薄膜电容器、照明灯具、防水电

源、模具、工艺品、工程、运动器材和汽车轻量化等领域，起到浸润

纤维、灌注、绝缘、保护、密封、粘接、防潮和装饰等作用。

报告期内，公司实现销售收入分别为 39,502.77 万元、

66,015.46 万元和 50,008.45 万元，其中风电叶片用环氧树脂销

售收入分别为 25,670.52 万元、48,479.62 万元和 30,846.25 元；

97

实现净利润分别为 5,234.94 万元、4,173.80 万元和 2,807.48 万元。

发行人选择的具体上市标准及分析说明

发行人本次发行选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上

市规则（试行）》2.1.3 条之“（一）预计市值不低于 2 亿元，最近

两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不

低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产

收益率不低于 8%”。

发行人 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润（扣

除非经常性损益前后孰低数）分别为 3,776.39 万元、2,507.78 万

元，符合“最近两年净利润均不低于 1,500 万元”的标准；发行人

2021 年度、2022 年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益

98

前后孰低数）分别为 25.20%、14.01%，符合“加权平均净资产收益

率平均不低于 8%”的标准；结合发行人的盈利能力和市场估值水平、

股票交易价格合理估计，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于

人民币 2 亿元。因此，公司预计满足所选择的上市标准。

在审期间分红情形

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了公司 2022 年度利润

分配预案，计划分红金额为 919.42 万元，根据《北京证券交易所向

不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》

之“1-28 权益分派”相关规则，逐项进行如下分析：

1、 决策程序合规

公司已于 2023 年 4 月 17 日召开第三届董事会第十六次会议、

第三届监事会第十三次会议审议通过，将于 2023 年 5 月 8 日召开

2022 年度年度股东大会进行后续审议。

99

100

报告期内，公司经营活动现金流入分别为 45,853.16 万元、

28,838.88 万元和 58,958.95 万元，其中销售商品、提供劳务收到

的现金分别为 45,454.96 万元、28,184.05 万元和 58,570.65 万

元，占营业收入的比例分别为 115.07%、42.69%和 117.12%。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,004.31

万元、-10,202.65 万元和 5,312.33 万元，2021 年经营活动产生

的现金流量净额为负数，2022 年恢复为正数且大于 2020 年，公司

2022 年度的现金分红不会对公司正常经营活动造成重大不利影响。

（3）报告期内，发行人现金分红具有连贯性报告期内，发行人

规范运作，注重保护股东的合法权益，在充分考虑企业盈利能力、

经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因

素，按照《公司章程》适时实施分红，建立对投资者持续稳定的回

报机制，积极落实现金分红，回报股东。报告期内已实施分红情况

详见“一、报告期内已实施的分红情况”。

（4）发行人现金分红对财务状况、生产运营的影响

发行人本次现金分红为 919.42 万元，占 2022 年度归属于母公

司股东的净利润为 33.47%，占母公司期末未分配利润为 8.73%，

与公司经营情况相适应，经营活动产生的现金流量净额足以覆盖现

金分红的资金流出。2022 年末，发行人货币资金充足，达到

4,470.72 万元，不会因支付现金股利而产生货币资金短缺的情形。

（5）相关方案执行完毕后仍符合上市及发行条件

101

发行人本次现金分红为 919.42 万元，占 2022 年末净资产的比

例为 4.73%，占 2022 年末合并未分配利润的比例为 8.66%，本次分

红不会导致发行人期末净资产低于 5,000 万元，且未对发行人财务

状况和正常生产运营产生重大不利影响，相关方案执行完毕后发行

人仍符合发行条件和上市条件。

3、发行人的现金分红方案应在中国证监会同意注册前执行完毕

公司目前属于问询阶段，本次现金分红预计将于 2023 年 5 月

实施完毕，预计将在证监会同意注册前执行完毕。

4、已通过上市委员会审议的企业，在上市前原则上不应提出

新的现金分红方案 公司目前属于问询阶段，尚未通过上市委员会

审议，不存在已通过上市委员会审议后提出新的现金分红方案的情

形。

综上，保荐机构认为公司在审期间进行现金分红具有必要性及合理性且对发行人财务状

况、生产运营不产生实质影响，该分红实施完毕后，公司依旧符合北交所发行条件和上市

条

件。

102

实际控制人

（1）实际控制人

公司的控股股东为 Polystar，持有本公司 2,720.62 万股，占

公司总股本的 59.18%。谭军先生持有 Polystar 100%股权，通

过 Polystar 间接持有本公司 59.18%股权，为本公司实际控制

人。

谭军先生，1970 年 10 月出生，加拿大国籍，护照号为

GL94****，工商管理硕士，高分子化工专业工学学士。1992 年 7 月

至 1994 年 3 月，就职于岳阳市制药二厂，任质管科科员；1994 年 4

月至 1998 年 3 月，就职于广州惠利化工有限公司，历任营业代表、

103

深圳办事处主任、销售部长；1998 年 3 月开始创业；2005 年 12 月

至 2015 年 8 月，担任聚合有限董事长兼总经理；2015 年 8 月至

今，担任聚合科技董事长兼总经理。

谭季凡先生系谭军先生的父亲，通过才聚投资拥有公司 19.75%

的表决权。基于双方父子关系的存在，双方存在法定的一致行动关

系，根据公司对《上市公司收购管理办法》、《非上市公众公司收

购管理办法》相关规定的深刻理解，并考虑到报告期内，谭季凡、

谭军虽系各自独立行使表决权，但各方在股东大会表决上不存在意

见不一致的情况，出于谨慎性原则，并经谭军、谭季凡出具的《关

于一致行动的确认函》确认，发行人将谭季凡认定为谭军的一致行

动人。同时，谭季凡作为才聚投资的执行事务合伙人，对才聚投资

实施控制，因而发行人将才聚投资亦认定为谭军的一致行动人。

综上，谭军先生通过持有股份及与谭季凡、才聚投资形成一致

行动关系合计控制了公司 78.93%的股份对应的表决权。

（2）未将间接持有发行人 5%以上股权的直系亲属列为共同控

制人的原因

根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人报告期内召开的

股东大会、董事会、监事会会议文件，才聚投资的工商档案资料，

经核查，才聚投资的执行事务合伙人谭季凡系实际控制人谭军的父

亲，且间接持有发行人股份达到 5%以上。虽谭季凡与谭军存在法定

的一致行动关系，但法定的一致行动关系并不必然导致多人共同拥

104

有控制公司控制权的情况。根据公司的实际情况，发行人未将谭季

凡认定为共同实际控制人具体原因如下：

（1）谭军本人单独持股比例足以形成对发行人的绝对控制。2022

年 5 月前，谭军通过持有 Polytar100%的股份间接持有发行人 59.94%

的股份 2022 年 5 月后因公司股本变动，谭军间接持有发行人的股份

变为 59.18%，同期谭季凡控制的才聚投资表决权比例为 19.75%，而

谭涤秽作为才聚投资有限合伙人不享有对发行人直接表决权。因而，

报告期内谭军本人单独持股比例已足以对公司形成绝对控制。

（2）谭季凡未在发行人担任职务：谭季凡原任职于湖南岳阳县二

中，已于 2005 年 11 月退休。谭季凡自发行人设立至今未担任过发行

人的董事、监事及高级管理人员等职务，亦从未在发行人中任职。

③谭季凡未实际参与经营：谭季凡自持有才聚投资财产份额之日

起未实际参与发行人的经营管理，持股目的仅为获得投资收益。

④谭季凡未对发行人经营管理施加重大影响：谭季凡以才聚投资

执行事务合伙人身份参与发行人股东大会，根据《公司章程》规定，

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过

半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。基于才聚投资持股比例不超过 20%，对

股东大会决议未能形成重大影响。

⑤发行人已建立完善的组织机构且运行良好：发行人已建立健全

股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并已建立健全内部管理

105

机构，发行人的经营管理均通过上述治理结构进行，不存在受到谭季

凡、才聚投资超越股东大会、董事会、监事会等法人治理结构对发行

人进行干预的情形。

此外，谭季凡已就所持股份的股份锁定、减持意向及其约束措施

等内容，比照实际控制人谭军出具相应承诺函，不存在未认定其为实

际控制人而规避锁定期监管的情形。

经核查，保荐机构认为，发行人不将谭季凡认定为共同实际控制

人，符合公司实际情况，合理合规，不存在通过实际控制人认定而规

避发行条件或监管等情形。

（3）实际控制人认定依据充分、结论准确根据发行人现行有效的

《公司章程》，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会会

议文件，经核查，发行人实际控制人谭军通过持有 Polystar 100%

股份间接持有发行人 59.18%股份，担任发行人的董事长兼总经理，

能够对发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免等方面产生实质

影响，能够实际支配公司行为。

综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人认定谭军为实际控制

人的依据充分、结论准确。

问题 5.关于资金流水核查

根据申请文件及前次问询回复，实际控制人谭军于 2021 年 11

月与唐桦离婚，根据双方签署的《SEPARATION AGREEMENT》，唐桦

同意放弃其对 polystar 及聚合科技中享有的所有权益。因唐桦长期

106

居住在国外，其银行流水核查无法完全比照实际控制人谭军亲自前

往银行打印银行流水，中介机构已采取了相关替代程序，认为报告

期内唐桦不存在与发行人及其客户、供应商、发行人董监高（谭军

除外）资金往来的情况；对唐桦的对外投资、关联方、同业竞争均

已按实际控制人亲属标准进行核查，唐桦及其亲属不存在对外投资、

担任董事、高级管理人员的企业，既不存在发行人的关联方，亦不

存在同业竞争的情况。

请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明：（1）对唐桦及发

行人相关主体开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不

限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核

查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、

受限情况及替代措施等。（2）核查中发现的异常情形，包括但不限

于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发

行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人

其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对

手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性

质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（3）结合上述情况，进一

步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形

成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持或其他利益安排等情

形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获

107

取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行

人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

【回复】

一、对唐桦及发行人相关主体开立或控制的银行账户流水的具体

核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得

资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异

常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

（一）资金流水核查的范围和账户数量中介机构结合发行人所处

经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平

及变动趋势等因素，对资金流水核查范围进行了审慎考虑，核查范围

包括：发行人及其子公司、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股

东、实际控制人及其前配偶、除实际控制人和独立董事之外的发行人

董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员（财务经理、出纳、子公

司总经理），以及董事、监事、高级管理人员的部分直系亲属。中介

机构对 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日发行人及其主要相

关方等开立或控制的共计 223 个银行账户进行了核查，具体情况如

下：

108

109

110

111

112

（四）董事、监事、高级管理人员等其他自然人流水核查情况

3、实际控制人及其前配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗

位人员、董监高的直系亲属

（1）中介机构随同核查对象前往 18 家银行现场查询账户情况并

打印报告期内银行流水。18 家银行是指：工商银行、农业银行、中国

113

银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、中信银

行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、平安银行、浙商银

行、华夏银行、广发银行，以及广州银行、广州农村商业银行 2 家

地方商业银行；

（2）未能通过前述方式取得流水的自然人的部分账户，由相关

人员自行提供相关流水，中介机构通过视频连线察看流水获取过程，

以及比对不同人员同一银行的公章是否一致、银行流水金额是否连续、

与已获取的其他账户的往来是否对应等方式，并取得相关人员出具的

承诺函，确认所提供银行流水的真实性；

（3）取得核查对象出具的已提供账户信息及银行流水真实、有

效、完整的承诺函；

（4）将银行流水的交易对手方及银行卡号与已获取的自然人银

行账户信息进行比对，核查是否存在缺漏。

（三）核查金额重要性水平

企业法人资金流水大额交易的核查标准定为单笔 10 万元人民

币或等值外币，自然人资金流水大额交易的核查标准定为单笔 5 万元

人民币或等值外币。

（四）核查程序

1、发行人及其子公司银行流水核查程序

114

（1）获取发行人货币资金相关内部控制制度，了解内部控制的

设计情况，分析有关货币资金的内控制度是否存在重大缺陷，检查货

币资金交易是否参照内控制度规定执行；

（2）获取发行人及其子公司银行账户开立清单，将清单与银行

存款日记账进行核对，核查是否存在账户清单以外银行账户的情形；

（3）对发行人及其子公司报告期内各期末的银行账户余额进行

函证，确认各期末银行账户余额的真实性和准确性；

（4）对发行人及其子公司报告期内银行流水进行核查，将银行

对账单中达到核查金额重要性水平的资金流水的时间、金额、交易对

手方与序时账中的时间、金额、交易对方信息进行核对，查验相关发

生金额、发生时间、交易对手方、交易性质，关注公司流水与公司董

监高、公司的关联方等是否存在异常往来；单笔金额在重要性水平以

下的，重点关注是否存在频繁向同一主体转账、是否存在频繁大额取

现等异常情况。

2、控股股东、持股 5%以上股东银行流水核查程序

对控股股东、持股 5%以上股东达到核查金额重要性水平的资金

流水进行逐笔核查，查验相关发生金额、发生时间、交易对手方、交

易性质，关注是否与发行人、发行人其他关联方、发行人的客户及供

应商等存在异常往来；单笔金额在重要性水平以下的，重点关注是否

存在频繁向同一主体转账、是否存在频繁大额取现等异常情况。

115

3、实际控制人及其前配偶、董事、监事、高级管理人员、关

键岗位人员、董监高其他直系亲属银行流水核查程序

对相关自然人所提供银行流水中达到核查金额重要性水平的

资金流水进行逐笔核查，了解交易发生的原因和背景，重点关注交

易摘要、对方信息等内容是否存在异常，是否存在与发行人客户、

供应商及其股东、客户和供应商走访对接人或主要客户和供应商的

实际控制人、董事、监事、高管的资金往来情况，如存在资金往来

情况，核查资金往来原因，关注是否形成闭环，是否存在不当利益

输送等情形；单笔金额在重要性水平以下的，重点关注是否存在频

繁向同一主体转账、是否存在频繁大额取现等异常情况。取得相关

自然人出具的承诺函和银行流水核查说明。

（六）受限情况及替代措施

1、受限情况

（1）受疫情影响，唐桦自 2019 年 5 月后均未回国，其银行流

水无法由中介机构陪同亲自前往银行打印，中介机构仅取得了其境

内存折、其与谭军在婚姻持续期间开立的境外联名账户等账户的银

行流水。

2、替代措施

（1）对于唐桦的资金流水核查，核查前述银行账户流水，关

注是否与发行人及其客户、供应商、发行人的董监高（谭军除外）

116

存在资金往来的情况，关注是否存在与未提供账户的大额频繁资金

往来；

核查前述已取得的其他主体银行账户资金流水，关注是否存在

与唐桦的异常往来；

此外，根据与唐桦的访谈及其出具的调查表，确认唐桦是否存

在与发行人及其客户、供应商、发行人的董监高（谭军除外）存在资

金往来的情况。经核查，根据与唐桦的访谈及其出具的调查表，唐桦

本人不存在与发行人及其客户、供应商、发行人的董监高（谭军除外）

存在资金往来的情况。

此外，经核查发行人及其子公司、发行人董监高（谭军除外）

报告期内的银行流水，亦未体现唐桦作为交易对手方的资金往来情况。

（2）对于未提供资金流水的独立董事，通过核查前述已取得的

其他主体银行账户资金流水，关注是否存在与该人员的异常往来；获

取相关人员不存在与发行人（除发行人发放的独立董事津贴外）及其

客户、供应商、发行人董监高存在资金往来的承诺函。

二、核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、

大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、

供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然

人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户

的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客

观证据予以核核实。

117

118

三、结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环

回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存

在股份代持或其他利益安排等情形所采取的具体核查程序、各项核查

措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行

人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发

表明确意见。

（一）核查程序

中介机构执行的核查程序如下：

1、核查报告期内发行人控股股东、持股 5%以上股东，和实际

控制人及其前配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等自

然人的资金流水，核查上述法人、自然人与发行人各关联方、主要供

应商及其关联人、主要客户及其关联人之间是否存在大额异常资金往

来，查阅相关材料或询问相关个人，获取支持性文件作为核查证据；

发行人相关主体等开立或控制的银行账户流水，核查范围及数量、取

得资金流水的方法、核查金额重要性水平、核查程序、内容及核查结

论等详见本回复“问题 5”之“一”、之“二”的相关内容；对发行

人及其子公司报告期内银行流水的核查比例总体达到 80%，详见本

回复“问题 5”之“二”之“（一）发行人及其子公司银行流水核查

情况”的相关内容；

119

2、对发行人采购与付款活动、销售与收款活动、资金管理活动

执行穿行测试和相关内部控制测试程序，核查发行人各类活动相关的

内部控制是否存在较大缺陷；

3、获取报告期内发行人及其子公司银行账户清单并进行完整性

核查，确认是否存在银行账户不受发行人其子公司控制或未在发行人

其子公司财务核算中全面反映的情形；

4、将发行人其子公司报告期内达到核查金额重要性水平的流水

记录与银行日记账双向交叉比对，重点关注摘要、交易对手方、金额

等信息，核查是否存在银行流水与银行日记账记录不一致的情形、是

否存在大额取现、是否存在异常交易；

5、获取报告期内发行人关联方清单，与发行人及其子公司大额

银行流水中的交易对象匹配，核查发行人与关联方资金往来情况，如

为交易活动抽查相关合同、订单、发票等支持性单据；

6、对发行人主要客户、供应商执行走访和函证程序，对销售和

采购的真实性进行确认；

（1）对发行人客户的走访和函证程序核查比例

①客户走访：走访（含视频访谈）客户收入金额占当期营业收

入的比例分别为 71.25%、80.18%、86.29%和 85.49%，具体如下：

120

121

对于未回函的询证函执行替代程序，核查相应的支持文件如采

购合同、入库单据、发票等确认采购金额的准确性；

7、对报告期内发行人的主营业务毛利率、期间费用率进行了分

析性复核，与同行业可比公司进行对比分析。

（二）核查意见

122

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为，报告期内

发行人不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款或

承担成本费用等情形；除已在招股说明书之“第四节 发行人基本情

况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（二）持有发行

人 5%以上股份的其他主要股东”之“2、才聚投资”之“（2）历

史沿革中的财产份额代持情况”中说明的股份代持情况外，不存在

其他股份代持或其他利益安排等情形。

根据申报会计师于 2022 年 8 月 29 日出具的《内部控制鉴证

报告》（亚会专审字（2022）第 01620028 号），聚合科技已按

照《企业内部控制基本规范》和相关规定，聚合科技于 2022 年 6 月

30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。经

核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：发行人内部控制

健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。

123

124

125

第九篇 A 股 IPO 之路系列：国有股权变动瑕疵关

注要点及解决路径

来源｜海问律师事务所

作者｜郑燕 钱珍 陈邺

国有资本一直在中国资本市场中扮演着重要的角色。对于历史沿

革中存在国有股东的发行人，其历次国有股权变动的合规性向来为 A

股 IPO 审核的重点关注事项，具体包括：发行人设立及历次国有股权

变动是否合法合规，履行的国资程序是否完备，是否造成国有资产流

失，是否存在争议纠纷，确认历史沿革合规性的部门是否具有相关权

限等。

本篇为 A 股 IPO 之路系列文章的第三篇，结合海问对国有资产监

管及资本市场规则的深入理解及丰富的实践经验，旨在从发行人历史

沿革国有股权变动合规性角度探讨 A 股 IPO 审核的关注要点及解决

路径，供读者参阅。

一、发行人国有股权变动的规则要求

发行人历史沿革中国有股权变动的形式主要包括增资和

股权转让，其涉及的国有资产监管方面的程序主要包括国有资

产监管审批、国有资产评估及评估核准/备案手续、进场交易手

续以及国有产权登记手续等。就此，我们梳理了国有企业（不

包括国有金融企业，其适用有关国有金融企业的监管规则）增

126

资和股权转让涉及的国有资产监管审批、国有资产评估及评估

核准/备案、进场交易及国有产权登记等方面的规则要求，具体

如下：

1、增资

127

2、股权转让

二、国有股权变动常见瑕疵及解决路径

根据项目经验及公开案例，A 股 IPO 审核实践中发行人历

史沿革中常见的国有股权变动瑕疵包括未办理国有资产评估

及评估核准/备案手续、未履行进场交易手续、未办理国有产权

登记等，具体如下：

128

1、未办理国有资产评估及评估核准/备案手续

在发行人历次股本演变过程中，可能出现国有股权变动未

依法进行国有资产评估及评估核准/备案的情形，该等情形可

能引起审核机构对相关股权变动的程序合规性、价格公允性以

及是否造成国有资产流失等事项的关注。

在和辉光电（688538.SH）案例中，发行人历史沿革中存在

三次未依法履行国有资产评估/评估备案程序的情况（分别为

国有股东非货币出资、国有股权转让、非同比例增资），不符

合当时有效的国有资产评估相关规定，对此，中介机构经核查

认为：发行人历史上存在的相关程序瑕疵已根据经济行为发生

时的国资监管规定进行了追溯评估，评估结果表明三次经济行

为定价与追溯评估结果相一致，未及时办理评估备案的程序瑕

疵并未造成国有权益实质性流失，不影响相关股权变动行为的

合法有效；此外，评估结果由国有股东在向上海市国资委出具

的《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》中

予以书面确认，并作为国有股东标识管理相关附件材料向上海

市国资委报送，且上海市国资委出具了有关国有股东标识管理

的批复。

就国有股权变动未依法办理国有股权评估及评估核准/备

案的瑕疵，结合项目经验和相关案例，建议可以考虑如下解决

路径：(i) 委托有资质的评估机构进行追溯评估，并就该等评

129

估结果补充履行评估核准/备案手续（如可行）；(ii) 取得相

关股东对交易价格公允性、无争议纠纷等事项的确认；(iii)

结合追溯评估结果、交易相关方确认等，论证股权变动的价格

公允性，不存在国有资产流失；(iv) 取得有权国资主管部门

出具的对于国有股权变动有效且不存在国有资产流失的确认

性文件。

2、未履行进场交易手续

在发行人历次股本演变过程中，亦可能出现国有股权变动

未依法履行进场交易手续的情形，该等情形亦可能引起审核机

构对相关股权变动的程序合规性、价格公允性以及是否造成国

有资产流失等事项的关注。

在津荣天宇（300988.SZ）案例中，发行人历史沿革中存在

国有股权转让未依法履行进场交易手续的情形，不符合当时有

效的国有产权转让相关规定。为解决上述瑕疵事项，由股权转

让方及其上级主管单位对股权转让真实、无争议出具了确认文

件，股权受让方对前述程序瑕疵可能对发行人或其他股东导致

的损失出具了兜底承诺，并由天津市政府授权经营国有资产的

中环集团对股权转让无争议出具了确认，天津市人民政府办公

厅亦确认“暂未发现侵害天津市津荣天和机电有限公司国有

股东利益或造成国有资产流失的情形”。基于上述措施，发行

人结合就该次股权转让已获得的国有资产监管批复、已履行的

130

国有资产评估及评估备案程序、价格的公允性（不低于评估结

果的 90%），进一步论证了该次股权转让不存在导致国有资产

流失的情形。

就国有股权变动未依法进场交易的瑕疵，结合项目经验和

相关案例，建议可以考虑如下解决路径：(i) 取得相关股东对

股权转让真实、无争议纠纷等事项的确认；(ii) 结合国有资

产评估结果、交易相关方确认等，论证股权变动的价格公允性、

不存在国有资产流失；(iii) 取得有权国资主管部门出具的对

于国有股权变动有效且不存在国有资产流失的确认性文件。

3、未办理国有产权登记手续

在发行人历次股本演变过程中，未及时办理国有产权登记

手续亦为常见的国有资产管理程序瑕疵之一，该等情形同样可

能引起审核机构的关注。

在澳华内镜（688212.SH）案例中，发行人历史沿革中存在

多次国有股权变动未依法办理国有产权登记的情形，不符合当

时有效的国有产权登记相关规定。为解决上述瑕疵事项，发行

人国有股东补办了历次国有股权变动的国有产权登记手续，并

就上市申报前的国有股权情况办理了产权登记；同时，发行人

在国有股东标识申请文件中详细说明了历史沿革中的产权登

记瑕疵，取得了上海市国资委出具的国有股东标识批复，作为

其对公司历史沿革所涉国资程序无异议的证明文件。

131

就国有股权变动未办理国有产权登记手续的瑕疵，结合项

目经验和相关案例，建议可以考虑如下解决路径：(i) 在可行

的前提下就历次股权变动补办国有产权登记手续；(ii) 就上

市申报前的国有股权情况办理国有产权登记手续；(iii) 取得

有权国资主管部门出具的确认性文件，或于国有股东标识管理

申请文件中详细表述公司设立及历次股权变动涉及的产权登

记瑕疵情况，由主管部门出具国有股东标识的批复，作为其对

发行人历史沿革所涉国有资产管理程序无异议的证明文件。

三、结语

综上所述，对于存在国有股东的发行人，在国有股权变动

过程中未及时办理国有资产评估及评估核准/备案手续、未履

行进场交易手续、未办理国有产权登记等瑕疵较为常见。根据

相关规定、项目经验及相关案例，A 股 IPO 项目中涉及的发行

人历史沿革国有股权变动涉及的瑕疵问题结合具体情况可以

考虑如下解决路径：

§聘请有资质的评估机构进行追溯评估，并在可行的情况

下就该等评估结果补充履行评估核准/备案手续；

§就发行人的国有股权变动补办国有产权登记手续，及/或

就上市申报前发行人的国有股权情况办理国有产权登记手续；

§取得发行人相关股东对交易价格公允性、无争议纠纷等

事项的确认；

132

§取得有权国资主管部门出具的对于国有股权变动有效且

不存在国有资产流失的确认性文件；

§结合追溯评估结果、交易相关方确认等，论证国有股权

变动的价格公允性，不存在国有资产流失，以及股权变动的

有效性。

133

第十篇 IPO 业务合规系列之数据合规问题简析

作者｜刘建海 张子琳

来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队

近年来，随着数字经济的蓬勃发展，数据合规问题亦愈发凸显。

2021 年 9 月起，我国《数据安全法》和《个人信息保护法》相继生效

实施，标志着我国在数据安全领域的立法体系日趋完善，同时也意味

着国家正在逐步加强对于数据安全合规的监管。与此同时，信息时代

之下，越来越多的企业在日常业务运营中面临着数据处理的需求，故

而，数据合规问题也成为近年来 IPO 审核过程中的高频问题之一。

本文拟结合对现行法律法规的梳理及对相关案例的调研，总结

IPO 审核过程中关于数据合规问题的主要关注事项，提出规范建议，

以期为拟上市企业的数据合规建设提供参考。

一、主要规定

（一）法律

1、《中华人民共和国网络安全法》（2017 年 6 月 1 日生效）；

2、《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日生效）；

3、《中华人民共和国数据安全法》（2021 年 9 月 1 日生效）；

4、《中华人民共和国个人信息保护法》（2021 年 11 月 1 日

生效）。

134

（二）行政法规

1、《关键信息基础设施安全保护条例》（2019 年 9 月 1 日

生效）。

（三）部门规章及其他文件

1、《电信和互联网用户个人信息保护规定》（2013 年 9 月 1

日生效）；

2、《互联网个人信息安全保护指南》（2019 年 4 月 10 日生

效）；

3、《儿童个人信息网络保护规定》（2019 年 10 月 1 日生

效）；

4、《App 违法违规收集个人信息行为认定方法》（2019 年 11

月 28 日生效）；

5、《贯彻落实网络安全登记保护制度和关键信息基础设施安

全保护制度的指导意见》（2020 年 9 月 22 日生效）；

6、《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》

（2021 年 5 月 1 日生效）；

7、《工业和信息化部关于加强车联网网络安全和数据安全工

作的通知》（2021 年 9 月 17 日生效）；

8、《网络安全审查办法》（2022 年 2 月 15 日生效）；

9、《互联网信息服务算法推荐管理规定》（2022 年 3 月 1 日

生效）；