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公司治理与规范运作

3.2.3　上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司

董事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

3.2.4　董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向上市公司

提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合

任职条件，并保证当选后切实履行职责。

3.2.5　董事会秘书候选人除应符合本节规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应在

其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具

备相应的专业胜任能力与从业经验。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会

及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回

复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

3.2.6　董事、监事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及

最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在

关联关系；

（三）持有本公司股票的情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失

信被执行人名单；

（六）本所要求披露的其他重要事项。

股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是

否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程等规定的

任职要求。候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原

因、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

3.2.7　董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其

受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是

否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行

说明。

3.2.8　董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送

达董事会时生效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人

士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报

告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本

指引第3.2.2条第一款规定情形的除外。

董事、监事提出辞职的，上市公司应当在两个月内完成补选，确保董事会、监事会构成符合法律法

规和公司章程的规定。

3.2.9　董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职

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后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

3.2.10　上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本节3.2.2条第一款第（一）项、第

（二）项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本节3.2.2条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公

司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。

上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公

司申请并经本所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超

过三个月。

在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续履行

职责，确保公司的正常运作。

3.2.11　董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核

查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以

聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。

3.2.12　董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或

者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信

息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第三节　董事、监事及高级管理人员行为规范

3.3.1　董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规

性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所

议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充

足的资料或者信息。

3.3.2　董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决

程序和回避事宜。

3.3.3　董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面

形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应

当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项

时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

3.3.4　出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

3.3.5　董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判

断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是

否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

3.3.6　董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公

司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以

及损害公司和中小股东合法权益的行为。

3.3.7　董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市

公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成

交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、

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公司治理与规范运作

向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

3.3.8　董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注

投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司

的影响。

3.3.9　董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被

担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎

判断。

董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、

参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

3.3.10　董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关

注变更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相

关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

3.3.11　董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务

状况、资信情况、纳税情况等。

董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能

力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

3.3.12　董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除

外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资

助且条件同等，是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按规定履行审批程

序和信息披露义务。

3.3.13　董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞

争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当

对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

3.3.14　董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高

级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状

况是否良好。

3.3.15　董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注上市公司是否建立专

门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资

金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

3.3.16　董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分

了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

3.3.17　董事会在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意

图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是

否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

3.3.18　董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理

性，是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

3.3.19　董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实

际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关

注发行价格的合理性。

3.3.20　董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真

实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动

原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了上市公司报告期财务状

况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

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董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以

任何理由拒绝签署。

董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公

告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

3.3.21　董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利

益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

3.3.22　董事应当及时关注媒体对上市公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司

股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好

信息披露工作，必要时应当向本所报告。

3.3.23　出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露：

（一）向董事会报告所发现的上市公司经营活动中的重大问题或者其他董事、监事、高级管理人员

损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、《股票上市规则》、本指引、本所其他规定或者公司章程

的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；

（三）其他应当报告的重大事件。

3.3.24　董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多

种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场

传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

3.3.25　监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程

以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨

碍监事行使职权。

3.3.26　监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

3.3.27　监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董

事会专门委员会议事规则履行职责。

3.3.28　上市公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变

更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在第3.3.21条所列情形

之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。

3.3.29　上市公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分

说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产

品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已

披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

3.3.30　上市公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直

接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与

控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额

变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控

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公司治理与规范运作

制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及

时向董事会报告。

3.3.31　监事审议上市公司重大事项、高级管理人员进行上市公司重大事项决策，参照本节董事对重

大事项审议的相关规定执行。

3.3.32　董事、监事和高级管理人员发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际

控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并

及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向本所报告。

董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人发生本所《股票上市规

则》第4.5.4条相关情形时，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息

披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管

理人员应当立即向本所报告。

3.3.33　董事、监事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务

不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

董事、监事、高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极

主动采取或要求公司采取纠正措施，并向本所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于

不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的，本所将在责任认定上予以考虑。

第四节　董事长行为规范

3.4.1　董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工

作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

3.4.2　董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事

会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独

立决策。

3.4.3　董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审

慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

3.4.4　董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董

事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

3.4.5　董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得

以任何形式阻挠其依法行使职权。

3.4.6　董事长在接到有关上市公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露

义务。

第五节　独立董事任职管理及行为规范

3.5.1　独立董事除应当遵守本指引关于董事的一般规定外，还应当遵守本节关于独立董事的特别规定。

3.5.2　独立董事候选人应当符合下列法律法规和本所相关规定有关独立董事任职条件和要求：

（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司

独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规

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定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如

适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适

用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公

司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。

3.5.3　独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规

则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

3.5.4　独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任

职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职

的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）本所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包

括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本所《股票上市规则》及

本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；

“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

3.5.5　独立董事候选人不得存在本章3.2.3条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在

下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结

论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也

不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（六）本所认定的其他情形。

3.5.6　在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名

为该上市公司独立董事候选人。

3.5.7　独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事，并确

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公司治理与规范运作

保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

3.5.8　以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至

少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

3.5.9　独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本节3.5.2至3.5.8条的规定外，还应当重点关注独立

董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事

会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不

符的；

（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否

对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

3.5.10　独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，应当按照

本指引第3.2.8条、第3.2.10条的有关规定执行。

3.5.11　独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关独立董事任职条件及独立性

的要求作出声明。

独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并

就核实结果作出声明。

3.5.12　上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向本所报送《独立董

事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。

3.5.13　上市公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董

事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至本所网站进行公

示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议

的，均可通过本所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向本所反馈

意见。

独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露

或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司予以更正。

3.5.14　上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问

询，并按要求及时向本所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，本所将根据现有材

料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

3.5.15　独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，本所可以对独立董事候选人的任

职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露本所异议函的内容。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说

明。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交

股东大会审议的，应当取消该提案。

3.5.16　本所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，上市公司应当及时披露本所关注函的内容，

独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对本所关注函的回复，说明本所关注事

项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治

理产生影响及应对措施。

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上市公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被本所关注及其

具体情形进行说明。

3.5.17　独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其

履行职责的情况进行书面记载。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害

关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

3.5.18　独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作

出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行

使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由上市公司承担。

第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

3.5.19　独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否

损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、

提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公

司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及

其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

3.5.20　独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

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公司治理与规范运作

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董

事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

3.5.21　独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所

报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

3.5.22　除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和

内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，

应当及时向公司董事会和本所报告。

3.5.23　独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市

公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，

维护公司整体利益。

本所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调

查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

3.5.24　出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议

或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取

有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

3.5.25　独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第四章　股东、控股股东和实际控制人

第一节　总体要求

4.1.1　上市公司股东应当遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程，依法行使股东权利，

不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护上市公司独立性，

不得滥用控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

4.1.2　控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

上市公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东

之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定上市公司控制权的

归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。

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4.1.3　控股股东、实际控制人应当按照本所《股票上市规则》的要求签署《控股股东、实际控制人

声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

（一）直接和间接持有上市公司股票的情况；

（二）有无因违反法律法规、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；

（三）关联人基本情况；

（四）本所认为应当说明的其他情况。

4.1.4　控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，

并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

4.1.5　控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作

出承诺：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律法规；

（二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定，接受本所监督；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（七）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要

求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股

份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

4.1.6　上市公司股东、控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，保证披露信息

的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门

和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向上市公司隐瞒或

者要求、协助上市公司隐瞒重要信息。

本所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配

合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、

准确和完整。

4.1.7　上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的上市公司未披露重大信息予以

保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

4.1.8　上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股

东、实际控制人遵守法律法规、《股票上市规则》、本指引、本所其他规定和公司章程的规定。

4.1.9　上市公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、

实际控制人，履行本章的规定。

第二节　独立性

4.2.1　控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

4.2.2　控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及上市公司章程规定的股东权利以外的方

式影响公司人事任免，限制上市公司董事、监事及高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

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公司治理与规范运作

（五）指使上市公司董事、监事及高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司

利益的决策或者行为；

（六）有关法律法规规定及本所认定的其他情形。

4.2.3　控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、

实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或

者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律法规规定及本所认定的其他情形。

4.2.4　控股股东、实际控制人控制的财务公司为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规

和本所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，

监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财

务公司的服务。

4.2.5　控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、

预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证监会及本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

4.2.6　控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营

模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞

争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，

避免或者消除与公司的同业竞争。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决

策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、本所相关

规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。

4.2.7　控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法

依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规

对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级

管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

4.2.8　控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）有关法律法规及本所认定的其他情形。

4.2.9　控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部

门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司

章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和

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其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

4.2.10　控股股东、实际控制人与上市公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿

的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显

不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺

诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三节　控股股东和实际控制人行为规范

4.3.1　控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分

配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

4.3.2　对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股

权及其他资产用于赔偿中小投资者。

4.3.3　控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得

以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

4.3.4　控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股份，应当遵守法律法规和本所相关规

定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

4.3.5　控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动

的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其

他股东的合法权益。

4.3.6　控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、

受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合

理，有利于维护公司和中小股东利益。

控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形

的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履

行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保上市公司董事会以

及公司管理层平稳过渡。

4.3.7　控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至少包含以下内容：

（一）涉及上市公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

4.3.8　控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当

披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当

立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据

等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

4.3.9　控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公

司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知

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公司治理与规范运作

公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委

托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款

规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

4.3.10　媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品

种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司

和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通

时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

4.3.11　控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信

息真实、准确、完整。

第五章　内部控制

5.1　上市公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决

策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职

工充分了解并履行职责的环境。

公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登

记使用情况。

公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

5.2　上市公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务

环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力

资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

5.3　上市公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得

担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足

够的时间和精力承担公司的工作。

5.4　上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其关联人占用或者支配。

5.5　上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制

度和对分公司、子公司的财务管理制度。

5.6　上市公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控

制，按照本所有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

5.7　上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性

和完整性等情况进行检查监督。上市公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重

大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

5.8　审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门

提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

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5.9　内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制

度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及

其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行

审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过

程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况

以及内部审计工作中发现的问题。

5.10　上市公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自

查计划。

公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司积极配合内部审计部门的检查监督，必要时

可以要求其定期进行自查。

5.11　内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取

审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工

作底稿制度，并依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及

相关资料的保存时间。

5.12　内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的

问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时

间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审

计委员会报告。

5.13　审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提

交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或

者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资

金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书

面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险

的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会

应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经

或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

5.14　上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具

年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

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公司治理与规范运作

5.15　上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和

独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我

评价报告进行核查，并出具核查意见。

上市公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审

计报告，法律法规另有规定的除外。

5.16　如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的

鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对

所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

5.17　上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员

的选任方式和职责权限等；

（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据

以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事

件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重

大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；

（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重

要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债

表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审

计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

上市公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

上市公司对分公司和对上市公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第六章　重大事项管理

第一节　提供财务资助

6.1.1　上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列

情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其

他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。

6.1.2　上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中

明确股东大会、董事会审批提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追

究机制，采取充分、有效的风险防范措施。

6.1.3　上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议并及时履

行信息披露义务。

公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质

量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础

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上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的

影响及存在的风险等发表独立意见。

保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

6.1.4　上市公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务

资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履

约能力情况。

6.1.5　上市公司不得为本所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自

然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控

制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财

务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二

以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上

应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务

资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相

应担保。

6.1.6　上市公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条

件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

6.1.7　对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及

拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困

难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）本所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

6.1.8　上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第二节　提供担保

6.2.1　上市公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本节规定。

6.2.2　上市公司应当按照有关法律法规和本所相关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提

供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。

未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

6.2.3　上市公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使用审批权限，

做好与担保事项相关的印章使用登记。

6.2.4　上市公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿

还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

6.2.5　上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按

出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司

提供同等担保等风险控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债

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公司治理与规范运作

能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

6.2.6　上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就

每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和

70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通

过的担保额度。

6.2.7　上市公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要

经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来十二个月内

拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其

控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通

过的担保额度。

6.2.8　上市公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或

联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议

担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。

6.2.9　上市公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶

化或者发生公司解散、分立等重大事项的，上市公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小

程度。

提供担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能

按时履行义务，上市公司应当及时采取必要的补救措施。

6.2.10　上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履

行审议程序和信息披露义务。

6.2.11　上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司

应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本所《股票上市规则》第6.1.10条，需要提交上市公司

股东大会审议的担保事项除外。

上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵

守本节相关规定。

6.2.12　上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额

为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供

反担保的除外。

6.2.13　上市公司董事会应当建立定期核查制度，对上市公司担保行为进行核查。上市公司发生违规

担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护

公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

6.2.14　因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事

会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人

员的责任。

第三节　募集资金管理

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6.3.1　本指引所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用

途的资金。

本指引所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

6.3.2　上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得

随意改变募集资金的投向。

上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划

正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保

该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。

6.3.3　上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审

批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。

6.3.4　上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自

觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

6.3.5　上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募

集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报

告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提

交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。

6.3.6　上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当

存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

6.3.7　上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业

银行签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的

20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾

问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以

及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资

金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公

司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人

签订新的三方协议并及时公告。

6.3.8　募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投

资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为

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公司治理与规范运作

主要业务的公司。

上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联

人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

6.3.9　募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新

进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计

划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

6.3.10　上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及

保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章的规

定履行审议程序和信息披露义务。

6.3.11　单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净

额10%的，上市公司使用节余资金应当按照第6.3.10条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经

股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程

序，其使用情况应当在年度报告中披露。

6.3.12　上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司

可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当

在置换实施前对外公告。

6.3.13　上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，

且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或

者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

6.3.14　上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内

容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响

募集资金项目正常进行的措施；

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（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安

全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外

披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

6.3.15　上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，

且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

6.3.16　上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在

变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）本所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时

公告。

6.3.17　上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

6.3.18　上市公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确

信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

6.3.19　上市公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况

的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

6.3.20　上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确

保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

6.3.21　上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变

情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

6.3.22　上市公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补

充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

6.3.23　上市公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下

先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

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公司治理与规范运作

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

6.3.24　上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意

见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章等规定履

行审议程序和信息披露义务。

6.3.25　上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，

独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控

股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超

募资金总额的30%。

6.3.26　上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募

集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项

目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当

调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金

年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实反映了年度募

集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会

计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

6.3.27　保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现

场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具

专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结

论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证

结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现

场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向本所报

告。

6.3.28　独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大

差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使

用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的

后果及已经或者拟采取的措施。

第四节　承诺及承诺履行

6.4.1　上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守中国证监会和本所的相关规定，履行其作出的

各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

6.4.2　承诺人应当及时将其作出的承诺事项告知上市公司，公司应当及时将承诺人承诺事项从相关

信息披露文件中单独摘出，逐项在本所网站上予以公开。

6.4.3　承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的

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事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补

救措施。

承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物

发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承

诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保。

6.4.4　承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任

等（如有）；

（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；

（五）本所要求的其他内容。

上市公司的实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司在首次公开发行股票、再融资、并购重

组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承

诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业

政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

6.4.5　承诺人所作出的承诺应当符合本节规定，相关承诺事项应当由上市公司予以披露，公司如发

现承诺人作出的承诺事项不符合本节要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

6.4.6　上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩作出承诺的，公司董事会

应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应对公司或相关资产的实

际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或拟采取的措施，督促公司

相关股东、交易对手方履行承诺。

公司应在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐人或独立财务顾问（如适用）对此出

具专项审核意见，并与年报同时在符合条件媒体披露。

公司追溯调整公司或相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确说明调整后是否

实现。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对相关情况进行审议，会计师事务所、保荐

人或独立财务顾问（如适用）应当进行出具专项审核意见。

6.4.7　上市公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股东、实际控

制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明

确披露。

6.4.8　因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无

法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履

行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺

替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审

议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否

合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承

诺到期的，视同超期未履行承诺。

6.4.9　承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺的，不得影响其已经作出承诺的履

行。承诺人作出追加承诺后两个交易日内，应当通知上市公司董事会并及时公告。

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公司治理与规范运作

6.4.10　承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等

原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

6.4.11　上市公司董事会应当督促承诺人严格遵守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时

要求相关承诺人承担违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、违约金

计算方法、董事会收回相关违约金的情况等内容。

第五节　利润分配和资本公积金转增股本

6.5.1　上市公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。

6.5.2　上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报

事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应

当在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配

政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东

意见所采取的措施；

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现

金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或者比例（如

有）等。

6.5.3　上市公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应当充分考虑相关规划的

合理性和可执行性。

公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，

应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。

6.5.4　上市公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

6.5.5　上市公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进

行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或

未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

6.5.6　上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现

金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的

同时，披露以下内容：

（一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金

分红或现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。

6.5.7　上市公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：

（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；

（二）公司章程规定不进行现金分红；

（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；

（四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；

（五）公司存在大比例现金分红；

（六）本所认定的其他情形。

6.5.8　上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利润的

100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人、公

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司确定该现金分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过

募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

6.5.9　上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动

的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转

增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未

约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不

变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。

根据中国证监会相关规定，拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股

东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销

商不得承销公司发行的证券。

6.5.10　上市公司利润分配方案经股东大会审议通过后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案

顺利实施。

6.5.11　上市公司实施高比例送转股份（以下简称高送转）方案的，应当符合《公司法》《企业会计

准则》以及公司章程等规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及

作出的相关承诺。

高送转是指上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股。

6.5.12　上市公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的

复合增长率；

（二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市

公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；

（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送

转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元（仅适用于依

据年度财务报表进行高送转）。

最近两年同期净利润的复合增长率，是指［第N年净利润/第N-2年净利润的绝对值］1/2-1；若分子

采取第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。

6.5.13　上市公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：

（一）报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的；

（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下统称相关股

东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的。

上市公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披

露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。

上市公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送

转方案。

6.5.14　上市公司不得利用高送转方案配合股东减持。

6.5.15　上市公司应当在高送转方案公告中充分披露以下内容：

（一）方案的具体内容，包括提议人、提议理由以及每10股送红股、派息及公积金转增股本情况；

（二）方案的合法合规性；

（三）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况，或结合最近三年

每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性；

（四）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四至六个月的

减持计划；

（五）方案披露前后三个月不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满的情形；

- 1381 -

公司治理与规范运作

（六）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性

影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其

不确定性等。

6.5.16　上市公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资本公积金转增

股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

6.5.17　在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，上市公司应当将内幕信息知情

人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方

案提前泄露。

公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情

况，及时采取相应措施。

第六节　员工持股计划

6.6.1　上市公司采用回购、二级市场购买、非公开发行、股东自愿赠与以及其他法律法规及中国证

监会允许的方式实施员工持股计划的，适用本节规定。本节未作规定的，适用中国证监会及本所其他有

关规定。

6.6.2　上市公司实施员工持股计划，应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，按照法律法

规、中国证监会及本所有关规定的要求履行相应的审议程序和信息披露义务。

为上市公司员工持股计划出具意见的中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具文件

内容真实、准确、完整。

6.6.3　任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

上市公司实施员工持股计划时，应当遵守市场交易规则，不得在法律法规规定的上市公司董事、监

事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。

6.6.4　上市公司筹划员工持股计划，应当做好内幕信息管理工作。

员工持股计划有关各方对所知悉的员工持股计划相关信息，在依法依规披露前负有保密义务。

6.6.5　上市公司在董事会审议前披露筹划员工持股计划提示性公告的，提示性公告应当至少包括以

下内容：

（一）员工持股计划拟持有的公司股票数量（上限）及占公司股本总额的比例（上限）；

（二）员工持股计划参加对象是否包括公司董事、监事或高级管理人员；

（三）员工持股计划的股票来源；

（四）员工持股计划尚需履行的程序，存在的不确定性和风险；

（五）预计披露员工持股计划草案的时间（自披露提示性公告之日起不得超过3个月）；

（六）本所要求的其他内容。

6.6.6　上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联

关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该事项直接提交股东

大会审议。

上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后及时披露董事会决议、员工持股计划草案、独

立董事意见、监事会意见等文件。

独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及

中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加

持股计划等事项发表意见。

6.6.7　上市公司员工持股计划草案全文内容应当至少包括：

（一）实施员工持股计划的目的；

（二）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等；

（三）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的上市公司董事、监事、高

级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合

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- 1382 -

计股份比例等；员工持股计划的参加对象同时是上市公司持股5%以上股东、实际控制人的，还应当披露

相关人员参加目的、是否有利于保护中小股东合法权益；

（四）员工持股计划的资金来源，同时披露是否存在上市公司向员工提供财务资助或为其贷款提供

担保的情况；资金来源涉及杠杆资金的，应当披露杠杆倍数和杠杆资金来源、杠杆倍数是否合规；资金

来源为上市公司提取激励基金的，应当披露基金的计提方法、相关会计处理；

（五）员工持股计划的股票来源；来源于上市公司所回购股份的，应当披露定价依据、定价方式及

其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；来源于股东自愿赠与的，应当披露相关会计

处理及理由，对公司经营业绩的影响；

（六）员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定

期及其合理性、合规性；

（七）员工持股计划管理模式；

（八）员工持股计划资产管理机构（如有）的选任程序、管理协议的主要条款（管理费用的计提及

支付方式等）；

（九）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程

序及其职责；

（十）结合员工持股计划管理模式及决策程序，说明员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，

包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配

股和配售债券等的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式；同时披露员工持股计划在股东大会

审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避；说明员

工持股计划不得买卖上市公司股票的期间；

（十一）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员、已存续员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一致行动关系；上市公司同时存在多个员工

持股计划的，应当说明各员工持股计划所持上市公司权益是否合并计算及依据；

（十二）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；如是，应当披露相

关安排的提供人、来源、形式、可执行性等具体情况，以及第三方的履约保障措施；

（十三）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安

排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益

的处置办法；

（十四）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；

（十五）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（十六）已经或者尚需获得的国有资产管理机构、行业主管等部门的批准情况（如适用）；

（十七）本所要求的其他内容。

6.6.8　上市公司应当在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见

书。法律意见书应当至少就以下事项发表结论性意见：

（一）员工持股计划内容的合法合规性，包括员工持股计划的规模及比例（上市公司全部有效的员

工持股计划所持有的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%、单个员工所获股份权益对应的股票总

数累计是否超过公司股本总额的1%）、参加对象、资金来源（其中杠杆倍数的合规性）、股票来源（其

中是否存在来源于上市公司所回购股份）、存续期限、管理模式等；

（二）员工持股计划审议程序的合法合规性；

（三）员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交

易相关提案时回避安排的合法合规性；

（四）员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性；

（五）员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性；

（六）本所要求的其他内容。

- 1383 -

公司治理与规范运作

6.6.9　股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自

身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收

益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。

员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

上市公司股东大会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况和表决结果。

6.6.10　在股东大会审议通过后，公司拟变更员工持股计划的，应当按照员工持股计划方案的约定经

董事会或者股东大会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。

6.6.11　上市公司实施员工持股计划依照规定需取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的

两个交易日内公告批复情况。

6.6.12　员工持股计划股票来源于二级市场购买的，上市公司应当在股东大会审议通过员工持股计划

后六个月内每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具体情况。员工持股计划需在六个月内

完成标的股票的购买。

6.6.13　上市公司应当在员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日内进行公告，内容包

括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量、对应会计处理（如有）、按资金来源类

别列示的购买金额、员工实际认购份额与股东大会审议通过的拟认购份额的一致性，相关方为员工参加

持股计划提供的奖励、资助、补贴、兜底等的进展（如有），并说明本次员工持股计划与上市公司控股

股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计划（如有）之间是

否存在关联关系或一致行动关系。

6.6.14　员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，应当按照法律法规、本所相关规定的要求

履行相应义务。

6.6.15　员工持股计划及其一致行动人持有公司股票达到权益变动信息披露标准的，应当按照法律法

规、本所相关规定的要求履行披露义务。

6.6.16　员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，应当在持有人会议决议后及时公告管理委员会

成员是否在上市公司控股股东或者实际控制人（无控股股东的，第一大股东）单位担任职务，是否为持

有上市公司5%以上股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。

6.6.17　员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：

（一）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

（二）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

（三）员工持股计划锁定期届满；

（四）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；

（五）触发兜底等安排但未能如期兑现的；

（六）本所认定的其他情形。

6.6.18　员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的，上市公司应当及时披露公

告，披露内容至少包括减持期间、股份数量及占公司股本总额的比例；通过集中竞价交易以外方式进行

减持的部分，还应当披露受让方与上市公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关

系。员工持股计划持股期间及其与草案披露的存续期或者展期后的存续期应当一致。

6.6.19　上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工

持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6.6.20　上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数

量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照第6.6.7条的披露要求逐项说明与展

期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

6.6.21　上市公司应当及时、真实、准确、完整地披露相关各方作出的涉及员工持股计划的各项承

诺，并督促相关方切实履行承诺。

6.6.22　上市公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况，内容应当

至少包括：

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- 1384 -

（一）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

（二）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，董事、监事、高级管理人员情况单独列示；

（三）报告期内实施计划的资金来源；

（四）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；

（五）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。

上市公司在年度报告中，还应当披露以下内容：

（一）报告期内股东权利行使的情况；

（二）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等情形的处置

情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与上市

公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计

划的约定；

（三）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；

（四）员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理（如有）；

（五）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；

（六）本所要求的其他内容。

6.6.23　员工持股计划行使提案权、表决权等股东权利的，上市公司相关股东大会的法律意见书中应

当对员工持股计划行使股东权利的行为和决策过程是否符合员工持股计划的约定，审议涉及股东或者董

事、监事、高级管理人员的相关提案时是否存在应回避而未回避表决情形等发表意见。

6.6.24　上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计

划、持股平台等形式实施员工持股计划类似方案的，参照本节相关规定履行信息披露义务。

第七章　投资者关系管理

第一节　总体要求

7.1.1　上市公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法

律法规和本所其他相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实际状况，不得出现以下情形：

（一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息；

（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；

（三）对公司股票及其衍生产品价格作出预期或者承诺；

（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；

（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。

7.1.2　上市公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式

透露或者泄露未公开披露的重大信息。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披

露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄

露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。

7.1.3　上市公司应当建立投资者关系管理机制，董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。

除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动

中代表公司发言。

7.1.4　上市公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业素

养。公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管

理的系统培训，增强其对相关法律法规、本所相关规则和公司规章制度的理解。

7.1.5　上市公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案

至少应包括下列内容：

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公司治理与规范运作

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文

稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

7.1.6　上市公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变

更后，公司应当及时进行公告。

公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接

听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。

7.1.7　保荐人及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人对上市公司公平信息披露履行持续督导

义务，督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度，发现公司及相关主体存在违反本指引规定

的，应当立即向本所报告并督促公司采取相应措施。

7.1.8　上市公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，保证信息披露的公平性：

（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、

人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等；

（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予

以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论

的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；

（三）公司应当将投资者关系管理活动相关制度公开。

7.1.9　上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程

序，防止泄露未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采

访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人

员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券

分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；本所认定的其他形式。

第二节　投资者关系管理的形式和要求

7.2.1　上市公司可以通过公司官方网站、本所网站和本所投资者关系互动平台（以下简称互动易

平台）、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东大会、投资者说明会、路

演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。

7.2.2　上市公司可以在官方网站设立投资者关系管理专栏，用于发布和更新投资者关系管理工作相

关信息。

7.2.3　上市公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地

安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。

7.2.4　上市公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制，妥善处理投资者诉求。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、向调解组织申请调解、向仲裁机构申请仲裁或

者向人民法院提起诉讼。

7.2.5　上市公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法

履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。

7.2.6　上市公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及

时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易和公司网站（如有）刊载。活动记录表至少应当包括以

下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）交流内容及具体问答记录；

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（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；

（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；

（五）本所要求的其他内容。

第三节　投资者说明会

7.3.1　上市公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说

明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题

等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。

公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，

并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。

7.3.2　参与投资者说明会的上市公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立

董事和董事会秘书。公司处于持续督导期内的，鼓励保荐代表人或独立财务顾问主办人参加。

7.3.3　除依法履行信息披露义务外，上市公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回

答问题、听取建议。存在下列情形的，上市公司应当及时召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

（三）公司股票交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的；

（五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和本所相关规定应当召开年度报告业绩说明会的；

（六）其他按照中国证监会和本所规定应当召开投资者说明会的情形。

7.3.4　本所鼓励上市公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会，对公司所处

行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。

7.3.5　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第四节　上市公司接受调研

7.4.1　上市公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个

人（以下简称调研机构及个人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露

义务。

7.4.2　上市公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

7.4.3　上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应

当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。

7.4.4　上市公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策

略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。

承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或

者问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买

卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披

露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观

臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

- 1387 -

公司治理与规范运作

7.4.5　上市公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当

签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

7.4.6　上市公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理

流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布

或者使用前知会公司。

公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公

司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向本所报告并公告，同

时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建

议他人买卖公司股票及其衍生品种。

7.4.7　媒体、市场或投资者对上市公司发布调研记录提出质疑的，本所可以视情况要求公司对有关

问题作出解释和说明，并予以披露。

公司股票及其衍生品交易出现异常的，本所可以视情况要求公司提示相关风险。

上市公司接受调研及发布调研记录不符合本指引要求的，本所可以要求公司改正。

7.4.8　上市公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研或采访，参照本章规定执行。

上市公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研或采访，参照本章规定执行。

第五节　互动易平台

7.5.1　上市公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或授权专人及时查看并处理互动易

的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。

对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。

7.5.2　上市公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真

实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事

项可能存在的重大不确定性和风险。

上市公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易动平台发布的信息不得与依法

披露的信息相冲突。

7.5.3　上市公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨

慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大

相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。

第八章　社会责任

8.1　上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚

信对待供应商、客户和消费者，践行绿色发展理念，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促

进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

8.2　上市公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、

商业道德，接受政府和社会公众的监督，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得通过贿

赂、走私等非法活动牟取不正当利益，不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权，不得从事

不正当竞争行为。

8.3　上市公司应当根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作

机制。上市公司的社会责任战略规划至少应当包括公司的商业伦理准则、员工保障计划及职业发展支持

计划、合理利用资源及有效保护环境的技术投入及研发计划、社会发展资助计划以及对社会责任规划进

行落实管理及监督的机制安排等内容。

8.4　上市公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况。“深证100”样本公司

应当在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告（以下简称社会责任报告）。

本所鼓励其他有条件的上市公司，在年度报告披露的同时披露社会责任报告。

8.5　上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工董事、职工监事选任制度，确保职

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1388 -

工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等

涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工

的合理需求。

8.6　上市公司应当将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点、对环

境的影响程度等实际情况，履行下列环境保护责任：

（一）遵守环境保护法律法规与行业标准；

（二）制订执行公司环境保护计划；

（三）高效使用能源、水资源、原材料等自然资源；

（四）合规处置污染物；

（五）建设运行有效的污染防治设施；

（六）足额缴纳环境保护相关税费；

（七）保障供应链环境安全；

（八）其他应当履行的环境保护责任事项。

8.7　上市公司可以根据自身实际情况，在公司年度社会责任报告中披露或者单独披露如下环境信息：

（一）公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效；

（二）公司年度资源消耗总量；

（三）公司环保投资和环境技术开发情况；

（四）公司排放污染物种类、数量、浓度和去向；

（五）公司环保设施的建设和运行情况；

（六）公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、综合利用情况；

（七）与环保部门签订的改善环境行为的自愿协议；

（八）公司受到环保部门奖励的情况；

（九）公司自愿公开的其他环境信息。

从事火力发电、钢铁冶炼、水泥生产、电解铝、矿产开发等对环境影响较大行业的上市公司，应当

披露前款第（一）至（七）项所列的环境信息，并应重点说明公司在环保投资和环境技术开发方面的工

作情况。

8.8　上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况，对不符合公司环境保护政策的行为应当

予以纠正，并采取相应补救措施。

公司出现重大环境污染事故时，应当及时披露环境污染的产生原因、对公司业绩的影响、环境污染

的影响情况、公司拟采取的整改措施等。

8.9　属于环境保护部门公布的重点排污单位的上市公司或者其重要子公司，应当根据法律法规和本

所相关规定在年度报告中披露相关环境信息。

公司在报告期内以临时报告的形式披露环境信息内容的，应当说明后续进展或者变化情况。如相关

事项已在临时报告披露且后续实施无进展或者变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站

的相关查询索引。

8.10　上市公司应当根据自身生产经营模式，履行下列生产及产品安全保障责任：

（一）遵守产品安全法律法规与行业标准；

（二）建立安全可靠的生产环境和生产流程；

（三）建立产品质量安全保障机制与产品安全事故应急方案；

（四）其他应当履行的生产与产品安全责任。

8.11　上市公司应当根据员工构成情况，履行下列员工权益保障责任：

（一）建立员工聘用解雇、薪酬福利、社会保险、工作时间等管理制度及违规处理措施；

（二）建立防范职业性危害的工作环境与配套安全措施；

（三）开展必要的员工知识和职业技能培训；

- 1389 -

公司治理与规范运作

（四）其他应当履行的员工权益保护责任。

8.12　上市公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行

为规范，发挥科学技术的正面效应。

公司应当避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不得

从事侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。

公司在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域开发或者使用创新技术

的，应当遵循审慎和稳健原则，充分评估其潜在影响及可靠性。

8.13　上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责任报告的内容至少应当包括：

（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；

（二）履行社会责任存在的问题和不足、与本指引相关要求存在的差距及其原因；

（三）改进措施和具体时间安排。

第九章　附则

9.1　本指引1.2条所规定的相关主体违反本指引的，本所按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所

自律监管措施和纪律处分实施办法》等相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分措施。

9.2　本指引由本所负责解释。

9.3　本指引自发布之日起施行。

附件：1.董事声明及承诺书

　　 2.监事声明及承诺书

　　 3.高级管理人员声明及承诺书

　　 4.控股股东、实际控制人声明及承诺书

　　 5.募集资金三方监管协议（范本）

附件一

董事声明及承诺书

第一部分声明

一、基本情况

1.上市公司全称：

2.上市公司股票简称： 股票代码：

3.本人姓名：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.国籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

10.专业资格（如适用）：

11.身份证号码：

12.护照号码（如适用）：

13.近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1390 -

父母：

子女（含年满十八岁具有民事行为能力的子女）：

兄弟姐妹：

14.最近五年工作经历：

二、是否有配偶、父母、年满十八岁具有民事行为能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶担任本公司

董事、监事或者高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被

法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或者曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者

厂长、经理？

是□否□

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？

是□否□

七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者

其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场

法律、行政法规或者部门规章而受到行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

九、除第七项、第八项以外，本人是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚，是

否曾违反本所相关规定受到本所处分？

是□否□

如是，请详细说明。

十、是否正处于被指控犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财

产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪的刑事诉讼中？

是□否□

如是，请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查或者涉及在任何中国证监

会所进行的行政程序中？

是□否□

如是，请详细说明。

十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

十三、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

- 1391 -

公司治理与规范运作

是□否□

如是，请详细说明。

十四、是否已明确知悉作为上市公司的董事，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑事责任：

（一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东或者其

他人利益，或者有其他严重情节的；

（二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者

有其他严重情节的；

是□否□

十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事，如果违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上

市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十六、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人

对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□否□

如是，请详细说明。

本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回

答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的董事。

声明人：（签署）

日期：

此项声明于 年 月 日在 （地点）作出。

见证律师：

日期：

第二部分承诺

本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政

法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。

二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布

的部门规章、规范性文件的有关规定。

三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《深圳证券交易

所股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定。

四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1392 -

五、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问

题，及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定的要求报送资料、提

供相关文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的会议。

六、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的任何处分。

八、本人因履行上市公司董事的职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳

证券交易所住所地法院管辖。

承诺人：（签署）

日期：

此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出。

见证律师：

日期：

附件二

监事声明及承诺书

第一部分声明

一、基本情况

1.上市公司全称：

2.上市公司股票简称： 股票代码：

3.本人姓名：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.国籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

10.专业资格（如适用）：

11.身份证号码：

12.护照号码（如适用）：

13.近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

子女（含年满十八岁具有民事行为能力的子女）：

兄弟姐妹：

14.最近五年工作经历：

二、是否有配偶、父母、年满十八岁具有民事行为能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶担任本公司

- 1393 -

公司治理与规范运作

董事、监事或者高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及本人在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被

法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或者曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者

厂长、经理？

是□否□

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？

是□否□

七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者

其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场

法律、行政法规或者部门规章而受到行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

九、除第七项、第八项以外，本人是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚，是

否曾违反本所相关规定受到本所处分？

是□否□

如是，请详细说明。

十、是否正处于被指控犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财

产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪的刑事诉讼中？

是□否□

如是，请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查或者涉及在任何中国证监

会所进行的行政程序中？

是□否□

如是，请详细说明。

十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

十三、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

十四、是否已明确知悉作为上市公司的监事，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑事责任：

（一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东或者其

他人利益，或者有其他严重情节的；

（二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1394 -

有其他严重情节的；

是□否□

十五、是否已明确知悉作为上市公司的监事，如果违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上

市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十六、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人

对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□否□

如是，请详细说明。

本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答所

提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的监事。

声明人：（签署）

日期：

　　此项声明于 年 月 日在　（地点）作出。

见证律师：

日期：

第二部分承诺

本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法

律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉义务。

二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证

监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。

三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《深圳

证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定。

四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司

章程》。

五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵

守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问

题，及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定的要求报送资料、提

供相关文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的会议。

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公司治理与规范运作

七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的任何处分。

九、本人因履行上市公司监事的职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳

证券交易所住所地法院管辖。

承诺人：（签署）

日期：

此项承诺于 年 月 日在 　（地点）作出。

见证律师：

日期：

附件三

高级管理人员声明及承诺书

第一部分声明

一、基本情况

1.上市公司全称：

2.上市公司股票简称： 股票代码：

3.本人姓名：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.国籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

10.专业资格（如适用）：

11.身份证号码：

12.护照号码（如适用）：

13.近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

子女（含年满十八岁具有民事行为能力的子女）：

兄弟姐妹：

14.最近五年工作经历：

二、是否有配偶、父母、年满十八岁具有民事行为能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶担任本公司

董事、监事或者高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1396 -

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及本人在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被

法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或者曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者

厂长、经理？

是□否□

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？

是□否□

七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者

其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否曾因违反《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场

法律、行政法规或者部门规章而受到行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

九、除第七项、第八项以外，本人是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚，是

否曾违反本所相关规定受到本所处分？

是□否□

如是，请详细说明。

十、是否正处于被指控犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财

产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪的刑事诉讼中？

是□否□

如是，请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查或者涉及在任何中国证监

会所进行的行政程序中？

是□否□

如是，请详细说明。

十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

十三、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

十四、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究

刑事责任：

（一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东或者其

他人利益，或者有其他严重情节的；

（二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者

有其他严重情节的；

是□否□

十五、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，如果违背对公司的忠实义务，利用职务便

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公司治理与规范运作

利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十六、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人

对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□否□

如是，请详细说明。

本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可以依据上述回答

所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的高级管理人员。

声明人：（签署）

日期：

此项声明于 年 月 日在 （地点）作出。

见证律师：

日期：

第二部分承诺

本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、行政法规和

部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。

二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门

规章、规范性文件等有关规定。

三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《深圳证券交易所股票

上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定。

四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》。

五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财

务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项、《深圳证券交易所股票上

市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定要求的其他重大事项。

六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问

题，及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定的要求报送资料、提

供相关文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的会议。

七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的任何处分。

九、本人因履行上市公司高级管理人员职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1398 -

由深圳证券交易所住所地法院管辖。

承诺人：（签署）

日期：

此项承诺于 年 月 日在 　（地点）作出。

见证律师：

日期：

附件四

控股股东、实际控制人声明及承诺书

（法人及其他组织版本）

第一部分声明

一、基本情况

1.上市公司全称：

2.上市公司股票简称： 股票代码：

3.本单位全称：

4.本单位住所：

5.本单位主要业务范围：

二、是否有除上市公司外的其他关联公司？

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围。

三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？

是□否□

如是，请详细说明。

四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？

是□否□

如是，请详细说明。

九、直接或者间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况。

请详细说明。

- 1399 -

公司治理与规范运作

十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管

理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单

位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□否□

如是，请详细说明。

_____（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（盖章）：

法定代表人签名：

日期：

此项声明于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

第二部分承诺

（正楷体）作为 股份有限公司（以下简称上市公司）的控股股东

（或者实际控制人），向深圳证券交易所承诺：

一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门

规章、规范性文件的相关规定。

二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关

规定。

三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定。

四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。

五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不

限于：

（一）本单位及本单位的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1400 -

（二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害上市公司和其他股东的合法权益；

（三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益，不以任何方式泄漏有关

上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

本单位及本单位的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金

全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份，或者转让所持有、控制的公司

股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保。

六、对上市公司招股说明书、募集说明书等证券发行文件中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏负有责任，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者的损失。

七、本单位保证严格履行作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。

八、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规

则》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及

时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。

九、本单位同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提出

的任何问题，及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定的要求报送

资料、提供相关文件的正本或者副本，并委派法定代表人出席本单位被要求出席的会议等。

十、本单位承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式，填报及更新本单位持有上市公司股票及其

衍生品种的情况等，并确保相关信息的真实、准确和完整。

十一、本单位授权深圳证券交易所将本单位提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

十二、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所采

取的监管措施或者纪律处分。

十三、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法

院管辖。

承诺人（盖章）：

法定代表人签名：

日期：

此项承诺于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

控股股东、实际控制人声明及承诺书

（自然人版本）

第一部分声明

一、基本情况

1.上市公司全称：

2.上市公司股票简称： 股票代码：

3.本人姓名：

4.别名：

- 1401 -

公司治理与规范运作

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.国籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

10.专业资格（如适用）：

11.身份证号码：

12.护照号码（如适用）：

13.近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

子女（含年满十八岁具有民事行为能力的子女）：

兄弟姐妹：

14.最近五年工作经历：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。

四、是否存在下列情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

是□否□

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

是□否□

如是，请详细说明。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

是□否□

如是，请详细说明。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

是□否□

如是，请详细说明。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

是□否□

如是，请详细说明。

（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？

是□否□

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1402 -

如是，请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？

是□否□

如是，请详细说明。

九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或者间接持有本公司股票及其衍生品种情况。

请详细说明。

十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管

理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人

对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□否□

如是，请详细说明。

本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（签署）：

日期：

此项声明于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

第二部分承诺

本人 （正楷体）作为 股份有限公司（以下简称上市公司）的控股股

东（或者实际控制人），向深圳证券交易所郑重承诺：

- 1403 -

公司治理与规范运作

一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规

章、规范性文件的相关规定。

二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。

三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定。

四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。

五、本人保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：

（一）本人及本人的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；

（二）本人及本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害上市公司和其他股东的合法权益；

（三）本人及本人的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益，不以任何方式泄漏有关上市

公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（四）本人及本人的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立。

本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金全

部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份，或者转让所持有、控制的公司股

份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保。

六、对上市公司招股说明书、募集说明书等证券发行文件中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏负有责任，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

七、本人保证严格履行作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。

八、本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规

则》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及

时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。

九、本人同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本公司提出的

任何问题，及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定的要求报送资

料、提供相关文件的正本或者副本，并亲自出席本人被要求出席的会议。

十、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲

属持有上市公司股票及其衍生品种的情况等，并确保相关信息的真实、准确和完整。

十一、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

十二、本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所采取

的监管措施或者纪律处分。

十三、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院

管辖。

承诺人（签署）：

日期：

此项承诺于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1404 -

附件五

募集资金三方监管协议（范本）

甲方： 股份有限公司（以下简称甲方）

乙方： 银行 分行（以下简称乙方）

丙方： （保荐人或者财务顾问）（以下简称丙方）

注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实

施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或者上市公司控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司

或者上市公司控制的其他企业为协议甲方。

本协议需以《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及上市公司

制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为 ，截

止 年 月 日，专户余额为 万元。该专户仅用于甲方 项目、 项目

募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金 万元（若有），开户日期为20 年 月 日，期

限 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方

式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管

理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员

对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板

上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问

询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和

使用情况进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人 、 可以随时到乙方查询、复印甲方专户

的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他

工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真

实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，

乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将

相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方

式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙

方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至

专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即20 年12月31日解除。

十、本协议一式 份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会 监管

局各报备一份，其余留甲方备用。

- 1405 -

公司治理与规范运作

十一、联系方式：

1. 股份有限公司（甲方）

地址：

邮编：

传真：

联系人：

电话：

手机：

Email:

2. 银行 分行（乙方）

地址：

邮编：

传真：

联系人：

电话：

手机：

Email:

3. （保荐人或者财务顾问）（丙方）

地址：

邮编：

保荐代表人/主办人A:

身份证号码：

电话：

手机：

Email:

传真：

保荐代表人/主办人B:

身份证号码：

电话：

手机：

Email:

传真：

协议签署：

甲方： 股份有限公司（盖章）

法定代表人或者授权代表：

20 年 月 日

法定代表人或者授权代表：

乙方： 银行 分行 支行（盖章）

法定代表人或者授权代表：

20 年 月 日

丙方： 证券（股份）有限公司（盖章）

法定代表人或者授权代表：

20 年 月 日

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1406 -

深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号--创业板上市公司规范运作

（深证上〔2022〕14号）

第一章　总则

1.1　为了规范创业板上市公司（以下简称上市公司）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，

保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《证券交易所管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件

（以下统称法律法规）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》），

制定本指引。

1.2　本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市的公司。

存托凭证在本所创业板上市的公司，参照适用本指引。

1.3　上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、

存托凭证持有人，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方、中介机构及其相关人员，

以及法律、行政法规和中国证监会规定的在上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的

其他主体，应当遵守法律法规、《创业板上市规则》、本指引和本所其他规定，诚实守信，自觉接受本

所监督管理。

1.4　上市公司应当根据法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他规定和公司章程，建

立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机

制，规范董事、监事、高级管理人员的任职管理和履职行为，履行信息披露义务，积极承担社会责任，

采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章　股东大会、董事会和监事会

第一节　股东大会

2.1.1　上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查

询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使

权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

2.1.2　上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规

则，并列入公司章程或者作为章程附件。

2.1.3　董事会、监事会、符合条件的股东召集股东大会的，应当遵守法律法规和本所相关规定。

2.1.4　召集人应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事

项作出合理判断所必需的其他资料。

有关提案需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。

2.1.5　召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果明确清晰。除采用累积投

票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决，股东大会对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出

的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会

通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同

一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。