智能制造企业IPO上市审核要点

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G U O T A I J U N A N I N V E S T M E N T B A N K I N G

深 耕 产 业 ， 成 为 企 业 成 长 的 长 期 专 业 伙 伴

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CONTENTS

目录

一、科创板基本情况

四、智能制造企业IPO审核要点

五、IPO的准备工作和工作流程

二、北交所基本情况

三、各上市板块对比

PAGE 4一、科创板基本情况01 / 科创板设立背景02 / 科创板主要突破与创新03 / 科创板注册与审核机制04 / 科创板发行与承销机制05 / 科创板交易与准入机制06 / 科创板上市后持续监管机制07 / 科创板利好公司发展

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设立背景：

支持科创企业，提振实体经济

Ø 根据科创板《注册管理办法（试行）》：

• 科创板的定位为面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求

• 优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有

稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业

总体要求 行业定位

试点注册制

 设立科创板，稳步试点注册制，打造多层次资本市场体系，发 挥市

场对提升科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能

遵循市场

导向

 建立以市场机制主导的新股发行制度安排，强化信息披

露监管，依法从严监管

放宽盈利

要求

 进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利

能力，但当前尚未盈利或存在未弥补亏损的情形

多元化

公司治理

 充分考虑部分创新企业存在的红筹、VIE架构、投票

权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对性的安排

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科创板主要突破与创新

“科创板” 四大突破与创新

注册与审核机制

发行与承销机制

交易与准入机制

上市后持续监管机制

• IPO从核准制改为注册制

• 5套首次公开发行并在科创板上市条件

• 强化信息披露监管要求

• 取消“23倍PE”的定价方式，采用市场化询价

• 调整配售机制，鼓励机构投资者参与

• 明确“绿鞋机制”

• 提高投资者门槛

• 提高市场定价效率

• 调整股份减持规定

• 股权激励对象范围扩大，放开限制性股票定价

• 市场化重组，实施注册制

• 灵活的再融资制度安排

• 规范和完善退市标准

科创板核心特征：发行审核注册制+发行承销市场化+交易适度放开+持续监管宽严相济

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创新一：注册与审核机制

Ø 科创板在受理、审核和发行方面简化流程，审核采用注册制，

由证监会和上交所分工负责

Ø 上交所负责科创板发行上市审核，证监会负责科创板股票发行

注册，证监会对上交所审核工作进行监督

Ø 发行人向上交所申报注册申请文件，同意发行人股票公开发行

并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料

报送中国证监会履行发行注册程序

核准制改为注册制，简化审核流程、提高上市效率

审核注册机制及流程

 上交所审核后报送证监会注册：申请股票首次发行上市的，上交所自受理申请文

件之日起三个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决

定。上交所三个月审核周期包含上交所审核流程：1、首轮问询，自受理之日起二

十个工作日内；2、多轮问询：发现新的需问询事项或需要继续审核问询的，可在

收到回复后十个工作内继续提出审核问询；3、由审核机构出具审核报告后提交上

市委审议；4、上市委审核后上交所出具审核意见后报送证监会。（发行人及其保

荐人、证券服务机构问询回复时间不纳入计算）

 证监会履行发行注册程序：中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出

同意注册或者不予注册的决定。如有反馈问题则时间适当延长

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l 科创板更加注重企业科技创新能力，与主板、创业板相比，在财务门槛上更加包容

l 科创板上市规则综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素，设置了多元化的上市条件

l 此外，达到一定规模的上市公司，可以分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市；并且允许特殊股权结

构企业和红筹企业上市

市值+净利润（或市值+净利润+收入）

• 预计市值≥10亿，最近2年盈利且累计利润≥5000万

• 或预计市值≥10亿，最近1年盈利且收入≥1亿

市值+营业收入+研发投入

• 预计市值≥15亿

• 最近1年收入≥2亿

• 且最近3年研发投入合计占3年收入比例≥15%

市值+营业收入+经营活动现金流

• 预计市值≥20亿

• 最近1年收入≥3亿

• 且最近3年经营净现金流累计≥1亿

市值+技术优势

• 市值≥40亿

• 业务经有关部门批准有阶段性成果

• 医药企业至少一项核心产品获准开展二期临

床试验，其他企业需具备明显技术优势

市值+营业收入

• 预计市值≥30亿

• 最近1年收入≥3亿

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创新一：注册与审核机制

5套首次公开发行并在科

创板上市条件

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创新一：注册与审核机制

信息披露安排

强化信息披露监管要求

《上市规则》建立的信息披露制度安排:

Ø 在共性的信息披露要求基础上，着重针对科创企业特点，

强化以下事项的信息披露：

Ø 并在信息披露量化指标、披露时点、披露方式、暂缓豁

免披露商业敏感信息、非交易时间对外发布重大信息等

方面，作出更具弹性的制度安排，保持科创企业的商业

竞争力

行业信息

核心技术

经营风险

公司治理

业绩波动

ü 发行人应当在招股说明书

中披露，公开发行股份前

已发行股份的锁定期安排，

特别是核心技术人员股份

的锁定期安排以及尚未盈

利情况下发行人控股股东、

实际控制人、董监高股份

的锁定期安排。

ü 有针对性披露行业特点、业务

模式、公司治理、发展战略、

经营政策、会计政策，充分披

露科研水平、科研人员及投入、

核心技术人员任职及持股情况

等，充分揭示对公司核心竞争

力、经营稳定性及未来发展有

重大不利影响的风险因素。

ü 增加预披露次数和披露内容，以强化社会监督。

ü 交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交

易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市

保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易

所网站预先披露；此外，发行前还应当在证监

会网站预先披露。

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创新二：发行与承销机制

Ø 科创板新股发行取消了直接定价的方式，发行

价格、规模、节奏主要通过市场化方式决定，

强化市场约束，更能体现公司真实价值

建立以机构投资者为参与主体

的询价、定价、配售机制

支持科创板上市公司引入战略投资

者，高管、员工可以参与战略配售

构建科创板股票市场化自由定价发行机制

对新股发行定价不设限制

明确超额配售选择权制度

1

2

3

4

• 发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在在初步询价确定价

格区间后，通过累计投标询价确定发行价格

• 询价对象限定在证券公司、基金管理公司等七类专业机构投资者

• 借鉴香港、美国等成熟市场经验，将发行人引入战略投资者所需满足的条件调

整为“首次公开发行股票1亿股以上，获得配售比例不超过30%”或“首次公开

发行股票不足1亿股的，获得配售比例不超过20%”

• 降低向战略投资者配售条件要求，允许发行人高管与员工通过专项资产管理计

划，参与本次发行战略配售，获配数量不得超过首次公开发行股票数量的10%

• 提高网下发行配售数量占比。将网下初始发行比例调高10%，降低网下初始发

行量向网上回拨的力度（不超过10%）。有利于引导各类投资者理性参与，也

对引导个人投资者通过公募基金参与科创板股票发行具有积极作用

• 降低网上投资者申购单位。将现行1000股/手的申购单位降低为500股/手，每

一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元，提升科创板网上投资者申购新

股的普惠度

完善发行安排，

反映科创企业

诉求

调整配套机制，

体现投资者适

当性要求

取消直接定价方式，采用市场化询价

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创新二：发行与承销机制

调整配售机制

• 发行1亿股以上的，可向战投配售。战

投配售不得超过公开发行股票数量的

30%，超过的应充分说明理由

• 发行不足1亿股，战投获得配售股票总

量不得超过本次公开发行股票数量

20%

对发行人的要求

• 披露要求：披露选择标准、向战投配售的股票总量、占

本次发行股票的比例以及持有期限等

• 资金要求：使用自有资金，不得接受他人委托或者委托

他人参与，但可为合法的证券投资基金

• 限售要求：不参与网下询价，承诺获配股份自公开发行

股票上市之日起持有时间不少于12 个月

对战投的要求

高管及员工可参与配售

战略配售机制 网下配售机制

• 发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管

理计划参与本次发行战略配售。获配的股票数量不得超

过IPO发行股票数量的10%，锁定期不少于12个月

• 高管与员工可参与配售应当经发行人董事会审议通过，

并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参

与比例等事宜

保荐机构参与配售

• 试行保荐机构相关子公司跟投制度。保

荐机构依法设立的相关子公司或者实际

控制该保荐机构的证券公司依法设立的

其他相关子公司，参与本次发行战略配

售，并对获配股份设定限售期，具体事

宜由上交所另行规定

• 总股本不超过4亿股，网下初始发行比例不低于本次公开发

行股票数量的70%

• 总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比

例不低于本次公开发行股票数量的80%

• 安排不低于本次网下发行股票数量的50%优先向公募基金、

社保基金和养老金配售

• 网上申购倍数50-100倍，回拨发行总量的5%

• 网上申购倍数大于100倍，回拨发行总量的10%

• 回拨后无限售期的网下发行数量不超过发行总量的80%

l 鼓励战略配售，为市场引入增量资金，通过吸引知名企业或投资机构作为战略投资者，

给予市场中其他中小投资人认购公司股票的信心

l 压缩回拨比例，吸引机构股东，帮助发行人成功发行

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创新二：发行与承销机制

明确“绿鞋机制”

l “绿鞋机制”即“超额配售选择权制度”，若股票上市破发，主承销商可用超额配售资金，以不高于发行价从二级

市场买入分配给超额认购者；若股票上市后价格走高，主承销商可要求发行人增发股票，分配给事先提出认购申请

的投资者

l 绿鞋机制的引入可以起到稳定新股股价的作用

• 实施主体：发行人和主承销商可以在发行方案

中采用超额配售选择权

• 超额配售比例：采用超额配售选择权发行股票

数量不得超过首次公开发行股票数量的15%

• 提前达成协议：主承销商采用超额配售选择权，

应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份

安排的投资者达成协议

绿鞋机制实施

• 行权期限与价格要求：发行人股票上市之日起

30日内，主承销商有权使用超额配售股票募

集的资金，从二级市场购买发行人股票，每次

申报的买入价不得高于本次发行的发行价

• 超额发行要求：主承销商可以根据超额配售选

择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择

权方案发行相应数量股票

绿鞋机制行权

• 股票资金交付时限与内容：主承销商应当在超

额配售选择权行使期届满或者累计行使数额达

到采用超额配售选择权发行股票数量限额的

5个工作日内，根据超额配售选择权行使情况，

向发行人支付超额配售股票募集资金，向同意

延期交付股票的投资者交付股票

资金交付

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创新三：交易与准入机制

适当放宽涨跌幅限制

 科创板股票的涨跌幅限制放

宽至20%

 此外，新股上市后的前5个

交易日不设涨跌幅限制

优化融资融券交易机制

 科创板股票自上市后首个交

易日起可作为融资融券标的，

且标的证券选择标准将与主

板A股有所差异

引入盘后固定价格交易

 盘后固定价格交易指在竞价交易结束

后，投资者通过收盘定价委托，按照

收盘价买卖股票的交易方式，盘后固

定价格交易有利于减少被动跟踪收盘

价的大额交易对盘中交易价格的冲击

调整和优化微观机制安排

 调整单笔申报数量要求，不再要求申

报数量为100股及其整数倍

• 限价申报买卖，单笔申报数量应不小

于200股，且不超过10万股

• 市价申报买卖，单笔申报数量应不小

于200股，且不超过5万股

l 科创板交易实行竞价交易，条件成熟时引入做市商机制，为科创板股票提供双边报价服务

l 科创板引入投资者适当性制度，对投资科创板股票的个人投资者之证券账户及资金账户持有的资产规模制定了相应

的标准，且应具备相关股票投资经验和相应风险承受能力

l 根据上交所统计年鉴数据，在上交所投资者中，资金量在50万元以下的个人投资者，其持有账户数占比约85.39%，

持有市值占比约4.78%，其持有市值占比较小。因此，预计科创板投资者准入制度对入场资金影响较小

交易机制更具市场化：防炒作、保流动

Ø 根据2019年1月30日的《上海证券交易所设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问》，针对科创企业的特点，对科创板交易

制度作了差异化安排，主要目的是防控过度投机炒作、保障市场流动性、为主板交易机制改革积累经验

科创板交易机制创新

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创新四：上市后持续监管机制

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一致披露

突出试点性

和创新性

坚持市场化

、法治化、

国际化

持续监管一般原则

充分借鉴境

外成熟市场

制度经验

适应境内资

本市场发展

阶段

Ø 主要文件：《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；《上海证券交

易所科创板股票上市规则》

Ø 适用原则：科创公司应遵守现行有关上市公司持续监管的一般规则，根

据公开、公平、公正的原则，履行信息披露等各项义务；由于科创企业

具有不同于一般企业的的特点，以及考虑注册制改革的需要，《持续监

管办法》针对性的作出了特别规定，与现行规章不一致的，应优先适用；

《持续监管办法》衔接注册制，进一步下移监管重心，主要规定持续监

管的原则和制度导向，具体细化标准在《科创板股票上市规则》中体现

Ø 关注要点：公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、

退市等

有关规定

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创新四：上市后持续监管机制

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优化锁定期与股份减持规定

l 适用范围：上市公司首发前的股份限售与减持

l 其他规定：《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细

则》”）、《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等规定

l 减持方式：非公开转让、配售，规则另行规定；大宗交易；协议转让；集中竞价减持

持股主体 上市时未盈利 上市时已盈利

控股股东

ü 36个月，并符合《减持细则》

ü 公司盈利前，上市后3个完整会计年度内不得减持，盈利后，可自年报

披露后次日减持；第4、5个会计年度内，每年减持不超过总股本的2%

ü 36个月，并符合《减持细则》

董监高

ü 12个月，离职后6个月

ü 公司盈利前，上市后3个完整会计年度内不得减持

ü 应符合现行相关规定，包括但不限于届满前离职每年减持25%

ü 12个月，离职后6个月

ü 应符合现行相关规定，包括但不限于届满前

离职每年减持25%

核心技术人员

ü 12个月，离职后6个月

ü 公司盈利前，上市之日起3个完整会计年度内不得减持，盈利后，可自年

报披露后次日减持

ü 限售期满4年内，每年可减持25%，减持比例可以累积使用

ü 12个月，离职后6个月

ü 限售期满4年内，每年可减持首发前所持股

份的25%，减持比例可以累积使用

创投基金

ü 12个月

ü 受理日投资期限不满36个月、在36-48个月之间、超过48个月的，通过集合竞价分别能在连续90、60、30日内，减持不超过

总股本的1%；通过大宗交易分别能在连续90、60、30日内，减持不超过总股本的2%

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创新四：上市后持续监管机制

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股权激励

l 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》充分借鉴境外成熟市场做法，大幅优化现有股权激励制度：

（1）扩展了股权激励的比例上限与对象范围；（2）增强了股权激励价格条款的灵活性；（3）增加

了股权激励实施方式的便利性

上交所主板 上交所科创板

适用法规 《上市公司股权激励管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

激励方式 限制性股票、股票期权或者上交所认可的其他方式

激励对象

ü 上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员

ü 外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业

务人员的

ü 上市公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他

员工

× 独立董事和监事不得成为激励对象

× 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女，不得成为激励对象

ü 上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务

人员

ü 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其

配偶、父母、子女以及外籍员工（但需要在上市公司担任主要

的管理人员、核心技术或业务人员等）

ü 上市公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影

响的其他员工

× 独立董事和监事不得成为激励对象

股权激励的

股票总数 股权激励所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10% 股权激励所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的20%

股权激励

价格

限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格，原则上不得低于激励计划公

布前1个交易日股票交易均价的50%以及前20个交易日、前60个交易日、前

120 个交易日股票交易均价之一的50%

限制性股票无明确价格限制（注：需要独立财务顾问对股权激励计划

的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等方面发表专业意见）

股权登记

股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应在60日内授予权益并完成

公告、登记

授予股份可以在满足获益条件后进行股份登记，无60日的期限限制

考核指标 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，有利于公司持续发展。

监事

独立董事

总股本

股权激励总

量：20%

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创新四：上市后持续监管机制

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市场化重组制度安排

l 根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，科创板上市公司并购重组由上交所统一审核，涉及

发行股票的，由上交所审核，并经中国证监会注册，审核标准等事项由上交所规定。《上海证券交易

所科创板股票上市规则》设置了更加市场化的制度安排，相关规定如下：

Ø 上市公司重大资产重组涉及购买资产的

，标的资产应当与上市公司主营业务具

有协同效应，有利于促进主营业务整合

升级和提高上市公司持续经营能力

协同效应 标的资产有效控制

Ø 上市公司应当确保能够对收购的标的资产实施有

效控制，保证标的资产合规运行，督促重大资产

重组交易对方履行承诺

商誉及减值

财务顾问意见 Ø 上市公司应当按照《企业会计准则》的有关规定

确认商誉，谨慎实施后续计量、列报和披露，并

结合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来

经营规划等因素，及时进行减值测试，足额计提

减值损失并披露公允反映商誉的真实价值

Ø 独立财务顾问应当就重大资产重组的协

同性和上市公司控制标的资产的能力发

表明确意见，并在持续督导期间督促上

市公司有效控制并整合标的资产

Ø 实施注册制：科创板公司发行股份购买资

产、合并、分立，由上交所审核，中国证

监会注册，实施更为便利

Ø 严格限制“炒壳”行为：重大资产重组涉

及购买资产的，应当与上市公司主营业务

具有协同效应，有利于促进主营业务整合

升级

更加市场化的重大资产重组制度

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灵活的再融资制度安排

l 科创板上市公司非公开发行新股实行注册制，具体程序与公开发行相同。 但公开发行新股的审核制度还未明确，需要等待后

续相关部门出具相关实施细则。证监会表示将完善再融资制度，提高科创板再融资便利性

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创新四：上市后持续监管机制

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规范和完善退市标准

在科创板退市制度的设计中，充分借鉴已有实践重点从标准、程序和执行三方面进

行了严格规范

重大违法

强制退市

交易类

强制退市

财务类

强制退市

规范类

强制退市

1 重大违法

退市

（一）连续

120个交易日

实现的累计股

票成交量低于

200万股

（二）连续20

个交易日股票

收盘价低于股

票面值

（三）连续20

个交易日股票

市值低于3亿

元

（四）连续20

个交易日股东

数量低于400

人

（一）主营业务大部分停滞或规模极低

（二）经营资产大幅减少导致无法维持

日常经营

（三）营业收入或者利润主要来源于不

具备商业实质的关联交易

（四）营业收入或者利润主要来源于与

主营业务无关的贸易业务

（一）财务会计报告存在重大会计差

错或者虚假记载，被证监会责令改正

但公司未在规定期限内改正，且停牌

两个月内仍未改正

（二）未及时披露年度报告或者半年

度报告，且停牌两个月内仍未改正

（三）在信息披露或者规范运作方面

存在重大缺陷，且停牌两个月内仍未

改正

（四）股本总额或股权分布发生变化，

导致连续20个交易日不再具备上市条

件，且停牌一个月内仍未解决

（五）最近一个会计年度财务会计报

告为无法表示意见或否定意见的审计

报告

（六）可能被依法强制解散

（七）法院依法受理公司重整、和解

和破产清算申请

2 信息披露

重大违法

退市风险警示：（一）最近一个会计年

度经审计的扣除非经营性损益之前或者

之后的净利润（含被追溯重述）为负值，

且最近一个会计年度经审计的营业收入

（含被追溯重述）低于1亿元；（二）

最近一个会计年度经审计的净资产（含

被追溯重述）为负值

3 公共安全

重大违法

退市风险警示：研发型企业研发失败退

市（上市后第4个会计年度适用财务退

市规定）

Ø 在重大违法类强制退市方面，吸收最新改革成果，

明确重大违法类退市情形

Ø 在市场指标类退市方面，构建成交量、股票价格、

股东人数和市值四类退市标准，体系更加完整

Ø 在财务指标方面，在定性基础上作出定量规定，不

再采用单一的连续亏损退市指标

标准更严

程序更严

Ø 简化退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序；

Ø 压缩退市时间，触及财务类退市指标的公司，不再

设置专门的重新上市环节

Ø 因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申

请，永久退出市场

执行更严

Ø 科创板特别规定，若上市公司营业收入主要来源于

与主营业务无关的贸易业务收入或不具备商业实质

的关联交易收入，有证据表明公司已明显丧失持续

经营能力，将按照规定条件和程序启动退市

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• A股市场排队数量仍然较多：截至2022年3月31日，中国证监会/证券交易所受理首发企业758家，

其中已过会63家，未过会695家

• A股市场排队等待时间长：拟上市公司从向证监会报送上市申请材料，到公司上会，平均等待时

间超过1年，时间较长

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THE NEW BOARD

& COMPANY DEVELOPMENT

科创板利好公司发展

注：排队天数取企业预披露至上会日，2019年6月科创板开板后，仅统计主板与科创板排队天数，剔除创业板和北交所

注册制的影响

科创板上市的时效性：科创板拟上市公司申报后，上交所3个月内即要给出是否同意上市意见，大

大缩短上市周期，提高上市的效率，利好企业登陆资本市场

实行注册制，大幅缩短审核时间

已受理, 30

已问询, 169

已回复, 167

报送证监会, 84 待上会, 8

审核通过, 61

暂缓表决, 2

中止审核, 235

领取批文, 2

A股在审IPO项目分布情况

已受理 已问询 已回复 待上会 报送证监会

审核通过 暂缓表决 中止审核 领取批文

北证, 54

创业板, 358

科创板, 129

上证主板, 109

深证主板, 108

A股在审IPO项目分布情况

北证 创业板 科创板 上证主板 深证主板

0

100

200

300

400

500

600

700

2017年1月

2017年3月

2017年5月

2017年7月

2017年9月

2017年11月

2018年1月

2018年4月

2018年6月

2018年8月

2018年10月

2018年12月

2019年2月

2019年4月

2019年6月

2019年8月

2019年10月

2019年12月

2020年2月

2020年4月

2020年6月

2020年8月

2020年10月

2020年12月

2021年2月

2021年4月

2021年6月

2017年以来IPO企业平均排队天数

PAGE 20

国泰君安 投资银行

• 目前A股IPO核准后发行带有较强的行政指令色彩，发行节奏（数量及募资金额）整体受监管部门人为控制，因此存

在IPO项目过会，但迟迟拿不到批文的情况，影响公司上市进程。

l 科创板在注册制的背景下，由上交所审核，即审即发，发行节奏不再受监管机构人为调控

即审即发，发行节奏不受人为调控

THE NEW BOARD

& COMPANY DEVELOPMENT

科创板利好公司发展

-10

0

10

20

30

40

50

60

2011-12

2012-02

2012-04

2012-06

2012-08

2012-10

2012-12

2013-02

2013-04

2013-06

2013-08

2013-10

2013-12

2014-02

2014-04

2014-06

2014-08

2014-10

2014-12

2015-02

2015-04

2015-06

2015-08

2015-10

2015-12

2016-02

2016-04

2016-06

2016-08

2016-10

2016-12

2017-02

2017-04

2017-06

2017-08

2017-10

2017-12

2018-02

2018-04

2018-06

2018-08

2018-10

2018-12

2012年-2018年月度新股发行数量

新股发行数量

新股暂停

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国泰君安 投资银行

• 创业板以创业创新为名，产生比较明显的板块“集聚效应”，因此整体受到市场的认同，有较高的估值

• 如果高科技新兴产业在科创板上市，同样可以产生“集聚效应”，带来整体估值的提高，有利于科创公司反映自身价值

科创板“集聚效应”带来更高估值

THE NEW BOARD

& COMPANY DEVELOPMENT

科创板利好公司发展

61.61

56.40

52.50 46.81

46.69

44.55

42.78 38.86

30.33

41.79

26.96

52.88

43.50

29.12

43.08

22.75

31.48

22.52

42.71

44.93

36.97

46.05

34.58

41.70

26.26 27.64 25.05

- 10.00

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

70.00

计算机 纺织服装 电子元器件 建材 医药 电力设备 商贸零售 传媒 家电

各板块行业PE-TTM倍数对比

创业板 中小板 主板

• 资料来源：WIND，按中信行业类划分

PAGE 22

国泰君安 投资银行

并购再融资市场化，融资渠道畅通

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& COMPANY DEVELOPMENT

科创板利好公司发展

• A股目前并购重组及再融资存在较长的审核周期，虽然较多项目在董事会或股东大

会阶段即停止实施，但近年上会审核通过率整体仍然不高

l 科创板并购重组及非公开发行等采用注册制，无需证监会审核，可预计运作流程将

显著快于目前A股上市公司，在符合信息披露要求的基础上运作成功率将达到较高

水平

注：wind 数据库2015年、2016年度非公开发行数据缺失，暂未统计

并购重组 再融资

审核周期 3-4个月 6-12个月

并购重组及再融资审核周期

PAGE 23

国泰君安 投资银行

• 根据科创板上市企业的实际情况，通过多维度指标形成了“宽严相济”的退市制度

• 科创板进一步优化了退市流程，退市程序更为简明、清晰

• 与港股、美股进行对比，我们发现科创板的退市流程与纽交所的退市流程较为接近。一方面是较现有A 股的退市流程大

大加快，另一方面则较纳斯达克的退市流程更“温和”，不会出现短时间内被强制退市的情形，有利于投资者保护

退市制度“宽严相济”，更加符合“科创”需求

Ø 四套强制退市标准：明确重大违法类退市情形；多套财务指标

退市标准；明确交易类、规范类退市标准

严——标准更严

严 ——程序更严

Ø 简化退市环节，压缩退市时间

Ø 触及财务类退市指标的公司，不再设置专门的重新上市环节

Ø 因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退

出市场

严——执行更严

Ø 科创板特别规定，若上市公司营业收入主要来源于与主营业务

无关的贸易业务收入或不具备商业实质的关联交易收入，有证

据表明公司已明显丧失持续经营能力，将按照规定条件和程序

启动退市

宽——财务指标更宽容

宽——重新申请上市更宽容

Ø 财务退市指标充分考虑科技型企业的实际经

营情况进行优化，在主营业务收入超过1亿元

时，公司亏损免于风险警示

Ø 允许研发型企业亏损长达4年，自上市后第4

个完整会计年度起适用退市风险警示制度

Ø 虽然科创板取消了恢复上市环节，但大部分

情况下允许重新上市（重大违法除外），注

册上市流程快，无实质障碍

THE NEW BOARD

& COMPANY DEVELOPMENT

科创板利好公司发展

PAGE 24

国泰君安 投资银行

• 与目前A股主板、中小板以及创业板相比，科创板允许上市前实施全员持股和期权激励，增加了股权激励对象的范围，

放宽了限制性股票价格的限制，同时扩大了股权激励的比例限制，且授予股份没有实施日期限制，为股权激励方案提

供了更多的可能性。为现有股东、实际控制人股权激励放开渠道，实现更多激励回报，有利于经营管理层稳定

Ø 单独或合计持有科创公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女，可以成为激

励对象，但上述人员需要在公司

担任董事、高级管理人员或者核

心技术、核心业务人员

增加股权激励对象范围

Ø 公司可以自主决定授予价格，不受

现行市场参考价格50%的限制，

如果低于市场参考价50%的，只

要符合上交所有关规定，并应说明

定价依据及定价方式即可，同时需

要聘请财务顾问发表意见.

放宽限制性股票的价格限制

Ø 科创公司有效期内的股权激励计

划标的股票总数占总股本的比例

，由现行规定中的10%提升至

20%

扩大股权激励比例

Ø 授予的股份可以在满足获益条

件后进行股份登记，无现行

60日的期限限制

便利股权激励的实施操作

科创板

股权激励

灵活多样

THE NEW BOARD

& COMPANY DEVELOPMENT

科创板利好公司发展

放宽股权激励，实现管理层稳定

Ø 允许发行人高管与员工通过专

项资产管理计划，参与本次发

行战略配售，获配数量不得超

过首次公开发行股票数量的

10%，锁定期12个月

首发可向员工配售

Ø 科创公司在首发申报前可以实施

员工持股计划，首发前不公开转

让且上市后锁定三年的员工持股

计划，按一名股东计算，从而实

现“全员持股”安排

允许上市前实施员工持股计划

Ø 科创板允许上市前制定期权激励计

划，行权价格由股东自行商定，原

则上不低于净资产或评估值，涉及

的股票总数不得超过上市前总股本

的15%，且不得设置预留权益，上

市后行权需要锁定三年

允许上市前实施期权激励

PAGE 25

二、北交所基本情况

01 / 北交所设立背景

02 / 北交所设立思路

03 / 北交所上市路径

04 / 北交所上市发行条件

05 / 北交所IPO注册与审核程序

PAGE 26

国泰君安 投资银行

2020.11 “十四五”规划

2020.12 中央经济工作会议

2021.07 中央政治局会议

发展“专精特新”中小

企业、深化新三板改革

落实国家创新驱动发展战略的必然要求

资本市场更好支持中小企业发展壮大的内在需要

新形势下全面深化资本市场改革的重要举措

Ø 2021年9月2日，习近平总书记在中国国际服务贸易

交易会全球服务贸易峰会致辞中宣布，设立北交所，

打造服务创新型中小企业主阵地

Ø 2021年11月15日，北交所正式开市，71家新三板精

选层挂牌公司及10家已完成公开发行程序的企业平移

至北交所

Ø 截至2022年3月31日，共89家企业在北交所上市，

总市值达2,051.99亿元，另有1家企业处于已注册待

发行的状态

NEEQ & BSE

新三板和北交所

北交所设立背景

PAGE 27

国泰君安 投资银行

总体

思路

严格遵循《证券法》，按照“分步实施、循序渐进”的原则，总体平移新三板精选层各项基础制度，坚持北交

所上市公司由新三板创新层公司产生，维持新三板基础层、创新层与北交所“层层递进”的市场结构，同步试

点证券发行注册制

坚守“一个定位”

Ø 牢牢坚持服务创新型中小

企业的市场定位，尊重创

新型中小企业发展规律和

成长阶段，提升制度包容

性和精准性

实现“三个目标”

Ø 构建一套契合创新型中小企业特点的涵盖

发行上市、交易、退市、持续监管、投资

者适当性管理等基础制度安排，补足多层

次资本市场发展普惠金融的短板

Ø 畅通北交所在多层次资本市场的纽带作用，

形成相互补充、相互促进的中小企业直接

融资成长路径

Ø 培育一批“专精特新”中小企业，形成创

新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、

中介机构归位尽责的良性市场生态

处理好“两个关系”

Ø 北交所与沪深交易所、区域性股

权市场坚持错位发展与互联互通，

发挥好转板上市功能

Ø 北交所与新三板创新层、基础层

坚持统筹协调与制度联动，维护

市场结构平衡

实施

原则

北交所设立思路

NEEQ & BSE

新三板和北交所

PAGE 28

国泰君安 投资银行

协

同

发

展

层

层

递

进

新三板基础层

区域性股权市场

北交所

新三板创新层

对 接

上交所

深交所

科创板

创业板

互联互通

错位发展

NEEQ & BSE

新三板和北交所

北交所设立思路（续）

实现北交所在多层次资本市场的纽带作用，形

成相互补充、相互促进的中小企业直接融资成

长路径

PAGE 29

国泰君安 投资银行

已挂牌 运行满12个月

新三板企业

精选层企业

创新层企业

调层进入创新层

申请挂牌阶段 运行满12个月

基础层企业

非新三板企业

进入创新层

申请挂牌

审

核

流

程

北

交

所

上

市

进入基础层 调层进入创新层

整体平移，无需申请审核

每年

6次

Ø 三板企业：北交所总体平移精选层各项基础制度，坚持上市公司由创新层公司产生；精选层企业可以整体平移

至北交所直接上市，而其他企业可以在运行满12个月由创新层申请进入北交所实现上市

Ø 非三板企业：非三板企业可以选择在三板的基础层或创新层挂牌，再申请进入北交所实现上市

NEEQ & BSE

新三板和北交所

北交所上市路径

每年

6次

PAGE 30

国泰君安 投资银行

新三板

基础层

新三板

创新层

北交所

申请新三板

挂牌公司

符合新三板基础层

挂牌条件

挂牌同时定向发行

符合新三板创新层挂牌条件

符合条件，升层

不符条件，降层

符合上市条件一般条件

ü 依法设立且存续满两年

ü 业务明确，可持续经营

ü 机制健全，运营规范

ü 股权明晰，股票发行和转让合

法合规

ü 主办券商推荐并持续督导

财务指标（同时满足）

ü 近2年营收累计≥1,000万元

ü 报告期末股本≥500万元

ü 报告期末每股净资产≥1元/股

一般条件

ü 在新三板挂牌满12个月的创新层公司

ü 公开发行股份数量≥100万股，公开发行对象人数≥100人

ü 公开发行后股东人数≥200人，股本总额≥3,000万元

ü 公众股东持股比例≥股本总额的25%；若发行后股本总额＞4亿元，则公众股东

持股比例≥10%

ü 报告期末净资产≥5,000万元

ü 如有表决权差异安排，平稳运行超过1个完整会计年度

ü 非金融、房地产、产能过剩、教育培训等行业

财务指标（四选一）

ü 市值≥2亿元：近2年净利润均≥1,500万元+近2年ROE平均≥8%；近1年净利润

≥2,500万元+近1年ROE≥8%

ü 市值≥4亿元：近2年营收平均≥1亿元+近1年营收增速≥30%+近1年经营活动现

金流净额为正

ü 市值≥8亿元：近1年营收≥2亿元+近2年研发投入合计≥近2年营收合计的8%

ü 市值≥15亿元：近2年研发投入合计≥5,000万元

一般条件

ü 新 三 板 挂 牌 以 来 定 向 发 行 融 资 额 累 计

≥1,000万元

ü 最近一年期末净资产为正

ü 公司治理制度健全

财务指标（四选一）

ü 近2年净利润均≥1,000万元+近2年ROE平

均≥6%+股本总额≥2,000万元

ü 近2年营收平均≥8,000万元+持续增长（年

均复合增速≥30%）+股本总额≥2,000万元

ü 近60日市值平均≥3亿元+股本总额≥5,000

万元（采用做市交易，做市商家数≥4家；

采用集合竞价，累计成交量≥100万股）

ü 近2年研发投入≥2,500万元+近2年定向发

行普通股融资金额≥4,000万元+发行股票

市值≥3亿元

NEEQ & BSE

新三板和北交所

北交所上市发行条件

PAGE 31

国泰君安 投资银行

Ø 北交所企业发行上市主要分为发行上市审核、发行注册两大核心流程，上市由北交所审核，并在证监会注册。

Ø 交易所审核过程中，行业咨询委员会负责为发行上市审核提供专业咨询和政策建议，上市委员会负责对审核

部门出具的审核报告和挂牌主体的申请文件提出审议意见

Ø 自北交所受理至出具审核意见的时间不超过2个月

注：保荐人持续督导期间为公开发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度

北交所IPO注册与审核程序

NEEQ & BSE

新三板和北交所

保荐人保荐

向北交所申报 审核意见、

注册文件报送

不同意

反馈

意见

修改稿

20个工作日内

作出决定

行业咨询委员会

回

复

上市委员会

发行人审议并

提交注册材料

北交所独立审

核部门发行审

核程序

发行人答复及

补充披露

审核

问询

终止发行上市

2个月内形成

审核意见

（不含回复时间）

同意 中国证监会

发行注册程序

发行人

注册材料

交易所

补充审核

退回

重新

报送

同意注册

（一年内有效）

不予注册

（6个月后可再申请）

PAGE 32

国泰君安 投资银行

提交挂

牌申请

材料

周期预计为2-3个月，

预计审核时间较快

Ø持续要求：创新层的标准要求是

持续的，发行人需要持续满足创新

层的要求并直至在北交所IPO成功

创新层挂牌

完成

审核通过

同意挂牌 每年6次申请进入

创新层

挂牌基础层

符合条件直接

挂牌创新层

全国股转公司审核回

答反馈意见

满足条件

申请转板

招股书

（申报稿）

预披露

Ø舆情应对：作为北交所拟IPO公司，预披露后

媒体及公众关注度高，建议随时监测和应对舆情

变化

Ø战略投资者预交流：预披露后形成战略投资者

预交流材料和QA；交流形式为一对一、调研等

周期预计为3个月，

预计审核时间较快

交易所审核，

回答反馈意见等

交易所审核

通过

证监会注册

交易所审核通过后

20个工作日内

证监会注册

完成

确定以下要素，更新招股意向书

Ø确定战略投资者认购量

Ø确定券商跟投金额

启动发行

新三板挂牌、转板及北交所发行、上市流程

NEEQ & BSE

新三板和北交所

PAGE 33

三、各上市板块对比情况

01 / 各板块行业定位

02 / 各板块发行条件

03 / 各板块基本情况

04 / 各板块IPO关键指标

PAGE 34

国泰君安 投资银行

各板块行业定位

项目 科创板 创业板 北交所

行业定位

总原则：面向世界科技前沿、面向经济主战场、

面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、

突破关键核心技术、市场认可度高的硬科技企业

总原则：成长型创新创业企业，支持传统产业与

新技术、新产业、新业态、新模式深度融合

总原则：坚持服务创新型中小企业的市场定

位，尊重创新型中小企业发展规律和成长阶

段，提升制度包容性和精准性

优先推荐三类企业：（1）符合国家战略、突破

关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；

（2）六大行业企业（新一代信息技术、高端装

备、新材料、新能源、节能环保、生物医药）；

（3）互联网、大数据、云计算、人工智能和制

造业深度融合的科技创新企业

负面清单：（1）国家产业政策明确限制的行业;

（2）危害国家安全、公共安全、生态安全、生

产安全、公众健康安全的企业

负面清单（12类传统行业）：农林牧渔业；采矿

业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金

属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生

产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业

；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务

、修理和其他服务业

负面清单例外条款：与互联网、大数据、云计算

、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业

、新业态、新模式深度融合的创新创业企业可以

申报

负面清单：产能过剩行业、《产业结构调整

指导目录》中规定的淘汰类行业、金融业、

房地产业以及从事学前交易、学科类培训等

业务的企业

评估标准：

六个是否：从核心技术起源、研发过程、研发

成果、到成果转化全过程判断企业的核心技术实

力，并出具《关于发行人符合科创板定位要求的

专项意见》

科创属性指标：三项量化指标+五项例外标准

评估标准：未设置具体判断指标，保荐人应当对

申报企业与新技术、新产业、新业态、新模式深

度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在

发行保荐书中披露

评估标准：未设置具体判断指标，应对企业

创新发展能力进行充分核查和披露

Comparison

板块对比

PAGE 35

国泰君安 投资银行

项目 创业板 科创板 主板 北交所

审核机构 • 创业板上市委审核、证监会注册 • 科创板上市委审核、证监会注册 • 证监会发审委审核 • 北交所审核、证监会注册

目标定位

• 发展迅速、前景较好、规模较小

的高新技术企业，估值较高、流

动性较好，对盈利能力要求相对

较低

• 重点支持新一代信息技术、高端

装备、新材料、新能源、节能环

保以及生物医药等高新技术产业

和战略性新兴产业

• 具有一定盈利规模的大型蓝筹企

业或稳定发展的中型企业

• 创新型中小企业，重点支持先进

制造业和现代服务业

涨跌幅限制

• 20%涨跌幅限制，

• 前5个交易日不设涨跌幅

• 20%涨跌幅限制，

• 前5个交易日不设涨跌幅

• 10%涨跌幅限制 • 30%涨跌幅限制

投资者门槛

• 前20个交易日日均资产≥人民币

10万，证券交易时间≥2年

• 前20个交易日日均资产≥人民币

50万，证券交易时间≥2年

• 无

• 前20个交易日日均资产≥人民币

50万，证券交易时间≥2年

发行定价方式

• 市场化询价、直接定价（不限制

市盈率）

• 市场化询价 • 直接定价（限制市盈率）

• 主承销商协商定价、网下询价或

网上竞价

国泰君安 投资银行

各板块发行条件

Comparison

板块对比

PAGE 36

国泰君安 投资银行

板块 业绩条件

主板

Ø 近3年净利润均为正+近3年净利润累计＞3,000万元

Ø 近3年经营活动现金流净额累计＞5,000万元；近3年营收累计＞

3亿元

创业板

Ø 近2年净利润均为正+近2年净利润累计≥5,000万元

Ø 市值≥10亿元：近1年净利润为正+近1年营收≥1亿元

Ø 市值≥50亿元：近1年营收≥3亿元

科创板

Ø 市值≥10亿元：近2年净利润均为正+近2年净利润累计≥5,000万

元；近1年净利润为正+近1年营收≥1亿元

Ø 市值≥15亿元：近1年营收≥2亿元+近3年研发投入累计≥近3年营

收累计的5%

Ø 市值≥20亿元：近1年营收≥3亿元+近3年经营活动现金流净额累

计≥1亿元

Ø 市值≥30亿元：近1年营收≥3亿元

北交所

Ø 市值≥2亿元：近2年净利润均≥1,500万元+近2年ROE平均≥8%；

近1年净利润≥2,500万元+近1年ROE≥8%

Ø 市值≥4亿元：近2年营收平均≥1亿元+近1年营收增速≥30%+近1

年经营活动现金流净额为正

Ø 市值≥8亿元：近1年营收≥2亿元+近2年研发投入合计≥近2年营

收合计的8%

Ø 市值≥15亿元：近2年研发投入合计≥5,000万元 注：以上数据仅涵盖IPO受理日于2019年1月1日后的上市公司，创业板相关数据仅涵盖

实施注册制后的上市公司；以上数据截止日为2022年7月22日，来源于Wind

各板块发行条件（续）

Comparison

板块对比

6.98

11.01

3.82

5.58

2.44

4.08

1.88

2.81

- 2.00

4.00

6.00

8.00

10.00

12.00

四分位数 中位数

IPO申报前一年营业收入（亿元）

主板

创业板

科创板

北证

8,978

11,792

6,096

7,440

4,416

6,418

2,974

3,840

- 2,000.00

4,000.00

6,000.00

8,000.00

10,000.00

12,000.00

14,000.00

四分位数 中位数

IPO申报前一年归母净利润（万元）

主板

创业板

科创板

北证

PAGE 37

国泰君安 投资银行

注：以上数据截止日为2022年7月22日，来源于Wind

各板块基本情况

上市公司数量（单位：家） 上市公司市值分布（单位：亿元）

上市公司平均市盈率（TTM） 上市公司平均换手率（180日均）

Comparison

板块对比

104

1,157

440

3,138

北证

创业板

科创板

主板

233

106

138

18

67

42

67

8

- 50.00

100.00

150.00

200.00

250.00

主板 创业板 科创板 北证

平均值 中位数

124

138

97

29

34

49

55

20

- 20.00

40.00

60.00

80.00

100.00

120.00

140.00

160.00

主板 创业板 科创板 北证

平均值 中位数

2.69%

4.83%

3.86%

1.85% 2.06%

2.95%

2.24%

0.71%

0.00%

1.00%

2.00%

3.00%

4.00%

5.00%

6.00%

主板 创业板 科创板 北证

平均值 中位数

PAGE 38

国泰君安 投资银行

 已受理  已反馈  已过会

 中止审查 注：以上数据仅涵盖IPO受理日于2019年1月1日后的上市公司，创业板相

关数据仅涵盖实施注册制后的上市公司；以上数据截止日为2022年7月22

日，来源于Wind

各板块IPO关键指标

在审企业家数

Comparison

板块对比

433 438

306

329

143

238

136

112

- 100

200

300

400

500

平均数 中位数

审核周期（单位：日）

主板

创业板

科创板

北证

80.53%

64.93%

81.48%

59.77%

0.00%

10.00%

20.00%

30.00%

40.00%

50.00%

60.00%

70.00%

80.00%

90.00%

主板 创业板 科创板 北证

审核通过率

22 23

35

30

65

41

24

21

- 10

20

30

40

50

60

70

平均数 中位数

发行市盈率

主板

创业板

科创板

北证

113

155

33

5

主板

58

253

131

7

创业板

27

89

73

4

科创板

0

121

7

5

北证

83.41%

3.74%

0.70%

8.18%

3.97%

科创板上市标准

上市标准一

上市标准二

上市标准三

上市标准四

上市标准五

PAGE 39

国泰君安 投资银行

Comparison

板块对比

2019年初至2022年7月，北交所、科创板、创业板

上市企业审核平均耗时情况

板块/

平均耗时天数

北交所 科创板 创业板

交易所审核 120天 159天 174天

证监会注册 16天 85天 131天

发行上市 37天 39天 42天

总计 173天 282天 348天

项目 北交所 科创板 创业板 总计

在审企业家数 133 193 449 775

上市

企业家数

104 440 337 881

终止审核

企业家数

70 100 182 352

辅导备案

企业家数

282 60 91

1,543（连同

暂未明确上市

板块的）

2019年初至2022年7月，北交所、科创板、创业板

企业申报审核情况

各板块IPO申报及审核情况

PAGE 40

四、智能制造企业IPO审核要点

01 / 企业上市板块选择

02 / 审核关注问题

03 / 被否企业审核关注要点

04 / 过会企业审核关注要点

PAGE 41

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AI& IM

人工智能/智能制造

企业上市选择

近三年上市的人工智能、智能制造企业

16

6

8

2

上市公司数量（2019-2021）

科创板 北交所 主板 创业板

证券代码 证券简称 上市日期 上市板 证券代码 证券简称 上市日期 上市板

836720.BJ 吉冈精密 2021/11/24 北交所 688787.SH 海天瑞声 2021/8/13 科创板

837092.BJ 汉鑫科技 2021/11/15 北交所 688330.SH 宏力达 2020/10/15 科创板

839946.BJ 华阳变速 2021/7/20 北交所 688595.SH 芯海科技 2020/9/28 科创板

833509.BJ 同惠电子 2021/1/11 北交所 688536.SH 思瑞浦 2020/9/21 科创板

831856.BJ 浩淼科技 2020/12/25 北交所 688017.SH 绿的谐波 2020/8/28 科创板

831961.BJ 创远仪器 2020/7/27 北交所 688521.SH 芯原股份-U 2020/8/18 科创板

300976.SZ 达瑞电子 2021/4/19 创业板 688155.SH 先惠技术 2020/8/11 科创板

300776.SZ 帝尔激光 2019/5/17 创业板 688561.SH 奇安信-U 2020/7/22 科创板

003040.SZ 楚天龙 2021/3/22 主板 688256.SH 寒武纪-U 2020/7/20 科创板

003021.SZ 兆威机电 2020/12/4 主板 688981.SH 中芯国际 2020/7/16 科创板

605111.SH 新洁能 2020/9/28 主板 688027.SH 国盾量子 2020/7/9 科创板

002979.SZ 雷赛智能 2020/4/8 主板 688568.SH 中科星图 2020/7/8 科创板

603893.SH 瑞芯微 2020/2/7 主板 688516.SH 奥特维 2020/5/21 科创板

002975.SZ 博杰股份 2020/2/5 主板 688396.SH 华润微 2020/2/27 科创板

603290.SH 斯达半导 2020/2/4 主板 688200.SH 华峰测控 2020/2/18 科创板

002957.SZ 科瑞技术 2019/7/26 主板 688088.SH 虹软科技 2019/7/22 科创板

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PAGE 42

问题类别 关键词 关注要点

收入

收入确认

ü 一般收入确认时点、依据、方法、与合同条款的一致性

ü 收入确认相关的内控和合理性，包括客户验收、回款进度、客户使用情

况

ü 收入确认存在季节性的合理性，是否具有行业普遍性

ü 不同业务模式下的收入确认政策及其合理性，与同行业是否存在差异

ü 境外销售收入数据与海关数据、中信保数据的对比情况，如存在差异请

说明差异原因

收入及价格变动 ü 分析收入变动原因，并与同行业可比公司进行对比 ü 产品价格变动情况、定价机制，与同行业差异

应收账款及回款

（逾期问题）

ü 客户资信评估的具体方法，不同产品的客户是否采用不同的信用政策，

应收账款的变动情况是否与信用政策相匹配

ü 信用政策及其与应收、预收等科目的匹配性

ü 回款进度与收入确认结合考虑的合理性，对于逾期的情况，说明报告期

是否存在放宽信用政策扩张销售的情形

ü 报告期内由应收账款转为应收票据的金额、原因，未按照账龄连续计算

计提坏账准备的合理性，并模拟测算计提坏账的影响数

销售返利及退货

ü 主要产品的返利政策；期内返利情况及相关会计处理

ü 退货政策及相关会计处理

ü 不良品的处置机制、质量责任分摊机制、对发行人报告期内的财务影响

第三方回款 ü 第三方回款的主要客户、销售金额、回款的金额及占比等情况，商业合理性及其依据

政府补助 ü 需要对政府补助进行恰当的分类；用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，应当划分为与资产相关的政府补助，其他划分为与收益相关

成本

费用

成本核算

ü 产品成本核算方法和流程，共同费用的分摊方法，相关内部控制度能否

保证产品成本计算、费用分摊的准确性和及时性

ü 公司主要原材料采购均价及变动，与市场价格对比情况

ü 成本归集与研发费用归集区分的合理性

ü 结合主要产线设备的成新率、折旧计提情况等量化分析在主营业务收入

增长的同时主营业务成本下降的合理性

研发费用

ü 研发费用归集的准确性，包括与之相关的内控执行情况（关键节点报告、

人员工时记录、研发台账等）

ü 区分研发活动和生产活动，保证研发费用和成本归集的准确性

销售、管理、财务费用

ü 销售人员数量及占比、平均工资，与同行业公司的对比

ü 管理费用率变动情况及原因，与同行业对比情况；利息支出、现金折扣、

汇兑损益等

ü 销售费用率及其变动，与同行业公司的对比；运费等明细科目变动与运

量的匹配关系

ü 管理费用中办公费增幅超过人员数量增幅、业务招待费增幅超过收入增

幅原因

审核关注问题-财务部分

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PAGE 43

问题类别 关键词 关注要点

毛利率

毛利率及

变动情况

ü 结合产品类型、产品结构、技术水平差异等，量化分析产品及

方案板块毛利率与同行业可比公司毛利率的差异原因

ü 量化分析不同产品价格、销量、成本构成变化对其毛利率的影响及相关影响因素

的变化趋势

资产及负债

开发支出

ü 披露研发支出资本化的具体方法、具体时点，与同行业的对比

情况（如有）

ü 各期末开发支出的金额变动与无形资产的匹配关系

ü 无形资产实施减值测试的具体过程

ü 研发支出资本化时点至转为无形资产的时间间隔

ü 研发支出资本化后的具体构成，归集的真实合理性

ü 报告期内和报告期外研发支出费用化、资本化不一致的原因

存货

ü 是否存在产品完工后代客户保管库存的情况，如存在，存货管

理风险的承担机制，报告期内是否存在因保管不当发生损失的

情况

ü 存货跌价准备计提情况及充分性，退换货是否涉及跌价准备的

计提

ü 存货盘点制度、范围、结果

ü 进销存的勾稽关系

ü 细化分析报告期各期末不同类别存货跌价准备转销或转回的具体原因、依据，是

否存在通过存货跌价准备计提或转回调节利润的情况

ü 存货跌价计提政策与可比公司是否一致，如存在差异，请说明差异原因

其他

未弥补亏损

ü 充分披露未弥补亏损形成的原因、影响、趋势、风险、投资者

保护等

ü 未弥补亏损在发行后由新老股东承担的比例及依据

ü 对整体变更时未分配利润为负的原因充分披露，说明该情形是否已消除，对未来

盈利是否存在影响

股份支付

ü 股份支付费用的形成原因，是否存在股权激励计划

ü 对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关

条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年或

各期确认的员工服务成本或费用是否准确

ü 股份支付权益工具的公允价值及确认方法，是否合理考虑入股时间阶段、增资前

后外部投资者的入股价格、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市

盈率与市净率等因素影响，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因

ü 确认的股份支付费用、分期摊销的依据及具体的摊销过程，是否符合准则规定

审核关注问题-财务部分（续）

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PAGE 44

问题类别 关键词 关注要点

历史沿革及

股权结构

出资设立

及股权变动

ü 非现金出资情况，是否存在职务发明 ü 增资及股权转让原因、定价、价款支付、是否存在纠纷、股东纳税情况

股权激励

ü 激励对象的范围、资金来源、转让及退出机制，是否设置绩效指标、报告期内转让情况

实际控制人及

控制权稳定性

ü 结合最近2 年公司章程、协议或其他安排及历次股东大会（股

东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命

等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）及公司经营管

理的运作情况，说明认定无实际控制人的依据是否充分

ü 结合最近2年发行人日常经营、重大事项的决策情况，说明实际控制人是否发生变

化，无实际控制人认定是否保持一致

ü 说明发行人现有股东之间是否存在一致行动协议、委托持股等相关安排

股权清晰 ü 股份代持、股权质押等的原因、背景，是否存在纠纷；对控制权的影响

股东情况 ü 股东之间、股东与董监高、中介机构关联关系；三类股东核查；股东对赌的协议履行及清理

独立性

关联交易

ü 关联交易必要性和公允性，是否通过关联交易进行利益输送 ü 报告期内关联方注销或转让的情况，受让方与转让方的关联关系

ü 关联交易占比情况；是否对关联交易存在依赖

对控股股东及其

关联方的依赖

ü 是否存在与控股股东共用或无偿使用其业务系统、资产等情形 ü 客户、供应商重合情况，是否存在通过控股股东获取客户的情形

同业竞争

ü 与控股股东及其下属企业在经营范围、实际业务、采购销售渠

道等方面的异同与联系

ü 是否存在构成重大不利影响的同业竞争；避免同业竞争的措施

董监高与核心

技术人员、规

范运作

任职及处罚

ü 董监高、核心技术人员的历史任职情况，目前的兼职情况 ü 任职情况是否与其在发行人任职存在利益冲突

ü 报告期内受到处罚情况；主要股东及董监高最近三年受到处罚

情况

变动情况

ü 董监高、核心技术人员变动情况及变动原因；变动是否对发行

人产生重大不利影响

ü 最近两年董监高及核心技术人员是否发生重大不利变化及认定依据

薪酬情况 ü 董监高、核心技术人员薪酬水平与同行业可比公司的差异情况

审核关注问题-法律部分

国泰君安 投资银行

PAGE 45

问题类别 关键词 关注要点

核心技术

及研发情况

核心技术来源

ü 发行人对境外哪些技术存在依赖以及国际贸易摩擦可能导致的

技术封锁对发行人正常生产经营的影响

ü 继受、共有专利的具体情况，是否存在纠纷，用于商业化生产

的情况

ü 按照细分产品，说明发行人相关产品、工艺、制程等与国内、外同行业公司的对

比情况、技术先进性，相关优劣势

核心技术人员

ü 研发人员和技术人员的界定标准

ü 公司各研发中心的研发人员数量，正在从事的研发项目对应的

研发人员数量，二者是否相匹配

ü 研发人员、技术人员的职责定位、具体工作内容差异、人员构成、归属部门、管

理机制，是否能够准确区分，技术人员发生的费用如何进行核算、列报，是否存

在将技术人员费用计入研发费用的情况

客户/经销商和

供应商

客户/经销商

ü 客户、经销商与发行人之间是否存在关联关系

ü 主要进口国或地区的有关进口政策、贸易摩擦对发行人业务的

具体影响

ü 经销商模式下的终端销售及期末存货

ü 经销商资质、选取标准及考核指标

供应商

ü 供应商与发行人是否存在关联关系

ü 报告期内变动情况，稳定性和可持续性

ü 采购价格变动情况及公允性

ü 关键原材料对供应商是否存在依赖

ü 同时为客户/供应商的原因及合理性

ü 委托加工成本、收入占比，是否涉及核心技术

生产制造 产能利用率 ü 报告期内产线产能利用率的比较情况 ü 分析主要原材料采购数量、产品产量、销量与库存量的匹配性

市场地位

市场规模

及占有率

ü 行业在境内外的市场规模及发展前景

ü 市场规模数据来源、测算依据

ü 结合最新数据，披露公司的行业地位

ü 市场占有率情况

竞争地位

ü 说明核心技术的具体量化指标，并说明是否具备国际或国内领

先性

ü 同行业竞争对手的资产规模、生产及销售规模、技术及研发水

平等

ü “国内领先”“业界领先”“国际领先”“与国际水平相当”等类似表述是否具

有充分依据

ü 各产品竞争对手及其产品销售情况，国内外同类型产品的用途、性能、销售单价

的比较分析等

经营资质 经营资质 ü 是否取得生产经营所需的资质或认证，是否受到相关行政处罚 ü 从事业务是否涉及国家机密，是否取得相关资质并建立防止泄密的内部制度

其他

是否符合

科创板定位

ü 分析发行人所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度 ü 能够衡量发行人核心竞争力的关键指标与可比公司的比较情况等

审核关注问题-业务部分

PAGE 46

国泰君安 投资银行

结合截至2022年4月已撤材料或者终止科创板上市的企业情况汇总及问询问题及原因分析

序号 证券代码 证券简称 分析原因

1 A20154 国网智能

关于历史沿革，关于董事、高管变动，关于劳动用工，报告期剥离收入和利润大幅下滑的原因，关于生产，公司留存业务的具体业务逻辑，

包括主要涉及的业务及产品，关于采购，关于专利，关于同业竞争，关于关联交易，在同一份合同中公司是否存在既提供产品又提供服务

的情况，公司如何划分履约义务，在新旧准则下发行人针对服务收入确认方式的差异，跨期情况的相关成本和存货如何核算，关于成本及

毛利率，主要明细项目金额、占比，形成的成果，委外费用主要核算的内容，研发费用的内控制度，研发人员管理制度，项目立项是否完

整准确，核算归类是否准确，人员划分的依据，研发项目基本能够在一年内完成的原因及合理性，关于应收款项，关于存货

2 A21218 商米科技

报告期内收入大幅增长但净利润未同比增长的原因，发行人尚未盈利的原因及合理性，关于研发费用，发行人的核心技术如何运用到用

OEM与ODM两种产品代工生产过程中，发行人是否对主要代工厂商存在依赖，关于销售模式，关于关联方及关联交易，关于重要股东，

关于收入增长，发行人的主要产品是否具有重要作用或地位，发行人三类设备的具体产品构成、在整个智能商用终端的市场份额，智能商

用终端产品在可量化指标方面的区别及优劣势，自身核心技术的门槛、技术特点，与同行业主流先进技术指标的比较情况，发行人核心技

术是否为通用技术，各项核心技术对应的产品、发挥的主要作用、主要提升的产品性能及指标，发行人智能商用产品的智能如何体现，关

于应收账款，关于存货，关于长期应收款，关于体外代发工资薪金

3 A21174 联软科技

软件产品、软硬一体产品和 SaaS 服务的销售收入分布情况，软件产品、SaaS 服务的交付形式，不同形态产品的激活方式与收入确认的关

系，相关软件产品是否均为永久授权，核心技术先进性，关于“零信任安全”，说明“技术先进性及具体表征”部分“在本技术应用之前”

行业内做法是否为当前行业内的平均水平，结合公司核心技术与行业通用技术的比较情况，量化分析公司产品相比同行业竞争对手的优劣

势，公司在所属行业的市场地位，关于发行人产品，关于应用领域，关于经销模式，关于客户，关于采购，关于收入，关于成本，关于毛

利率，关于研发费用，应收账款增幅和收入增幅不匹配的原因，关于存货，关于收购魔方安全，关于股权激励，关于共同实际控制人，关

于重大事项提示和风险提示

4 A21271 大汉软件

发行人政务软件产品是否在国家重点支持的政务信息化领域起引领作用，发行人产品所属政务服务领域存在的技术壁垒，核心技术较其他

软件企业的比较优势，发行人软件产品全流程开发能力的具体体现，是否存在对外部采购的重大依赖，发行人软件开发的业务实质，基于

开源平台进行开发以及自主开发的占比情况，发行人参与的多项国家标准的制定、各级政府部门课题研究的参与单位、牵头单位、发行人

及核心技术人员所起的作用，核心技术在三大业务中的具体应用，关于市场份额，关于关联交易，报告期内的销售收入金额及占比情况，

相关订单获取的持续性，关于采购及供应商，关于收入，关于成本及毛利率，关于研发费用，关于存货，关于应收账款，关于其他事项

PROBLEM-FOCUSED

审核关注问题 科创板审核关注要点——终止案例原因分析

PAGE 47

国泰君安 投资银行

结合截至2022年4月已撤材料或者终止精选层上市的企业情况汇总及问询问题及原因分析

序号 证券代码 证券简称 分析原因

1 835421 绿联智能

与主要客户共同投资及相关关联交易的合理性，各业务板块市场空间及竞争力，主要产品相关信息披露是否准确、充分，客户集中度较高

的风险及合作稳定性，主要原材料价格持续上涨，外协为主的生产模式及转变风险，经营场所均为租赁，关联方及关联交易披露的准确性、

完整性，不符合发行上市财务条件的风险，报告期内业绩波动较大且最近一期业绩亏损，应收账款周转率下降，期间费用核算合规性，存

货周转率显著下降，差错更正比例较高及会计基础规范性，毛利率低于同行业且与行业变动趋势不一致，募投项目的必要性及合理性，发

行底价及稳价措施

2 832214 太川股份

主要股东智汇投资出资情况，子公司南京太川经营情况，主要产品及业务开展情况，客户稳定性及业绩增长持续性，境外业务拓展情况，

发行人与可比公司的比较情况，核心技术应用及研发能力，高新技术企业复审进展情况，采购安装服务情况及劳动用工合规性，补充披露

外协加工相关情况，销售办事处相关情况及订单获取合规性，生产资质取得及产品质量情况，报告期内存在员工挪用资金，关联企业注销

及同业竞争承诺履行情况，关联交易必要性及公允性，收入确认合规性，大量进行应收账款保理，毛利率持续下降，存货核算准确性，应

付账款金额持续增长，募集资金用途合理性及可行性，发行相关情况及稳定股价措施

3 430161 光谷信息

收购相关协议未完成对经营稳定性的影响，实际控制人认定的准确性，股权激励及委托持股对股权结构的影响，报告期内分子公司设立及

运营合规性，报告期内数名董监高辞职，时空数据相关业务是否可持续，主营业务披露不充分及行业分类准确性，业务准确性及行业地位，

补充披露行业竞争格局，应用开发及系统集成服务业务的发展前景，业务区域集中及订单获取合规性，研发能力及技术先进性，业务资质

续期情况及经营合规性，存在项目分包量超过40%的违法情形，公司治理与内控有效性，是否存在资金体外循环及利益输送，数据安全及

合规性，是否独立于赛微电子，前五大供应商变动较大及客户供应商重合，收入确认及更正收入确认政策合规性，收入增长合理性及收入

结构变化，外购服务成本较高且逐年上升，毛利率提高的合理性，管理费用率低于同行业可比公司，存货是否存在减值风险，应收账款占

营业收入比例逐年上升，募集资金用途及规划的可行性，发行等相关问题

4 430330 捷世智通

市值和财务指标是否持续符合上市标准，嵌入式计算机主要应用场景及核心技术体现，国产芯片业务开展情况及核心技术体现，申威芯片

授权到期对发行人的影响，成都申威被列入“实体清单”对发行人的影响，业务获取方式及主要客户情况，研发能力信息披露不充分，主

要原材料及生产工序是否依赖境外厂商，资产权属情况及影响，参股前员工设立的公司并进行交易的合理性，研发支出资本化的依据及无

形资产核算合规性，收入确认合规性及依据是否充分、客观，申威产品升级与发行人存货跌价计提充分性，青岛申威纳入合并范围的合规

性，政府补助和税收优惠对经营业绩影响较大，募投项目的必要性及合理性，发行底价及稳价措施，涉密信息披露程序合规性

PROBLEM-FOCUSED

审核关注问题 北交所审核关注要点——终止案例原因分析

PAGE 48

核心技术的先进性及应用

ü 核心技术与训练数据定制服务和训练数据产品之间的关系，是行业通用技术还是发行人特有技术

ü 发行人在训练数据生产过程中时是如何运用大数据和算法的，如何检查训练数据集对AI算法模型的训练效果

ü 发行人相关技术是否成熟或存在快速迭代的风险，下游市场空间是否接近饱和情形；相关风险揭示是否充分

ü 中国电力企业联合会产品鉴定会的权威性、参与企业的范围及鉴定结果的分布情况，并结合论证公司产品相

关鉴定结果的权威性

ü 公司从中国电力科学研究院高压开关研究所、全国电力监管技术标委会等行业研究机构取得行业先进水平评

价的形式，是否有相关书面材料及权威性

ü 进一步说明发行人与知名企业共同开发产品的前景和风险

ü 发行人存在部分无核心技术对应产品，请发行人补充披露未采用核心技术生产产品的具体种类，上述产品所

采用的生产技术和相关工艺，该类产品的收入是否存在被替代风险

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PROBLEM-FOCUSED

审核关注问题

PAGE 49

技术权属清晰

ü 发行人的相关专利发明及计算机软件著作权中（包括在申请过程中的）是否属于贺琳在中国科学研究院的职

务发明创造或职务作品，如属于，是否与中国科学研究院约定了相关的成果归属，是否存在纠纷或潜在纠纷

ü 结合发行人实际控制人及董监高、核心技术人员的任职经历，说明发行人拥有的专利中是否存在涉及职务发

明的情况，发行人的专利是否存在权属纠纷或潜在纠纷

ü 购买同行业可比公司产品进行研发是否存在专利侵权风险

ü 请结合发行人产品涉及相关专利情况及同行业公司相关产品专利权利覆盖范围说明发行人是否存在专利侵权

的情形或侵权风险

ü 进一步披露发行人相关技术和专利的侵权分析过程

国泰君安 投资银行

PROBLEM-FOCUSED

审核关注问题

PAGE 50

自主、持续创新能力

ü 是否具有自主创新研发能力和专利侵权风险

ü 说明发行人研发项目是否主要为对竞争产品的仿制，以 及研发和自主创新能力的具体体现。

ü 说明发行人与同行业可比公司相比是否具备技术优势，说明发行人研发能力水平，研发能力能否满足客户目

前和未来新产品开发需求

ü 补充披露新产品开发模具的主要流程及其关键环节，结合报告期内自制模具、外购模具数量、金额及占比，

分析并披露发行人本身是否具备模具研发能力

ü 请发行人补充披露与上述大学合作时，公司在研发方面主要承担的作用，该募投项目是否涉及合作研发和委

托研发，结合发行人历史研发模式、人员配备、行业内研发情况等，充分揭示该项目的研发失败及项目落地

不及预期的风险。

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PROBLEM-FOCUSED

审核关注问题