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2023-04植德金融月报

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目录1 监管动态.....................................................................................................................41.1 《中国银保监会办公厅关于 2023 年加力提升小微企业金融服务质量的通知》....................................................................................................................41.2 中国银行间交易市场发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期业务规则》....................................................................................................51.3 《中国银保监会办公厅关于银行业保险业做好2023 年全面推进乡村振兴重点工作的通知》............................................................................................61.4 中国证券投资基金业协会发布《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》....................................................................................................................71.5 《国务院国有资产监督管理委员会办公厅关于做好2023 年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》....................................................................81.6 《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》......................92 行业资讯...................................................................................................................102.1 2023 年第一季度金融统计数据报告发布，企业融资成本稳中有降....... 102.2 信托异地部门监管新规出台........................................................................112.3 信托公司判赔案件数量增多，适当性义务履行需谨慎............................132.4 多家信托公司完成定增................................................................................142.5 服务信托、慈善信托积极创新潮................................................................152.6 家族信托迎来爆发式增长............................................................................162.7 信托公司整改互联网合作贷款....................................................................172.8 标品定增信托业务受到业内追捧................................................................182.9 全国不动产统一登记查询，不良资产行业迎来三大利好........................192.10 落实银保监会 62 号文，全国首批不良资产结构化批转项目落地........ 202.11 浙江高院发布《2022 年浙江法院个人债务集中清理工作报告暨十大典型案例》..............................................................................................................213 植德金融法律与实务研究.......................................................................................223.1 资产管理业务禁区之“结构化发债”........................................................223.2 QFLP 外汇改革向多地扩围，改革改了什么？......................................... 22

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4 司法判例与分析.......................................................................................................234.1 裁判规则........................................................................................................234.2 案情介绍........................................................................................................234.3 裁判结果........................................................................................................264.4 法院观点........................................................................................................264.5 植德解析........................................................................................................274.6 裁判文书........................................................................................................30

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1 监管动态

1.1 《中国银保监会办公厅关于 2023 年加力提升小微企业金融服务质量的通知》

2023 年 4 月 20 日，中国银保监会发布发布《中国银保监会办公厅关于 2023 年加力提升小微企业金融服务质量的通知》，引导金融机构加力提升小微企业金融服务质量，在支持经济恢复、产业发展方面发挥更大作用。发文机关：中国银行保险监督管理委员会

发文字号：银保监办发〔2023〕42 号

发布日期：2023 年 4 月 20 日

施行日期：2023 年 4 月 20 日

效力层级：部门工作文件

主要内容：

《通知》从总体要求，加强服务对接、精准支持重点领域小微市场主体，优化供给结构、提升小微企业服务质量，发掘服务优势、增强小微企业服务能力，完善业务模式、拓展小微企业保险保障渠道，加强规范管理，搭建服务平台六个方面分十八条明确相应的指导思想和工作目标，并对金融机构如何提升小微企业金融服务质量提出要求。

要点提示：

《通知》要求银行保险机构加大市场主体走访和服务对接力度，支持困难行业恢复、助力扩内需稳就业，支持小微企业科技创新、助力产业发展，支持个体工商户纾困、助力改善民生，优化小微企业信贷结构，完善小微企业服务定价机制，加大对小微企业续贷支持力度，落实落细监管评价要求，提升大中型银行服务小微企业内生动力，推动地方法人银行加大小微企业信贷支持力度，积极发挥政策性资金服务小微企业优势，构建保

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险公司服务小微企业机制，丰富小微企业保险产品服务供给，规范小微企业金融业务管理，畅通基层诉求回应渠道，加强协同联动。1.2 中国银行间交易市场发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期业务规则》

为持续推动银行间市场改革开放高质量发展，优化完善债务融资工具存续期工作机制，中国银行间市场制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期业务规则》。

发文机关：中国银行间市场交易商协会

发文字号：中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕8 号发布日期：2023 年 4 月 14 日

施行日期：2023 年 4 月 14 日

效力层级：行业规定

主要内容：

《规则》共 24 条，对银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行人、投资者、中介机构等市场参与主体的存续期工作提出了规范要求，明确存续期是指债务融资工具发行登记完成直至本息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间，开展的募集资金使用与管理、信息披露、投资者关系维护、债务管理与兑付、风险及违约处置等相关工作。要点提示：

《规则》规定各类市场参与主体的存续期工作内容，其中发行人存续期工作内容包括：依法合规地使用和管理债务融资工具募集资金，履行信息披露义务，落实持有人会议、受托管理人等投资者保护机制，配合交易商协会、基础设施机构及相关中介机构等开展存续期工作，其他交易商协会规定的存续期工

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作；存续期管理机构存续期工作内容包括：提示发行人按照规定和约定履行存续期应尽义务，协助开展信息披露工作，在债务管理、风险管理等方面提供专业服务，协助发行人维护投资者关系，协助发行人与相关中介机构、基础设施机构、交易商协会等沟通联系。其他与发行人存续期工作相关的专业服务；受托管理人存续期工作内容包括：管理及处置担保物，代表持有人参与债务重组，代表持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁，代表持有人参与破产程序，受托协议中约定的其他职责。

1.3 《中国银保监会办公厅关于银行业保险业做好 2023 年全面推进乡村振兴重点工作的通知》

为巩固拓展脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴、加快建设农业强国、实现共同富裕提供有力支撑，中国银行保险监督管理委员会制定并颁布了《中国银保监会办公厅关于银行业保险业做好 2023 年全面推进乡村振兴重点工作的通知》。

发文机关：中国银行保险监督管理委员会

发文字号：银保监办发〔2023〕35 号

发布日期：2023 年 4 月 6 日

施行日期：2023 年 4 月 6 日

效力层级：部门工作文件

主要内容：

《通知》共十五条，围绕银行业保险业服务全面推进乡村振兴重点工作的任务目标，坚持稳中求进工作总基调，坚持农业农村优先发展，从聚焦农业强国建设重点领域、强化农村金融服务能力建设、提升“三农”领域保险服务质效、强化监管引领等四个方面提出十五项工作要求。

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要点提示：

《通知》指出银行保险业聚焦农业强国建设重点领域，全力保障粮食和重要农产品稳定供给、切实巩固拓展脱贫攻坚成果、积极投入乡村产业振兴、创新支持和美乡村建设、持续改善新市民金融服务；

《通知》要求银行保险业强化农村金融服务能力建设，健全农村金融服务体系、创新涉农金融产品和服务模式、加强“三农”金融风险管理；《通知》要求银行保险业提升“三农”领域保险服务质效，推动农业保险扩面增品、提升农民人身险保障水平、改进涉农保险服务质量；《通知》要求银行保险业强化监管引领，稳定加大涉农信贷投入、保持脱贫地区金融供给持续增长、做好监测考核工作、优化涉农金融发展环境。1.4 中国证券投资基金业协会发布《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》

为进一步完善私募基金自律规则体系，加强私募证券投资基金自律管理，促进私募基金行业健康发展，中国证券投资基金业协会就《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》公开征求意见。

制定机关：中国证券投资基金业协会

公布日期：2023 年 4 月 28 日

效力层级：行业规定

主要内容：

《运作指引（征求意见稿）》共 32 条，分别为制定依据、适用范围、展业要求、禁止通道业务、募集及存续门槛、特殊投向适当性匹配要求、规范申赎管理、锁定期安排、投资范围、明确投资比例、规范分级基金、组合投资、禁止多层嵌套、总杠杆要求、上市公司股票投资要求、债券投资、衍生品交易、跨境投资要求、私募量化基金、业绩报酬、预警线与止损线、巨额赎回、私募

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基金托管人、防范利益输送、压力测试、信息披露要求、信息报送要求、风险准备金、投资顾问业务、自律管理、释义、实施时间。要点提示：

《运作指引（征求意见稿）》主要内容包括三个方面。一是募集方面，明确私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模及存续期及基金资产净值门槛，强调投资范围与投资者适当性匹配要求，规范申赎管理等。二是投资方面，明确私募证券投资基金投资范围，提出以组合投资为核心的基本投资管理要求，禁止多层嵌套等。三是运作管理方面，要求加强流动性管理、强化信息披露及信息报送要求等。

1.5 《国务院国有资产监督管理委员会办公厅关于做好2023 年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》

为深入贯彻党的二十大精神，落实中央经济工作会议部署，按照中央企业负责人会议工作安排，国资委制定《通知》就做好 2023 年中央企业违规经营投资责任追究工作的有关事项做出明确指示。

发文机关：国务院国有资产监督管理委员会

发文字号：国资厅发监责〔2023〕10 号

发布日期：2023 年 4 月

施行日期：2023 年 4 月

效力层级：部门工作文件

主要内容：

《通知》提出 2023 年度中央企业违规经营投资责任追究工作的总体要求和重点任务，其中重点任务包括：

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加强保障夯基础，健全完善权威高效追责体系，要求各中央企业坚持两个一以贯之，与国企改革政策文件再对标对表，持续构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系，健全用好责任追究工作机制。

加强震慑筑防线，严肃查处重大违规问题线索，要求各中央企业要把“查大案、盯高发、治顽疾”作为做好责任追究工作的主攻方向，抓牢抓实违规问题线索查处工作，坚决防止“破窗效应”，切实筑牢维护国有资产安全防线。加强联动聚合力，发挥监督管理协同综合效能，要求各中央企业要加强责任追究与业务管理、内部审计、专项治理等工作的协同贯通，充分发挥责任追究震慑遏制作用，坚决防止问题“空转”和屡查屡犯，提升联防联治效果。加强整改促提升，发挥防范化解重大风险作用，要求各中央企业要注重发挥责任追究促整改、促提升正向作用，把查办违规问题、完善内部控制制度、规范提升管理贯通起来，从制度机制上提升防范化解重大风险能力。加强手段畅通道，持续做实监督追责信息化工作，要求各中央企业要注重发挥信息化对责任追究工作的支撑作用，建好用好监督追责信息系统，并以信息系统为依托贯通报告渠道。

加强力量增能力，不断提升责任追究队伍素质，要求各中央企业要高度重视责任追究队伍建设，切实采取有力措施，打造一支政治强、业务精、作风优、纪律严的监督队伍。

为完成各项重点任务，《通知》提出各中央企业需在加强组织实施、强化沟通报告、深入指导交流等方面提供相应的组织保障。1.6 《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》最高人民法院就人民法院在审理房地产开发企业因商品房已售逾期难交付引发的相关纠纷案件中涉及的商品房消费者权利保护问题经研究作出批复。发文机关：最高人民法院

发文字号：法释〔2023〕1 号

发布日期：2023 年 4 月 20 日

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施行日期：2023 年 4 月 20 日

效力层级：司法解释

主要内容：

《批复》明确规定承包人根据民法典第八百零七条规定享有的建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权；商品房消费者以居住为目的购买房屋并已支付全部价款的，可主张其房屋交付请求权优先于建设工程价款优先受偿权，如其仅支付了部分价款但在一审法庭辩论终结前实际支付剩余价款的，适用前述规定；若房屋不能交付且无实际交付可能的，商品房消费者可主张价款返还请求权优先于建设工程价款优先受偿权。

2 行业资讯

2.1 2023 年第一季度金融统计数据报告发布，企业融资成本稳中有降2023 年 4 月，人民银行分别发布 2023 年一季度金融统计数据报告、一季度社会融资规模增量统计数据报告。对货币增长率、存款增长率、外汇储备、社会融资规模等数据进行披露。

坚持稳健的货币市场和金融市场

根据报告显示，中国货币政策基于国内宏观经济和物价形势进行调节，以保持货币市场和金融市场的基本稳定。这种稳健的货币政策预计将继续实施，以确保货币信贷适度增长，利率保持适宜水平，并通过结构性货币政策工具的引导作用来支持经济和社会发展。通过保持总量适度、节奏平稳的方式，创造有利的货币环境，发挥市场在金融资源配置中的决定性作用，提高资源配置效率，为实体经济服务，并促进经济增长动力的增强。信贷结构持续优化，金融支持实体经济的力度明显增强据数据显示，中国金融行业在第一季度总体平稳，流动性充裕而合理，信贷结构继续得到优化，实体经济的融资成本也在保持稳定的同时有所降低，金融对实体经济的支持力度明显增强。从总体角度来看，金融总量稳定增长，流

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动性充裕而合理。此外，从结构角度来看，信贷结构不断得到优化，服务经济高质量发展。制造业中长期贷款余额同比增长了 41.2%，基础设施领域中长期贷款余额同比增长了 15.2%，科技型中小企业贷款余额同比增长了25.2%，普惠小微贷款余额同比增长了 26%。这些数据表明，中国金融行业整体运行稳健平稳，信贷结构进一步优化，融资成本有所降低，金融对实体经济的支持力度加强。

持续完善和发展金融行业

从行业政策看，人民银行将继续实施稳健的货币政策，精准有力地支持重点领域和薄弱环节。此外，针对当前的利率风险，采取了相应措施进行管控。同时，人民银行将继续完善以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，增强人民币汇率弹性，并密切关注国际金融市场形势变化，保持人民币汇率在合理均衡水平上的基本稳定。综合来看，中国金融领域正处于稳健发展的阶段，未来将继续加强对实体经济的支持和服务，通过创新和运用结构性货币政策工具实现精准支持，同时也将加强对利率风险和汇率波动的管控，保持金融市场的稳定和基本流动性的充足。信息来源

中国人民银行公众号：《2023 年一季度金融统计数据报告》https://mp.weixin.qq.com/s/LBIMYzOKAt4NQ7WlqekKZg

中国人民银行公众号：《2023 年一季度社会融资规模增量统计数据报告》

https://mp.weixin.qq.com/s/GgpmwnCP-4QfrD2Zd18N0A2.2 信托异地部门监管新规出台

近期银保监会公开发布《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》，规范了信托公司异地部门有关事项，预计将对信托公司优化经营模式、改进风险管理、促进信托业务布局和财富管理业务发展等方面产生重要影响。缩减异地展业部门数量

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目前，据报告显示，全国有近三十个省级行政区域注册了信托公司。为了展业需要，大部分信托公司在注册地之外设置了异地部门，其中部分信托公司的异地部门数量较多，甚至有区域财富中心数量超过二十个的。然而，管理半径过长，导致一些信托公司的管理和风险控制出现了弱化现象。加上外部环境等多方面因素的影响，这些公司出现了一些业务和经营问题。为了解决这些问题，《通知》要求信托公司的异地部门数量原则上不超过6 个，并压实信托公司对于异地部门设置、异地员工管理、异地推介的主体责任。同时，信托公司在考虑合理设置异地部门时，也应更加科学审慎和注重实效。不得在住所地外设立总部

银保监会指出，一些信托公司在多地设立管理总部、分散办公，导致管理分散、效率低下，同时也给金融监管带来挑战。为此，《通知》规定，信托公司不得在住所所在地以外设立管理总部，并要求当地银保监局在3 个月内完成对现有异地管理总部的监管评估。对于确实必要保留的公司，最多只能保留一个异地管理总部。这一规定对于部分信托公司可能需要搬迁总部，带来较大的压力。

鼓励信托公司支持当地经济发展

大部分信托公司都处于我国重点发展地区，包括区域协调发展、区域重大战略和主体功能区战略等。超过一半的信托公司位于京津冀、长三角和珠三角地区，还有一些信托公司位于成渝地区双城经济圈、长江经济带等重点战略区域，以及中西部和东北部地区。这些信托公司可以充分利用我国西部大开发、东北全面振兴和中部地区加快崛起的区域战略发展优势，推动当地经济发展，为我国构建优势互补、高质量发展的区域经济布局体系发挥积极作用。

推动信托公司财富管理业务改革

在信托业务三分类指导下，信托公司的财富管理业务将成为覆盖财富管理服务信托及资产管理信托财富端的大财富业务。未来，信托公司的异地部门数量原则上不超过 6 个，这将对财富管理业务产生影响。因此，在新的监管形势下，启动财富管理业务改革非常重要，这将有助于衔接信托业的新一轮转型创新发展。财富管理业务将涵盖个人财富管理和机构专户理财，并包

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括资产配置和保值增值等服务，以及财富的隔离保护、传承和其他个性化服务。

信息来源

中诚信托公众号：《信托公司异地部门监管新规的影响分析》https://mp.weixin.qq.com/s/fKBnSHvmqhXn1TXYaf0x2w信托界：《信托业一个月内迎三大新规，异地部门设置强化监管》https://mp.weixin.qq.com/s/lF8ckCUCG84_J3pUSEW5vA上海信托圈：《信托业疯狂扩张的时代结束了！》https://mp.weixin.qq.com/s/49Q43rPDrXnOI1rT8p-9oA2.3 信托公司判赔案件数量增多，适当性义务履行需谨慎近几月，基于营业信托引发的纠纷呈现一定的增长态势。由于当事人的选择以及请求权基础的不同，这类纠纷的立案案由比较多样，包括信托纠纷、营业信托纠纷、合同纠纷、侵权责任纠纷、财产损害赔偿责任纠纷等。近期，某信托公司在未能识别客户的签名并非本人而被法院判决赔偿，引起业内关注；此外，另一央企信托公司被举报违规改变信托财产运用管理方式、使用违规话术推介产品。该等案例表明当下监管对于金融机构展业的态度趋于谨慎，对于适当性义务的要求也在逐步提升。金融机构如何履行适当性义务，以及是否可以以投资者既往的投资经验来主张免除适当性义务，是目前审判实践中的难点。信托公司应当从了解客户、了解产品、适当销售等方面对金融机构所承担的适当性义务内容进行分析，探讨金融机构适当性义务的审查标准。综合考虑金融消费者既往投资金融产品的属性、类别、投资数额以及投资期间等因素，分析投资者既往投资经验对金融机构适当性义务的影响。这对于制定统一的金融机构适当性义务审查标准、规范金融机构销售行为、保护金融消费者的合法权益，以及帮助营造良好的金融法治营商环境，具有重要的积极意义。

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信息来源

信托圈内人：《法院又判了一例，信托公司全额赔偿！》https://mp.weixin.qq.com/s/qtAA3o1U0jBYRO5s03PMbg

信托圈内人：《投资人举报某央企信托，监管部门答复：将采取监管措施！》

https://mp.weixin.qq.com/s/qcTZRvbXY3vUjopFWsbdmg

2.4 多家信托公司完成定增

近期，多家业内知名信托公司完成定增，使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。安信信托定增 90 亿元

2023 年 4 月 21 日，安信信托股份有限公司发布向特定对象发行A股股票发行情况报告书。截至 4 月 20 日止，安信信托已收到特定投资者上海砥安投资管理有限公司以货币形式缴纳的出资额 90.13 亿元，扣除发行费用4157.12 万元后，募集资金净额为 89.72 亿元。其中新增股本43.75 亿元，余额 45.96 亿元转入资本公积。本次募集资金净额将全部用于充实公司资本金。公司使用本次募集资金补充净资本可以显著扩充净资产规模。陕国投定增 11 亿元

4 月 12 日，陕国投 A 公告，公司已收到陕西银保监局批复，同意公司注册资本由人民币 39.64 亿元变更为 51.14 亿元。陕国投A 本次增资主要是通过非公开发行股票新增股份形式展开，此前，陕国投就曾发布公告表示，其定增募资已完成，募资总额 35.19 亿元，发行数量为11.0 亿股，增发价格为3.06 元/股。发行完成后，陕煤集团仍为公司第一大股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。

定增更多满足平稳转型需求

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信托行业大发展期增资时期十余家信托公司出现增资需求，到了转型期的 2018 年有 14 家信托公司增资。而近几年差异不大，增资的信托公司都维持在 10 家左右，在行业规模整体下降的情况下，现在的增资更多是为了过渡期平稳转型需要，并不意味着增资大潮的来临。

信息来源

信而托：《安信信托 90 亿定增完成》

https://mp.weixin.qq.com/s/mRe1Lo7pSvyMnWsRvuJV5g

信而托：《陕国投、安信信托增资相继获批，新一轮信托增资潮来临？》

https://mp.weixin.qq.com/s/haH_QEnZ3Vx-rM0tOJGNcQ2.5 服务信托、慈善信托积极创新潮

近期，多家信托公司发力服务信托项目，“技术创新基金服务信托”、“家庭服务信托”、“慈善信托”等业务火热开展，为企业和个人财富规划和企业发展助力。

中航信托聚焦慈善信托

近日，由中航信托作为受托人的中航信托·大爱悦心慈善信托正式落地。基于对单亲妈妈群体心理健康问题的关注，该慈善信托的目标是为单亲妈妈提供心理健康教育和关爱，提升心理咨询师的专业素养，以及支持相关课程。同时，该信托还会帮助其他有心理咨询需求的人群，并支持符合《慈善法》规定的公益活动。信托设立管理委员会作为决策机构，根据信托文件的规定行使职权，共同负责慈善项目筛选。这是市场上首个聚焦单亲妈妈群体的慈善信托。中信信托荣获亚洲银行家“年度慈善信托服务”奖项近期，中信信托荣获“年度慈善信托服务”奖项，该奖项由《亚洲银行家》杂志举办的 2022 财富与社会中国奖项颁奖典礼颁发。该奖项表彰了中信信托作为受托人的“芳梅教育慈善信托”，该信托为社会化捐赠提供了全新平台，以促进农村教育，并帮助完善教育奖励政策体系，有效调动教师的积极性和创造

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力等方面做出的努力。该信托由字节跳动创始人张一鸣和龙岩市慈善总会共同发起，该信托规模在当前中国教育领域的慈善信托中排名前列。厦门信托服务信托项目入选工信部典型案例

2023 年 4 月 13 日，由工业和信息化部、四川省人民政府共同主办的2023（第一届）全国产融合作大会发布了《国家产融合作试点城市典型案例集（2023）》，金圆集团旗下厦门国际信托受托管理的“厦门市技术创新基金服务信托”入选。厦门市技术创新基金服务信托将传统的事后拨款补贴改为事中贷款或股权投资，通过竞争性磋商的方式，组建贷款银团，辅以财政贴息，实现了财政资金对社会资金 2:98 的杠杆比例撬动，引导金融机构信贷资金向具有产业升级能力的重点工业企业，特别是“专精特新”企业精准投放，进一步促进了厦门市技术改造和研发投资。

信息来源

用益观察：《祝贺！这个 300 亿的服务信托入选工信部典型案例》https://mp.weixin.qq.com/s/Cj1e40Wf6RKVHlMTKdrAsQ

用益观察：《4700 亿！近 60 家信托公司开展这项业务！》https://mp.weixin.qq.com/s/knTBu5hHyEj2_jxbnojtEQ

2.6 家族信托迎来爆发式增长

近日，多家机构纷纷晒出家族信托成绩单，数据显示家族信托业务增长趋势较为猛烈，多家金融机构家族信托业务上涨均翻倍，部分金融机构迎来家族信托业务的爆发式增长。

近期，某研究院发布相关报告，数据显示全国超过80%的信托公司都开始了家族信托业务。此外，许多信托公司还成立了专门的“家族办公室”部门。多家银行私人银行也积极与信托公司合作开展家族信托业务。除了传统金融机构外，最近出现了一批具有法人资格的独立“家族办公室”，专注于为高净值客户提供个性化“财富管家”服务，其中包括家族信托业务。

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报告还显示，截至 2021 年底，国内“新经济超高净值人群（家庭金融资产在 2000 万美元以上）”的数量达到 2.4 万人，过去 5 年内保持了34%的年均复合增长率，金融资产总额达到了 1.2 万亿美元。同时，据相关研究院调研，97%的中国高净值人群会考虑家族传承事宜，推进家族传承事宜的平均年龄为54.1岁。在财富传承方式的选择上，越来越多的人开始认可家族信托。招商银行发布的《2020 中国家族信托报告》显示，过去几年中，中国高净值人群对家族信托的认可度有所提高，家族信托在各类财富传承安排方式中的提及率为32%，仅次于保险（35%）。

信息来源

信托投资避雷针：《找信托就是买理财？家族信托市场爆发的“背后”：机构“跑步”入场布局，服务生态仍处于起步阶段》https://mp.weixin.qq.com/s/oezH8_-Ye7_i4jczVLlRog

2.7 信托公司整改互联网合作贷款

监管部门为落实《关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知》，已向信托公司下发《关于进一步强化信托公司互联网合作贷款规范整改的通知》。

全面提升互联网合作贷款风控要求

根据最新通知，信托公司必须按时完成整改工作，其中包括重签合作协议、确保“三个自主”底线要求得以落实等。此通知鼓励信托公司根据业务实际情况和风险偏好，增加自主风控措施，规范开展互联网合作贷款业务。所谓“三个自主”即自主管理贷款合同、自主掌握信息数据和自主发起放款指令。举例来说，信托公司应该独立有效地开展身份验证、授信审批和合同签订等工作，必须确保本机构具有贷款合同的制定权、签订权、修改权和解释权，严禁让渡相关权利，并通过合作协议严格约束。此外，信托公司应该掌握自主风控所需的字段信息数据，包括贷前审查、贷中监控和贷后管理等关键环节。

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坚决落实个人信息保护责任

监管部门还要求通过合作协议压实平台企业的主体责任，从平台企业获取的信息数据清单应遵循“最小、必要”原则。另外，信托公司对于借款人的贷款支用需求应该严格设置审核、决策标准，强化自主放款管理。对于风险可控、符合人民群众合理便利需求的用款活动，如小额、高频、公交水电缴费等，可视情况设置适宜的放款方式，确保人民群众的金融服务体验不下降。信息来源

中国信托业协会公众号：《【信托消息汇】2023.4.24 星期一》https://mp.weixin.qq.com/s/-RNMR49mQu9CkbriEIvbqQ2.8 标品定增信托业务受到业内追捧

近期，多家信托公司挺进定增市场，开展标品定增业务，各家信托公司看好定增市场给信托所带来的新机遇，结合信托工具为定增市场对接更加优质的资金来源。

信托公司入场定增业务

由于非标融资类信托业务规模不断下降，信托行业近两年来积极向标准品业务转型。最近，许多信托公司积极聘请相关专业人才，并推出与定向增发相关的信托产品，进军这一市场。定向增发产品既可以单票投资也可以一定程度的分散化投资，投研范围相对集中，可以利用锁定份额、获取价格折扣以及较为透明的上市公司情况等确定性因素吸引投资者，有助于提高其认购此类产品的积极性。

投研能力有望提升

多家信托公司表示，由于定向增发业务需要较高的投研能力，信托公司以主动管理模式参与的定向增发业务较少，其本身属于权益投资，风险相对较高，仍需要加强风险控制。关键是需要对定向增发主体进行有效的分析和把握，同时也要结合资本市场的走势做出投资决策。但是，仍有一些信托公

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司已经开展了主动管理的定向增发产品，积极提高投研能力，进一步拓展定向增发市场。

信息来源

信而托：《非标转型向 A 股 信托公司掘金定增市场》https://mp.weixin.qq.com/s/BEM8aCjEozIJZ95G13w-VQ2.9 全国不动产统一登记查询，不良资产行业迎来三大利好从分散到统一，从城市房屋到农村宅基地，从不动产到自然资源，覆盖所有国土空间，涵盖所有不动产物权的不动产统一登记制度全面建立，将在尽调、定价、处置三方面为不良资产行业带来三大利好。4 月 25 日，在全国自然资源和不动产确权登记工作会议上，自然资源部部长王广华在会上宣布，我国全面实现不动产统一登记。这意味着从2013年开始至今，经过十年努力，从分散到统一，从城市房屋到农村宅基地，从不动产到自然资源，覆盖所有国土空间，涵盖所有不动产物权的不动产统一登记制度全面建立。

早期我国土地、房屋、林地、海域等各类不动产登记职责分散在多个部门，分散登记模式不利于保护群众的重大财产权，不利于保障交易安全，增加了群众负担和政府治理成本，改革分散登记、建立统一登记制度迫在眉睫。早在 2007 年颁布的《物权法》中，就明确规定“国家对不动产实行统一登记制度”奠定了法律基础。2013 年 11 月国务院常务会议明确由原国土资源部承担原本分散在多个部门的不动产登记整合职责，提出统一登记机构、统一登记簿册、统一登记依据和统一信息平台的“四统一”改革任务。2016 年，《不动产登记暂行条例实施细则》发布。2018 年，自然资源部宣布不动产登记信息管理基础平台已实现全国联网。2023 年，自然资源部宣布全面实现，十年来累计颁发不动产权证书 7.9 亿多本、不动产登记证明3.6 亿多份。对于底层资产大部分都是不动产的不良资产行业来说，统一的不动产登记制度绝对是重大利好，具体体现在尽调、定价、处置三方面。不动产统一登记最重要的意义是为国家公共财政提供基础，是税制改革的基础条件，从

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长远来看，如若房地产税开始征收，对不良资产行业而言影响也十分重大。对于地方财政而言，统一的不动产登记制度或将对地方债务有所缓解。信息来源

不良资产网微信公众号：《全国不动产登记大一统，不良资产行业迎三大利好》

https://mp.weixin.qq.com/s/yk4k80o_cbVN87Qwg4VJ9w2.10 落实银保监会 62 号文，全国首批不良资产结构化批转项目落地在广西银保监局的推动下，辖区资产管理公司和中小金融机构突破结构化交易关键环节的重点难点，成功于 2022 年 12 月中旬推动全国首批、广西首单 11 亿元不良资产结构化批量转让项目落地。

2022 年，银保监会印发《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（62 号文），要求资产管理公司回归本源找准定位，切实发挥逆周期的救助功能，支持中小金融机构改革化险。一是出好监管引领“招”，引导机构利用政策红利勇于探索。二是出好行业规范“招”，推动双方达成共识促进合规展业。广西银保监局会同自治区地方金融监管局、广西银行业协会组织辖内资产管理公司制订自律公约，以行业自律的形式规范展业行为，在法律法规和符合商业逻辑的框架内，积极稳妥、规范有序的参与不良资产尤其是中小金融机构不良资产收购业务和改革化险工作，确保转让资产范围、程序、账务处理、转让管理等依法合规。

三是出好问题破解“招”，着力破解改革化险的瓶颈难题。在吃透政策精神基础上，推动合作双方设计形成“一低一活，两价双线”的结构化交易模式。其中，“一低”是指资产管理公司降低资金成本，“一活”是指委托期限灵活，“两价”是指在设定资产管理公司风险定价和农合机构预期定价的基础上利用“收益分成、损失共担”机制解决定价分歧问题，“双线”是指在反委托清收模式中设定资产管理公司出资清收目标线和双

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方分成目标线，充分激发收购方和转让方的清收积极性和主动性，最大限度降低交易成本，满足交易双方公平、公正的需求。信息来源

中国银行保险监督管理委员会广西监管局：《广西银保监局“出实招求实效”助推地方中小金融机构改革化险》http://www.cbirc.gov.cn/branch/guangxi/view/pages/common/Ite

mDetail.html?docId=1103287&itemId=1609&generaltype=0

2.11 浙江高院发布《2022 年浙江法院个人债务集中清理工作报告暨十大典型案例》

浙江率先试点探索具备个人破产制度功能的个人债务集中清理工作，总结实践经验出台《浙江法院个人债务集中清理工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》）等规范性文件，为个人破产立法提供实践素材和浙江样本。2022 年全年，浙江全省法院共受理个债清理案件835 件，审结688 件。其中，与企业破产案件一并受理的个债清理案件共14 件，办结10 件。在688 件已审结的个债清理案件中，共成功清理 216 件，成功清理率约三分之一。债务清偿方面，2022 年个债清理涉案债务总额共计59.53 亿元，其中担保债务额 5.88 亿元，普通债务额 53.65 亿元。共清偿1.53 亿元，其中担保债务共清偿 1730.1 万元，普通债务共清偿 1.36 亿元。在债权人数层面，浙江全省个债清理案件涉案债权人共计 5240 人，其中涉及金融债权人共1788人。共涉及执行案件 4185 件，涉执行标的金额 56.23 亿元。浙江高院从 2022 年度审结的 688 件案件中精选出十大典型案例，涉及突破金融债权豁免难题、破产逆向助推破解执行、个人债务与个体工商户债务合并清理等问题，均具有一定的规则创设意义和示范价值。信息来源

浙江天平微信公众号：《浙江高院发布2022 年浙江法院个人债务集中清理工作报告暨十大典型案例》

https://mp.weixin.qq.com/s/WlVi3j3RjNZ5m8zTM_6OaA

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3 植德金融法律与实务研究

3.1 资产管理业务禁区之“结构化发债”

最近几年，结构化发债一词越来越多地被各金融监管机构、行业自律组织提及，不时有金融机构、资产管理机构因为违规参与结构化发债而受到行政处罚、行业自律处分，还有金融机构、资产管理机构因为参与结构化发债而被卷入争议解决（诉讼、仲裁）案件中。从已经查实的违规机构情况来看，违规表象背后通常存在着较为明显的机制性问题。一是合规风控存在明显缺失，二是利益冲突防范不健全，三是债券交易管控存在漏洞。就上述问题，资产管理机构应当高度重视合规管理，严格按照相关监管规定的要求执行合规管控，找补债券交易管控漏洞，切实做到审慎经营、有效控制和防范风险。

文章 2023 年 4 月 6 日首发于植德微信公众号https://mp.weixin.qq.com/s/w3eTqwpAemDYpPzMYAVwiQ3.2 QFLP 外汇改革向多地扩围，改革改了什么？QFLP 是合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner）的简称。经由 QFLP 试点机制，QFLP 基金管理人可以在获批的额度内向境外投资者（以下简称“境外 LP”）募集资金，设立QFLP 基金，投资于国内的未上市企业股权。

自 2010 年在上海诞生以来，截至 2023 年 4 月初，QFLP 试点地区已达近 70 个。除了准入门槛、投资范围等广受关注之外，外汇相关的便利性措施对于 QFLP 业务的开展也至关重要。

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从 2022 年到 2023 年 4 月，在国家外汇管理局（“外汇局”）的统筹与支持下，多个 QFLP 试点地区的外汇登记改革取得了很大的进展，在QFLP 顶层制度设计上迈出了重要的一步。

文章以简洁的方式梳理、总结相关要点并提出植德律师的观察与展望。文章 2023 年 4 月 13 日首发于植德微信公众号https://mp.weixin.qq.com/s/dttf2U3jDdNJhBJ1QPItmw

4 司法判例与分析

投资者在嵌套资管交易中有权要求未尽责的次级计划管理人承担侵权责任

4.1 裁判规则

受合同相对性的约束，投资者通常难以直接起诉嵌套资管交易中次级投资项目的管理人，但若该管理人明知项目的实际投资人及其合理投资信赖，存在过错导致投资者权益受损，且投资者无法通过寻常途径获得救济的，投资者可直接向该次级管理人主张侵权责任。4.2 案情介绍

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(1) 2016 年 1 月 4 日，甲作为委托人，B 证券公司作为托管人，A资管公司作为管理人签订《资管合同》，就甲投资 A 资管计划的事宜约定如下：（1） 投资目标：资管计划主要投资于 C 公司担任普通合伙人及执行事务合伙人的有限合伙企业的有限合伙份额；

（2） 投资范围：该有限合伙企业主要投资于新三板挂牌公司的股票及拟上市公司股权以及存款工具等，其中拟上市公司股权包括但不限于拟在主板、创业板、中小板上市公司或拟在新三板挂牌公司的股权。(2) 2016 年 1 月 18 日，甲认购 300 万份 A 资管计划份额，并支付3 万元管理费。(3) 2016 年 3 月 30 日，A 资管公司代表其管理的包括A 在内的资管计划与C公司签订《合伙协议》，约定：

（1） 合伙企业名称为 D 有限合伙（为私募基金），普通合伙人及执行事务合伙人为 C 公司，出资 5%，有限合伙人为A 资管公司（代表包括A 在内的资管计划），出资 95%；

（2） 全体合伙资产委托 B 证券公司托管；

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（3） 合伙企业设投决会，由普通合伙人、有限合伙人委派委员组成（投决会成员中包含 A 资管公司的委派人员），投资事项必须经全体委员通过，投资项目及其限制与《资管合同》一致。(4) 《合伙协议》签订后，D 有限合伙作为委托人，B 证券公司作为托管人，C公司作为管理人签订《托管协议》，约定：D 有限合伙的投资范围为从事股权投资（含对上市公司非公开发行股票的投资）、货币市场工具和存款工具。

(5) 《合伙协议》签订后，D 有限合伙进行了以下投资交易：（1） 2016 年 8 月，投决会决议购买 1.8 亿元银行短期理财产品，C公司据此要求 B 证券公司以 D 有限合伙名义另行开立银行账户，并将该账户的款项全部用于认购 G 信托计划；

（2） 2016 年 10 月至 2017 年 4 月期间，投决会决议以增资、受让或出资形式各投资 W 公司、X 公司、Y 公司、Z 公司（以下“四项目公司”）。C 公司制作的《分析报告》载明，W公司、X公司已经或将有中介机构进场辅导，拟完成股改并在新三板挂牌，但事后未能提供相应依据；Y 公司、Z 公司的报告则未表明该两家公司有上市计划。四项目公司最后均未上市；

（3） 2017 年 6 月，C 公司未经 D 有限合伙投决会决议擅自购买H基金产品。

(6) A 资管计划于 2018 年到期后未实现退出。2019 年12 月，A 资管公司、B证券公司、C 公司签订《备忘录》，约定：鉴于 D 有限合伙不能于短期内实现对投资标的的清收，由 C 公司指定其关联公司 E 公司受让A资管公司持有的 D 有限合伙份额；各方承诺在受让方开始履行付款义务之日起不自行或者通过任何人以任何形式为投资者提供法律援助等。(7) 2021 年 2 月 3 日，E 公司支付完份额转让款后，A 资管计划完成清算注销。甲投资款本金亏损 1,318,033.83 元，遂以侵权为由，起诉请求A资管公司、B 证券公司、C 公司赔偿甲投资本金损失、预期收益、利息损失及律师费。

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4.3 裁判结果

A 资管公司、C 公司连带赔偿甲投资款本金损失 876,597.95 元。4.4 法院观点

1. C 公司是否系本案适格当事人

案涉交易包括两层架构，第一层是投资者甲与B 证券公司、A资管公司签订《资管合同》对 A 资管计划的投资，第二层是A 资管公司代表A资管计划与 C 公司（作为 GP）签订《合伙协议》，作为有限合伙人对D有限合伙的投资。甲主张 C 公司的侵害行为主要发生于第二层投资中。一般情况下，根据合同相对性原则，甲无权为自己的利益直接起诉C公司，其只能请求管理人 A 资管公司起诉 C 公司违约或在 A 资管公司怠于行使权利的情况下依法通过代位诉讼寻求救济。但是本案的特殊之处在于，A资管计划已于一审判决前完成清算，即 A 资管公司代表 A 资管计划提起诉讼的基础已不复存在；A 资管公司与 C 公司《备忘录》中“各方承诺在受让方开始履行付款义务之日起不自行或者通过任何人以任何形式为投资者提供法律援助”的约定，亦表明投资者将难以通过常规的途径寻求救济。只有 A 资管计划与 D 有限合伙相互结合，才能实现最终的投资目的，由此也使当事人产生合理信赖，故 C 公司在案涉产品的交易架构及实际交易过程中，对甲负有相应的法律义务。C 公司自身参与路演，直接向投资者展示过往业绩和实力等以说服投资者购买 A 资管计划，在C公司明知A资管计划投资人是基于对其信任而予以投资的情形下，如C 公司因故意或重大过失导致 D 有限合伙损失的，必然体现为 A 资管计划的损失，从而影响投资者权益。C 公司知道或者应当知道，在交易过程中，执行事务合伙人 C 公司对 D 有限合伙的管理和投资将产生重要的作用，进而影响A资管计划项下投资者的权利，因此应当建立起基本的注意义务。案涉产品系私募投资基金，投资者的范围相对特定，C 公司交易行为的影响不至于超出其可以合理预见的范围，导致债权保护的泛化。管理人勤勉尽责义务属于法定义务，如允许 C 公司玩忽职守或滥用权利损害投资

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者权益，反而有悖于公序良俗。综上，本院认为，一审原告甲可依法对C公司提起侵权责任纠纷之诉。

2. A 资管公司、C 公司对甲的投资损失是否承担侵权损害赔偿责任，及其具体责任如何认定

资产管理产品的委托人以受托人未履行勤勉尽责、公平对待客户等义务损害其合法权益为由，请求受托人承担损害赔偿责任的，应当由受托人举证证明其已经履行了义务。受托人不能举证证明，委托人请求其承担相应赔偿责任的，人民法院依法予以支持。本案中，在D 有限合伙层面，C公司是当然的受托人；A 资管公司作为有限合伙人，虽然无权执行合伙事务，但通过《合伙协议》中关于投决会表决一致的约定，设置了相关制度安排，使得 A 资管公司实际参与 D 有限合伙投资决策的形成，以此履行《资管协议》中对投资者所负受托人职责，故 C 公司、A 资管公司均是该四家“拟上市公司”项目的直接投资决策者。本案中，C 公司、A资管公司未举证证明其在 D 有限合伙对上述四家“拟上市公司”的一致投资决策中，就四家“拟上市公司”履行了合理审查等勤勉尽责义务，亦未能举证四家“拟上市公司”在实质上具备了“拟上市”的条件。由此，A资管公司、C公司违反了约定及法定的勤勉尽责义务，具有过错，导致投资者对合同约定投资“拟上市公司”项目的目的落空，扩大了投资风险，对最终损失的发生具有相当因果关系，应承担相应的损失赔偿责任。在对四家“拟上市公司”的投资中，A 资管公司、C 公司作为投决会成员，作出的是一致同意的决议，故应认定共同实施了侵害投资者权益的关联行为。在上述项目的各投资决策中，A 资管公司、C 公司在投决会中行使表决权的积极行为相互关联、相互结合，同时对相应的投资项目造成了在法律上不可分割的同一损害，故依法应对受害人的损害承担连带责任。对该关联行为，《中华人民共和国侵权责任法》第八条对连带责任承担的规定，并不以当事人存有主观上的意思联络为前提。至于两者之间的内部责任划分，不属于本案审理范围，可由两者另行解决。

4.5 植德解析

本案系上海金融法院 2022 年典型案例之一，交易结构涉及双重资管产品的嵌套，案情较为复杂，涉及到多重法律关系，争议焦点较多。本案核心争议焦

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点之一为：投资者能否穿透双层嵌套资管计划，以自己的名义直接起诉次级资管计划的管理人。

资管纠纷当中，投资者在投资利益受损后可以通过主张违约或侵权责任获得救济，因侵权责任的证明标准较为严格，投资者收集证据的能力有限，故实践中通常以违约救济为主。在嵌套资管交易中，就违约责任而言，因投资者未与次级资管产品管理人直接签订任何协议，受合同相对性的约束，投资者无法以违约为由直接起诉次级资管产品的管理人，通常只能选择起诉上层资管产品管理人，或者委托上层资管产品管理人代表上层资管产品起诉次级资管产品管理人，或者在上层资管产品管理人怠于行使权利的时候，通过代位诉讼起诉次级资管产品管理人（即派生诉讼，通常适用于上层资管产品为合伙型基金等情况）。比如，（2021）沪 74 民终 1743 号案件中，投资者通过契约型私募基金间接投资了某合伙型私募基金，该合伙型私募基金对外进行股权投资，因合伙型私募基金违反投资约定，投资者选择起诉契约型私募基金的管理人，主张其未尽勤勉义务而承担赔偿责任，获得了法院的支持。又如，（2016）最高法民终 756 号案件中，因执行事务合伙人兼管理人怠于行使权利，投资者提起有限合伙人代位诉讼，直接向底层融资方主张权利并获得法院支持。但本案较为特殊的一点在于，上层资管计划已于一审判决前完成清算，且两层资管产品的管理人约定“不自行或者通过任何人以任何形式为投资者提供法律援助”，因此上层资管计划的管理人代表上层资管计划提起诉讼已失去权利基础，投资者难以通过该等途径寻求救济，故投资者在本案中放弃了违约之诉的路径，转而选择以侵权为由主张权利。

关于底层资管产品管理人应否承担侵权责任，法院在本案的“裁判意义”中指出“本案在承认合同相对性基本原则的情况下，参照第三人侵害债权制度的原理，对双重嵌套资管合同中投资者以侵权为由直接向次级投资项目的受托管理人主张权利设定了合理的条件”。本案中，法院参照第三人侵害债权制度对次级资管产品管理人的行为进行了审查。我国立法尚未对第三人侵害债权作出明确规定，根据（2017）最高法民终 181 号公报案例的观点，一般情况下，债权人应通过合同救济主张权利，认定合同当事人以外的第三人承担侵权赔偿责任，应从严把握，当债权人权利救济途径已经穷尽，债权债务关系之外的第三人，如知道或者应当知道债权债务关系存在，且违反以保护该债权为目的的法律、法规及其他规范性法律文件或违背公序良俗，造成债权人合法权益受到

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损害，行为人承担相应的补充赔偿责任。由此可知，第三人侵害债权的构成要件主要包括：（1）债权合法有效存在；（2）第三人明知或应知该债权的存在；（3）第三人实施了侵害债权的行为；（4）第三人该行为造成了债权全部或部分不能实现，导致债权人合法权益受到损害。比照该等要件，可对本案事实分析如下：（1）本案投资者在上层资管计划中的受益权属于《侵权责任法》所保护的合法财产权益，系“合法债权”；（2）次级资管计划管理人作为嵌套交易中的重要参与者，系《资管合同》之外的第三人，明知或应知该合法债权的存在；（3）次级资管计划管理人明知或应知因自己的故意或重大过失会导致上层资管产品遭受损失，进而必然会导致实际投资者产生损失，因此应当建立起基本的注意义务，次级资管计划管理人违反了该等注意义务（按照法院的观点，该义务应属于法定义务），实施了侵害行为；（4）次级资管计划管理人的侵害行为通过嵌套计划的传导，造成了投资者的损失。因此，投资者直接起诉次级资管产品管理人承担侵权责任具有一定的依据。

就上层资管产品管理人与次级资管产品管理人的责任形态而言，本案中，法院认为 A 资管公司、C 公司均为投决会成员，即便两者之间不存在意思联络，其在投决会中行使表决权的行为相互关联、相互结合，对投资项目造成了在法律上不可分割的同一损害，故应当属于共同侵权，承担连带责任。本案通过侵权责任的认定平衡了投资者的利益保护与合同相对性原则，但值得注意的是，法院在裁判文书中亦强调了本案案情的特殊之处：上层资管产品在一审判决前即完成了清算，且包括管理人在内的各方一致约定不再为投资者提供救助，从而导致投资者无法直接通过违约之诉追究上层资管计划管理人的责任，也即“投资者无法通过寻常途径获得救济”。由此带来的问题是，若上层资管计划尚未清算，投资者仍可以通过管理人主张责任，则本案的裁判逻辑是否仍然可以适用？从侵权之诉本身来看，侵权责任的承担似乎只需满足侵权要件（侵权行为、过错、因果关系、损害结果）即可，并不需要满足投资者无法寻求其他途径获偿的条件，但根据（2017）最高法民终181 号公报案例的观点，若要适用第三人侵害债权的制度，则必须满足“债权人权利救济途径已经穷尽”这一条件。结合公报案例及此前的司法实践，笔者认为，本案裁判要旨的适用范围较窄，因为“债权人权利救济途径已经穷尽”这一条件较为严苛，且穷尽救济途径的标准往往难以衡量，具体到嵌套资管投资纠纷中，似乎至少意味着投资者无法通过上层资管产品管理人获得救济。

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4.6 裁判文书

（2022）沪 74 民终 43 号，上海金融法院，2022 年 10 月28 日植德金融部

植德金融部致力于在具有中国特色的金融法律监管环境下帮助客户解决各类复杂问题，为客户提供全面的、综合性的金融领域法律服务。植德金融部由银行与金融、家事服务和财富管理、特殊资产与破产重组三大业务领域构成，在结构化融资、资产管理及破产重组领域经验丰富、业绩卓著，能够系统地提出行之有效且极具创新性的综合性解决方案，自始处于国内领先地位。三大业务领域的有效联动，实现了业务全方位、全周期覆盖，拥有完整行业生态和资源。基于卓越的市场及行业口碑，植德金融部现已与国内外众多银行及理财子公司、信托公司、各大资产管理公司及各地方资产管理公司、证券公司及证券资管公司、公募基金公司及子公司、保险公司及保险资管公司等各类型的金融机构建立了融洽的长期合作关系。

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