2022

合规资讯年度盘点

2022 Annual Summary of Compliance Information

刘华英律师团队 编

Part

01

刑事

合规

01.第三方监督评估机制专业人员选任管理办法

02.涉案企业合规建设、评估与审查指引

03.第三批涉案企业合规典型案例

04.涉案企业异地合规实践

05.从“个案合规”到“行业合规”

06.合规整改阶段、效果多元化

07.合规整改落实处，严防纸面合规

08.从“事后合规”到“事前合规”

09.地方专项合规工作指引

10.适用合规罪名范围扩大

11.非涉案企业合规

12.小微企业合规

目

录

Part

02

行政

合规

01.期货市场三十年发展迎首次立法

02.深化执法司法协作

共同助力资本市场依法监管

03.反垄断领域立法完善

04.反垄断监管力度加强

05.围绕重点领域及重点行业

开展反不正当竞争专项执法活动

06.持续加强医疗美容行业广告宣传监管力度

07.提升“两品一械”全流程监管能力

08.金税四期将全面上线

09.增值税法草案提请审议 税收立法再进一程

10.对高收入、高净值人群开展税务稽查

11.落实留抵退税政策 严打骗取留抵退税行为

Part

03

数据

合规

01.数据合规法规体系持续完善

02.网络安全审查办法生效实施

03.数据出境评估工作正式启动

04.国务院“ 数据二十条”

指引数据基础制度建设方向

05.刑事数据合规风险亟需重视

06.多领域数据合规专项治理持续推进

07.各行业数据合规具体规定细化完善

08.数据合规年度数据

PART

ONE

刑事合规

01.第三方监督评估机制专业人员选任管理办法

2022年1月4日，全国工商联发布《涉案企业合规第三方

监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》及其实施

细则。《办法》明确：

第三方监督评估组织领域专业人员，主要包括

律师、注册会计师、税务师（注册税务师）、

企业合规师、相关领域专家学者以及有关行业

协会、商会、机构、社会团体（以下简称有关

组织）的专业人员。除了非政府组织的人员以

外，政府监管部门的专业人员也可以选任。

国家层面、省级和地市级第三方机制管委

会应当组建本级第三方机制专业人员名录

库，原则上人员的遴选不应该跨地区。入

选专业人员名录库的只能是个人而不能是

单位或者团体。

明确第三方机制专业人员的入选条件、选任

程序、审核考察、拟任公示及确定等选任流

程。入库人员的任职期限，一般为二至三年。

经第三方机制管委会审核，期满后可以续任。

名单库里的专业人员主要由第三方机制管

委会负责进行管理，名录库可以定期和不

定期进行更新。对于考核评价不结果的专

业人员可视情况调整出库，同时设置禁入

名单制度。

01

02.涉案企业合规建设、评估与审查指引

2022年4月，全国工商联、最高人民检察院、司法部等九部门

联合制定并印发了《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试

行》。《办法》共五章二十三条，明确了涉案企业合规建设、

评估与审查的具体内容。

《办法》对两大主体的职责进一步明确。第三方组织是涉

案企业合规的评估主体，对涉案企业专项合规整改计划和

相关合规管理体系有效性进行了解、评价、监督和考察；

而检察机关是涉案企业的审查机关，对第三方组织的评估

过程和结论进行审核。《办法》强调第三方组织的中立性，

第三组织的职权范围限定为“了解、评价、监督和考察”，

不直接参与合规计划的制定与执行。

明确涉案企业合规监管主体的职责

《办法》中规定人民检察院可依据合规评估结论决定不批

准逮捕、变更强制措施，明确检察机关可更早介入刑事案

件，与侦查机关配合启动刑事合规，而对于部分不适宜直

接不起诉的案件、对企业不起诉而对负责人仍然起诉的案

件、或者少部分首次合规考察不合格的企业，仍可以基于

后续合规考察结果在审判阶段从轻、从宽处罚。合规适用

阶段范围扩大，标志着合规改革已逐步贯穿于整个刑事诉

讼流程之中，未来合规也将更加多元与普及。

涉案企业合规适用阶段范围的扩张

①

②

02

《办法》首次明确规定“对于涉案企业合规建设经评估未达到有效性标准或者采用弄虚作假手段骗取评估结论的，人民检察院可以依法作出批准逮捕、起诉的决定，提出从严处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从严处罚、处分的检察意见。”需注意，未通过合规考察未来可能将面对更严厉的刑事制裁，为广大企业敲响了警钟。明确涉案企业合规处理的原则《办法》突破了一般模式下第三方监管合规的原则，例外地对小微企业采用“简易合规模式”，即可由人民检察院直接对涉案小微企业提交的合规计划和整改报告进行审查。小微企业合规模式可以有效降低降低小微企业的合规投入成本，避免长时间的合规整改给企业的经营带来负面影响。明确小微企业合规监管的模式《办法》规定。首先，停止涉罪的违法违规行为是合规建设的第一步。根据《指导意见》，适用涉案企业合规需要企业和个人认罪认罚。本次《办法》中对例如退赃，取得被害人谅解，特别是税务犯罪中涉案企业需要补缴税款及滞纳金条件予以了明确。其次，涉案企业应该成立整改小组，确定整改负责人，一般由企业的实际控制人或主要负责人担任。之后，涉案企业需要制定专项合规计划并向具体的办案检察机关作出合规承诺。最后，企业按照计划进行合规整改，建立通用合规体系。明确涉案企业合规建设的内容 ③④⑤ 03

根据《办法》规定的评估内容，涉案企业的合规体系应以“专项合规”为起点，

以“合规保障”为重点，以“持续合规”为目标。首先，涉案企业合规是“专项

合规”，即对刑事案件案发的相关诱因风险进行整改，并且建立相应的识别和处

置机制，对相关风险进行效控制与隔离，避免类似的问题再次出现。其次，合规

体系并不是空中楼阁，缺乏相应保障机制的合规体系难以持续运行。第三方组织

会根据合规体系中的运行保障机制评估合规的有效性。最后，涉案企业合规绝非

“头痛医头、脚痛医脚”的一次性工程，制度旨在督促涉案企业通过事后合规的

方式走上自主合规之路，使企业剔除犯罪基因的同时增强风险免疫能力。明确涉案企业合规评估的内容

相较于合规评估，合规审查具有程序性

审查倾向，涉案企业合规审查的对象是

第三方组织的合规考察报告和评估结论，

检察机关一般不再直接考察企业的合规

计划执行情况。同时，检察机关对第三

方组织进行一定的监督，保证第三方组

织的中立性，避免发生权力寻租。《办

法》规定涉案企业在遭受第三方组织或

组成人员的不当对待后救济权利，涉案

企业可以向第三方机制管委会反映、异

议，或者向检察机关申诉、控告。

明确涉案企业合规

审查内容

本次《办法》发挥了承上启下的重要作用，一

方面承接《关于建立涉案企业合规第三方监督

评估机制的指导意见（试行）》，将相关内容

进一步细化，另一方面也为涉案企业合规制度

后续的发展留下空间。如《办法》第二条规定

检察机关可以向有关主管机关提出从宽处罚、

处分的检察意见，这为未来行政合规以及刑行

衔接机制埋下了伏笔。对于企业而言，《办法》

充分释明了合规整改的条件、流程以及评估方

法，可以进行自查判断和提前准备，也更有利

于强化其合规意愿和动力，促进事前合规，形

成企业与合规的双向奔赴。

⑥

⑦

04

03.第三批涉案企业合规典型案例

2022年8月10日，最高人民检察院发布第三批企业合规典型案例。本

批典型案例共5件，案例分别涉及互联网企业数据合规、证券犯罪内幕

信息保密合规、中介机构简式合规、矿区非法采矿行业治理、高科技

民营企业合规等方面。第三批典型案例挑选从罪名、地域范围等角度

充分考虑多种因素，更具代表性。合规整改以专项合规为重点，合规

计划更具针对操作性。

罪名

考察

期限

合规整改内容

合规整改结果

单位 个人

非法获取计

算机信息系

统数据罪

3个月

1.数据来源合规，达成合规数据交互约定，彻底销毁相关爬虫

程序及源代码；

2.设立数据安全官，专项负责数据安全及个人信息安全保护工

作；构建数据安全管理体系，制定、落实《数据分类分级管

理制度》《员工安全管理等级》；

3.加入区级态势感知平台，提升安全威胁的识别、响应处置能

力，分拆服务，提高云访问权限，数据及时脱敏、加密，增

强网络攻击防护能力；

4.建立数据合规委员会，制定常态化合规管理制度，开展合规

年度报告。

合规不起诉 合规不起诉

内幕交易罪 2个月

1.第三方组织根据股权控制关系、业务关联程度、管理层交叉

任职情况等因素筛选出三家重要子公司同步参加整改；

2.制定涵盖组织体系、保密对象、制度重建、运行保障、意识

文化以及主体延伸等多个层面的信息保密专项合规计划；

3.聘请专业团队辅导公司，范配置经营决策权，建立体系化信

息保密管理和考核制度，新设合规管理责任部门；

4.组织开展了辐射内部员工、关联公司以及产业园区企业的专

项培训。 —

有期徒刑二

年，缓刑二

年

提供虚假证

明文件罪

6个月

1.涉案企业依据指导设立合规部门、修订员工手册、制定《评

估业务合规管理制度》；

2.委托研发线上审批的OA系统、组织开展业务技术规范培训

和合规管理制度培训。

合规不起诉

①有期徒刑

二年；

②有期徒刑

一年六个月，

缓刑二年

非法采矿罪 —

1.配合全县“半边山”整治。矿物回填，复绿等环境修复；

2.非法占用林地、环保污染、超载、爆破、安全用电、高陡边

坡、职业病防治等8大类38项风险点整治。

合规不起诉 合规不起诉

串通招投标

罪

3个月

1.完善企业投标经营活动流程；

2.针健全内控机制；

3.建立合规管理体系。

合规不起诉 合规不起诉

05

04.涉案企业异地合规实践

在涉案企业合规探索中，由于涉案企业、经营地与犯罪地分离，

而导致案件承办检察机关与企业所在地分离，无法有效实施合

规整改。且企业注册地、生产经营地可能尚未开展企业合规试

点，或尚未成立第三方机制管委会。涉案企业经营地与犯罪地分离

《企业合规典型案例（第二批）》上海J

公司、朱某某假冒注册商标案中，上海、

浙江检察机关依托长三角区域检察协作平

台，通过个案办理探索建立企业合规异地

协 作 工 作 机 制 ， 确 立 了 “ 委 托 方 发

起”“受托方协助”“第三方执行”的基

础合规考察异地协作模协作模式。

在某涉嫌串通投标案中，

针对企业注册地、生产经

营地和犯罪地分离情况，

参照最高检制发的典型案

例，探索深化委托方发起、

受托方执行的合规考察异

地协作模式。

在某污染环境案中，考虑

到其生产经营地尚未成立

涉案企业合规第三方监督

评估机制管委会，委托当

地检察机关对某公司的合

规计划实施情况进行考察。

河北省易县

检察院

江苏省泗阳县

检察院

最高人民检察院

06

涉案企业所在地尚未建立第三方组织，浦东检察

分别选派专家组建第三方监督评估组，通过“联

动监管”模式，共同监督、指导涉案企业开展合

规。承办检察官利用每月汇报、线上视频会议、

计划推进表等方式，在属地检察机关的配合下，

远程监督指导、检查验收涉案企业合规整改工作。上海市浦东新区

检察院

因处疫情期间，为保障涉案企业复工复产，检

察院采用“云听证”方式对认定事实及构成犯

罪的法律适用、涉案企业的合规计划及整改落

实情况、第三方组织评估情况以及相对不起诉

的法律适用等事项，逐一审查，充分听取各方

意见。上海市闵行区

检察院

合规考察以现场直播的形式进行，

润州检察、通州检察及通州区工

商联负责人在云端观摩，第三方

组织在企业现场详细询问，走访

考察。为后续处理决定提供依据。 江苏省镇江市润州区

检察院

云端考察、联动监管

主体 异地合规指引文件

黑龙江省富拉尔基区人民检察院

黑龙江省龙江县人民检察院

《涉案企业合规异地协作工作办法》

四川省富顺县人民检察院

四川省市中区人民检察院

《建立异地涉案企业合规跨区域协作机制》

上海市青浦区检察院

江苏省吴江区人民检察院

浙江省嘉善县人民检察院

《长三角生态绿色一体化发展示范区关于加强

涉案企业合规行刑衔接的工作指引》

江苏省泗阳县人民检察院 《企业合规案件异地协作工作指引》

异地合规制度文件

07

05.从“个案合规”到“行业合规”

其中明确应将企业合规积极融入行业治理。企业在生产经营过

程中，不同领域的合规风险不尽相同，应有针对性地健全合规

制度，重点加强市场交易、安全生产、知识产权、数据保护、

财务税收、环境保护、反商业贿赂和涉外贸易等领域的合规管

理。企业要关注行业系统性风险，加强与检察机关、行政监管

机关、行业协会等的沟通协作，依托类型化行业合规指引，认

真检视自身潜在风险，不断完善合规体系建设。同时，各地应

加强行业廉政建设监督并持续推进行业自律，在开展重点行业

犯罪问题专项整治行动的同时，督促重点行业领域加强资源分

配环节的信息公开、企业规范方面的财务监督和项目实施阶段

的过程督查。

2022年3月6日，最高人民检察院发布专题，就检

察机关深入推进涉案企业合规改革试点，针对企

业突出管理问题提出对策建议。专题发布

08

地区 罪名 行业 措施

广西壮族自治

区陆川县

非法采矿罪 矿山行业

第三批企业合规典型案例

《广西陆川县矿山行业企业合规管理计划编制

提纲》

广西壮族自治

区南宁市

污染环境罪 机制砂行业

《南宁市机制砂行业企业环境问题专项整治工

作方案》

江苏省张家港

市

生产、销售假

冒注册商标的

商品罪

密封件行业

张家港市密封件行业商会统筹全行业开展合规

建设，确定包括涉案企业在内首批7家公司进行

合规建设，并签署合规承诺书。

江苏省盐城市

建湖县— 农业行业 联合检查和形成联合工作机制

江苏省东台市 非法经营罪

海洋工程装

备行业

开展普法宣传、有效规范引导等多项措施，行

业全面停止违规销售。

江苏省句容市

提供侵入、非

法控制计算机

信息系统程序、

工具罪

广告行业

与市工商业联合会开展专题活动，剖析广告企

业在经营中可能面临的法律风险

广东省广州市 —

跨境电子商

务行业

《广州市跨境电商行业合规指引》

检察机关该院还结合具体案件办理，向海关等

监管部门制发规范跨境电商新型业态的检察建

议，明确创业创新与违法犯罪的界限

广东省深圳市 走私罪 钻石行业

开展行业调研，约谈行业协会，形成细致合规

样本

广东省深圳市 —

打印机喷头

应用行业

《打印机喷头应用企业进出口业务合规建设指

引》

《打印机喷头应用企业进出口业务合规建设框

架协议》

云南省景谷傣

族彝族自治县

滥伐林木罪 林业行业

检察机关向行政主管部门、当地政府发出完善

林地林木管理、加强对企业监管服务的检察建

议

湖北省随县 非法采矿罪 石材行业

检察院积极推动相关部门制定石材行业合规标

准

四川省大邑县

重大责任事故

案、非法经营

案

安全生产

摸排全县作业危险系数较大的“有限空间作业”

企业1100余家，督促职能部门建立重点企业安

全生产动态管理台账，召开安全生产联席会议，

督促应急管理部门完善《安全生产重点检查清

单》；开展安全生产专项检查；编发《企业安

全生产法治宣传手册》

各地行业合规实践探索

09

侦查阶段提前介入引导侦查

不予批准逮捕

06.合规整改阶段、效果多元化

地区 罪名

广东省深圳市南山区 侵犯著作权罪

云南省普洱市 滥伐林木罪

广西壮族自治区陆川县 非法采矿罪

河南省周口市太康县 重大责任事故罪

江苏省兴化市 虚开增值税专用发票罪

江苏省句容市

提供侵入、非法控制计算机信

息系统程序、工具罪

上海市金山区 虚开发票罪

地区 罪名

陕西省西安市长安区 虚开发票罪

安徽省黄山市屯溪区 /

上海市金山区 虚开发票罪

变更强制措施为取保候审

地区 罪名

江苏省句容市

提供侵入、非法控制计算机信

息系统程序、工具罪

内蒙古自治区赛罕区 虚开增值税专用发票罪

贵州省兴仁市 非法占用农用地罪

合规整改从宽

地区 罪名 合规模式/效果

江苏省

康保县

重大责任事故罪 从轻处理

贵州省

纳雍县

危险生产作业罪 酌情对涉案人员从宽处理

安徽省

屯溪区— 检察机关提出缓刑量刑建议

河南省

淮滨县

虚开增值税专用

发票罪

检察机关提出缓刑量刑建议

上海市

奉贤区

侵犯著作权罪 检察机关提出宽缓量刑建议

江西省

赣州市

非法采矿罪

检察机关提出缓刑量刑建议，

法院采纳

黑龙江

大庆市

高新区

虚开增值税专用

发票罪

税务稽查采纳了检察机关的

建议，对偷税行为从轻处罚。合规整改≠合规不起诉

10

江苏无锡惠山检察

合规整个该过程中，合规检察专家库成员认为合规

方案的执行情况尚可，但瑕疵不少。检察机关根据

第三方评估意见，发出风险提示函，警示考察不合

格的潜在风险，督促企业加强整改。

江苏宿迁宿城检察

第三方评估小组在考察过程中发现请兼职合规顾问、

安全生产主题培训这两个问题已经整改到位，但使用

注册商标时添加新的图案标志、商标注册地未变更登

记、生产活动记录不全、账目混乱等问题，仍未整改，

在合规考察期满前亦未予以补正，最终认定公司未通

过合规考察。检察机关依法提起公诉。江苏无锡惠山检察

创新运用无锡检察机关“企业合规红黄牌评判机制”，

针对该公司是否全员合规、合规部门及其人员建立和

履职是否到位等情况进行综合评判，从严从实推进合

规工作。经综合考量，最终认定涉案企业整改不到位、

合规验收不合格，并对该公司负责人依法提起公诉。

严防纸面合规

07.合规整改落实处，严防纸面合规

2022年3月6日，最高人民检察院发布专题，就检察

机关深入推进涉案企业合规改革试点，针对企业突出

管理问题提出对策建议，明确强化审查把关，切防

“虚假整改”“纸面合规”。

11

合规持续运行

为切实保障合规落实处，而非作为企业的免罪免

罚金牌，除了在合规整改期限有效进行整改外，

今年亦关注在案件结束后合规能否有效持续运行。

使企业“一次合规，终生受益”。行刑衔接

合规回访

行业合规

在作出不起诉决定后，检察机关联合相

关行政处罚部门做好“刑行衔接”，对

企业后续违法行为处罚后进行合规引导、

长效监管，助力企业健康有序经营。由

有关行政部门对企业合规经营不定期地

进行指导、监督。

合规整改结束后，检察机关开展企业合

规“回头看”系列活动，针对企业进行

不定期、常态化抽检、回访。深入了解

企业合规运行情况，开展新一轮“合规

体检”，提出新建议，以合规常态化为

企业健康经营保驾护航。

由检察机关基于个案企业中所发现的高

频违法风险，以及合规过程中的合规要

点，向对应行业管理部门或工商联制发

检察建议。对相关企业进行统一合规监

管、培训，普及先进合规经验。

12

青浦检察、苏州市吴江检察院、

嘉兴市嘉善检察及三地应急管理

局签署《长三角生态绿色一体化

发展示范区关于加强涉案企业合

规行刑衔接的工作指引》，明确

示范区内检察院与应急管理部门

加强和健全行政执法与刑事司法

的衔接，探索线索移送、负面清

单、整改互认等协作方式。

河南省周口市淮阳区检察院针

对某行政处罚开展行政检察监

督，向法院及食品药品监督管

理局发送检察建议。随后检察

机关就企业希望行政机关减免

罚款事项组织公开听证会，最

终各方达成一致意见，重新签

订计划缴纳罚款。听证会后，

企业资源开展为期一个月的合

规整改工作。

广州市检察院会同行政监管部门

在合规互认方面，广州市检察院

以广州市“专精特新”企业、广

州市民营领军企业等“白名单”

为依托，探索建立企业合规日常

考评认证机制，相关企业一旦涉

案，则优先适用企业合规制度并

作为从宽处理情节。对于适用企

业合规制度办结的案件，主动向

行政监管部门发出检察意见，说

明合规整改过程和成效，依法提

出从宽处罚的意见建议。

大庆市检察院在某虚开增值税专

用发票案合规整改通过、决定不

起诉同时，向大庆市税务局稽查

局制发了《检察意见书》，移送

企业合规整改相关材料，建议考

量行为人对其经营的企业开展有

效合规整改的情节，对企业能够

作出从轻或减轻处罚的决定。大

庆市税务局稽查局采纳了检察机

关的建议，决定对该公司购买虚

开的增值税专用发票抵扣税款的

偷税行为从轻处罚。

08.从“事后合规”到“事前合规”

13

09.地方专项合规工作指引

地区 文件名称

上海市浦东新区人民检察院 《企业外汇合规标准指引》

深圳市人民检察院

《深圳市检察机关电子产品翻新产业知识

产权刑事合规指引（试行）》

广州市人民检察院 《广州市跨境电商行业合规指引》

浙江省宁波市鄞州区人民检察院 《知识产权犯罪企业合规指引》

浙江省温岭市人民检察院

《温岭市企业涉嫌危害税收征管罪合规工

作指引（试行）》

上海市浦东新区人民检察院

《浦东新区人工智能企业数据安全和算法

合规指引（试行）》

北京市朝阳区人民检察院 《串通投标犯罪涉案企业合规整改指南》

北京市检三分院

《证券期货犯罪企业合规整改指南（试

行）》

广东省广州市人民检察院 《涉商业贿赂企业合规案件工作指引》

广东省深圳市坪山区人民检察院

《深圳市坪山区生物医药企业刑事合规工

作指引》

广东省深圳市司法局 《企业合规管理体系（征求意见稿）》

地区 文件名称

北京市人民检察院 《涉案企业合规必要性审查指引（试行）》

浙江省金华市人民检察院 《金华市人民检察院企业合规流程及文书指引》

贵州省人民检察院

《贵州省检察机关办理企业合规案件工作规程

（试行）》

江苏省南京市人民检察院 《南京市检察机关开展涉案企业合规操作指引》

江苏省吴中区人民检察院 《关于涉案企业合规行刑衔接工作会议纪要》

上海区奉贤区人民检察院

《关于深化市场监管领域涉案企业合规行政执法

与刑事司法衔接工作机制的实施办法》

湖北省人民检察院

《湖北省检察机关涉案企业合规案件办理规程

（试行）》

广东省韶关市人民检察院

《韶关市人民检察院办理涉案小微企业合规案件

工作规定（试行）》

黑龙江省大庆市人民检察

院

《大庆市检察机关办理企业合规案件工作指引

（试行）》

陕西省长安区人民检察院

《涉民营企业案件刑事合规办理工作指引（试

行）》

除上述合规文件外，广东省广州市律师协会发布《广州市律师协会律师开展

企业合规法律服务业务指引》；深圳市司法局发布《企业合规管理体系》；

江西省人民政府发布《江西省国资委出资监管企业合规管理办法（试行）》。

14

10.适用合规罪名范围扩大

传统高频合规罪名

新型合规罪名

虚开增值税专用发票罪

污染环境罪

非法采矿罪

非法占用农用地罪

串通招投标罪 …………

（生产、销售假冒注

册商标商品罪；侵犯

著作权罪、侵犯商业

秘密罪）

2022年12月9日，最高人民检

察院印发《关于加强行贿犯罪

案件办理工作的指导意见》，

《意见》指出对于对涉行贿犯

罪的企业，符合适用涉案企业

合规监管条件的，要按照规定

认真做好相关工作，并通过第

三方监督评估机制严格督促企

业合规整改，不认真落实整改

的要依法提起公诉。广州市人

民检察院印发《涉商业贿赂企

业合规案件工作指引》。

在最高检发布的第三批

涉案企业合规典型案例

中，王某某泄露内幕信

息、金某某内幕交易案

作为全国首例开展涉案

企业合规工作的证券犯

罪案件，以案例形式承

认证券犯罪合规适用空

间，也明确对于资本市

场合规整改，优化资本

市场法治生态的合规价

值与方向。

知产类犯罪 证券类犯罪

今年在各地地方合规

实践过程中，均对知

产类犯罪合规表现高

度关注，多地企业出

台知产类专项合规指

引，开展涉知产企业

合规实践。

行贿类犯罪

（行贿罪、单位行贿罪、对

非国家工作人员行贿罪等）

（内幕交易罪、操纵

证券市场罪等）

15

在贵州省镇宁县的合规试点实践中，检察机关会同工商联，组织

第三方监督评估机制对某公司开展非涉案企业合规整改，包含整

改方案、整改措施及完整情况、中期风险评估、合规验收及合规

回访。并希望通过该合规实践，带动更多企业加入到非涉案合规

建设中。

息烽县人民检察院在办理一件行政争议实质性化解案件中，根据

企业的申请，将涉案企业确定为非涉案企业合规建设对象。检察

机关开展合规风险评估，帮助形成合规建设方案，并挂牌成立

“企业合规服务站”。

01

11.非涉案企业合规

除传统涉案企业合规整改

外，在企业合规实践过程

中，检察机关主动发挥检

察职能，针对非涉案企业

开展合规整改，在个案中

扩大合规辐射范围，让更

多企业享受合规红利。

02

在针对如盗窃罪、诈骗罪、职务侵占罪

等犯罪，企业往往作为被害主体，检察

机关扩大合规范围，针对企业在对应环

节风险防范所存在的漏洞制发检察建议；

或在征询被害企业意见后，参考涉案企

业合规整改流程，设定考察期限并组织

相关主体对整改情况进行监督，并于考

察期后开展合规验收。

16

在最高检等九部门联合发布的

《涉案企业合规建设、评估和

审查办法(试行》中，规定对小

微 企 业 可 采 用 “ 简 易 合 规 模

式”，由人民检察院直接对涉

案小微企业提交的合规计划和

整改报告进行审查，设定较短

合规考察期限。贯彻“少捕慎

诉慎押”，集约资源，量身定

制合规方案。在部分案件中灵

活采取制发检察建议书的形式

对企业经营问题提出整改建议，

激活企业内部自我监管动力。

小微企业

21

简式合规探索

12.小微企业合规

对于小微企业而言，其刑

事风险的抗性和免疫力更

低，一诉了之往往会导致

“办了案子，垮了企业”。

在合规整改过程中如何使

小微企业活下去、留下来、

经营好，是需要重点关注

的问题。

17

PART

TWO

行政合规

01.期货市场三十年发展迎首次立法

2022年4月20日，第十三届全国人民代表大会常务委员

会审议通过《期货和衍生品法》。历经三十年的立法过

程，自此开启期货市场新篇章，为打造规范、透明、开

放、有活力的期货市场提供法治保障，对活跃商品流通、

防控金融风险、提高企业风险管理水平、促进经济高质

量发展具有重要意义。

18

推动期货和衍生品市场服务实体经济

围绕服务实体经济的主线，发挥市场价格发现、风

险管理和资源配置的功能，鼓励实体企业利用期货

市场从事套期保值等风险管理活动，扩展期货公司

业务范围，为增强期货公司经营能力和风险管理能

力。总结提炼既有经验，

为改革创新预留空间

总结期货市场三十年来的发展经验，

将实践中运行良好成熟可行的期货交易、

结算与交割等制度和做法在法律层面予以

肯定，同时在品种上市机制、期货公司业

务范围、保证金多样化等方面作出了创新

性安排。加强市场风险防控，维护国家金融安全

《期货和衍生品法》制定将防范和化解市场

风险作为重中之重，进一步完善风险控制制

度，夯实市场稳定运行的基础

构建交易者保护体系，加大普通交易者保护力度

为体现监管的人民性，期货法突出对普通交易者的保护，构

建了交易者保护的制度体系，完善期货市场民事法律责任体

系；引入当事人承诺制度;完善多元纠纷解决机制。

19

02.深化执法司法协作

共同助力资本市场依法监管

同时指出，到2022年，资本市场违法犯罪法律责

任制度体系建设取得重要进展，依法从严打击证券

违法活动的执法司法体制和协调配合机制初步建立，

证券违法犯罪成本显著提高，重大违法犯罪案件多

发频发态势得到有效遏制，投资者权利救济渠道更

加通畅，资本市场秩序明显改善。

2021年3月，中央办公厅、国务院办公厅印发

《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，对健全

从严惩治证券违法活动体制机制作出全面部署，其中

明确提出“探索在中国证监会建立派驻检察的工作机

制，通过参与案件线索会商研判、开展犯罪预防等，

加强最高人民检察院与中国证监会、公安部的协同配

合”。

2022年9月16日，最高检与证监会签署《关

于建立健全资本市场行政执法与检察履职衔接协

作机制的意见》

20

《关于建立健全资本市场行政执法与检察履职

衔接协作机制的意见》

深化执法司法协作，共同助力资本

市场依法监管。

——要加强“行刑衔接”，常态化做实

行政执法与刑事司法双向衔接机制。要

加强信息共享，结合深化实施检察大数

据战略，在实现信息共享基础上深化数

据分析、运用，以大数据深度运用，促

进提升资本市场执法司法协作深度和质

效。——要深化执法司法协作效果，既要注

重发挥刑事司法优势，也要积极借助证

券期货监管机构的专业知识、技术支持，

提高跨部门协同办案、联动办案能力水

平。

《意见》强调：

坚持抓前端、治未病，共同做实做

细证券违法犯罪诉源治理。

——执法司法机关惩治证券违法犯罪，

应当做实诉源治理，从源头维护资本市

场安全。 ——检察机关要紧密结合监督办案，与

证券期货监管机构一道，深入研究分析

资本市场违法犯罪特点，协助把脉分析

公司治理、行业管理等方面的倾向性问

题和管理漏洞，通过制发检察建议、开

展法治宣传、加强犯罪预防等。

21

加大惩治期货犯罪力度

黑灰产业链滋

生显现

操纵市场和内幕交易犯罪占比较高。

1至9月，起诉涉嫌操纵证券、期货

市场罪124人，起诉涉嫌内幕交易、

泄露内幕信息罪37人，合计占证券

期货犯罪总数的71.9%，同比分别

上升6.9%、19.4%。上升

2.1倍

个别审计机构人

员帮助财务造假

某些案件中出现审计人员非法收

受企业给予的财物，配合伪造审

计证据，或没有严格执行审计程

序即签字同意出具审计意见，为

企业多年财物造假提供便利。

实施财务造假、操纵市场等犯罪行为，

离不开资金、技术等黑灰产业的配合

帮助。如在曹某某等人操纵证券市场

案，其收受“推票费”，通过网络、

微信群等途径，公开推荐事先低价购

入的股票，鼓动社会公众购买。

欺诈发行、违规披露信息等案件

有所增多。1至9月，起诉涉嫌

违规披露、不披露重要信息罪

31人，同比上升2.1倍；起诉涉

嫌擅自发行股票、公司、企业债

券罪8人，同比上升14.3%。

2022年11月18日，最高人民检察院发布检察业务数据，据统计，1

月-9月全国检察机关起诉证券期货犯罪224人，同比上升28%。从

检察办案情况看，这类犯罪主要有四个方面的特点。 占比

71.9%

22

03.反垄断领域立法完善

2022年6月24日，第十三届全国人民代表大会常

务委员会第三十五次会议通过修改《中华人民共

和国反垄断法》的决定，自2022年8月1日起施行。

23

01

02

《反垄断法》主要修改内容

进一步完善反垄断相关制度规则

1.增加规定经营者不得滥用数据和算法、技术、

资本优势以及平台规则等排除、限制竞争；

2.规定经营者不得组织其他经营者达成垄断协议

或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮

助；

3.建立“安全港”制度，规定达成垄断协议的经

营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国

务院反垄断执法机构规定的标准的，原则上不

予禁止；

4.要求反垄断执法机构加强民生、金融、科技、

媒体等领域经营者集中的审查；

···进一步加强对反垄断执法的保障

增加规定反垄断执法机构依法对滥用行政权力

排除、限制竞争的行为进行调查时有关单位或

者个人的配合义务；

24

03

04

《反垄断法》主要修改内容

完善法律责任，加大处罚力度

1.大幅提高对相关违法行为的罚款数额，并严惩拒绝、

阻碍调查行为；

2.增加对达成垄断协议的经营者的法定代表人、主要负

责人和直接责任人员的处罚规定；

3.创建加重罚款规则，提升违法威慑效果，针对垄断协

议、滥用市场支配地位、违法实施经营者集中等实体

性违法行为，最高可处经营者上一年度销售额50%的

罚款，针对拒绝、阻碍配合调查等程序性违法行为，

最高可处经营者上一年度销售额5%的罚款。

明确公平竞争审查制度法律地位

根据《中国反垄断执法年度报告（2021）》，全国已

经共审查新出台政策措施文件24.4万件，清理各类存

量政策措施44.2万件，纠正废止违反公平竞争审查标

准的政策措施1.1万件。在此背景下，正式纳入公平竞

争审查制度，要求行政机关和法律、法规授权的具有

管理公共事务职能的组织，在制定涉及市场主体经济

活动的规定时，应当进行公平竞争审查；

25

相关配套新规征求意见

《禁止滥用知识产权规定

（征求意见稿）》

《禁止滥用市场支配地位

行为规定（征求意见稿）》

《禁止垄断协议规定

（征求意见稿）》

《经营者集中审查规定

（征求意见稿）》

《经营者集中审查规定

（征求意见稿）》

《经营者集中申报标准规定

（征求意见稿）》

26

反垄断领域公益诉讼检察

2022年8月1日

最高检发布《关于贯彻执行〈中华人民共

和国反垄断法〉积极稳妥开展反垄断领域

公益诉讼检察工作的通知》：

要求认真贯彻实施修订后的反垄断法，积

极稳妥开展反垄断领域公益诉讼检察工作，

重点关注互联网、公共事业、医药等民生

保障领域。

27

中央、地方发布指引/指南

引导企业开展反垄断合规工作

1

Sep

6.09

2022年9月16日发布，以部门规章的形式对中

央企业进一步深化反垄断等重点领域合规管理提

出明确要求。 《中央企业合规管理办法》

中央

层面

《山西省经营者反垄断合规指引》 地方

层面

《内蒙古自治区公用企业反垄断合规指引》

《江西省数字经济领域反垄断合规指引》

0

202

7

2 浙江省针对互联网平台企业发布首个合规省级地

方标准。 《互联网平台企业竞争合规管理规范》

0

202

9

2 河南省发布《重点行业领域反垄断提示告诫函》，

以提升相关行业领域经营者反垄断合规意识。 《重点领域反垄断提示告诫函》

···

28

04.反垄断监管力度加强

据统计，2018年以来，查处垄断案件

345件、不正当竞争案件3.7万件、价格

违法案件11.8万件、审结经营者集中案件

1920件，有力维护公平竞争市场秩序。

三是着力打破地方保护和市场分割。全面

落实公平竞争审查制度，审查新出台政策

措施文件85.7万件，纠正违反审查标准的

文件4100件；清理存量政策措施文件

189万件，废止和修订妨碍全国统一市场

和公平竞争的文件近3万件。 ——《强化反垄断深入推进公平竞争政策实施

访国家市场监督管理总局局长张工》

29

FIR

S

T

S

T

E

P

滥用行政权力排除、限制

竞争执法动态

2022年来，为推动形成高

效规范、公平竞争的全国统

一大市场，市场监管总局部

署在全国范围内开展制止滥

用行政权力排除、限制竞争

执法专项行动。共发布4批

专项行动案件，总计43例。

垄断协议执法动态

2022年，反垄断执法机构共公布

10起涉及横向垄断协议的处罚决

定，4起涉及纵向垄断协议的处罚

决定。

经营者集中执法动态

滥用市场支配地位执法动态

截至2022年12月31日，2022年总局及各分局共审

结无条件批准经营者集中案件736件（同比增长

8.7%），附加限制性条件批准5件，无禁止经营者

集中案件。

2022年，针对滥用市场支配地位行为，反

垄断执法机构共作出11起处罚决定，重点关

注民生领域，被处罚对象主要为供水公司、

天然气公司以及物流公司，违法行为主要集

中于限定交易、无正当理由搭售、实施附加

不合理交易条件行为。

30

知网滥用市场支配地位案

2022年12月26日，市场监管总局针对知网滥用市场支配地

位案发布行政处罚决定书，认定知网在中国境内中文学术文献

网络数据库服务市场具有支配地位，自2014年起的8年时间内，

实施了“不公平高价”和“拒绝交易”两种滥用行为。处罚决

定责令知网停止独家合作行为，并处以其2021年度中国境内销

售额17.52亿元5%的罚款，共计8760万元。

同时，监督知网全面落实整改措施、消除违法行为后果，要

求知网围绕解除独家合作、减轻用户负担、加强内部合规管理

等方面进行全面整改。

同日，知网发布《整改方

案》，包含五个方面15项

整改措施，重点强调将全

面加强合规建设，包括健

全合规管理体系及加强合

规风险管理。 ——建立并完善企业全方位、全

流程的合规管理体系——设立合规管理部门，开展反

垄断和版权合规风险筛查，完善

合规咨询、审查、培训和考核机

制

31

05.围绕重点领域及重点行业

开展反不正当竞争专项执法活动

根据广东、北京、四川、浙江、

湖南等地市场监管部门发布的

2022年不正当竞争执法账单及

典型案例显示：

2022年来的反不正当竞争专项

执法活动突出重点整治事项，主

要包括刷单炒信、直播带货、口

碑营销等网络领域不正当竞争行

为，保健市场、医疗美容等民生

和新消费领域不正当行为，以及

不正当有奖销售、商业贿赂、商

业诋毁等商业营销环节不正当竞

争行为。

32

06.持续加强医疗美容

行业广告宣传监管力度

《医疗美容行业虚假宣

传和价格违法行为治理

工作指引》

2022年10月27日，市场监督管理总局发布

《医疗美容行业虚假宣传和价格违法行为治

理工作指引》，强调医疗美容服务行业经营

者不得在商业营销过程中，作虚假或者引人

误解的商业宣传、欺骗、误导消费者或者其

他相关公众，损害消费者和其他经营者的合

法权益，破坏公平竞争秩序。

虚假宣传行为规范 价格违法行为规范

不得利用会议、讲座、

健康咨询、推介会等途

径，网站、自媒体等网

络手段，虚假交易、虚

假抢购等营销方式，或

通过平台推荐、网络文

案、“种草笔记”等方

式实施虚假宣传。

要求医疗美容机构对服

务项目及内容进行明码

标价；不得采用划线价、

虚假打折等方式实施价

格欺诈；不得采用分散

收费项目、重复收费、

扩大范围收费等方式变

相提高收费标准。

33

专项治理行动聚焦医疗美容行业群众反映强烈、社会危害性大

的虚假宣传、非法行医、假货频现、价格欺诈等违法违规问题，

依法严厉打击虚假宣传行为、无证行医行为、非法生产经营相关

药品医疗器械行为，整治查处广告违法行为、医疗美容机构和医

务人员违规从事医美服务行为、相关药品医疗器械使用环节违法

违规行为，严格规范医疗美容行业价格收费行为，严格相关药品

医疗器械进口管理，严格税收征管，清理整治线上相关违法违规

行为。

2022年12月8日，市场监督管理总局针对医疗美容行业突出

问题曝光一批违法案件。其中违法行为主要包括：违法开展医疗

美容服务、使用未依法注册的医疗器械、未建立进货查验记录制

度、使用非卫生技术人员等，对于已构成犯罪的行为，市场监管

部门已将相关人员移送属地公安机关。

自2022年9月起，市场监管总局、公安部、最高

院、最高检等11部门在全国范围内集中开展医疗

美容行业突出问题专项治理行动。

34

最高检发布《督促加强医美广告监督 让消费者放心美》，

以通过公益诉讼检察推动相关部门依法行政，堵塞医疗美容广

告监管漏洞，维护消费者合法权益。

目前，违法医疗美容广告主要表现

为两种：

一是程序违法。如未按照医疗广告审

查证明文件发布医疗广告；变相发布

医疗美容广告，以介绍健康养生知识、

人物专访等形式进行宣传，或以“种

草笔记”等形式进行植入推广，对消

费者产生诱导。

二是夸大宣传或虚假宣传。对医疗美

容商品或疗效作出与实际情况不相符

的虚假介绍，故意使消费者误解，如

宣传的诊疗服务根本就不存在，故意

提供虚假交易记录等行为。或对医疗

美容商品或者疗效进行拔高的宣传，

诱骗消费者过高估计商品的质量、功

效，如使用“最佳”“最专业”等绝

对化用语等。

同时，因违法医疗美容

广告造成的损害不具有直

接性，实践中相关案件线

索主要来自群众举报或上

级网监平台转办，导致相

关行政机关对于医疗美容

广告把关不严。

另外，相关行政机关还存

在“各自为政”“单打独

斗”现象，导致信息不对

称、监管难度加大。

通过公益诉讼检察督促并

加强医疗美容广告监管

35

07.提升“两品一械”全流程监管能力

2022年4月24日，国家药监局发布《药品监管网络安全与信息化

建设“十四五”规划》，提出加强药品、化妆品、医疗器械监管能

力建设，开展相应信息化追溯能力及风险管理能力建设，并提升监

管专业化管理信息化支撑能力建设。《医疗器械生产监督管理办法》

2022年，药监局发布：

《医疗器械经营监督管理办法》

《药品网络销售监督管理办法》

《化妆品生产质量管理规范》

《企业落实化妆品质量安全主

体责任监督管理规定》

36

落实药品经营企业主体责任

压实药品网络销售平台责任

明确处方药网络销售管理

强化各级监管部门的监管措施，

加强药品网络销售监测工作

落实医疗器械注册人和备案人制度,强化其全生命周期质量安全责任

强化企业质量责任，建立覆盖采

购、验收、销售等全过程的质量

管理制度和质量控制措施

完善监管手段，综合运用抽查检

验、责任约谈、安全警示、信用

档案等制度

《药品网络销售

监督管理办法》

《医疗器械经营

监督管理办法》

《化妆品生产质

量管理规范》

落实化妆品注册人、备案人制度，

要求建立质量管理体系及记录管

理制度

突出重点产品、关键环节管理

强化化妆品电子商务平台经营者

日常监督检查责任

2022.7.1

2022.3.22

2022.8.3

37

08.金税四期将全面上线

2022年9月22日，总局王军局长在

《弘扬丝路精神 共促能力建设》的发

言中宣告：“税务部门正在开发‘金

税四期’（智慧税务），今年年底将

基本开发完成。”金税三期——以票控税

金税四期——以数治税

1.纳入非税业务，实现对业务更全

面的监控,实现企业相关人员手机

号码、企业纳税状态、企业登记

注册信息核查三大功能。

2.对企业数据实现全方位、立体化

监控。

3.充分运用大数据、人工智能等新

一代信息技术实现智慧税务和智

慧监管。全方位 全业务 全流程 全智能

38

09.增值税法草案提请审议

税收立法再进一程

增值税作为我国第一大税种，其

纳税人覆盖绝大部分市场主体，

涉及千家万户的切身利益。制定

增值税法，是我国落实税收法定

原则的重要一步，有利于增强税

制确定性，强化税收中性原则，

稳定预期、提振信心。

2022年12月27日，增值税法草案提请十三届全

国人大常委会第三十八次会议首次审议。

提请审议的增值税法草案对增值税纳税人和征税范围、

税率、应纳税额、税收优惠和征收管理等作出规定。

立法总体上按照税制平移的思路，保持现行税制框架和税

负水平基本不变，将《中华人民共和国增值税暂行条例》

和有关政策规定上升为法律，同时根据实际情况对部分内

容作了必要调整。

39

10.对高收入、高净值人群

开展税务稽查

2022年7月25日，最高院发

布《关于为加快建设全国统

一大市场提供司法服务和保

障的意见》。《意见》明确

加大对利用“阴阳合同”逃

税、文娱领域高净值人群逃

税等行为的惩处力度。

中央：高净值、高收入人群税收征管力度空前 ——高净值、高收入人群成为税收征管重点。为落实《关

于进一步深化税收征管改革的意见》有关要求，强化以高

收入、高净值纳税人为重点的个人所得税管理，堵塞征管

漏洞，国家对高收入人群的税收征管力度日益趋严。

地方：积极推动高净值、高收入人群税务稽查工作 ——海南 对高收入高净值人群开展税务稽查 随机抽取50

户全面自查

2022年9月22日，海南省税务局为贯彻落实《关于进一步

深化税收征管改革的意见》精神，开展2022年高净值、

高收入人群“双随机 一公开”抽查工作，并随机抽取50

户稽查对象组织全面自查。

40

2022年5月17日 国家税务总局 公安部 最高人民检察院等

6部门联合发布：

《关于严厉打击骗取留抵退税违法犯罪行为的通知》

要求常态化打击虚开骗税违法犯罪工作机制，高度关注增值税

留抵退税落实中的各类风险，对骗取留抵退税违法犯罪行为快

速发现，积极推动涉税违法犯罪及相关犯罪活动的联合检查调

查，以零容忍的态度，加大联合打击力度，依法严查重处。

2022年6月11日，检察日报发布《以

不同罪名论处骗取留抵退税行为》。

强调骗取增值税留抵退税是当前常态

化打击虚开骗税违法犯罪工作的重点，

该行为具有运作团伙化、分工精细化、

手段多样化等特征，从已曝光的骗取

增值税留抵退税案例来看，不法分子

大多是以虚增进项、隐瞒收入、虚假

申报和其他欺骗手段骗取留抵退税。

2022年4月17日

《关于进一步加快增值税期末留抵退

税政策实施进度的公告》

11.落实留抵退税政策

严打骗取留抵退税行为

41

PART

THREE

数据合规

01.数据合规法规体系持续完善

0

2

4

6

8

10

12

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

50

2021年12月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

新规数量（包含征求意见稿）

新规累计（包含征求意见稿）

3

2

2

1

3

6

3

3

2

2

6

8

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9

交通运输

智能汽车

证券期货

应用程序治理

医疗健康

网络平台治理

算法治理

刑事与数据合规

未成年人保护

个人信息保护

网络安全

数据安全

行政法规 4%

部门规章 17%

征求意见稿

28%

其他文件

45%

国务院规范性文件 2% 两高司法文件 4%

年度数据合规新规发布情况统计

42

2021.6.10

《数据安全法》正式颁

布, 明确规定国家建立数

据安全审查制度。

2021.7.02

网络安全审查办公室发

布公告,宣布对“滴滴出

行”实施网络安全审查,这是《网安法》确立网

络安全审查制度以来, 首

次对外公布的审查行动。

2021.7.10

国家网信办发布了《网

络安全审查办法(修订草

案征求意见稿)》, 将数据

处理活动影响或者可能

影响国家安全等情形纳

入网络安全审查范围, 并

针对企业赴国外上市等

场景作出了特别规定。

2022.2.15

《网络安全审查办法

(2022)》正式施行。

2022.7.21

国家互联网信息办公室

依 据 《 网 络 安 全 法 》

《数据安全法》《个人

信息保护法》《行政处

罚法》等法律法规，对

滴滴全球股份有限公司

处人民币80.26亿元罚款，

对滴滴全球股份有限公

司董事长兼CEO程维、

总裁柳青各处人民币100

万元罚款。

2022.8.19

已有20余家拟赴国外上

市企业向国家网络安全

审查办公室进行了申报。

D A T A C O M P L I A N C E

02.网络安全审查办法生效实施

43

重点修改四要点

《办法》将“网络平台运营者开展数据处理活动影响或

者可能影响国家安全”等情形纳入网络安全审查范围。相应

的, 《办法》第二条新增“网络平台运营者”作为审查的适用

对象, 与CIIO一并统称为“当事人”。将数据处理活动纳入审查范围

《办法》指出, 掌握超过100万用户个人信息的网络平台

运营者赴国外上市, 必须向网络安全审查办公室申报网络安全

审查, 并相应地将中国证券监督管理委员会纳入“网络安全审

查机制成员单位”。根据《办法》第十条, 审查的一个关键因

素是“上市存在关键信息基础设施、核心数据、重要数据或者

大量个人信息被外国政府影响、控制、恶意利用的风险, 以及

网络信息安全风险。”

《办法》第十四条对特别审查程序的完成时限进行了调整,将《2020办法》规定的45个工作日延长为90个工作日。赴国外上市须申报审查

特别审查程序时限延长

《办法》第十六条(《2020办法》第十五条), 除了依当事

人申请进行审查外, 网络安全审查办公室也可以依职权进行审

查。此外, 《办法》在第十六条新增一款, 规定“为了防范风险,当事人应当在审查期间按照网络安全审查要求采取预防和消减

风险的措施”。依职权审查时, 当事人有义务预防和消减风险

《 网 络 安 全 审 查 办 法 ( 2 0 2 2 ) 》

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