183

八、合伙企业股东转让北交所上市公司股票时，应当如何征收

增值税？

答：在增值税方面，合伙企业股东转让北交所上市公司股份，与

公司股东转让股份相同，即合伙企业登记为一般纳税人的，应当按照

6％的税率纳税，登记为小规模纳税人的，应当按照 3％的征收率纳

税。具体规定详情请见第 4 问。

九、合伙企业股东转让北交所上市公司股票时，应当如何征收

印花税？

答：印花税上，与公司股东转让股份相同，即对转让方按 1‰的

税率征收。具体规定详情请见第 5 问。

十、北交所公司股东及合伙企业股东缴税依据主要有哪些？

（1）《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政

部 税务总局公告 2021 年第 33 号）

（2）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试

点的通知》（财税〔2016〕36 号）

（3）《中华人民共和国企业所得税法》

（4）《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019 修订）》

（5）《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题

的通知》（国税函[2010]79 号）

（6）《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题

的通知》（财税〔2008〕第 159 号）

184

（7）《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资

者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84 号）

（8）《关于调整证券（股票）交易印花税征收方式的通知》（财

税明电〔2008〕2 号）

（9）《财政部、国家税务总局关于在全国中小企业股份转让系

统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税〔2014〕

47 号）

（10）《财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和

合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91

号）

（11）《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》

（财税〔2019〕8 号）

185

十五篇：关于上市公司股份锁定及减持的相关规

定

作 者 ｜ 刘 建 海 方 梦 恬

来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队

前言

加强对上市公司股东及董事、监事、高级管理人员股份变动行为

的管理，有利于维护资本市场秩序，保护投资者合法权益，本文主要

对涉及上市公司股份锁定及减持的相关规定进行归纳、总结，以供交

流学习。

1、 法律规定

01 公司法

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一

年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转

让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

186

02、证券法

第三十六条 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其

他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的

股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本

公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构

关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规

定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

2、部门规章及规范性文件的规定

01、控股股东、实际控制人

根据证监会《首发业务若干问题解答》及深交所、上交所的相关

审核问答要求，控股股东和实际控制人所持股份自上市之日起 36 个

月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照进行锁

定。

证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上交所、

深交所的相关实施细则对大股东减持（指控股股东、持股 5％以上的

股东减持其持有的股份，减持通过集中竞价交易取得的股份除外）、

特定股东减持（指大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公

司非公开发行股份的股东减持其持有的该等股份）、董监高减持其持

有的股份作出了规定，具体见下表。

187

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

1

上

交

所

《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12

月修订）

5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上

市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行

人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托

他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发

行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分

股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控

制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，

经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可

豁免遵守前款承诺。

发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》

第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中

竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股

份的总数不得超过公司股份总数的 1%。

188

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中

竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定

外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数

量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 5

0%。

第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗

交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的

总数不得超过公司股份总数的 2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖

股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则

的相关规定。

受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股

份。

第六条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议

转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公

司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易

的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及本所业务规则另有规定的除外。

189

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有

大股东身份的，出让方、受让方在 6 个月内应当

遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，并应

当依照本细则第十三条、第十四条、第十五条的

规定分别履行信息披露义务。

股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方

在 6 个月内减持所受让股份的，出让方、受让方

应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。

第九条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不

得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法

犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决

作出之后未满 6 个月的；

（二）大股东因违反本所业务规则，被本所公开

谴责未满 3 个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件

以及本所业务规则规定的其他情形。

190

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

2

深

交

所

《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修

订）

5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票

上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让

或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人

公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回

购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前

已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形

之一的，经控股股东或者实际控制人申请并经本

所同意，可以豁免遵守上述承诺：

(一)转让双方存在实际控制关系，或者均受同一

控制人所控制；

(二)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困

难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公

191

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人

承诺继续遵守上述承诺；

(三)本所认定的其他情形。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020

年 12 月修订）

2.3.4 上市公司控股股东、实际控制人及其一致

行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列

规定：

(一)自公司股票上市之日起三十六个月内，不得

转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发

前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股

份；

(二)法律法规、中国证监会规定、本规则以及本

所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的

其他规定。

发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市

时，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当

承诺遵守前款规定。

192

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控

制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可

豁免遵守本条第一款规定。

2.3.5 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控

股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票

上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发

前股份；自公司股票上市之日起第四个和第五个

完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超

过公司股份总数的 2%，并应当符合《减持细

则》关于减持股份的相关规定。

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》

第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中

竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，

减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之

一。

股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行

股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期

193

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持

有的该次非公开发行股份的百分之五十。

第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗

交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持

股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让

其受让的股份。

大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股

份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相

关规定。

第六条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议

转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公

司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗

交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有

大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当

继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，

194

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

还应当继续遵守本细则第十三条、第十四条信息

披露的规定。

特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让

方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款

减持比例的规定。

第九条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不

得减持股份：

(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯

罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作

出之后未满六个月的；

(二)大股东因违反证券交易所业务规则，被证券

交易所公开谴责未满三个月的；

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以

及本所业务规则规定的其他情形。

第十条 上市公司存在下列情形之一的，自相关决

定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市

195

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持

其持有的公司股份：

(一)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违

法受到中国证监会行政处罚；

(二)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规

披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一

致行动人应当遵守前款规定。

上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其

第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守

前两款对控股股东、实际控制人的相关规定。

3

证

监

会

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革

的意见》

二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信

义务

（一）加强对相关责任主体的市场约束

1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事和

高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承

196

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减

持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公

司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，

持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东

（指控股股东和持股 5%以上股东）不得减持股

份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法

犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决

作出之后未满 6 个月的。

（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交

易所公开谴责未满 3 个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

197

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

第九条 上市公司大股东在 3 个月内通过证券交

易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公

司股份总数的 1%。

股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的

公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公

开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。

股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限

售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的

数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。

02、除控股股东、实际控制人外的其他股东

对于除控股股东、实际控制人外的其他股东，上交所、深交所上

市规则中的规定与《公司法》相同，锁定期均为自公司上市之日起 12

个月。

198

序号

发布

机关

除控股股东、实际控制人外的其他股东

1

上交

所

《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年

12 月修订）

5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股

份，自发行人股票上市之日起一年内不得转

让。

2

深交

所

《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年

修订）

5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，

自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（20

20 年 12 月修订）

2.3.3 公司股东持有的首发前股份，自发行人

股票上市之日起十二个月内不得转让。

03、董事、监事、高级管理人员

对于公司董事、监事、高级管理人员，锁定期为自公司股票上市

之日起一年及离职后半年。此外，根据证监会的规定，公司上市后 6

个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上

市后 6 个月期末收盘价低于发行价，董事和高级管理人员（不包括监

事）持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

199

如董事、监事、高级管理人员、持有上市公司 5%以上股份的股东

进行短线交易，即将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在

卖出后 6 个月内买入的，那么其此所得收益归公司所有，公司董事会

应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

1

上

交

所

《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12

月修订）

3.1.7 董事、监事、高级管理人员和上市公司股

东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券

法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日

起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公

司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相

关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变

动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站

公告。

3.1.8 董事、监事、高级管理人员、持有上市公

司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在

买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买

200

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当

收回其所得收益，并及时披露相关情况。

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》

第十条具有下列情形之一的，上市公司董监高不

得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期

间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未

满 6 个月的；

（二）董监高因违反本所业务规则，被本所公开

谴责未满 3 个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件

以及本所业务规则规定的其他情形。

第十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其

就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵

守下列限制性规定：

201

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股

份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件

以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规

定。

2

深

交

所

《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修

订）

3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公

司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、

《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司

章程。

上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票

上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其

所持本公司股份。

3.1.9 上市公司董事、监事、高级管理人员、持

有公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司

202

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公

司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关

情况。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020

年 12 月修订）

2.3.5 第二款 公司上市时未盈利的，在实现盈利

前，董事、监事、高级管理人员自公司股票上市

之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股

份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规

定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年

年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当

遵守本节其他规定。

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》

第十条 上市公司存在下列情形之一的，自相关决

定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市

203

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持

其持有的公司股份：

(一)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违

法受到中国证监会行政处罚；

(二)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规

披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一

致行动人应当遵守前款规定。

上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其

第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守

前两款对控股股东、实际控制人的相关规定。

第十一条 具有下列情形之一的，上市公司董监高

不得减持股份：

(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，

以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六

个月的；

204

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

(二)董监高因违反证券交易所业务规则，被证券

交易所公开谴责未满三个月的；

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以

及本所业务规则规定的其他情形。

第十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其

就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继

续遵守下列限制性规定：

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五；

(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股

份；

(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（20

20 年修订）

3.8.14 上市公司董事、监事、高级管理人员、证

券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买

卖本公司股票及其衍生品种：

205

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

(一)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因

推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预

约公告日前三十日起算，至公告前一日；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格

产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易

日内；

(四)中国证监会及本所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表

应当督促其配偶遵守前款规定，并承 担相应责

任。

3

证

监

会

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革

的意见》

二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信

义务

（一）加强对相关责任主体的市场约束

206

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事和

高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承

诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减

持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公

司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，

持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不

得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期

间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未

满 6 个月的。

（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交

易所公开谴责未满 3 个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

207

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份及其变动管理规则》

第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前 30 日内；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10

日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影

响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法

披露后 2 个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

04、无控股股东、实际控制人

对于公司无控股股东、实际控制人的，将按照股东持股比例从高

到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份

的总数不低于发行前股份总数的 51%。

208

序号

发

布

机

关

除控股股东、实际控制人外的其他股东

1

证

监

会

《首发业务若干问题解答》（2020 年修订）

问题 3、应如何理解适用《发行监管问答——关

于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》

中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的

相关要求？

答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发

行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股

股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东

本人进行锁定。

对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确

保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行

人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要

求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其

所持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定

股份的总数不低于发行前股份总数的 51%。位列

上述应予以锁定 51%股份范围的股东，符合下列

情形之一的，可不适用上述锁定 36 个月规定：

员工持股计划；持股 5%以下的股东；根据《发

209

序号

发

布

机

关

除控股股东、实际控制人外的其他股东

行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股

东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业

投资基金股东。

对于相关股东刻意规避股份限售期要求的，仍应

按照实质重于形式的原则进行股份锁定。

05、符合条件的创业投资基金股东

对于在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金股东，符合

证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》中相关条

件的，其减持的规定如下表所示。

序号

发

布

机

关

符合条件的创业投资基金股东

1

深

交

所

《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减

持股份实施细则》

第三条 符合条件的创业投资基金，在其投资的早

期中小企业或者高新技术企业上市后，通过集中

210

序号

发

布

机

关

符合条件的创业投资基金股东

竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份

的，适用下列比例限制：

(一)截至首次公开发行申请材料受理日，投资期

限不满三十六个月的，创业投资基金在任意连续

九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司

股份总数的百分之一。

(二)截至首次公开发行申请材料受理日，投资期

限已满三十六个月不满四十八个月的，创业投资

基金在任意连续六十个自然日内，减持股份的总

数不得超过公司股份总数的百分之一。

(三)截至首次公开发行申请材料受理日，投资期

限已满四十八个月的，创业投资基金在任意连续

三十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司

股份总数的百分之一。

第四条 符合条件的创业投资基金，在其投资的早

期中小企业或者高新技术企业上市后，通过大宗

交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，

适用下列比例限制：

211

序号

发

布

机

关

符合条件的创业投资基金股东

(一)截至首次公开发行申请材料受理日，投资期

限不满三十六个月的，创业投资基金在任意连续

九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司

股份总数的百分之二。

(二)截至首次公开发行申请材料受理日，投资期

限已满三十六个月不满四十八个月的，创业投资

基金在任意连续六十个自然日内，减持股份的总

数不得超过公司股份总数的百分之二。

(三)截至首次公开发行申请材料受理日，投资期

限已满四十八个月的，创业投资基金在任意连续

三十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司

股份总数的百分之二。

前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让

其受让的股份。

2

证

监

会

《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规

定》

212

序号

发

布

机

关

符合条件的创业投资基金股东

第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称

“基金业协会”）备案的创业投资基金，符合下

列条件的，适用本规定：

（一）投资范围限于未上市企业，但是所投资企

业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司

分派或者配售新股取得的部分除外；

（二）投资方式限于股权投资或者依法可转换为

股权的权益投资；

（三）对外投资金额中，对早期中小企业和高新

技术企业的合计投资金额占比 50%以上；

（四）中国证监会规定的其他情形。

本规定发布前已在基金业协会备案但不符合前款

规定的创业投资基金，符合下列条件的，适用本

规定：

（一）本规定发布前的对外投资金额中，对未上

市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占

比 50%以上；

213

序号

发

布

机

关

符合条件的创业投资基金股东

（二）本规定发布后的对外投资金额中，对早期

中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比 5

0%以上，且投资范围和投资方式符合前款第

（一）项和第（二）项的规定。

本规定发布前已在基金业协会备案的私募证券投

资基金、私募股权投资基金或者其他投资基金符

合第二款规定条件的，可以在变更备案为创业投

资基金后适用本规定。

第三条 符合本规定条件的创业投资基金，在所投

资早期中小企业或者高新技术企业上市后，通过

证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次

公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：

（一）截至发行申请材料受理日，投资期限不满

36 个月的，在 3 个月内减持股份的总数不得超

过公司股份总数的 1%；

（二）截至发行申请材料受理日，投资期限在 3

6 个月以上但不满 48 个月的，在 2 个月内减持

股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；

214

序号

发

布

机

关

符合条件的创业投资基金股东

（三）截至发行申请材料受理日，投资期限在 4

8 个月以上的，在 1 个月内减持股份的总数不得

超过公司股份总数的 1%。

投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企

业金额累计达到 300 万元之日或者投资金额累计

达到投资该首次公开发行企业总投资额 50%之日

开始计算。

第四条 符合条件的创业投资基金通过大宗交易方

式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股

份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关

于减持数量、持有时间等规定。

第五条 本规定所称早期中小企业，是指创业投资

基金首次投资该企业时，该企业符合下列条件：

（一）成立不满 60 个月；

（二）经企业所在地县级以上劳动和社会保障部

门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超

过 500 人；

215

序号

发

布

机

关

符合条件的创业投资基金股东

（三）根据会计事务所审计的年度合并会计报

表，年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2

亿元。

本规定所称高新技术企业是指截至发行申请材料

受理日，该企业依据《高新技术企业认定管理办

法》（国科发火〔2016〕32 号）已取得高新技

术企业证书。

06、提交 IPO 申请前 12 个月内的新增股东

对于公司提交 IPO 申请前 12 个月内的新增股东，锁定期为自新

增股份取得之日起 36 个月。

序号

发

布

机

关

提交 IPO 申请前 12 个月内的新增股东

1

证

监

会

《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股

东信息披露》

216

序号

发

布

机

关

提交 IPO 申请前 12 个月内的新增股东

三、发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，

应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情

况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与

发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是

否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构

及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在

关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日

起 36 个月内不得转让。

07、核心技术人员

科创板对于上市公司核心技术人员的股份锁定和减持作出了规

定，具体见下表。

217

序

号

发

布

机

关

核心技术人员

1

上

交

所

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月

修订）》

2.4.3 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股

股东、实际控制人自公司股票上市之日起 3 个完整会计

年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起

第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发

前股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《减

持细则》关于减持股份的相关规定。

公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监

事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日

起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述

期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报

告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他

规定。

2.4.5 上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份

的，应当遵守下列规定：

218

序

号

发

布

机

关

核心技术人员

（一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个

月内不得转让本公司首发前股份；

（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年

转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份

总数的 25%，减持比例可以累积使用；

（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术

人员股份转让的其他规定。

219

十六篇：北交所上市公司及新三板挂牌公司股份锁

定及减持的相关规定

作者｜方梦恬 刘建海

来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队

前言

加强对北交所上市公司及新三板挂牌公司股东及董事、监事、高

级管理人员股份变动行为的管理，有利于维护资本市场秩序，保护投

资者合法权益，本文主要对涉及北交所上市公司及新三板挂牌公司股

份锁定及减持的相关规定进行归纳、总结，以供交流学习。

一、法律规定

(一)《公司法》

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监

事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规

定。

220

(二)《证券法》

第三十六条 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其

他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份

或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股

份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有

期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵

守证券交易所的业务规则。

二、关于北交所上市公司锁定期之相关部门规章及规范性文件的规

定

(一)控股股东、实际控制人

根据《北京证券交易所股票上市规则》（试行）的规定，上市公

司上市时已盈利的，控股股东、实际控制人及其亲属所持公开发行前

股份在上市之日起 12 个月不得转让；上市时未盈利的自上市之日起

2 个完整会计年度内不得减持，实现盈利后可以自当年年度报告披露

后次日起减持。具体见下表。

221

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

1

北

交

所

《北京证券交易所股票上市规则》（试行）

2.4.2 上市公司控股股东、实际控制人及其亲

属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东

或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表

决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特

定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行

并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人

代为管理。

前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际

控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成

员。

2.4.6 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员自公司股票上市之日起 2 个完整会计年

度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司

222

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日

起减持公开发行并上市前股份，但应遵守本节

相关规定。

董事、监事、高级管理人员在前款规定期间内

离职的，应继续遵守前款规定。

2.4.8 具有下列情形之一的，上市公司控股股

东和持股 5%以上的股东（以下统称大股

东）、实际控制人不得减持其所持有的本公司

股份：

（一）上市公司或其大股东、实际控制人因涉

嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派

出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期

间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后

未满 6 个月的；

（二）大股东、实际控制人因违反本所业务规

则，被本所公开谴责未满 3 个月的；

（三）中国证监会及本所规定的其他情形。

223

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

大股东、公司实际控制人通过本所和全国股转

系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减

持不适用前款规定。

2.4.15 上市公司控股股东、实际控制人在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊

原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告

日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）本规则第 2.4.14 条第二项至第四项规定

的期间。

2

证

监

会

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改

革的意见》

二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚

信义务

（一）加强对相关责任主体的市场约束

1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事和

高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开

224

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，

其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月

内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于

发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至

少 6 个月。

《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试

行）》

第二十条 上市公司股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员减持股份应当按照中国证

监会和北交所的要求及时履行信息披露义务。

持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价

交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易

日前预先披露减持计划，并按照北交所的规定

披露减持计划实施情况；拟在三个月内减持股

份的总数超过公司股份总数百分之一的，还应

225

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

当在首次卖出的三十个交易日前预先披露减持

计划。

持股百分之五以上股东、实际控制人减持其通

过北交所和全国股转系统竞价或做市交易买入

的上市公司股份，不适用前款规定。

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》

第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东

（指控股股东和持股 5%以上股东）不得减持

股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违

法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑

事判决作出之后未满 6 个月的。

（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券

交易所公开谴责未满 3 个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

226

序号

发

布

机

关

控股股东、实际控制人

第九条 上市公司大股东在 3 个月内通过证券交

易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过

公司股份总数的 1%。

股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有

的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司

非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例

限制。

股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份

限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减

持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例

限制。

(二)除控股股东、实际控制人外的其他股东

对于除控股股东、实际控制人外的其他股东，北交所上市规则对

于上市前直接持有 10%以上股份的股东或实际支配 10%以上股份表决

权的相关主体也作出了 12 个月的锁定期限制。

227

序号

发

布

机

关

除控股股东、实际控制人外的其他股东

1

北

交

所

《北京证券交易所股票上市规则》（试行）

2.4.2 上市公司控股股东、实际控制人及其亲

属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东

或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表

决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特

定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行

并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人

代为管理。

前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际

控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成

员。

(三)董事、监事、高级管理人员

对于公司董事、监事、高级管理人员，上市公司上市时已盈利的，

锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月及离职后 6 个月；上市时未

盈利的自上市之日起 2 个完整会计年度内不得减持，实现盈利后可以

自当年年度报告披露后次日起减持。此外，根据证监会的规定，公司

228

上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，董事和高级管理人员（不

包括监事）持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

1

北

交

所

《北京证券交易所股票上市规则》（试行）

2.4.3 上市公司董事、监事、高级管理人员持

有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上

市之日起 12 个月内不得转让，在任职期间每

年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的

25%，离职后 6 个月内不得转让。

2.4.5 发行人高级管理人员、核心员工通过专

项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取

得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月

内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者

参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市

之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为管

理。

229

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

2.4.6 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员自公司股票上市之日起 2 个完整会计年

度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司

实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日

起减持公开发行并上市前股份，但应遵守本节

相关规定。

2.4.9 上市公司董事、监事、高级管理人员具

有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公

司股份：

（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证

监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立

案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决

作出之后未满 6 个月的；

（二）因违反本所规则，被本所公开谴责未满

3 个月的；

（三）中国证监会及本所规定的其他情形。

230

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

2.4.14 上市公司董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日

内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原因推

迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约

公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日

内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重

大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、本所认定的其他期间。

2

证

监

会

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改

革的意见》

二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚

信义务

231

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

（一）加强对相关责任主体的市场约束

1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事和

高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开

承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，

其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月

内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于

发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至

少 6 个月。

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》

第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高

不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查

期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之

后未满 6 个月的。

232

序号

发

布

机

关

董事、监事、高级管理人员

（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券

交易所公开谴责未满 3 个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份及其变动管理规则》

第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前 30 日内；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10

日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大

影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至

依法披露后 2 个交易日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。