《中央企业合规管理办法》（公开征求意见稿）与《中央企业合规管理指引（试行）》

第一章对比及评析表

《中央企业合规管

理指引（试行）》

《中央企业合规管理办法》

（公开征求意见稿）

修改理由或评注

建议条款

（修改部分标注黄色）

第一章 总 则 第一章 总则 / /

第一条 为推动中

央企业全面加强合

规管理，加快提升依

法合规经营管理水

平，着力打造法治央

企，保障企业持续健

康发展，根据《中华

人民共和国公司法》、

《中华人民共和国

企业国有资产法》等

有关法律法规规定，

制定本指引。

第一条【立法目的】 为深

入贯彻习近平法治思想，落

实全面依法治国战略部署，

进一步推动中央企业切实

加强合规管理，着力打造法

治央企，不断提升依法合规

经营管理水平，有力保障深

化改革、高质量发展，根据

《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国企业国

有资产法》等有关法律法

规，制定本办法。

1. 【立法目的】修改为

【规范目的】或【目的】。

理由：

依据《立法法》第二条和

第八十条第一款，国务院

国资委作为国务院直属

特设机构并无狭义的“立

法权”。2022 年版本作为

“办法”，属于《立法法》

上“部门规章”。因此，

第一条不宜使用“立法目

的”表述。

2. 增加“诚信管理”条

款，即……“不断提升依

法合规经营管理水平和

诚信管理能力，……”。

理由：

其一，合规管理不能满足

社会和未来对国有企业

的期望和要求。道德、可

持续发展和企业社会责

任等是国有企业管理应

有内容。这些要求一般通

过诚信管理实现。

其二，诚信管理是国有企

业落实社会信用体系的

第一条【立法目的】

为深入贯彻习近平法

治思想，落实全面依法

治国战略部署，进一步

推动中央企业切实加

强合规管理，着力打造

法治央企，不断提升依

法合规经营管理水平

和诚信管理能力，有力

保障良好公司治理、深

化改革、和高质量发

展，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华

人民共和国企业国有

资产法》等有关法律法

规，制定本办法。

必要性任务。2022 年 3

月，中共中央办公厅、国

务院办公厅印发《关于推

进社会信用体系建设高

质量发展促进形成新发

展格局的意见》“推动企

业将守法诚信要求落实

到生产经营各环节”，要

求“加强诚信文化建设”。

3. 修改为“……有力保

障良好公司治理、深化改

革和高质量发展，……”。

理由：

其一，合规管理是公司治

理体系的组成部分。合规

管理水平提高，意味者公

司治理能力提升。在目的

条款中明确良好公司治

理，不仅明确合规管理的

定位和取向，对第二十八

条【协同机制】起到指引

作用。因为，协同机制可

以通过“一体化公司治理

体系”或“治理风险合规”

（“GRC”）实现。

其二，明确良好公司治

理，实现本办法与《公司

法》和《上市公司治理准

则》体系融合。尤其《公

司法》第一百四十七条关

于董事、监事、高级管理

人员的勤勉义务，对于合

规管理具有重要意义。

第二条 本指引所

称中央企业，是指国

务院国有资产监督

管理委员会(以下简

称国资委)履行出资

人职责的国家出资

企业。

……

第二条【适用范围】 本办

法所称中央企业，是指国务

院国有资产监督管理委员

会（以下简称国资委）履行

出资人职责的国家出资企

业。

/ /

第二条 ……

本指引所称合规，是

指中央企业及其员

工的经营管理行为

符合法律法规、监管

规定、行业准则和企

业章程、规章制度以

及国际条约、规则等

要求。

本指引所称合规风

险，是指中央企业及

其员工因不合规行

为，引发法律责任、

受到相关处罚、造成

经济或声誉损失以

及其他负面影响的

可能性。

本指引所称合规管

理，是指以有效防控

合规风险为目的，以

企业和员工经营管

理行为为对象，开展

包括制度制定、风险

识别、合规审查、风

险应对、责任追究、

考核评价、合规培训

第三条【相关概念】 本办

法所称合规，是指中央企业

及其员工的经营管理行为

符合法律法规、党内法规、

监管规定、行业准则和国际

条约、规则、标准，以及企

业章程、规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指

中央企业及其员工因不合

规行为，引发法律责任、受

到相关处罚、造成经济或声

誉损失以及其他负面影响

的可能性及其后果。

本办法所称合规管理，是指

以有效防控合规风险为目

的，以提升依法合规经营管

理水平为导向，以企业和员

工经营管理行为为对象，开

展包括制度制定、风险识别

处置、合法合规性审查、合

规风险应对、合规报告、合

规评价、违规责任追究、合

规培训等有组织、有计划的

管理活动。

1. 在合规的概念和合规

管理的概念中删除“及其

员工”。

理由：

其一，合规一般是指组织

的合规。组织成员的职务

行为，归责于组织。因此，

没有必要在定义中突出

员工的经营管理行为。

其二，如果使用“员工”

的表述，可能使规范适用

者误解为不包括公司机

关（部门）和管理者。办

法中主体，除了“员工”，

还有“党委（党组）”（第

六条）、“董事会”（第

七条）、“经理层”（第

八条）、“首席合规官”

（第十一条）和“部门或

处室负责人”（第十二条）

等主体。

其三，删除“及其员工”，

可以避免陷入合规主体

之争，为了第三方合规

（商业伙伴合规）管理留

足空间（第十二条）。

第三条【相关概念】

本办法所称合规，是指

中央企业及其员工的

经营管理行为符合法

律法规、党内法规、监

管规定、行业准则和国

际条约、规则、标准，

以及企业章程、规章制

度和道德规范等要求。

本办法所称合规风险，

是指中央企业因不合

规行为，引发法律责

任、受到相关处罚、造

成经济或声誉损失以

及其他负面影响的可

能性及其后果。

本办法所称合规管理，

是指以有效防控防范

和监查合规风险以及

应对不合规行为为目

的目标，以提升依法合

规经营管理水平为导

向，以企业的经营管理

行为为对象，开展包括

制度制定、风险识别处

置、合法合规性审查、

等有组织、有计划的

管理活动。 2. 增加合规义务源“道

德规范”。

理由：

其一，合规中的“规”，

包括道德规范（所谓的

“德规”），是学界对合

规的主流认识，也是国际

通行做法。2018 年版本也

没有认识到该问题。

其二，办法对合规的认识

局限于“法律合规”和“内

部合规”，导致违背（作

为合规义务来源的）道德

规范的声誉风险不能够

被识别和处置。

其三，现有合规规范中已

有包含道德规范的合规

定义。例如，《企业境外

经营合规管理指引》第三

条、人社部等关于企业合

规师的定义（人社厅发

〔2021〕17 号）、《商业

银行合规风险管理指引》

第三条。

3. 删除“企业章程”，

修改为“企业规章制度”。

理由：

“企业……规章制度”包

括企业章程。因此，无需

赘述。采用“企业规章制

度”足以表达意思，且不

影响理解。

合规风险应对、合规报

告、合规评价、违规责

任追究、合规培训合规

风险评估、合规风险应

对、制度制定、合规培

训、合法合规性审查、

合规评价、违规责任追

究、合规报告等有组

织、有计划的管理活

动。

4. 在 合 规 管 理 的 定 义

中，由“防范和监查合规

风险以及应对不合规行

为”替代“防控”。并且

将“……为目的”修改为

“……为目标”。

理由：

其一，目的修改为目标，

是为了明确合规管理的

目标。目标是管理管理活

动的必备要素。目标是为

了实现目的。这里用目标

较合适。

其二，合规管理的目标不

只是有效防控合规风险，

还包括应对合规风险，也

即应对不合规行为。因

此，该规定过窄。替代方

案是，在合规管理的定义

中，直接明确合规管理目

标或功能，即实务界和学

界普遍认为的防范、监查

和应对。

5. 整合合规管理定义中

关于合规风险的描述。即

将“风险识别处置”修改

为“合规风险评估”，并

将“合规风险应对”调整

到其后面。同时，调整列

举活动的顺序。

理由：

其一，“风险识别处置”

的表述会造成误解。该风

险是指“合规风险”。

其二、基于《风险管理

原则与实施指南》（ISO

31000）和 COSO 的《企

业风险管理——整合框

架》（2004 年版）“识别”

“处置”及“应对”是风

险管理的不同环节。识别

是风险评估的一个环节。

而“处置”与“应对”的

意思相同。

其三、从风险管理的流

程，办法所列活动的顺序

应当具有逻辑性。即先后

顺序。

6. 删除“有组织、有计

划”。

理由：

一般认为，管理活动包括

计划、组织、领导和控制。

此规定仅列出其中两项，

有欠缺。因此，建议删除

对管理的不完整的描述

“有组织、有计划”。

第三条 国资委负

责指导监督中央企

业合规管理工作。

第四条【国资委职责】 国

资委负责指导监督中央企

业合规管理工作，并对合规

管理体系建设情况开展评

价。

新增国资委的合规管理

职责，即合规管理体系评

价。评价的方式、方法、

频率及评价结果对其他

绩效的影响等，尚未明

确。

/

第四条 中央企业

应当按照以下原则

第五条【基本原则】 中央

企业应当按照以下原则建

1. 本条规定的合规管理

体系建设的原则，与国际

第五条【基本原则】

中央企业应当按照以

加快建立健全合规

管理体系：

(一)全面覆盖。坚持

将合规要求覆盖各

业务领域、各部门、

各级子企业和分支

机构、全体员工，贯

穿决策、执行、监督

全流程。

(二)强化责任。把加

强合规管理作为企

业主要负责人履行

推进法治建设第一

责任人职责的重要

内容。建立全员合规

责任制，明确管理人

员和各岗位员工的

合规责任并督促有

效落实。

(三)协同联动。推动

合规管理与法律风

险防范、监察、审计、

内控、风险管理等工

作相统筹、相衔接，

确保合规管理体系

有效运行。

(四)客观独立。严格

依照法律法规等规

定对企业和员工行

为进行客观评价和

处理。合规管理牵头

部门独立履行职责，

不受其他部门和人

员的干涉。

立健全合规管理体系：

（一）全面覆盖。坚持将合

规要求覆盖生产经营管理

各领域各环节，落实到各部

门、各级子企业、分支机构

和全体员工，贯穿决策、执

行、监督全过程。

（二）客观公正。合规管理

牵头部门独立履行职责，严

格依照法律法规和企业内

部规定等对企业和员工行

为进行客观评价，坚持统一

标准对违规行为进行处理。

（三）专业有效。制定符合

监管要求的合规管理制度，

建立与企业实际相适应的

工作机制，并根据发展需要

持续改进完善，不断提升人

员队伍专业化水平，确保合

规管理发挥实效。

（四）实时精准。通过信息

化手段将合规要求全面融

入经营管理活动，利用大数

据、云计算等对重点领域、

关键节点开展实时动态监

测，加快提升合规管理数字

化、智能化水平。

标准《合规管理体系 要

求及使用指南》中的原则

在内容上，部分一致。需

要明确的是诚信原则、透

明原则、问责原则（2018

年版本第四条[二]）、可

持续原则、领导重视原则

和风险导向原则。

2. 在 “（一）全面覆盖”

中增加“商业伙伴”。

理由：

基于全面覆盖原则的意

旨以及企业在生产经营

管理活动中商业伙伴（第

三方）不合规对企业造成

的不利影响，包括反腐败

合规风险、反垄断合规风

险和供应商合规风险，中

央企业的合规管理应当

包括商业伙伴合规管理

（第三方合规管理），将

商业伙伴纳入全面覆盖

的范围。参见办法第十二

条（五）。

3. “（二）客观公正”

修改为“（二）独立公正”。

理由：

合规管理部门的独立性

是合规治理的基本原则。

这在 2018 年版本第四条

（四）中有明确规定。

2022 年版本没有突出独

下原则建立健全合规

管理体系：

（一）全面覆盖。坚持

将合规要求覆盖生产

经营管理各领域各环

节，落实到各部门、各

级子企业、分支机构、

全体员工和商业伙伴，

贯穿决策、执行、监督

全过程。

（二）独立客观公正。

合规管理牵头部门独

立履行职责，严格依照

法律法规和企业内部

规定等对企业和员工

行为进行客观评价，坚

持统一标准对违规行

为进行处理。

（三）专业精准有效。

制定符合监管要求的

合规管理制度，建立与

企业实际相适应的工

作机制，通过信息化手

段将合规要求全面融

入经营管理活动，利用

大数据、云计算等对重

点领域、关键节点开展

实时动态监测，加快提

升合规管理数字化、智

能化水平,并根据发展

需要持续改进完善，不

断提升人员队伍专业

化水平，确保合规管理

发挥实效。

立性原则。

合规管理部门（即合规管

理牵头部门）独立性体现

在其工作不受任何不当

干扰、合规工作人员不因

工作被打击报复以及避

免利益冲突等。尤其在处

理业务部门和合规管理

部门的关系时，企业应当

加持合规机关和合规官

的独立性。

4. 将“（三）专业有效”

修改为“（三）精准有效”。

理由：

本款规定与比例原则、符

合原则和持续改进原则

一致，实质是确保合规管

理的有效性。“专业”也

是为了确保管理的有效

性。因此，本款宜修改为

“精准有效”。

5. 删除“（四）实时精

准”，并删除该款后面规

定或将其整合到“（三）

有效性”，或新增“诚实

信用”“可持续”或“价

值导向”等原则。

理由：

本款是新增规定，涉及合

规管理工具，即信息技术

在合规管理中运用，以提

升合规管理效能。该款本

（四）实时精准。通过

信息化手段将合规要

求全面融入经营管理

活动，利用大数据、云

计算等对重点领域、关

键节点开展实时动态

监测，加快提升合规管

理数字化、智能化水

平。诚实信用。通过企

业文化、合规文化和合

规管理基本制度，宣贯

诚实信用。所有管理者

和员工的经营管理行

为，以诚实信用为基

础。

质是提高合规管理有效

性，尚不能成为独立的原

则。