A股上市审核关注点分享材料

2022年7月

主讲人：李永伟 博士

华泰联合董事总经理、上海部联席负责人

1

目录

1 引言：证券市场监管及虚假陈述上市案例

2 中国A股IPO市场情况介绍

3 A股审核要点分析

4 A股被否案例分析

5 A股储能设备、装备制造、半导体行业企业估值情况

2

第一章 证券市场监管及虚假陈述上市案例

3

会计魔术

小案例：老王到底亏了多少？

➢ 老王开个公司，做鞋生意，本金50元，借款50元

，2021年底进了一双鞋，进价30元。

➢ 到了2013年，甩卖20元，顾客给50元，老王没零

钱，找邻居换了50元。事后邻居发现钱是假的，

老王又赔了邻居50。

◆老王到底亏了多少？

4

现金 100 70 40

存货 0 30 0

借款 50 50 50

股本 50 50 50

未分配

利润

0 0 -60

营业收入 20

减：

营业成本 30

管理费用 0

营业利润 -10

减：

营业外支出 -50

净利润 -60

资产负债表 利润表

➢ 销售收入：20 销售成本：30 销售毛利：-10

➢ 假钱50，需赔50真钱给邻居，营业外支出：50

➢ 净利润：-60

融资/上市

经营成果亏损严重

资不抵债

会计魔术

5

现金 100 70 90

存货 0 30 0

借款 50 50 50

股本 50 50 50

未分配

利润

0 0 -10

营业收入 20

减：

营业成本 30

管理费用 0

营业利润 -10

减：

营业外支出 -50

净利润 -10

资产负债表 利润表

➢ 老王收了假钱，他可以把假钱的损失不体现在财务报表里，不做营业外支出，就是把假钱也当成真钱。

➢ 这样公司资产实际是50块假钱加40块真钱，但报表上变成了90块钱，隐瞒了50块假钱的事实，利润表山相应减少

50元的营业外支出，货币资金相当于50元是虚构。

➢ 虚增利润：50 虚增货币资金：50 此时净利润：-10

隐瞒营业外支出、虚增货币资金

6

现金 100 70 40

存货 0 30 0

借款 50 50 50

股本 50 50 50

未分配

利润

0 0 -10

营业收入 20

减：

营业成本 30

管理费用 0

营业利润 -10

减：

营业外支出 -50

净利润 -10

资产负债表 利润表

其他

应收款0 0 50

➢ 还可以把这50块钱不作为货币资金，而是作为其他应收款50块钱+货币资金40块钱。比如他去跟警察报警，说有

人用假钱去骗他，从法律上来讲财务报表上列其他应收款也是成立的，但这50块钱基本是要不回来的。

➢ 虚增利润：50 虚增其他应收款：50 此时净利润：-10

隐瞒营业外支出、虚增其他应收款

7

现金 100 70 90

存货 0 30 15

借款 50 50 50

股本 50 50 50

未分配

利润

0 0 5

营业收入 20

减：

营业成本 15

管理费用 0

营业利润 5

减：

营业外支出 -50

净利润 5

资产负债表 利润表

➢ 除隐瞒营业外收入外，还采取少转销售成本的方式。鞋子正常的成本是30块钱，但是在报表上少做成本，比如结

转一只鞋的成本15块钱，还留15块钱放在报表上面，就说仓库里还有一只鞋，资产等于90块钱加15块钱的存货就

是105元，此时就有五块钱的利润。

➢ 虚增利润：65 虚增货币资金：50 虚增存货：15 此时净利润：5

虚减成本费用

8

现金 100 70 90

存货 0 30 0

借款 50 50 50

股本 50 50 50

未分配

利润

0 0 30

营业收入 60

减：

营业成本 30

管理费用 0

营业利润 30

减：

营业外支出 -50

净利润 30

资产负债表 利润表

应收账款 0 0 40

➢ 鞋实际销售收入为20块钱，但报表上做60块钱的销售收入，对外报表说卖一双鞋赚了30块钱。

➢ 收入增加40块钱，左边相应的资产是要增加40块钱，可以和这个顾客商量好，按照60块钱签合同，发票给他按60

块钱开，还有没收到的40块钱作为应收账款进行虚增。

➢ 虚增利润：90 虚增货币资金：50 虚增应收账款：40 此时净利润：30

虚增收入

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证券代码 证券简称 造假事项 处理结果

002164.SZ 宁波东力 收购的子公司虚增利润4.4亿，业务、询证函、访谈都造假 证监会行政处罚

002604.SZ 龙力生物 删除、伪造大量凭证，虚减借款98亿，虚减融资费6.7亿 退市

000760.SZ 斯太尔 造假三年，虚增利润达三亿 退市

002181.SZ 粤传媒 制作虚假合同，虚增收入近6亿，虚增利润5.6亿 证监会行政处罚

000839.SZ ST国安 子公司连续造假7年，虚增利润10亿，审计均为无保留意见 证监会行政处罚，退市风险警示

002450.SZ 康得新 虚构业务，虚增利润115亿，银行存款余额虚假记载 退市

000802.SZ 北京文化 虚假转让投资份额收益权，虚构资金循环，虚增收入4.6亿，虚增利润1.9亿 北京证监局行政处罚

000687.SZ 华讯退(退市) 虚构购销交易，三年虚增利润1.75亿 河北证监局行政处罚，退市风险警示

002370.SZ 亚太药业 收购的子公司虚构业务往来。虚增收入约4亿，虚增利润近2亿 浙江证监局行政处罚

002247.SZ 聚力文化 收购的子公司三年财务造假，虚增收入约9亿，虚增利润约5亿 浙江证监局行政处罚

002005.SZ ST德豪 少计提资产减值准备、坏账准备、预计负债，虚增利润34.6亿元 安徽证监局行政处罚，退市风险警示

000663.SZ 永安林业 提前确认收入、延迟结转成本，虚增利润占比超3成 福建证监局行政处罚

002770.SZ 科迪乳业 连续三年财务造假，虚增营收8亿元，虚增利润3亿元 退市

000523.SZ 广州浪奇 虚构业务、虚增存货，累计虚增收入129亿 广东证监局行政处罚

000662.SZ 天夏智慧 虚假确认及提前确认收入，财务造假超30亿 退市

2021年，31家上市公司因财务造假被处罚

◆ 2021年1月1日至12月31日，共有31家上市公司因财务造假被证监会/证监局实施行政处罚。

10

证券代码 证券简称 造假事项 处理结果

002052.SZ *ST同洲 提前确认职工薪酬负债、滞后确认资产减值损失、虚构收入，虚增利润

共1.8亿元 深圳证监局行政处罚，退市风险警示

002235.SZ 安妮股份 虚构交易，虚增利润占当期利润逾三成 厦门证监局行政处罚

603111.SH 康尼机电 收购的标的虚增收入9亿元，占总业绩超三成 证监会行政处罚

600978.SH 宜华生活 虚增利润20亿，虚增银行存款80亿，造假规模超百亿 退市

600532.SH *ST未来 未披露关联交易，少计负债，虚假记载 证监会行政处罚，退市风险警示

600634.SH 富控互动 预计负债冲回依据不充分，虚增利润近30亿 退市

601101.SH 昊华能源 收购标的存在虚增资产，虚增资产约28.25亿元 北京证监局行政处罚

603009.SH 北特科技 多计收入，销售费用、外协加工费跨期确认，虚增利润占比近四分之一 上海证监局行政处罚

603822.SH 嘉澳环保 虚减净利润300万 浙江证监局行政处罚

600589.SH ST榕泰 虚构销售回款，虚构保理业务，虚增利润近6000万 广东证监局行政处罚，退市风险警示

300104.SZ 乐视网 连续10年财务造假， 虚增收入18.72亿元，虚增利润17.37亿元 退市

300431.SZ 暴风影音 未计提商誉减值准备，虚增利润1.3亿元 退市

300325.SZ 德威新材 虚增银行承兑汇票，虚增应收票据，占总资产比例超三成 退市

300766.SZ 每日互动 虚增6600万销售合同，员工伪造客户印章，虚假确认询证函 浙江证监局行政处罚

300526.SZ *ST中潜 虚增收入3.7亿，虚增利润占比超六成 广东证监局行政处罚，退市风险警示

300089.SZ *ST文化 伪造代理商支付技术服务费，虚构应收账款，虚增营收6500万，虚增利

润近6000万

广东证监局行政处罚，退市风险警示

财务造假分析——造假案例（续）

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IPO申报时主营业务收入构成如下

◆ 公司面向大数据时代冷热数据分层存储背景下的光磁电混合存储的应用需求，以及政府、军工等领域对自主可控和数据存储安全提升

的需求，开展蓝光数据存储系统核心技术的研发、设计、开发，提供基于蓝光数据存储系统核心技术的光存储介质、光设备和光存储

解决方案。公司的主要产品广泛应用于数据中心、电子政务、金融、医疗、档案、互联网等领域。

◆ 公司产品包括光存储设备及解决方案，下游直接客户包括大陆及香港地区的系统集成商、第三方数据中心运营商、电信运营商、终端

客户、贸易商等。

◆ 公司销售一次性记录蓝光光盘（BD-R），下游客户类型包括大陆及香港的贸易商等。

企业级市场方面

消费级市场方面

项目

2016年度 2017年度 2018年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

消费级市场 光存储介质 2,298 15.39% 1,986 6.43% 1,396 3.51%

企业级市场

光存储设备 8,965 60.02% 12,833 41.54% 5,892 14.81%

解决方案 3,541 23.71% 15,485 50.13% 31,966 80.35%

其他 131 0.88% 587 1.90% 529 1.33%

合计 14,938 100.00% 30,892 100.00% 39,784 100.00%

单位：万元

ZJ公司基本情况

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单位：万元

项目（万元、%）

2016年末

/2016年度

2017年末

/2017年度

2018年末

/2018年度

2019年末

/2019年度

2020年末

/2020年度

2021年末

/2021年度

营业收入 14,938 31,292 40,159 51,633 56,262 45793

应收账款 10,712 18,100 37,295 61,828 61,941 47,814

应收账款占营收比例 71.71% 57.84% 92.87% 119.74% 110.09% 104.41%

营业成本 7,664 20,460 20,453 24,660 30,017 33,934

净利润 3,307 5,363 10,493 13,783 10,383 -23,089

主营业务毛利率 48.69% 35.72% 49.68% 52.87% 47.14% 25.90%

ZJ公司近年的主要财务数据

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◆ ZJ公司于2020年2月26日在上交所科创板上市，发行价格为21.49元/股，首次发行股份数量4,759.61万股，上市首日收盘价77.49元/股，上

市募集资金总额为10.23亿元，募集资金净额为8.84亿元，本次上市发行费用为1.39亿元。

◆ 2020年2月26日，该公司正式登陆科创板，上市首日公司股价大涨264.08%，收报78.24元，总市值148.95亿。盘中最高价一度触及86.98元，

涨幅达3倍，最低价77.41元，收盘价77.85元，成交价30.31万手，金额24.41亿元。

◆ ZJ公司发布的招股说明书显示，公司计划募集资金12.10亿元，用于投资下列项目：大数据安全云存储技术项目（2018年工业强基工程示范

项目）、全息光存储技术研发项目、自主可控磁光电一体融合存储系统研发项目、全国营销中心升级建设项目、补充业务运营资金项目。

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

收盘价(元)

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

2020-2-26

2020-2-27

2020-2-28

2020-3-2

2020-3-3

2020-3-4

2020-3-5

2020-3-6

2020-3-9

2020-3-10

2020-3-11

2020-3-12

2020-3-13

2020-3-16

2020-3-17

2020-3-18

2020-3-19

2020-3-20

2020-3-23

2020-3-24

2020-3-25

2020-3-26

上市一个月股价图 上市至今走势图

ZJ公司股票发行情况及股价走势

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◆ 报告期内南京叠嘉、菲利斯通及其全资子公司江西叠嘉、瑞驰信息与发行人存在持续的金额较大的关联销售，南京叠嘉、菲利斯通、瑞

驰信息的第一大股东为发行人前外部董事曹强（2016年5月离职）和姚杰（2017年5月离职）。2016年至2019年上半年，上述关联销售金

额分别为8.3万元、4,363.47万元、2,175.68万元和4,783.72万元。上述公司均为数据中心运营公司。

◆ 根据回复，上述4家公司的实际控制人为刘武军，曹强、姚杰两人不实际参与投资公司的经营。

关注上述关联销售是否均有真实交易背景，南京叠嘉、菲利斯通、江西叠嘉、瑞驰信息及其关联方、员工，与发行人及其实际控制人、控

股股东、董监高及员工等的资金往来情况，是否存在其他不正当利益关系。

保荐机构主要核查程序：

➢ 实地走访上述公司及其终端项目现场；查看相关销售合同、验收报告等相关单据，核查报告期内销售金额和回款情况；将上述关联交易

的价格和毛利率与其他客户进行比较；查阅客户的工商信息；访谈曹强、姚杰、刘武军及发行人的主要人员。

➢ 获取上述公司提供的员工名单，并与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及员工（发行人各部门经理、财务部全部人员、司机等

人员）等的银行流水进行比对核查；将发行人的实际控制人、控股股东、董监高名单以及员工名单提供至上述公司，让其核实是否存在

资金往来情况。

➢ 获取上述公司关于交易真实性、控制权和经营权等的说明文件；获取发行人、控股股东及实际控制人出具的关于销售真实性和不存在不

正当利益关系的承诺文件。

➢ 获取上述公司经营过程当中费用报销单、采购审批流程审批单、销售流程审批单等，对相应单据审批授权流程是否涉及曹强、姚杰进行

复核；获取刘武军简历、投资情况明细、刘武军关于其控制企业与ZJ公司存储不存在关联关系的说明。

审核关注问题：1、持续大额的关联销售

根据ZJ公司披露，ZJ公司实控人之一郑穆，曾在1999年至2006年任广州维加辉荣科技有限公司（下称“维加辉荣”）总经理，并于

2006 年起任广州新格拉斯光盘设备有限公司（下称“新格拉斯”）总经理。上述两家公司均已注销。维加辉荣和新格拉斯均有一位叫“李

楚生”的人士在其中任职。而李楚生任职董事长的另一家公司——维加智能科技（广东）有限公司是ZJ公司光存储介质业务的客户（报告

期各期交易额不高，为几万至一百多万）。

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◆ 发行人前五大客户各期变化较大，仅对北京越洋紫晶数据科技有限公司（以下简称“越洋紫晶”）和关联方南京叠嘉存在持续销售。越洋

紫晶与发行人商号相似，办公地与发行人北京分公司相近。发行人与其存在共同供应商天固信息和盛和大地。

◆ 越洋紫晶原名为北京越洋高创科技发展有限公司，成立于2006年8月，是一家具备军工资质的信息系统集成商。盛和大地（2016年前五大

供应商之一）持有越洋紫晶5%的股权，其实控人郝海生兼任越洋紫晶的监事；越洋紫晶的实控人邓国兼任盛和大地的监事，盛和大地和北

京越洋紫晶办公地点相近。盛和大地除了和越洋紫晶、发行人发生交易外，不存在其他客户。

15

关注越洋紫晶及其关联方和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、非交易性资金往来或其他利益安排，越

洋紫晶是否受发行人控制，是否存在资金体外循环。

保荐机构主要核查程序：

➢ 网络检索相关客户、供应商的基本工商信息以及邓国、郝海生对外投资及兼职情况；访谈邓国和郝海生以及发行人相关人员；获取越洋

紫晶和盛和大地关于业务真实性、不存在体外资金循环等的确认函；获取越洋紫晶关于关联关系和实际控制人等的说明文件；

➢ 检查发行人与越洋紫晶、盛和大地进行业务往来的销售合同、相关凭证；走访并函证越洋紫晶，实地走访国家卫健委、某军工等最终用

户，覆盖的比例为80.16%；获取越洋紫晶就采购的产品对外销售情况以及期末库存的情况出具书面确认函；

➢ 核查发行人、控股股东及实际控制人、主要人员的银行流水；获取了北京越洋紫晶、天固信息、盛和大地等公司提供的员工名单，并与

发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及员工（发行人各部门经理、财务部全部人员、司机等人员）等的进行比对核查；将发行人

的实际控制人、控股股东、董监高名单以及员工名单提供至北京越洋紫晶、天固信息、盛和大地等，让其逐一核实是否存在资金往来情

况；获取或现场查看北京越洋紫晶、盛和大地的银行流水。

➢ 发行人及其控股股东、实控人出具关于与越洋紫晶不存在关联关系、不存在非交易性资金往来、不存在其他不正当利益关系的承诺函。

审核关注问题：2、与主要客户存在相同商号且办公地相近

16 16

审核关注问题：2、与主要客户存在相同商号且办公地相近

◆ 问询函对于越洋紫晶与发行人商号一致的主要解释为：因“紫晶”品牌已获得最终军工用户的认可，为更好地开拓政府军工业务，越洋紫

晶于2015年12月改为含有“紫晶”的公司名称。

根据ZJ公司披露，2015年，ZJ公司与越洋紫晶、盛和

大地均发生大额交易，三者的角色是：（1）ZJ公司向盛和

大地采购光存储设备所需的软件；（2）ZJ公司将嵌入有盛

和大地软件的光存储设备销售至越洋紫晶；（3）盛和大地

向越洋紫晶提供平台对接开发等软件开发服务；（4）越洋

紫晶将分别采购的ZJ公司光存储设备和盛和大地其他软件

服务集成之后，对军工、政府等客户销售。

17 17

ZJ公司2017年第一大供应商为广州华炜科技有限公

司（下称“华炜科技”），发行人向其采购 “数据中心

用暖通及低压设备”。ZJ公司2017年至2019年间的客户

“蓝盾信息安全技术有限公司”（下称“蓝盾信息”）

与华炜科技隶属于同一家公司蓝盾股份（300297.SZ）。

ZJ公司未提及向蓝盾信息销售产品的具体信息，仅

提及公司与蓝盾信息联合中标了若干家政府事业类客户

的招投标，故相关合同公司直接客户为蓝盾信息。

◆ ZJ公司的客户与供应商存在关联关系的另一案例

审核关注问题：2、与主要客户存在相同商号且办公地相近

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◆ 郭亚辉系发行人2019年1-6月前五大客户苏州平流层（2015年以来开始合作）的实际控制人。郭亚辉与发行人部分关联方（实际控制人罗

铁威曾经对外投资或兼职的企业）存在关联关系，包括：苏州开石精密（罗铁威持股30%并担任董事，郭亚辉持股70%）、江苏新海燕光电

有限公司（郭亚辉担任董事，已吊销）、上海海图文化传媒有限公司（郭亚辉担任监事，并间接持股45%，已吊销）、苏州新海博数码科

技有限公司（郭亚辉担任监事，并持股90%，2019年2月罗铁威将持有的其10%股权转让给郭亚辉之子郭劲肖）、广东山力文化发展有限公

司（郭亚辉持股25%，已注销）、东方联合音像发展有限公司（郭亚辉担任董事，已注销）等。

18

关注发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及员工，是否与苏州平流层信息、苏州开石精密电子及其关联方、员工等存在资金往来。

保荐机构主要核查程序：

➢ 获取苏州平流层信息、苏州开石精密电子等公司提供的员工名单，并与获取的发行人及其实际控制人、控股股东、董监高及员工等的

银行流水进行比对核查；将发行人的实际控制人、控股股东、董监高名单以及员工名单提供至苏州平流层信息、苏州开石精密电子等

公司，让其逐一核实是否存在资金往来情况；

➢ 发行人及其控股股东、实控人出具关于与苏州平流层业务真实性、不存在非因正常交易而产生的资金往来、不存在其他不正当利益关

系的承诺函。

➢ 查阅了苏州平流层的合同、验收报告等收入确认相关单据；对郭亚辉进行访谈并实地查看其经营场所；核查了其期后回款情况。

审核关注问题：3、主要客户实控人与发行人实控人共同持股多家公司

◆ 尽调过程中，保荐机构关注到菲利斯通、越洋紫晶、北京盛和大地等一些公司的官网或公开报道中使用发行人产品照片进行宣传推广，

或将发行人描述为其生产基地、战略合作伙伴、关联公司等，回复称该些情况系光存储行业处于发展期初期的行业生态特点，新进入的

市场参与主体基于各自的商业目的进行相互借力营销，将自身塑造成具有较强实力的企业，从而便于开拓下游政务、军工等领域光存储

需求，与发行人均不存在关系。

◆ 保荐机构对发行人南京叠嘉、菲利斯通、江西叠嘉、淮安瑞驰、越洋紫晶、天固信息、盛和大地、苏州平流层信息、苏州开石精密电子

报告期内的交易函证和实地走访比例均达到100%，对于其主要终端项目的走访比例亦达到53.47%、89.91%、94.35%和99.80%，报告期内

合计占比达93.09%。

针对前述公司的其他补充信息

19

◆ 2016年至2018年末，发行人应收账款账面价值分别为10,712.35万元、18,100.86万元和37,295.42万元，增幅大于收入增幅；1年以上应收

账款占比逐年增加。截至2019年6月30日，发行人逾期应收账款金额为9,133.8万元，发行人未对逾期应收账款单项计提减值准备。截至

2019年末，发行人2016年末、2017年末、2018年末应收账款的回款比例分别为96.27%、91.04%、63.60%。

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关注是否存在通过放松信用政策突击增加收入的情况，是否存在已了解相关客户不具备按信用期付款能力而向其销售的情形，应收账款的

回款风险。

保荐机构主要核查程序：

获取并复核了公司应收账款明细账

及明细余额表、应收账款账龄分析

表、应收账款超期情况统计表、应

收账款期后回款统计表及大额期后

回款凭证；获取了公司资金流水及

票据，核查发行人期后货款回收情

况；

获取了公司应收账款管理制度，并

执行了控制测试；对应收款项进行

减值测试；获取了公司坏账计提政

策，与同行业公司对比分析；

对公司销售、财务人员进行了访谈

；实地走访主要客户。

审核关注问题：4、应收账款金额较高且占比不断增加

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◆ 发行人向众杰伟业支付大额设备采购款（ 100G大容量BD-R生产线设备），截至2019年6月末金额为3,841.53万元，该预付款为2017年7月

预付的生产线采购款项直到2019年7月才有部分生产设备到货。根据回复，主要系受厂房建设推迟影响，发行人无合适的生产车间存放、

安装设备，故要求供应商暂缓发货。

◆ 此外，发行人向深圳市巨浪潮科技有限公司、深圳市鑫巨人科技有限公司（鑫巨人、巨浪潮与众杰伟业均存在相同的股东鲍家友）支付大

额预付款、向软件供应商CAFARI INC支付大额预付款向基础设备件外协厂商广州锐霖支付大额预付款。

关注相关预付款项是否具有真实交易背景，预付款收款方及其实际控制人、主要股东与发行人及其关联方、发行人主要客户及其关联方之

间是否存在关联关系、非交易性资金往来或者其他不正当利益关系，是否存在为发行人进行体外资金循环、代垫成本费用的情况。

保荐机构主要核查程序：

➢ 通过全国“企业信用信息公示系统”、天眼查及供应商公司官方网站等检索方式，对主要预付账款的供应商及所有非流动资产明细对应

的公司进行工商信息查询；对公司的采购负责人进行访谈；与同行业公司进行比对；函证及实地走访主要预付款的供应商，并取得走访

对象出具的无关联关系承诺函，其中预付账款各期末函证及走访比例为84.93%、87.10%、89.87%，其他非流动资产各期末函证及走访比

例为100%、100%、99.32%；

◆ 预付款供应商众杰伟业为ZJ公司2020年保留意见审计报告中涉及的关键供应商

◆ 预付款的供应商之间部分存在关联关系

20

审核关注问题：5、对部分供应商支付大额预付款

21

保荐机构主要核查程序：

➢ 取得公司的预付账款明细账及明细表、其他非流动资产明细账及明细表，核查了主要预付账款的相关采购合同、付款凭证等以及所有非流

动资产明细对应的合同、付款凭证等，将约定的付款进度与付款凭证等进行核对；检查各报告期主要预付款的期后到货情况；访谈了发行

人的相关人员并取得声明承诺；

➢ 发行人及其控股股东、实控人出具关于广州锐霖、CAFARI、众杰伟业、巨浪潮、鑫巨人等发行人预付款收款方及其实际控制人、主要股东

与发行人及其关联方、发行人主要客户及其关联方不存在关联关系，亦不存在非交易性资金往来或者其他不正当利益关系等的承诺函；

➢ 查阅了发行人与广州锐霖签订的采购合同、采购明细情况；实地走访广州锐霖；查阅了发行人留存的其他供应商盖章报价单；

➢ 查阅了发行人与CAFARI INC.签订的协议、付款凭证、历史沟通会议记录以及往来邮件；取得并拆解、查看、试用了该软件授权对应的产

品Photo Egg；从手机端“苹果应用商城、华为应用市场、小米应用市场、腾讯应用市场、VIVO应用市场”等检索了该软件授权对应的APP

紫晶相册以及其上架的时间，核实确认该授权软件的功能真实性；访谈了发行人创始人以及相关负责人员；查阅了发行人与Alliance

Technology Development Limited等下游销售渠道商签署的关于Photo Egg的销售合作协议，核实确认该产品计划销售上市的情况；2019

年9月16日实地走访美国Cafari公司，查看经营场所，访谈公司负责人员及主要研发人员，实地取得银行流水、经营场所租赁合同等资料

，获取并核查了CAFARI INC.公司与发行人交易的银行账户流水（该公司自收到发行人预付款之后相关银行账户的流水）；2019年1月17日

在广州实地访谈了回国参会的CAFARI INC.创始人Paul Chen，并在访谈时查看其护照、名片等身份信息，核实其入境时间以及历史往返情

况；并于2019年6月24日再次通过视频访谈了位于美国的Paul Chen；取得并查阅了CAFARI INC.在美国注册登记资料、CAFARI INC.提供的

其股东及主要人员背景信息，并结合网络检索印证；取得并查阅了CAFARI INC.提供的美国联邦申报财务数据、主要客户信息资料；取得

并查阅了关于发行人产品Photo Egg参与2019年“数字中国”的公开新闻信息资料以及其他关于家庭存储设备的新闻报道、行业信息。

➢ 查阅了发行人与众杰伟业之间签订的采购合同及相应付款凭证、设备的报关单据、汇款单据，对已到货的设备进行现场盘点；获取并核查

发行人与众杰伟业、鑫巨人、巨浪潮之间交易凭证；获取众杰伟业、鑫巨人、巨浪潮的相关承诺函；获取了众杰伟业的银行账户流水（

2016年1月-2019年6月），与发行人交易当月的鑫巨人、巨浪潮的交易银行账户流水；对发行人相关人员进行了访谈。

21

审核关注问题：5、对部分供应商支付大额预付款

22 22

◆ 深圳中农信大数据服务有限公司成立于2018年，当年即成为发行人前五大客户。发行人设备和解决方案前五大客户中，深圳富宏华实业有

限公司、深圳市启辰信息数据存储有限公司、湖北神狐时代云科技有限公司成立不久即与发行人开展大额交易；锦衡国际有限公司、粤盛

实业发展有限公司（2015年成立）、创鹏科技发展有限公司（2015年成立）均为香港注册公司，注册资本规模均为1万港元。

关注发行人与上述主要客户交易的真实性，是否存在关联关系。

保荐机构主要核查程序：

➢ 通过国家企业信用信息公示系统、企查查、香港公司注册处网上查册中心对相关客户的工商信息进行了网络核查；函证和实地走访相关

客户，不配合函证和实地走访的客户实施了补充替代程序；

➢ 取得了发行人主要数据中心项目的协议、发票、验收单据和验收报告、银行回单以及物流单据等原始凭证；核查发行人与上述香港客户

开展交易的合同、发票、出口单据以及银行回款凭证；对香港柠檬电讯数据中心及安信（达利）数据中心进行了实地走访并查看发行人

销售设备的最终使用情况；

➢ 对发行人相关销售人员、商务人员及财务总监进行了访谈。

审核关注问题：6、分业务前五大客户成立时间较短

23 23

◆ 发行人前外部股东董事姜明伟（2017年7月24日辞去职务）对外投资设立广东紫晶光电科技有限公司、北京紫晶光电设备有限公司，与发

行人有相同商号，前者是后者的全资子公司。广东紫晶光电于2017年7月26日成立、2019年6月注销，北京紫晶光电为发行人股东。

◆ 北京紫晶光电设备有限公司原名为北京合华永道置业投资顾问有限公司，成立于2006年9月29日，主要从事地产相关业务，2015年2月更名

为北京紫晶光电设备有限公司。

◆ 根据回复，因姜明伟看好光存储行业的未来发展，拟利用其在北京的业务线索，在北京区域销售发行人产品，但由于2015年-2017年地产

行情较好，姜明伟主要精力仍在地产业务，光存储业务未实际开展，北京紫晶光电更名前后经营范围未发生过变更。

关注上述公司与发行人是否存在交易或资金往来。

➢ 查阅上述2家公司的工商登记资料、财务报表、银行对账单；

➢ 访谈姜明伟；获取姜明伟出具的关于设立原因的说明文件以及北京紫晶光电出具的关于更名的说明文件。

保荐机构主要核查程序：

额外补充信息：

◆ 2015年至2017年，曾有一位名为“温建文”的自然人短暂入股过北京紫晶光电。温建文是ZJ公司的前五大客户深圳市启辰信息数据存储

有限公司的实控人，启辰信息也是ZJ公司上市后成立的控股子公司——赣州紫晶橙心数港科技有限公司的少数股东。此外，温建文还曾

短暂入股过2018年前五大客户深圳中农信大数据服务有限公司。

◆ 启辰信息的全资子公司广东启辰云数据存储有限公司是本次公司违规担保的被担保对象之一。被担保方中其他10 家企业与中农信之关

联方卢氏县中农信大数据科技有限公司存在相同自然人交叉任职或持股情况，且公开信息显示联系电话号码相同。

审核关注问题：7、关联方与发行人存在相同商号但未开展业

24 24

◆ 2016年至2018年公司第四季度收入占比分别为35.15%、59.36%、64.73%，第四季度收入呈逐年上升趋势。

关注是否存在突击确认收入情形。

保荐机构主要核查程序：

➢ 对公司第四季度主要客户的销售额和应收款余额

实施函证程序；检查了公司第四季度收入确认的

原始单据（包含但不限于验收报告、合同、出库

单、快递单、签收单、发票）；进行了收入截止

性测试；

➢ 查询了第四季度主要客户的工商信息资料；对第

四季度主要客户进行走访，获取了客户的无关联

关系承诺函；实地走访项目现场，实地查看公司

销售的设备在现场运行情况；

➢ 访谈发行人财务总监；

➢ 查阅同行业上市公司年报。

审核关注问题：9、第四季度收入占比较高且不断上升

25 25

2021年9月注册制新股定价承销规则改革

降低高价剔除比例 放开突破“四数孰低值”定价

高 价 剔 除 比 例 由 原 先 “ 不低于 10% ” 下 调 至

“1%~3%”

取消突破“四数孰低值”的延迟发行要求，即在实

操中允许突破“四数孰低值”，且突破幅度最高可

达30%

关于本次新股市场化改革核心修订内容的解读

✓ 监管机构结合注册制运行情况并充分考虑资本市场特殊性的基础上进一步优化注册制询价制度，提升股票定

价市场化程度

✓ 本次规则修订从机制上将缓解部分询价机构为博入围的“抱团报价”的行为，使得重要询价机构具有较为灵

活自主的报价空间，可以有效进行独立研究与独立报价，有助于构建价值发现的市场机制

✓ 本次规则修订改善IPO询价环境，有助于提升定价效率和改善IPO定价效果，企业价值挖掘、高效承销组织与

深度市场沟通显得越发重要

✓ 本次规则修订将有效改善报价集中度问题，报价分散程度决定发行定价的突破比例，并导致询价配售产品入

围比例的降低，并可能导致未来询价机构群体的结构性变迁

✓ 注册制IPO定价机制市场化程度的提升，也意味着IPO发行进入新阶段，IPO发行分化加大将考验承销商的综合

竞争实力

1 2

26 26

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

70.00

80.00

90.00

100.00

高铁电气

可孚医疗

新锐股份

深城交

力诺特玻

灿勤科技

恒光股份

金钟股份

洁雅股份

泽宇智能

嘉和美康

风光股份

亨迪药业

南模生物

品高股份

唯科科技

翱捷科技

诚达药业

臻镭科技

亚信安全

标榜股份

浙江恒威

软通动力

理工导航

华融化学

万凯新材

中复神鹰

海创药业

安达智能

宏德股份

嘉戎技术

药康生物

国能日新

中钢洛耐

昱能科技

三一重能

信邦智能

入围比例%（入围产品数量/剔除无效、高价后产品数量）

询价更加考验研究和定价能力，未来投资机构群体动态变化

首发估值中枢明显上行，一二级市场将趋于合理均衡 上市首日涨幅整体向好，部分项目出现破发

480

455

416 405

388

5,000

6,000

7,000

8,000

9,000

10,000

11,000

12,000

200

250

300

350

400

450

500

新规前 新规后两周 新规后四周 新规后六周 截止目前

参与询价投资者家数 参与询价配售对象数目

新规后报价入围难度显著上升

41 42 44

56

101

84

18

31

39 34 35

42

0

20

40

60

80

100

120

新规前 新规后两周 新规后四周 新规后六周 新规后八周 新规后至今

科创板平均静态PE 创业板平均静态PE

(100.00)

(50.00)

0.00

50.00

100.00

150.00

200.00

250.00

300.00

350.00

高铁电气

汇宇制药

拓新药业

瑞纳智能

安路科技

万祥科技

雅创电子

鼎阳科技

观想科技

迪哲医药

迪阿股份

光庭信息

善水科技

春立医疗

唯科科技

佳缘科技

奕东电子

实朴检测

坤恒顺维

大族数控

青木股份

格灵深瞳

何氏眼科

兆讯传媒

长光华芯

海创药业

经纬恒润

峰岹科技

欧圣电气

德龙激光

东田微

翔楼新材

侨源股份

华如科技

首日涨跌幅（%）

资料来源： Wind资讯，华泰联合证券股票资本市场部整理，截至2022年6月30日

注册制新规以来，网下生态和价值研究体系重塑，新股定价市场化程度提升

27 27

改革前 改革后

抱团报价 独立报价 抱团报价 独立报价

高

剔

概

率

入

围

概

率

低

剔

概

率

高（高剔比例>10%）

低

高

低

高

低

低

无明显优劣

低（高剔比例<1%）

◆ 本次新股市场化改革前，在高价剔除比例10%以及定价不突破“四数孰低值”规则下，采用抱团报价的策略将远优于独立报价的策

略，不论是高价剔除概率或者是报价低于“四数孰低值”而被低价剔除的概率都远小于独立报价策略。而本次新股市场化改革，一

方面通过降低高价剔除比例，使得在独立报价下高剔的概率大幅下降；另一方面允许突破“四数孰低值”，加大了低价剔除的不确

定性。在新的定价机制下，抱团报价策略和独立报价策略对于机构的影响差异较大

◆ 现有规则的改善， 叠加监管机构的日常检查， 短期内“抱团报价” 行为将有所改善， 报价分散度和定价效果有所提升。但关于对

于新股定价中长期的影响，市场仍存在一定分歧，部分投资者认为在突破“四数孰低值”的作用下将导致网下投资者报价逐步上移

，最终导致新股定价过高，破发现象出现，同时也加速了以博取无风险收益为目的的网下投资者的出清；也有部分投资者认为抱团

行为的彻底瓦解仍然存在困难，各类型和各规模的投资者之间是否能持续进行实质博弈及未来的报价策略变化仍有待观察

抱团取暖将改善

28

监管、制度、机构

发行人：信息披露责任主体 投资人 中介机构

尽职调查+独立报告

监管机构

➢ 以信息披露为核心的审核理念

➢ 压实中介机构职责

➢ 多轮问询问出好公司+加大检查力度形成威慑

➢ 信息公开，阳光审核，社会化监督；做空机制、集体诉讼

严刑峻法 做空机制 集体诉讼

29

浑水公司：“瑞幸咖啡事件显示了为何市场上需要卖空者的存在”

 浑水公司2020年1月31日发布89页匿名做空报告，直指瑞幸造假。

 浑水公司同时开了空单，等待股价暴跌。

 2020年4月2日，瑞幸咖啡承认存在造假行为，在2019年Q2至Q4虚假交易22亿元。

 受此影响，瑞幸盘前跌幅已超80%，每股由26.2美元降至每股4.11美元。

 2020年6月27日，瑞幸咖啡发布声明称，公司将于6月29日在纳斯达克停牌，并进行退市备案。

1

第一阶段

：锁定目

标，研究

公司，找

出问题，

搜集证据

2

第二阶段

：

买入看跌

期权，或

融入股票

在市场中

卖出

3

第三阶段

：

发部调研

报告，分

析公司虚

假披露信

息问题

4

第四阶段：

看跌期权获利或

低价市场购入股

票还之前所融股

票

股价

做空过程 时间

30

瑞幸咖啡造假案件

夸大销售额

1、调查手段：动员了92名全职员工和1418名兼职员工，在981个门店日进行监控。调研人员对单个门

店进行全天监控，记录外卖和到店销售情况。门店监控流量视频长达11260小时。

2、2019年第三季度和2019年第四季度，每家门店每天的销量分别至少夸大了69%和88%。

3、调查发现，同一家门店在同一天的在线订单数量夸大范围从34到232不等，相当于平均每天106个订

单或72%的平均线下订单量。

夸高实际销售单价

1、瑞幸财报显示，2019年第三季度每件商

品的净售价为11.2元人民币。

2、匿名机构的25843张收据显示的净售价

只有9.97元人民币，夸大了12.3。

虚增支出

1、2019年第三季度的广告支出夸大了逾

150%，尤其是在分众传媒上的支出。

2、分析认为瑞幸有可能将其被夸大的广告

费用重新用于增加收入和店面利润。

31

第二章 中国A股IPO市场情况介绍

32

2018年以来A股IPO家数及融资额持续增长

经历2018年的明显收紧后，2020年伴随注册制的进一步实施，A股IPO家数及融资额接近十年来高点

数据来源：Wind

2010年以来IPO家数 2010年以来IPO融资金额（亿元）

5,426.75

-

1,000.00

2,000.00

3,000.00

4,000.00

5,000.00

6,000.00

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

524

0

100

200

300

400

500

600

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

目前我国正处于经济新旧动能切换的重要阶段，提升直接融资占比特别是股权融资占比是资本市场改革的重任，近几年来提高直接融资占比

仍然多次在重要会议及重要文件中被提及。例如在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提到

完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，大力发展机构投者，提高直接融资特别是股权融资比重。全面实行股票发行注册制，建

立常态化退市机制，提高上市公司质量。

提高直接融资比重，是服务创建设更高水平开放型经济新体制的重要途径新驱动发展战略的迫切要求；是完善

要素市场化配置的关键举措；是深化金融供给侧结构性改革的应有之义。

33

◼ 速度最快的为科创板，平均IPO排队的时间为342天。科创板审核问询在向更加市场化的方向调整，包括审核问询轮次和题目篇幅有

所减少，突出重点问题和针对性问题，致力于为投资者提供有效的信息披露内容；同时审核效率和节奏也有所提升。

◼ 其次是沪深主板，平均IPO排队的时间为401天。主要在于中国移动、中海油作为2022年以来A股发行上市总审核时长最短的两家公

司，仅经历140、157天就快速完成审核成功上市。

◼ 最慢的为创业板，平均IPO排队的时间为502天。主要由于创业板IPO企业排队数量迅速增加，截至2022年7月17日，创业板IPO排队

（已受理至提交注册阶段）的公司共有431家，而科创板IPO排队的公司仅179家。

各大板块IPO排队时长对比分析

2022年以来IPO上市公司各环节平均排队市场

上市板块 受理→上会 过会→批文/提交注册 提交注册→同意注册 批文/同意注册→上市 总体（受理→上市）

沪深主板 320天 51天 - 30天 401天

科创板 170天 26天 98天 48天 342天

创业板 291天 72天 86天 53天 502天

注：由于核准制和注册制的审核流程不一样（注册制IPO过会后需报送证监会，等待证监会注册），故沪深主板比科创板、创业板少一环节。此外，由于

北交所于2021年11月才开市，因此不含北交所IPO。

截至7月17日，2022年以来中国A股共有167家公司IPO首发上市（不含北交所）。其中，核准制IPO上市企业33家（沪深

主板），注册制IPO上市企业134家（科创板59家、创业板75家）。

34

A股各板块：科创板、创业板和主板

◆ 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见

》出台，科创板聚焦“六大行业”、“三个面向”，主要服务

于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创

新企业

◆ 推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，

引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革

新一代信息技术行业 高端装备行业

新型材料行业

新能源行业

节能环保行业 生物医药行业

面向

经济主战场

面向

国家重大需求

面向

世界科技前沿

◆ 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规

定》规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适

应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势（三创），主

要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、

新产业、新业态、新模式深度融合（四新）

◆ 负面清单：农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造

业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、

燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政

业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理

和其他服务业。

科创板

创业板

• 主板为非注册制板块。注册制采取试点先行的原则，目前科创板、创业板已经分步实行了注册制，证监会将在试点基础上进一步评估

待评估后将在全市场稳妥推进注册制。

35

A股各板块上市条件比较

• 发行人应在申报文件中明确说明所选择的一项具体上市标准，保荐机构逐项说明适用理由；上市委员会召开会议前，因更新财务报告

等情形导致原标准不再适用的，可及时申请变更为其他标准并更新相关文件。

主板：

– 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超

过人民币3000万元，净利润以扣除非经常

性损益前后较低者为计算依据

– 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量

净额累计超过人民币5000万元；或者最近3

个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

– 最近一期末无形资产占净资产的比例不高

于20％

– 最近一期末不存在未弥补亏损

公司申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至

少符合下列标准中的一项：

标准一：预计市值≥10亿元，最近两年净利润均为正

且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值

不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收

入不低于人民币1亿元

标准二：预计市值≥15亿元，最近一年营业收入不低

于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三

年累计营业收入的比例不低于15%

标准三：预计市值≥20亿元，最近一年营业收入不低

于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流

量净额累计不低于人民币1亿元

标准四：预计市值≥30亿元，且最近一年营业收入不

低于人民币3亿元

标准五：预计市值≥40亿元，主要业务或产品需经国

家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成

果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业

企业需取得至少一项核心产品获准开展二期临床试验

，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势

并满足相应条件

公司申请在创业板上市，市值及财务

指标应当至少符合下列标准中的一项

：

标准一：最近两年净利润均为正，且

累计净利润不低于人民币5000万元

标准二：预计市值≥10亿元，最近一

年净利润为正且营业收入不低于人民

币1亿元

标准三：预计市值≥50亿元，且最近

一年营业收入不低于人民币3亿元

科创板 创业板 A股现行板块（主板)

上

市

的

市

值

及

财

务

标

准

36

A股各板块上市条件比较（续）

允许红筹

企业上市

营业纪录

、控制权

及管理层

稳定性

符合科创板的定位（参考《科创属性评价

指引》），优先支持符合国家战略，拥有

关键核心技术，科技创新能力突出，主要

依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的

商业模式，市场认可度高，社会形象良好

，具有较强成长性的企业

具有一定盈利规模的大型蓝筹企业或稳

定发展的中型企业

符合创业板定位，主要服务成长型创

新创业企业，支持传统产业与新技术

、新产业、新业态、新模式深度融合

企业定位

• 持续运营3年以上

• 2年主营业务、控制权稳定

• 董事、高管最近2年内没有发生重

大变化

• 持续运营3年以上

• 2年主营业务、控制权稳定

• 董事、高管、核心技术人员最近2年内没

有发生重大不利变化

• 3年内主营业务稳定

• 控制权及管理层稳定

允许红筹企业上市

（1）预计市值不低于100亿元

（2）预计市值不低于50亿元，且最近一年

营业收入不低于5亿元

不允许红筹（包括VIE）企业上市，要求

控制权稳定清晰

允许红筹企业上市

（1）预计市值不低于100亿元，且最

近一年净利润为正

（2）预计市值不低于50亿元，最近

一年净利润为正且最近一年营业收入

不低于5亿元

科创板 A股现行板块

（主板)

创业板

37

A股各板块上市条件比较（续）

持续经营能

力

允许亏损

企业上市

允许，但有较高要求

– 仅允许上市前设置，上市后不得新发行不

同权股份

– 要求达到一定规模：

（1）预计市值≥100亿元

（2）预计市值≥50亿元，且最近一年营

业收入不低于人民币5亿元

不允许同股不同权

允许，但有较高要求

– 仅允许上市前设置，上市后不得新发

行不同权股份

– 要求达到一定规模：

（1）预计市值≥100亿元，且最近一

年净利润为正

（2）预计市值≥50亿元，最近一年净

利润为正且最近一年营业收入不低于

人民币5亿元

表决权差异

安排

创业板预留一定的改革过渡期，未盈利

企业在改革实施一年以后可以申请上市

多套标准，允许亏损企业在满足营收、市值

等其他要求的情况下上市

不允许亏损，或存在未弥补亏损的企业上

市

持续经营能力

业务完整并具有直接面向市场独立持续经

营的能力

持续盈利能力

发行人应当在招股说明书中分析并完整披

露对其持续盈利能力产生重大不利影响的

所有因素，充分揭示相关风险，并披露保

荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核

查结论意见

持续经营能力

业务完整并具有直接面向市场独立持续

经营的能力

科创板 A股现行板块

（主板)

创业板

38

“数”说科创板

截至2022年6月底，科创板上市公司共计431家，其中集成电路、生物医药、高端装备三大先导产业分别为61家、93家与97家

。

目前，科创板集成电路领域占A股同类上市公司的“半壁江山”，形成上下游链条完整、产业功能齐备的发展格局；成为生

物医药领域上市公司美国、香港之外全球主要上市地；光伏、动力电池、工业机器人等产业链也已初具规模。

市值 特殊企业

由于上市条件的多

元化与包容性，科

创板存在一批特殊

类型上市企业，包

括38家上市时未盈

利企业（其中13家

为第五套标准上市

企业）、7家特殊

股权架构企业、5

家红筹企业以及16

家第五套标准上市

企业。

上市时未盈利企业

中，康希诺、振华

新材等 6 家 公 司

2021年首次实现扣

非前后净利润为正

值，股票简称实现

“摘U”，科创板

目前累计有9家公

司实现“摘U”

39

科创板申报审核进展及申报标准

截至2022年7月17日，合计受理的818家企业分别以《上海交易所科创板股票上市规则》2.1.2中第（一）、（二）、（

三）、（四）、（五）和第二款上市标准进行申报。其中，按照上市标准（一）申报的有647家，标准（二）的有42家

，标准（三）的有5家，标准（四）的有67家，标准（五）的有34家，第二款上市标准的有23家

标准 （一） （二） （三） （四） （五） 特殊表决权/红筹上市

内容 10亿以上市值

收入+利润

15亿以上市值

收入+研发投入

20亿以上市值

收入+现金流

30亿以上市值

收入

40亿以上市值

产品/技术领先

未上市：50亿以上市值+5亿

收入/100亿以上市值；

已上市：2,000亿以上市值

/200亿以上+科技创新能力强

企业数量 647 42 5 67 34 23

近80%已受理企业选择“市值+盈利”指标申报

截至2022年7月17日，科创板已受理企业达到818家，其中，华泰联合保荐企业65家（其中二次申报记为2家，联合保荐

记为1家），位列市场第五位

48家企业已受理，70家企业处于问询程序中，1家企业待上会，2家企业暂缓表决，8家企业审核通过，46家企业在注册

程序中，457家企业已注册生效，1家企业不予注册，21家企业终止注册，4家企业中止审核，160家企业终止审核

合计已受理

818

问询

70

待上会/暂缓

3

提交注册

46

注册结果

479

中止及财报

更新

48 4

受理 终止

160

通过

8

数据来源：上海证券交易所网站；失败后二次申报以2家计算

40

科创板已受理企业行业及区域分布

TMT、专用设备、软件信息服务和医药制造占据近七成 江苏、广东领先，上海、北京分列三、四位

数据来源：上海证券交易所网站；失败后二次申报以2家计算

截至2022年7月17日，已有818家申报科创板的企业被上交所受理，其行业分布主要为计算机、通信和其他电子设备制

造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业；区域分布方面，江苏、广东、上海、北京领先优势较大

，浙江和山东紧随其后

51

7

9

9

9

10

14

19

20

31

29

29

35

94

113

136

203

0 50 100 150 200 250

其他

非金属矿物制品业

专业技术服务业

互联网和相关服务业

金属制品业

橡胶和塑料制品业

生态保护和环境治理业

研究和试验发展

铁路、船舶、航空航天和其他运输…

通用设备制造业

仪器仪表制造业

化学原料和化学制品制造业

电气机械和器材制造业

医药制造业

软件和信息技术服务业

专用设备制造业

计算机、通信和其他电子设备制造业

32

8

9

9

10

13

13

17

18

20

26

28

32

78

103

124

130

148

0 20 40 60 80 100 120 140 160

其他

江西

河南

天津

境外

福建

辽宁

湖南

陕西

湖北

四川

安徽

山东

浙江

北京

上海

广东

江苏

41

科创板已受理企业规模与财务状况

数据来源：上海证券交易所网站；失败后二次申报以2家计算

注*：研发投入占营收比例统计企业共计529家，此处仅统计中国证监会于2020年3月20日发布《科创属性评价指引（试行）》后受理的企业

截至2022年7月17日，科创板已受理企业申报前一个会计年度营业收入主要集中在3-10亿元人民币，净利润主要集中在

0.5-1亿元人民币，预计募集资金主要集中在3-10亿元人民币，研发投入占营业收入比例主要集中在5%-10%

申报前一个会计年度收入：3-10亿规模企业占据40%以上 申报前一个会计年度归母净利润：主要集中在0.5-1亿元

预计募集资金：规模集中在3-10亿元 申报前一个会计年度研发投入占营收比例主要集中在5%-10%*

46

116

169

341

110

14 22

0

50

100

150

200

250

300

350

400

0-1亿 1-2亿 2-3亿 3-10亿 10-30亿 30-50亿 50亿以上

103 97

158

300

113

47

0

50

100

150

200

250

300

350

亏损 0-0.3亿 0.3-0.5亿 0.5-1亿 1-3亿 3亿以上

36

211

302

169

100

0

50

100

150

200

250

300

350

3亿以下 3-5亿 5-10亿 10-20亿 20亿以上

90

238

100

67

109

0

50

100

150

200

250

低于5% 5%-10% 10%-15% 15%-20% 20%以上

42

创业板申报审核进展及申报标准

数据来源：深圳证券交易所网站；失败后二次申报以2家计算

截至2022年7月17日，深交所创业板累计受理了1014家企业的IPO申请，华泰联合保荐企业59家，位列市场第三位。

其中：99家企业处于已受理状态，224家企业处于已问询状态，34家企业通过上市委会议尚未提交注册，68家企业处于提交注册

状态，358家企业已注册生效，12家企业终止注册，1家企业不予注册，6家企业中止审核，212家企业终止审核。

1014

问询

224

注册生效

358

中止审核

99 6

受理 终止

212

通过

34 68

提交注册

截至2022年7月17日，合计受理的1014家企业分别以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二十二条中规定的上市标准进行

申报。其中，按照上市标准（一）申报的有960家，标准（二）的有53家，按照红筹企业上市标准（二）的有1家。

标准 （一） （二） （红筹企业二）

内容 最近两年净利润为正

且累计净利润不低于5,000万元

预计市值不低于10亿元

最近一年净利润为正

营业收入不低于1亿元

预计市值不低于 50 亿元，最近一年

净利润为正且营业 收入不低于 5 亿

元

企业数量 960 53 1

超过94%已受理企业选择“标准（一）”指标进行申报

12

终止注册

1

不予注册

43

创业板已受理企业行业及区域分布

行业分布广泛，计算机、通信和其他电子设备制造业数量领先 广东、江苏领先，浙江、北京分列三、四位

截至2022年7月17日，已有1014家申报创业板的企业被深交所受理，公司行业分布较广，主要集中在计算机、通信和其他

电子设备制造业，专用设备制造业，化学原料和化学制品制造业，软件和信息技术服务业等行业；区域分布方面，广东、

江苏、浙江、北京领先优势较大，上海和山东紧随其后。

数据来源：深圳证券交易所网站；失败后二次申报以2家计算

1

1

2

2

4

4

3

4

4

4

7

7

8

17

15

15

20

18

24

26

33

34

39

48

66

74

142

164

228

Cayman…

海南

山西

云南

贵州

吉林

宁夏

新疆

广西

西藏

黑龙江

天津

重庆

河北

辽宁

陕西

江西

河南

湖北

湖南

四川

安徽

福建

山东

上海

北京

浙江

江苏

广东

84

8

9

11

13

12

13

15

17

19

19

23

22

27

36

41

44

45

51

61

79

84

107

174

其他

造纸和纸制品业

农副食品加工业

食品制造业

研究和试验发展

商务服务业

零售业

非金属矿物制品业

仪器仪表制造业

批发业

铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

生态保护和环境治理业

互联网和相关服务

金属制品业

汽车制造业

橡胶和塑料制品业

医药制造业

专业技术服务业

通用设备制造业

电气机械和器材制造业

软件和信息技术服务业

化学原料和化学制品制造业

专用设备制造业

计算机、通信和其他电子设备制造业

44

创业板已受理企业规模与财务状况

数据来源：深圳证券交易所网站；失败后二次申报以2家计算

申报前一个会计年度收入：3-10亿规模企业占据57%以上 申报前一个会计年度归母净利润：5千万以上超8成

预计募集资金：规模集中在3-10亿元，低于科创板 申报期间研发投入占营收比例大多低于5%，显著低于科创板

截至2022年7月17日，创业板已受理企业申报前一个会计年度营业收入主要集中在3-10亿元人民币，净利润主要集中在0.5-1亿元

人民币，预计募集资金主要集中在3-10亿元人民币，研发投入占营业收入比例主要集中在低于5%区间。

2

70

150

586

156

23 27

0-1亿 1-2亿 2-3亿 3-10亿 10-30亿 30-50亿 50亿以上

0

166

612

187

49

亏损 0-0.5亿 0.5-1亿 1-3亿 3亿以上

59

399 418

102

36

3亿以下 3-5亿 5-10亿 10-20亿 20亿以上

683

254

37 22 18

低于5% 5%-10% 10%-15% 15%-20% 20%以上

45

审核

流程

交易所审核 证监会注册

申请受理 发行上市审核机构

审核

上市委员会

审核 证监会注册

➢ 申请

➢ 预沟通

➢ 上传工作底稿、验证版招股书

➢ 受理与补正

➢ 预披露

➢ 首轮及多轮问询（如有）及

答复

➢ 审核沟通

➢ 约见问询与资料查阅（如有）

➢ 现场检查（如有）

➢ 出具审核报告

➢ 预披露上会稿

➢ 上市委员会审议（聆讯）

➢ 上市委员会出具审议意见

➢ 交易所出具审核意见

➢ 交易所向证监会报送注册申请

➢ 预披露更新

➢ 证监会予以注册

➢ 披露招股意向书

➢ 披露招股说明书

信息披露要求更为全面严格：

预披露内容不仅包含招股书，

也包含中介机构专业文件，同

时要求申报时上传底稿、验证

版招股书；

问询答复及相应补充修改后的

上市申请文件均需披露；同时

仍需补充报送底稿及验证版招

股书

时间

周期

接收材料至受理：五个工作日

补正时限不超过30个工作日

科创板和创业板原则上不超过6个月：自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3

个月，发行人中介机构回复问询时间总计不超过3个月；报送证监会后，证监会在20个工作日内作出同意注册或者不予注

册的决定

审核机构考察范围更为广泛：

审核机构可以视需要约见问询

发行人及其相关人员、中介机

构，并调阅相关资料

审核机制更为透明——问询问

题提前告知、聆讯范围不超纲

：

科创板上市委员会将在审议会

议召开3个工作日前提前告知拟

问询问题；参会委员可在会议

过程中问询发行人代表及保荐

代表人（聆讯），范围不超过

提前告知的拟问询问题范围

证监会履行注册程序，审核由

交易所主导：

证监会认为交易所对影响发行

条件的重大事项未予关注或者

交易所的审核意见依据明显不

充分的，可以退回交易所补充

审核

注册制审核主要由交易所主导，对发行人信息披露、发行申请资料准备等提出更高要求；审核机制更透明、审核时间预期更明确

特点

解析

注册制IPO审核阶段流程

46

规范保荐业务，实行现场督导

《现场督导指引》的其他条款

◼ （1）发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐机构

、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任；

◼ （2）发行人、保荐机构在上交所发出现场督导书面通知后、实施现场督导前或者现场督导过程中撤回发行上市申请或者撤销保荐的，上交所终

止现场督导，但不影响按照规定对其采取监管措施或者纪律处分；

◼ （3）发出现场督导书面通知后、实施现场督导前或者现场督导过程中，发行人撤回发行上市申请或者保荐机构撤销保荐，该项目在撤回发行上

市申请后12个月内重新申报的，在受理后将启动现场督导。

• 2021年2月3日，上海证券交易所结合科创板发行上市保荐业务现场督导的实施情况，发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1

号——保荐业务现场督导》（以下简称《现场督导指引》）。现场督导于2019年6月开始启动，近两年来，上交所共对超过40家科创板发行上市审核

项目的保荐机构启动了现场督导。

◼ （1）发行上市申请文件中有关资产完整、业务独立、与控制权相关的股份权属、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容，存在重大疑问且

保荐机构未能予以充分说明，影响审核判断的；

◼ （2）保荐机构对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的；

◼ （3）上交所认为需要实施现场督导的其他情形。根据过往交易所现场督导项目，交易所主要关注收入真实性、收入确认准确性、成本核算、研

发投入核算、内控有效性、资产减值、信息披露、科创属性等问题。

◼ （1）经过现场督导，相关机构对相关问题做出合理解释或者说明，对发行上市申请文件进行补充、修改后，继续推进审核程序；

◼ （2）现场督导发现相关中介机构存在履职不到位、执业不规范等情形的，将采取监管工作函、谈话提醒等措施，要求其进行整改；

◼ （3）现场督导发现因相关中介机构未能勤勉尽责，导致发行人信息披露资料不符合真实、准确、完整要求，或者存在其他违规行为的，视情节

轻重，给予相应监管措施或者实施纪律处分；

◼ （4）现场督导发现发行人、保荐机构、证券服务机构等涉嫌证券违法行为的，将依法报中国证监会查处。

启动现场督导的情形

现场督导的处理情形

47

第三章 A股审核要点分析

48

科创板上市条件

科创板上市的五条标准

标准一

市值+净利润

➢ 预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人

民币5000万元，

➢ 或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人

民币1亿元;

标准二

市值+收入+研发投入

➢ 预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最

近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;

标准三

市值+收入+现金流

➢ 预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最

近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

标准四

市值+收入 ➢ 预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

标准五

市值+技术优势

➢ 预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场

空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开

展II期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相

应条件。

49

科创板医疗器械企业第五套上市标准适用指引

在中国证监会的指导下，上交所制定《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第7号——医疗器械企业适用第五套上市标准》（简称

《指引》）进一步明确医疗器械企业适用第五套上市标准的情形和要求。《指引》在前期审核实践基础上，结合医疗器械领域科技创新发展情况、

行业监管要求，对申请适用科创板第五套上市标准的医疗器械企业，从核心技术产品范围、阶段性成果、市场空间、技术优势、持续经营能力、

信息披露等方面作出了细化规定。

细化核心技术

产品范围

申请企业的核心技术产品应当属于国家医疗器械科技创新战略和相关产业政策鼓励支持的范畴，主要

包括先进的检验检测、诊断、治疗、监护、生命支持、中医诊疗、植入介入、健康康复设备产品及其

关键零部件、元器件、配套件和基础材料等

申请企业应当至少有一项核心技术产品已按照医疗器械相关法律法规要求完成产品检验和临床评价且

结果满足要求，或已满足申报医疗器械注册的其他要求，不存在影响产品申报注册和注册上市的重大

不利事项

明确取得阶段

性成果的具体

要求

申请企业主要业务或产品需满足市场空间大的要求，并应当结合核心技术产品的创新性及研发进度、

与竞品的优劣势比较、临床需求和市场格局等，审慎预测并披露满足标准的具体情况

关注市场空

间论证情况

申请企业需具备明显的技术优势，并应当结合核心技术与核心产品的对应关系、核心技术先进性衡量

指标、团队背景和研发成果、技术储备和持续研发能力等方面，披露是否具备明显的技术优势

具备明显的

技术优势

申请企业应当客观、准确披露核心技术产品及其先进性、研发进展及其阶段性成果、审批注册情况、

预计市场空间、未来生产销售的商业化安排等信息，并充分揭示相关风险。同时，中介机构应对相应

内容作好核查把关工作

提出信息披露

及核查要求

五项细分

规定

发行人应当不存在核心技术产品研发失败、主要业务或产品商业化生产销售预期明显不足等可能对企

业持续经营能力产生重大不利影响的事项