- 1457 -

公司治理与规范运作

是□否□

如是，请详细说明。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？

是□否□

如是，请详细说明。

九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

十、在本公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

十一、是否已明确知悉作为上市公司的监事，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑事责任：

（一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东或者其

他人利益，或者有其他严重情节的；

（二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者

有其他严重情节的。

是□否□

十二、是否已明确知悉作为上市公司的监事，如果违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上

市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十三、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人

对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□否□

如是，请详细说明。

本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。深圳证券交易所可以依据上述

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1458 -

回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的监事。

声明人（签署）：

日期：

此项声明于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

第二部分承诺

本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法

律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉义务。

二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证

监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。

三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。

四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司

章程》。

五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵

守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问

题，及时提供并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业

务规则、细则、指引和通知规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被

要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪律处分等。

七、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲

属持有上市公司股票及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。

八、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十、本人因履行上市公司监事的职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳

证券交易所住所地法院管辖。

承诺人（签署）：

日期：

此项承诺于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

- 1459 -

公司治理与规范运作

创业板上市公司高级管理人员声明及承诺书

第一部分声明

一、基本情况

1.上市公司全称：

2.上市公司股票简称： 股票代码：

3.本人姓名：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.国籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

10.专业资格（如适用）：

11.身份证号码：

12.护照号码（如适用）：

13.近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

子女：

兄弟姐妹：

14.最近五年工作经历：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。

四、是否存在下列情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

是□否□

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

是□否□

如是，请详细说明。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

是□否□

如是，请详细说明。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1460 -

是□否□

如是，请详细说明。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？

是□否□

如是，请详细说明。

九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

十、在本公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

十一、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究

刑事责任：

（一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东或者其

他人利益，或者有其他严重情节的；

（二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者

有其他严重情节的。

是□否□

十二、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，如果违背对公司的忠实义务，利用职务便

利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事

责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十三、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人

对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□否□

如是，请详细说明。

- 1461 -

公司治理与规范运作

本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可以依据上述回答所

提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的高级管理人员。

声明人（签署）：

日期：

　此项声明于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

第二部分承诺

本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、行政法规和

部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。

二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门

规章、规范性文件等有关规定。

三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。

四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》。

五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财

务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定的其他重大事项。

六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问

题，及时提供《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的

资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监

管措施和纪律处分等。

七、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲

属持有上市公司股票及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。

八、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十、本人因履行上市公司高级管理人员职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，

由深圳证券交易所住所地法院管辖。

承诺人：（签署）

日期：

　此项承诺于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1462 -

创业板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书

（法人及其他组织版本）

第一部分声明

一、基本情况

1.上市公司全称：

2.上市公司股票简称： 股票代码：

3.本单位全称：

4.本单位住所：

5.本单位主要业务范围：

二、是否有除上市公司外的其他关联公司？

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围。

三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？

是□否□

如是，请详细说明。

四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？

是□否□

如是，请详细说明。

九、是否直接或者间接持有上市公司的股票及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管

理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

- 1463 -

公司治理与规范运作

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单

位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□否□

如是，请详细说明。

（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（盖章）：

法定代表人签名：

日期：

此项声明于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

第二部分承诺

（正楷体）作为 股份有限公司（以下简称上市公司）的控股股东（或者实

际控制人），向深圳证券交易所承诺：

一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门

规章、规范性文件的相关规定。

二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关

规定。

三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳

证券交易所其他相关规定。

四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。

五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不

限于：

（一）本单位及本单位的关联人不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规

提供担保；

（二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害上市公司和其他股东的合法权益；

（三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关

上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

本单位及本单位的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1464 -

全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份，或者转让所持有、控制的公司

股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保。

六、本单位保证严格履行本公司作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。

七、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工

作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。

八、本单位同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提出

的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者

副本，并委派法定代表人出席本公司被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪律处分等。

九、本单位承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新本单位持有上市公司股票及其衍

生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。

十、本单位授权深圳证券交易所将本单位提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

十一、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十二、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法

院管辖。

承诺人（盖章）：

法定代表人签名：

日期：

此项承诺于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

创业板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书

（自然人版本）

第一部分声明

一、基本情况

1.上市公司全称：

2.上市公司股票简称： 股票代码：

3.本人姓名：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.国籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

10.专业资格（如适用）：

11.身份证号码：

- 1465 -

公司治理与规范运作

12.护照号码（如适用）：

13.近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

子女：

兄弟姐妹：

14.最近五年工作经历：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。

四、是否存在下列情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

是□否□

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

是□否□

如是，请详细说明。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

是□否□

如是，请详细说明。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

是□否□

如是，请详细说明。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

是□否□

如是，请详细说明。

（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？

是□否□

如是，请详细说明。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1466 -

八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？

是□否□

如是，请详细说明。

九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否直接或者间接持有本公司股票及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管

理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人

对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□否□

如是，请详细说明。

本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（签署）：

日期：

此项声明于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

第二部分承诺

本人 （正楷体）作为 股份有限公司（以下简称上市公司）的控股

股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所郑重承诺：

一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规

章、规范性文件的相关规定。

二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规

定。

三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证

- 1467 -

公司治理与规范运作

券交易所其他相关规定。

四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。

五、本人保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限

于：

（一）本人及本人的关联人不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供

担保；

（二）本人及本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害上市公司和其他股东的合法权益；

（三）本人及本人的关联人不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市

公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（四）本人及本人的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立。

本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金全

部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份，或者转让所持有、控制的公司股

份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保。

六、本人保证严格履行本人作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。

七、本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工

作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。

八、本人同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本公司提出的

任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副

本，并亲自出席本人被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪律处分等。

九、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲

属持有上市公司股票及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。

十、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

十一、本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十二、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院

管辖。

承诺人（签署）：

日期：

此项承诺于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

说明：

1.按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定必须向本所呈报《董事（监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》的人士，均必须填写第一部分声明和第二部分承诺。控股

股东、实际控制人为法人或者其他组织的，按照《控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人或者其他

组织版本）》规定的格式填写。控股股东、实际控制人为自然人的，按照《控股股东、实际控制人声明

及承诺书（自然人版本）》规定的格式填写。

2.同时兼任高级管理人员的董事，应当分别向本所呈报《董事声明及承诺书》和《高级管理人员声

明及承诺书》。

3.填写人员应当如实回答《声明及承诺书》中所有问题。若没有真实、准确、完整、及时填写声

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1468 -

明部分，或者没有填写承诺部分，或者没有遵守承诺，则属违反《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》，本所有权根据本规则予以相应处分。

4.除本所另有要求外，因声明事项发生变化需要按照本规则向本所报送最新资料的，应当同时报送

更新后的《声明及承诺书》电子文件。

5.上市公司应当保证报送本所的《声明及承诺书》电子文件与相关人员（或者单位）亲自签署（盖

章）的书面文件一致。

6.若所附格式文件不够填写，可以另书并请装订在后。

7.若对填写事项有疑问，请咨询本所或者律师。

附件二

　　创业板红筹企业董事声明及承诺书

　　第一部分声明

一、基本情况

1.上市公司全称：

2.上市公司股票或者存托凭证简称：

上市公司股票或者存托凭证代码：

3.本人姓名：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.联系地址：

8.国籍：

9.专业资格（如适用）：

10.中国身份证号码（如适用）：

11.护照号码（如适用）：

12.近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

子女：

兄弟姐妹：

13.最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□否□

如是，请填报各公司的名称以及任职情况。

- 1469 -

公司治理与规范运作

四、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、监事、高级管理人员的不合适人选？

是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？

是□否□

如是，请详细说明。

五、过去十年中是否曾因违反境内外证券市场法律、法规或因涉及金融问题（如贪污、贿赂、诈

骗、侵占等）而受到刑事、行政处罚或者正处于有关调查、诉讼程序中？

是□否□

如是，请详细说明。

六、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票、存托凭证及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

七、是否持有上市公司特别表决权股份？

是□否□

如是，请详细说明。

八、在本公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

九、是否已明确知悉作为上市公司的董事，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑事责任：

（一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东、存托

凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严重情节的；

（二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东、存托凭证持有人或者

其他人利益，或者有其他严重情节的。

是□否□

十、是否已明确知悉作为上市公司的董事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司

从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十一、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对

上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□否□

如是，请详细说明。

本人 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人（签署）：

日期：

此项声明于 年 月 日作出。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1470 -

见证律师：

日期：

第二部分承诺

本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政

法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。

二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布

的部门规章、规范性文件的有关规定。

三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。

四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》。

五、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问

题，及时提供《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的

资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监

管措施和纪律处分等。

六、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲

属持有上市公司股票、存托凭证及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。

七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

九、本人因履行上市公司董事的职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，适用中

国境内法律，并由深圳证券交易所住所地法院管辖。

十、本人在执行职务过程中，与深圳证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股票

或者存托凭证并在创业板上市发生争议提起诉讼的，适用中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人民

法院管辖。

承诺人（签署）：

日期：

此项承诺于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

创业板红筹企业监事声明及承诺书

第一部分声明

一、基本情况

1.上市公司全称：

2.上市公司股票或者存托凭证简称：

- 1471 -

公司治理与规范运作

上市公司股票或者存托凭证代码：

3.本人姓名：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.联系地址：

8.国籍：

9.专业资格（如适用）：

10.中国身份证号码（如适用）：

11.护照号码（如适用）：

12.近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

子女：

兄弟姐妹：

13.最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□否□

如是，请填报各公司的名称以及任职情况。

四、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、监事、高级管理人员的不合适人选？

是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？

是□否□

如是，请详细说明。

五、过去十年中是否曾因违反境内外证券市场法律、法规或因涉及金融问题（如贪污、贿赂、诈

骗、侵占等）而受到刑事、行政处罚或者正处于有关调查、诉讼程序中？

是□否□

如是，请详细说明。

六、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票、存托凭证及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

七、在本公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否已明确知悉作为上市公司的监事，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑事责任：

（一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东、存托

凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严重情节的；

（二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东、存托凭证持有人或者

其他人利益，或者有其他严重情节的。

是□否□

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1472 -

九、是否已明确知悉作为上市公司的监事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司

从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上

述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□否□

如是，请详细说明。

本人 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人（签署）：

日期：

此项声明于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

第二部分承诺

本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法

律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉义务。

二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证

监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。

三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。

四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司

章程》。

五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵

守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问

题，及时提供并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业

务规则、细则、指引和通知规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被

要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪律处分等。

七、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲

属持有上市公司股票、存托凭证及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。

- 1473 -

公司治理与规范运作

八、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十、本人因履行上市公司监事的职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，适用中

国境内法律，并由深圳证券交易所住所地法院管辖。

十一、本人在执行职务过程中，与深圳证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股

票或者存托凭证并在创业板上市发生争议提起诉讼的，适用中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人

民法院管辖。

承诺人（签署）：

日期：

此项承诺于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

创业板红筹企业高级管理人员声明及承诺书

第一部分声明

一、基本情况

1.上市公司全称：

2.上市公司股票或者存托凭证简称：

上市公司股票或者存托凭证代码：

3.本人姓名：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.联系地址：

8.国籍：

9.专业资格（如适用）：

10.中国身份证号码（如适用）：

11.护照号码（如适用）：

12.近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

子女：

兄弟姐妹：

13.最近五年的工作经历：

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1474 -

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□否□

如是，请填报各公司的名称以及任职情况。

四、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、监事、高级管理人员的不合适人选？

是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分？

是□否□

如是，请详细说明。

五、过去十年中是否曾因违反境内外证券市场法律、法规或因涉及金融问题（如贪污、贿赂、诈

骗、侵占等）而受到刑事、行政处罚或者正处于有关调查、诉讼程序中？

是□否□

如是，请详细说明。

六、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票、存托凭证及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

七、在本公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑

事责任：

（一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东、存托

凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严重情节的；

（二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东、存托凭证持有人或者

其他人利益，或者有其他严重情节的。

是□否□

九、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，如果违背对公司的忠实义务，利用职务便利，

操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责

任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上

述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□否□

如是，请详细说明。

本人_____（正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

- 1475 -

公司治理与规范运作

声明人（签署）：

日期：

此项声明于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

第二部分承诺

本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、行政法规和

部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。

二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门

规章、规范性文件等有关规定。

三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。

四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》。

五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财

务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定的其他重大事项。

六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问

题，及时提供《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的

资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监

管措施和纪律处分等。

七、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲

属持有上市公司股票、存托凭证及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。

八、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十、本人因履行上市公司高级管理人员职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，

适用中国境内法律，并由深圳证券交易所住所地法院管辖。

十一、本人在执行职务过程中，与深圳证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股

票或者存托凭证并在创业板上市发生争议提起诉讼的，适用中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人

民法院管辖。

承诺人：（签署）

日期：

此项承诺于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1476 -

创业板红筹企业控股股东、实际控制人声明及承诺书

（法人及其他组织版本）

第一部分声明

一、基本情况

1.上市公司全称：

2.上市公司股票或者存托凭证简称：

上市公司股票或者存托凭证代码：

3.本单位全称：

4.本单位住所：

5.本单位主要业务范围：

二、是否有除上市公司外的其他关联公司？

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围。

三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？

是□否□

如是，请详细说明。

四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？

是□否□

如是，请详细说明。

九、是否直接或者间接持有上市公司的股票、存托凭证及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管

理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

- 1477 -

公司治理与规范运作

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单

位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□否□

如是，请详细说明。

（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（盖章）：

法定代表人签名：

日期：

此项声明于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

第二部分承诺

（正楷体）作为 股份有限公司/有限责任公司（以下简称上市公司）

的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所承诺：

一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门

规章、规范性文件的相关规定。

二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关

规定。

三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳

证券交易所其他相关规定。

四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。

五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不

限于：

（一）本单位及本单位的关联人不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规

提供担保；

（二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害上市公司和其他股东的合法权益；

（三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关

上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

六、本单位保证严格履行本公司作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1478 -

七、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工

作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。

八、本单位同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提

出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或

者副本，并委派法定代表人出席本公司被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪律处分

等。

九、本单位承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新本单位持有上市公司股票、存托

凭证及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。

十、本单位授权深圳证券交易所将本单位提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

十一、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十二、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，适用中国境内法律，并由深

圳证券交易所住所地法院管辖。

十三、本单位与深圳证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股票或者存托凭证并

在创业上市发生争议提起诉讼的，适用中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

承诺人（盖章）：

法定代表人签名：

日期：

此项承诺于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

创业板红筹企业控股股东、实际控制人声明及承诺书

（自然人版本）

第一部分声明

一、基本情况

1.上市公司全称：

2.上市公司股票或者存托凭证简称：

上市公司股票或者存托凭证代码：

3.本人姓名：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.联系地址：

8.国籍：

9.专业资格（如适用）：

- 1479 -

公司治理与规范运作

10.中国身份证号码（如适用）：

11.护照号码（如适用）：

12.近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

子女：

兄弟姐妹：

13.最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。

四、是否存在下列情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

是□否□

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

是□否□

如是，请详细说明。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

是□否□

如是，请详细说明。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

是□否□

如是，请详细说明。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

是□否□

如是，请详细说明。

（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1480 -

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？

是□否□

如是，请详细说明。

九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否直接或者间接持有本公司股票、存托凭证及其衍生品

种？

是□否□

如是，请详细说明。

十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否

拥有除前项以外的任何其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管

理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利

益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□否□

十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人

对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？

是□否□

如是，请详细说明。

本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（签署）：

日期：

此项声明于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

第二部分承诺

本人 （正楷体）作为 股份有限公司/有限责任公司（以下简称

上市公司）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所郑重承诺：

一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规

章、规范性文件的相关规定。

- 1481 -

公司治理与规范运作

二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规

定。

三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证

券交易所其他相关规定。

四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。

五、本人保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限

于：

（一）本人及本人的关联人不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供

担保；

（二）本人及本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害上市公司和其他股东的合法权益；

（三）本人及本人的关联人不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市

公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（四）本人及本人的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立。

六、本人保证严格履行本人作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。

七、本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工

作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。

八、本人同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本公司提出的

任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副

本，并亲自出席本人被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪律处分等。

九、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲

属持有上市公司股票、存托凭证及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。

十、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

十一、本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十二、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，适用中国境内法律，并由深圳

证券交易所住所地法院管辖。

十三、本人与深圳证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股票或者存托凭证并在

创业板上市发生争议提起诉讼的，适用中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人民法院

承诺人：（签署）

日期：

　此项承诺于 年 月 日作出。

见证律师：

日期：

说明：

1.按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定必须向本所呈报《董事（监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》的人士，均必须填写第一部分声明和第二部分承诺。控股

股东、实际控制人为法人或者其他组织的，按照《控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人或者其他

组织版本）》规定的格式填写。控股股东、实际控制人为自然人的，按照《控股股东、实际控制人声明

及承诺书（自然人版本）》规定的格式填写。

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- 1482 -

2.同时兼任高级管理人员的董事，应当分别向本所呈报《董事声明及承诺书》和《高级管理人员声

明及承诺书》。

3.填写人员应当如实回答《声明及承诺书》中所有问题。若没有真实、准确、完整、及时填写声

明部分，或者没有填写承诺部分，或者没有遵守承诺，则属违反《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》，本所有权根据本规则予以相应处分。

4.除本所另有要求外，因声明事项发生变化需要按照本规则向本所报送最新资料的，应当同时报送

更新后的《声明及承诺书》电子文件。

5.上市公司应当保证报送本所的《声明及承诺书》电子文件与相关人员（或者单位）亲自签署（盖

章）的书面文件一致。

6.若所附格式文件不够填写，可以另书并请装订在后。

7.若对填写事项有疑问，请咨询本所或者律师。

附件三：

募集资金三方监管协议（范本）

甲方：股份有限公司（以下简称甲方）

乙方：银行分行（以下简称乙方）

丙方：（保荐机构/财务顾问）（以下简称丙方）

注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实

施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或者上市公司控制的其他企业实施，则子公司或者上市公司

控制的其他企业为协议甲方。

本协议需以《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及上市公

司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为_____，截至_____年_____月

_____日，专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方_____项目、_____项目募集资金的存储和使用，不

得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为_____年_____月_____日，期限

_____个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续

存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管

理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人

员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创

业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书

面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检

查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人_____、_____可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资

料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工

- 1483 -

公司治理与规范运作

作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月_____日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、

准确、完整。

六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过_____万元（按照孰低原则在5000万元或

募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应将相

关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/主

办人联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方

调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至

专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

十、本协议一式-份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会_____监管局各报

备一份，其余留甲方备用。

十一、联系方式：

1. 公司（甲方）

地址：

邮编：

传真：

联系人：

电话：

手机：

Email:

2. 银行 分行（乙方）

地址：

邮编：

传真：

联系人：

电话：

手机：

Email:

3. （保荐机构/财务顾问）（丙方）

地址：

邮编：

保荐代表人/主办人A:

电话：

手机：

Email：

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1484 -

传真：

保荐代表人/主办人B:

电话：

手机：

Email:

传真：

协议签署：

甲方： 股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

年 月 日

乙方： 银行 分行 支行（盖章）

法定代表人或授权代表：

年 月 日

丙方：_____证券（股份）有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

年 月 日

- 1485 -

公司治理与规范运作

北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）

（中国证券监督管理委员会令第189号）

第一章　总则

第一条　为了规范企业股票在北京证券交易所（以下简称北交所）上市后相关各方的行为，支持引

导创新型中小企业更好地发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规，制定本办法。

第二条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据《证券法》等法律法规、本办法和

中国证监会的其他相关规定，对北交所上市公司（以下简称上市公司）及相关主体进行监督管理。

中国证监会其他相关规定与本办法规定不一致的，适用本办法。

中国证监会根据北交所以服务创新型中小企业为主的特点和市场运行情况，适时完善相关具体制度

安排。

第三条　北交所根据《证券交易所管理办法》、本办法等有关规定，建立以上市规则为中心的持续

监管规则体系，在公司治理、持续信息披露、股份减持、股权激励、员工持股计划、重大资产重组、退

市等方面制定具体实施规则。上市公司应当遵守北交所持续监管实施规则。

北交所应当履行一线监管职责，加强信息披露与二级市场交易监管联动，加大现场检查力度，强化

监管问询，切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为，督促上市公司提高信息披露质量。

第二章　公司治理

第四条　上市公司应当增强公众公司意识，保持健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股

东大会、董事会、监事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，明确纠纷解

决机制，保障全体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的基本权益。

上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使权利，严格履行承诺，维持公司独立性，

维护公司和全体股东的共同利益。

第五条　上市公司设独立董事，独立董事的选任、履职应当符合中国证监会和北交所的有关规定。

第六条　鼓励上市公司根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对

董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事构成，其中审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为

会计专业人士。

第七条　上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，在公司章程中规定现金分红、股

份回购等股东回报政策并严格执行。北交所可以制定股东回报相关规则。

第八条　上市公司应当建立完善募集资金管理使用制度。募集资金的存放、使用、变更和持续披露

等具体规则由北交所制定。

第九条　上市公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、

特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股

份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股

份的转换情形等事项。

上市公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应

当及时披露。

北交所应对存在特别表决权股份公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投

资者保护事项制定有关规定。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1486 -

第三章　信息披露

第十条　上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资

决策有较大影响的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度，增强信息披露的透明度。上市公司董事长对信息

披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务、办理信息对外公布等相关

事宜。

第十一条　上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投

资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，上市公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形

成最终决议、签署最终协议或者交易确定能够达成时对外披露；已经泄密或者确实难以保密的，上市公

司应当立即披露该信息。

第十二条　上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。

第十三条　上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响

的风险因素。

上市公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、

团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第十四条　上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但

应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。

第十五条　上市公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、北交所相关信息披露规定，可能导致

其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以依照相关规定暂缓适用或

者免于适用，但是应当充分说明原因和替代方案。中国证监会、北交所认为依法不应当调整适用的，上

市公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。

第十六条　上市公司的控股股东、实际控制人应当配合上市公司履行信息披露义务，不得要求或者

协助上市公司隐瞒应当披露的信息。

第十七条　上市公司应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布信息，在其他媒体披露信息的

时间不得早于在符合《证券法》规定的信息披露平台披露的时间，并确保披露内容的一致性。

第四章　股份减持

第十八条　股份锁定期届满后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其

他股东减持向不特定合格投资者公开发行并上市前的股份以及上市公司向特定对象发行的股份，应当遵

守北交所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定。

第十九条　上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持向不

特定合格投资者公开发行并上市前的股份锁定期应当适当延长，具体期限由北交所规定。

第二十条　上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持股份应当按照中国证监会

和北交所的要求及时履行信息披露义务。

持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易减

持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照北交所的规定披露减持计划实施

情况；拟在三个月内减持股份的总数超过公司股份总数百分之一的，还应当在首次卖出的三十个交易日

前预先披露减持计划。

持股百分之五以上股东、实际控制人减持其通过北交所和全国股转系统竞价或做市交易买入的上市

公司股份，不适用前款规定。

第五章　股权激励

第二十一条　上市公司以本公司股票为标的实施股权激励的，应当设置合理的考核指标，有利于促

进公司持续发展。

- 1487 -

公司治理与规范运作

第二十二条　单独或合计持有上市公司百分之五以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

女，作为董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

上市公司应当充分说明前款规定人员成为激励对象的必要性、合理性。

第二十三条　上市公司向激励对象授予的限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十的，或者股

票期权的行权价格低于市场参考价的，应当符合北交所相关规定，并应当说明定价依据及定价方式。

出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据

和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

第二十四条　上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司

股本总额的百分之三十。经股东大会特别决议批准，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划

获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的百分之一。

第二十五条　上市公司开展员工持股计划的具体实施规则，由北交所根据中国证监会的相关规定另

行制定。

第六章　重大资产重组

第二十六条　上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合北交所相关

行业要求，或者与上市公司处于同行业或上下游。

第二十七条　上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下

简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近

一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之

五十以上，且超过五千万元人民币。

上市公司实施重大资产重组，构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的，置入资产的具体条件

由北交所制定。

第二十八条　上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，

市场参考价按照《重组办法》的规定计算。

第二十九条　北交所对重大资产重组进行审核，并对信息披露、持续督导等进行自律管理。

涉及发行股份购买资产的，北交所审核通过后，报中国证监会履行注册程序。

第七章　其他事项

第三十条　上市公司控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维持公司控

制权和生产经营稳定，不得侵害公司利益或者向公司转移风险，并依据中国证监会、北交所的规定履行

信息披露义务。

第三十一条　上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务

人、内幕信息知情人等相关主体违反本办法，证券公司、证券服务机构及其人员未勤勉尽责且情节严重

的，中国证监会根据《证券法》等法律法规和中国证监会其他有关规定，依法追究其法律责任。

第三十二条　中国证监会将遵守本办法的情况记入证券市场诚信档案，会同有关部门加强信息共

享，依法依规实施守信激励与失信惩戒。

第八章　附则

第三十三条　本办法自2021年11月15日起施行。

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上市公司章程指引

（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）

第一章　总则

第一条　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规

定，制订本章程。

第二条　公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司【设立方式】设立；在【公司登记机关所在地名】市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

营业执照号【营业执照号码】。

注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的，应当说明批准机关和批准文件名称。

第三条　公司于【批/核准/注册日期】经【批/核准/注册机关全称】批/核准，首次向社会公众发行人

民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准/注册日期】

经【批/核准/注册机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全

称】上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】，于

【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

注释：本指引所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其

他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受

到限制。

没有发行（或拟发行）优先股或者境内上市外资股的公司，无需就本条有关优先股或者境内上市外

资股的内容作出说明。以下同。

第四条　公司注册名称：【中文全称】【英文全称】。

第五条　公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】。

第六条　公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或

减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办

理注册资本的变更登记手续。

第七条　公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的股份有限公司】。

第八条　【董事长或经理】为公司的法定代表人。

第九条　公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担责任。

第十条　本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第十二条　公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活

动提供必要条件。

第二章　经营宗旨和范围

第十三条　公司的经营宗旨：【宗旨内容】。

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公司治理与规范运作

第十四条　经依法登记，公司的经营范围：【经营范围内容】。

注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章　股份

第一节　股份发行

第十五条　公司的股份采取股票的形式。

第十六条　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

存在特别表决权股份的公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股

份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表

决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形

等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

注释：发行优先股的公司，应当在章程中明确以下事项：（1）优先股股息率采用固定股息率或浮

动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法；（2）公司在有可分配税后利润的情况

下是否必须分配利润；（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差

额部分是否累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股

东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项；（5）其他涉及优先股股东参与

公司利润分配的事项；（6）除利润分配和剩余财产分配外，优先股是否在其他条款上具有不同的设置；

（7）优先股表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。

其中，公开发行优先股的，应当在公司章程中明确：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后

利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下

一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分

配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另作规定。

第十七条　公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条　公司发行的股份，在【证券登记机构名称】集中存管。

第十九条　公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购的股份数分别为【股份数量】、出资方

式和出资时间为【具体方式和时间】。

注释：已成立一年或一年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。

第二十条　公司股份总数为【股份数额】，公司的股本结构为：普通股【数额】股，其他种类股

【数额】股。

注释：公司发行优先股等其他种类股份的，应作出说明。

第二十一条　公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节　股份增减和回购

第二十二条　公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方

式。

注释：发行优先股的公司，应当在章程中对发行优先股的以下事项作出规定：公司已发行的优先

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股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回

购、转换的优先股不纳入计算。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定，非公开发行

触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

发行可转换公司债券的公司，还应当在章程中对可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股

所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

第二十三条　公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定

和本章程规定的程序办理。

第二十四条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

注释：发行优先股的公司，还应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或股东行使、回购

的条件、价格和比例等作出具体规定。发行人按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，

但商业银行发行优先股补充资本的除外。

第二十五条　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条　公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

注释：公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第三节　股份转让

第二十七条　公司的股份可以依法转让。

第二十八条　公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前

已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

注释：若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份（含优先股股份）

作出其他限制性规定的，应当进行说明。

第三十条　公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股

票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益

- 1491 -

公司治理与规范运作

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分

之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章　股东和股东大会

第一节　股东

第三十一条　公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变

更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事

会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条　公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

注释：发行优先股的公司，应当在章程中明确优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决

权，但以下情况除外：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本

超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的

其他情形。

发行优先股的公司，还应当在章程中明确规定：公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按

约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累

积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权恢复的其他情

形。

第三十四条　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条　公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条　董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会

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向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

法院提起诉讼。

第三十七条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条　公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

第三十九条　持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条　公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节　股东大会的一般规定

第四十一条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

- 1493 -

公司治理与规范运作

注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后

提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追

究制度。

第四十三条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上

一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。计算本条第（三）项所称持股比例时，

仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十五条　本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。现场会议时间、地点

的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条　本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节　股东大会的召集

第四十七条　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或

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者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条　单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十条　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十一条　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提

供股权登记日的股东名册。

第五十二条　监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节　股东大会的提案与通知

第五十三条　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十五条　召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会

议召开十五日前以公告方式通知各股东。

注释：公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司可以根据实际情况，决定是否在章

程中规定催告程序。

第五十六条　股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

注释：1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项

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公司治理与规范运作

需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2.股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得

迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明

原因。

第五节　股东大会的召开

第五十九条　本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条　股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均

有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股

东大会。

第六十五条　出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第六十六条　召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条　股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高

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级管理人员应当列席会议。

第六十八条　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有

两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监

事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表

决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条　公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第七十条　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每

名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条　会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条　股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

注释：既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记录的内容还应当包括：（1）出席股东

大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份

数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对

每一决议事项的表决情况。

未完成股权分置改革的公司，会议记录还应该包括：

（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表

决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十四条　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。

第七十五条　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并

及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

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公司治理与规范运作

第六节　股东大会的表决和决议

第七十六条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以

上通过。

第七十七条　下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股

股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表

决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优

先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变

更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

第七十九条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果

应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例

部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据

章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。

第八十条　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

注释：公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。

第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经

理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

注释：1.公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。

2.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票

制，并在公司章程中规定实施细则。

第八十三条　除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股

东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条　股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

第八十六条　股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条　股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股

东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条　股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人

意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的

表决结果应计为“弃权”。

第九十条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会

议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条　股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

注释：发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计

并公告。

第九十二条　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公

告中作特别提示。

第九十三条　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在【就任时

间】。

注释：新任董事、监事就任时间确认方式应在公司章程中予以明确。

第九十四条　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后

两个月内实施具体方案。

- 1499 -

公司治理与规范运作

第五章　董事会

第一节　董事

第九十五条　公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第九十六条　董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期

【年数】，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

注释：公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工代表，公司章程

应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十七条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财

产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事其他义务的要

求。

第九十八条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

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（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

注释：公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。

第九十九条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将

在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条　董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

注释：公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。

第一百零二条　未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董

事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条　独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节　董事会

第一百零五条　公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条　董事会由【人数】名董事组成，设董事长一人，副董事长【人数】人。

注释：公司应当在章程中确定董事会人数。

第一百零七条　董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

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公司治理与规范运作

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专

门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决

定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】

中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员

会工作规程，规范专门委员会的运作。

注释：公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作

出说明。

第一百零九条　董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保

证科学决策。

注释：该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。

注释：公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的

权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。

第一百一十一条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百一十二条　董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。

第一百一十三条　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全

体董事和监事。

第一百一十五条　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：【具体通知方式】；通知时限为：

【具体通知时限】。

第一百一十七条　董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事

的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表

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决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百二十条　董事会决议表决方式为：【具体表决方式】。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用【其他方式】进行并作出决议，并由参

会董事签字。

注释：此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。

第一百二十一条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代

为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条　董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记

录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。

第一百二十三条　董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章　经理及其他高级管理人员

第一百二十四条　公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理【人数】名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和【职务】为公司高级管理人员。

注释：公司可以根据具体情况，在章程中规定属于公司高级管理人员的其他人选。

第一百二十五条　本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司

的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条　经理每届任期【年数】年，经理连聘可以连任。

第一百二十八条　经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

注释：公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。

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公司治理与规范运作

第一百二十九条　经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条　经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条　经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公

司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条　公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关

系，并可以规定副经理的职权。

第一百三十三条　公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高

级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依

法承担赔偿责任。

第七章　监事会

第一节　监事

第一百三十六条　本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条　监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条　监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条　监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条　监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节　监事会

第一百四十四条　公司设监事会。监事会由【人数】名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主

席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事

会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会成员不得少于三人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。

第一百四十五条　监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集

和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，费用由公司承担。

注释：公司章程可以规定监事的其他职权。

第一百四十六条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条　监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会

的工作效率和科学决策。

注释：监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程

的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条　监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上

签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至

少保存十年。

注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。

第一百四十九条　监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章　财务会计制度、利润分配和审计

第一节　财务会计制度

第一百五十条　公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条　公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条　公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义

开立账户存储。

第一百五十三条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持

股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。

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公司治理与规范运作

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配

政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东

意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是

现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如

有）等。

注释：公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股

股东分配利润。

第一百五十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条　公司利润分配政策为【具体政策】。

注释：发行境内上市外资股的公司应当按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定补充本

节的内容。

第二节　内部审计

第一百五十七条　公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内

部审计监督。

第一百五十八条　公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向

董事会负责并报告工作。

第三节　会计师事务所的聘任

第一百五十九条　公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条　公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会

计师事务所。

第一百六十一条　公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会

计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条　会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十三条　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前【天数】天事先通知会计师事务

所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章　通知和公告

第一节　通知

第一百六十四条　公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

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第一百六十六条　公司召开股东大会的会议通知，以【具体通知方式】进行。

第一百六十七条　公司召开董事会的会议通知，以【具体通知方式】进行。

第一百六十八条　公司召开监事会的会议通知，以【具体通知方式】进行。

注释：公司应当根据实际情况，在章程中确定公司各种会议的具体通知方式。

第一百六十九条　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第【天数】个工作日为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，

会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节　公告

第一百七十一条　公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

注释：公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。

第十章　合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节　合并、分立、增资和减资

第一百七十二条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新

设合并，合并各方解散。

第一百七十三条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条　公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在【报纸名称】上公告。

第一百七十六条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人

就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上公

告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登

记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节　解散和清算

第一百七十九条　公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决