235

1、报告期内，发行人第三方回款占营业收入的比例呈逐年下

降趋势；发行人第三方回款主要系客户资金统一调配、客户资金

临时周转安排等原因造成，具有必要性和合理性、符合行业经营

特点，不涉及税务等各类违规情形；

2、除海纳储存为公司客户博泰科技有限公司存在一笔 79.67

万元回款外， 第三方回款与发行人家族、朱霞云夫妇、肖正华、肖

绍芝以及香港金胜、海纳储存等主体不存在关联关系。

案例 4：三维股份（831834）

反馈：

根据申请文件，报告期内，公司销售业务涉及的第三方回款金额，

回款金额占营业收入的比例分别为 10.98%、8.85%、3.61%。

请发行人：（1）补充披露第三方回款的情形及不同情形的占比，

各类情形是否均符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性。（2）

说明发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联

方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，第三方

回款收入是否真实，是否存在资金体外循环，披露第三方回款及销

售确认相关内部控制是否有效。

回复节选概括：

1、报告期内，发行人第三方回款金额占当期销售收入的比例分

别为 10.98%、8.85%、6.19% 和 4.24%，整体呈下降趋势。

236

2、报告期内，公司存在第三方回款的情形，主要系公司产品具

有单价低、单笔订单金额小的特点，客户群体极为分散，部分客户

为个体工商户、个人独资企业或者自然人独资或控股的小微企业，

客户出于操作便利等原因由其负责人及其亲 属、股东、员工等通过

个人账户代为支付相关货款，实质为客户控制的资金向发行人付款，

履行结算义务，符合行业特点，具有一定的必要性和合理性。

3、经核查，发行人第三方回款均具有真实的交易背景，不存在

虚构交易或调节账龄的情形。发行人及其实际控制人、董事、监事、

高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系

或其他利益安排。第三方回款收入真实发生，不存在资金体外循环。

4、针对第三方回款，发行人建立了如下内控制度：对于由负责

人、股东等银行 账户支付的，取得对方的营业执照和工商登记信息；

对于由亲属或员工等银行账 户支付的，取得客户和相关人员同时签

章的证明文件，在确认付款方与客户的对应关系后，发行人确认相关

收入。如客户变更付款方，发行人会要求客户提供由新的付款方与客

户同时签章的证明文件。报告期内，发行人以上内控制度运行有效。

案例 5：亿能电力（837046）

反馈：

根据申请文件，报告期内，发行人存在第三方销售回款的情况，

主要系集团内关联方代付、总分机构代付等情形。请发行人说明发行

人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三

237

方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，第三方回款收

入是否真实，是否存在资金体外循环，第三方回款及销售确认相关

内部控制是否有效。

回复节选概括：

1、销售客户根据其所属集团的相关规定，通过其集团内的关

联公司或总分机构之间代其对外付款，回款单位和签订经济合同

的单位属于同一集团或属于关联方。报告期内，集团内关联方及

总分机构代付情形导致的第三方回款金额占公司当年总回款金额

的比例分别为 9.19%、10.89%和 4.32%。这种情况属于较为普遍

现象，一些大型国企或政府机构存在指定集团内公司付款的情形，

由于付款单位和业主单位属于同一集团内部公司，严格意义上不

属于第三方回款的情形。

2、结合公司报告期内的具体第三方回款交易分类情况，集团内

关联方及总分机 构代付情形、其他单位代付等第三方回款情形的原

因真实、客观，可通过查验销售出库单、销售发货单据、根据客户

验收单查找回访相关人员等方式进行验证。

报告期内，公司制定了《销售与发货管理制度》、《应收账款管

理制度》，规范了销售与收款的批准权限与审批程序，建立了包括销

售出库、销售发货、销售收款等环节的内部控制程序。公司与销售有

关的内部控制制度设计合理，并得到有效执行，第三方回款具备可

验证性。发行人及其实际控制人、董事、监事、高 级管理人员或其

238

他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，

第三方回款收入具有真实性，不存在资金体外循环，第三方回款及销

售确认相关内部控制有效。

三、总结

综上，在 IPO 项目中，第三方回款并非严格禁止，从监管角

度关注的是第三方回款真实性；第三方回款发生的原因与背景；

第三方是否为发行人关联方；发行人内部控制执行有效性等几大

方面。

实践过程中，大家往往都比较关注监管机构对第三方回款的

接受比例，但其实监管更注重的是第三方回款的原因与合理性、

第三方性质与关联关系、内控有效性等。

依据案例威马农机第三方回款比例高达 30%，依然可以顺利

过会也可知，监管对于第三方回款并没有严格的比例限制，尤其

是对于境外的第三方回款情形，只要是有外汇管制、金融机构不

发达等合理理由，那么就允许第三方回款。

从监管要求上看，监管层主要是为了保证发行人销售的真实

性，要求第三方回款结合业务及行业实际情况能解释其存在的合

理性。且在全面注册制之后，尤其注重第三方回款是否影响销售

循环内部控制的有效性，这要求发行人建立相应内控制度，保证

第三方回款并不会影响其销售的真实性。

239

第十八篇 IPO 业务合规|移动智能设备预装应用软

件合规问题简析

作者｜刘建海 张子琳

来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队

便携的移动智能终端如手机、平板电脑等在互联网时代有极其

广阔的市场，不同领域不同类型的应用软件亦随之涌现。基于各自

产品推广的需求，移动智能终端的生产企业和应用软件的开发者会

选择合作，由生产企业在移动智能设备内自行预装相应的应用软件

后再对外销售，那么这种预装应用软件的行为是否合法合规呢？本

文拟通过对相关规定及案例的梳理，对移动智能终端应用软件的预

装行为的合法合规性进行分析。

一、相关定义

1、移动智能终端：是指接入公众移动通信网络、具有操作系

统、可由用户自行安装和卸载应用软件的移动通信终端产品，如

手机、平板电脑等；

2、移动智能终端预置应用软件：是指由生产企业自行或与

互联网信息服务提供者、应用软件的开发者合作在移动智能终端

出厂前安装的应用软件。

240

二、预装应用软件的合规要求

（一）预装应用软件的确定

根据《工业和信息化部关于加强移动智能终端进网管理的通知》

的规定，生产企业申请移动智能终端进网许可时，应当在申请材料中

提供操作系统版本、预置应用软件基本配置信息。因此，移动智能终

端的生产企业在申请进网许可时就应当确定设备需要预装的应用软

件并向主管部门提供基本信息。

（二）不得预装的应用软件

根据《工业和信息化部关于加强移动智能终端进网管理的通知》，

移动智能终端的生产企业不得在移动智能终端中预装具有以下性质

的应用软件：

1、未向用户明示并经用户同意，擅自收集、修改用户个人信息

的；

2、未向用户明示并经用户同意，擅自调用终端通信功能，造成

流量消耗、费用损失、信息泄露等不良后果的；

3、影响移动智能终端正常功能或通信网络安全运行的；

4、含有《中华人民共和国电信条例》禁止发布、传播的信息内

容的；

5、其他侵害用户个人信息安全和合法权益以及危害网络与信息

安全的。

241

根据《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》（以

下简称“《暂行规定》”），移动智能终端的生产企业不得提供含

有下列内容的移动智能终端应用软件：

1、反对宪法所确定的基本原则的；

2、危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏国家统

一的；

3、损害国家荣誉和利益的；

4、煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；

5、破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信的；

6、散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；

7、散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；

8、侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；

9、含有法律、行政法规禁止的其他内容的。

（三）预装应用软件的信息明示

根据《暂行规定》，移动智能终端的生产企业应向用户明示所提

供移动智能终端应用软件相关信息，具体如下：

1、生产企业应通过用户提示、企业网站等方式明示所提供移动

智能终端应用软件的信息，包括名称、功能描述、卸载方法、开发者

信息、软件安装及运行所需权限列表等，明确告知用户应用软件收集、

使用用户个人信息的内容、目的、方式和范围等；

242

2、生产企业应在终端产品说明书中提供预装软件列表信息，并

在终端产品说明书或外包装中标示预装软件详细信息的查询方法。生

产企业在提交移动智能终端进网申请时，应提供相关产品符合前述要

求的声明；

3、涉及收费的移动智能终端应用软件应严格遵守明码标价等相

关规定，明示收费标准、收费方式，明示内容真实准确、醒目规范，

经用户确认后方可扣费。

（四）基本功能软件外的预装应用软件应可卸载

根据《暂行规定》，生产企业应确保除基本功能软件外的移动智

能终端应用软件可卸载：

1、移动智能终端的基本功能软件是指保障移动智能终端硬件和

操作系统正常运行的应用软件，主要包括操作系统基本组件、保证智

能终端硬件正常运行的应用、基本通信应用、应用软件下载通道等。

终端中预置的实现同一功能的基本功能软件，至多有一个可设置为不

可卸载；

2、生产企业应确保所提供的除基本功能软件之外的移动智能终

端应用软件可由用户方便卸载，且在不影响移动智能终端安全使用的

情况下，附属于该软件的资源文件、配置文件和用户数据文件等也应

能够被方便卸载；

3、生产企业应确保已被卸载的预置软件在移动智能终端操作系

统升级时不被强行恢复；应保证移动智能终端获得进网许可证前后预

243

置软件的一致性；移动智能终端新增预置软件或有重大功能变化的，

应及时向工业和信息化部报告。

需要注意的是，《暂行规定》虽然提供了“基本功能软件”的

定义，但是该定义仍存在一定的模糊性，可能引发争议，因此从合

规角度考虑，生产企业应当尽可能减少不可卸载的预装应用软件。

（五）对应用软件的管理责任

根据《暂行规定》，在移动智能终端中预置了移动应用分发平台

（移动应用分发平台是指网站、应用商店等提供移动智能终端应用软

件下载、安装、升级的应用软件平台）的生产企业对所提供的应用软

件负有以下管理责任：

1、应登记应用软件提供者、运营者、开发者的真实身份、联系

方式等信息；

2、应建立应用软件管理机制，对应用软件进行审核及安全、服

务等相关检测，对审核和检测中发现的恶意应用软件等违法违规软件，

不得向用户提供；对所提供应用软件进行跟踪监测，及时处理违法违

规软件，建立完善用户举报投诉处置措施等；

3、应要求应用软件提供者在提交应用软件时声明其获取的用户

终端权限及用途，并将上述信息向软件下载用户明示；

4、应留存所提供应用软件，以及该软件有关版本、上线时间、

功能简介、用途、MD5（消息摘要算法 5）等校验值、服务器接入等信

息以备追溯检测，相关信息的留存时间不短于 60 日；

244

5、对于违反第四条要求的应用软件，以及在通信主管部门监督

检查中发现的恶意应用软件，相关企业应予以及时下架；

6、应加强网络安全防护以及对相关人员的教育培训，保障自身

系统安全和用户个人信息安全。

（六）违规处理

违反前述规定的，通信主管部门依据职权责令改正，依法进行处

罚,并将生产企业违反规定受到行政处罚的情况记入信誉档案，向社

会公布。

三、风险提示

移动智能终端生产企业在预装应用软件时，除前述合规问题，还

可能涉及以下法律风险：

（一）侵犯消费者权益的风险

根据《中华人民共和国消费者权益保护法》，消费者享有自主选

择商品或者服务的选择权及知悉其购买、使用的商品或者接受的服务

的真实情况的知情权。如生产企业未明确、全面告知消费者预装软件

的真实情况，或预装部分无法卸载的非基本功能软件，则可能构成侵

犯消费者知情权和选择权。

2015 年，上海市消费者权益保护委员会就消费者反映的手机说

明书未完全告知消费者真实情况，存在内存缩水、软件功能不清等问

题对欧珀公司提起侵权之诉[1]。上海市消费者权益保护委员会认为，

消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务真实情况的权利

245

和自主选择商品或者服务的权利。欧珀公司所售手机的外包装以及说

明书均未对其预装应用软件的名称、类型、功能、所占内存以明示的

方式告知消费者，已构成对消费者知情权的侵害。欧珀公司未告知消

费者手机中预装应用软件的卸载途径，减弱了消费者依个人需求选择

应用软件的权利，已构成对消费者自主选择权的侵害。上海市消保委

提起诉讼后，欧珀公司针对系争的 X9007 手机，在其官方网站的产品

页面中列明了该型号手机的预装应用软件信息，具体包括应用软件的

名称、类型、功能、手机可用内存等，并通过升级手机系统版本的方

式解决了该型号手机除基础软件外其余预装应用软件的卸载问题，保

障消费者对于手机预装应用软件所享有的知情权、选择权。后上海市

消保委申请撤回起诉，法院予以准许。

（二）侵犯计算机软件著作权的风险

根据《计算机软件保护条例》，软件著作权人享有信息网络传播

权，即以有线或者无线方式向公众提供软件，使公众可以在其个人选

定的时间和地点获得软件的权利。未经软件著作权人许可，向公众发

行、出租、通过信息网络传播著作权人的软件的，应当根据情况，承

担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任。

2017 年，步步高公司因未经许可在其生产、销售的家教机产品中

向网络用户提供新东方公司享有计算机软件著作权的 7 款软件的下

载，而被诉侵权[2]。法院判决最终认定步步高公司的行为侵害了新

东方公司对涉案计算机软件享有的著作权中的信息网络传播权。

246

因此，为避免侵害应用软件著作权人的合法权益，生产企业在进

行应用软件的预装行为时，应取得软件著作权人的合法授权。

四、结语

2022 年 2 月 16 日，工业和信息化部信息通信管理局会同国家互

联网信息办公室网络安全协调局起草的《关于进一步规范移动智能终

端应用软件预置行为的通告（征求意见稿）》公开征求意见，拟加大

力度规范移动智能终端应用软件预置行为。应用软件预装相关的法律

文件相继出台意味着主管部门对该领域违规行为的重视程度逐渐增

强，移动智能终端生产企业也应当提高对这一合规问题的关注度，及

时展开合规自查工作，以降低违法违规风险。

[1] (2015)沪一中民一(民)初字第 9 号

[2] (2017)京 73 民初 2005 号

247

第十九篇 IPO 企业应收票据的审核关注及会计处

理

作者｜IPO 专业委员会

来源｜天职国际

引言

票据作为商业活动中较为普遍的支付手段，其使用的合规性，会

计处理的准确性，应收类票据坏账准备计提的充分性为审核中关注的

主要内容。因部分事项会计准则约定不明确，部分事项在审核中存在

监管口径，导致实务中的会计处理存在差异。本文结合会计准则、相

关监管要求和审核企业的披露，对应收票据的分类、终止确认和减值

计提事项进行了整理。

一、审核关注事项

除报告期内票据使用的基本情况外，审核中重点关注应收票据的

分类、终止确认是否符合企业会计准则的相关规定，减值计提是否充

分，票据管理的内控是否规范等。

票据基本情况：（1）报告期各期票据余额中背书及贴现的金

额、未背书和贴现的票据金额及占比、终止确认及未终止确认情

况等；（2）大型股份制银行、地方农商行、企业财务公司等银行

承兑汇票的金额及占比情况；（3）应收款项融资按票据性质的具

体分类情况、金额及占比；（4）各类承兑汇票对应的主要客户情

248

况；（5）通过承兑汇票收款占销售回款的比例与同行业可比公司

的差异情况及合理性。会计处理的合规性：（1）票据背书及贴现

的终止确认是否符合企业会计准则的要求，相关会计处理的具体

方式；（2）应收票据和应收款项融资的划分依据，相关会计处理

是否符合企业会计准则的规定。减值计提的合规性及充分性：（1）

制定应收票据、应收款项融资坏账政策的依据，报告期各期各类

组合坏账准备的计提情况，与同行业可比公司计提政策差异情况，

坏账准备计提的充分性；（2）是否存在应收票据和应收账款互转

的情形，账龄是否连续计算，是否足额计提坏账准备；（3）报告

期各期末应收票据、应收款项融资的期后回收情况，是否存在到

期无法兑付的汇票。票据使用的规范性及相关内部控制：（1）报

告期内是否存在无真实交易背景的票据往来，是否存在使用无真

实贸易背景的应收票据进行融资的情形；（2）应收票据相关的内

控制度的建立健全情况、执行的有效性。

二、应收票据的分类

1、会计准则及相关监管规定

《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量（》2017 年修订）

第十六条：企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合

同现金流量特征，将金融资产划分为三类，即以摊余成本计量的金融

资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

249

《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量（》2017 年修订）

第十七条：对于划分为以摊余成本计量的金融资产的，企业管理该金

融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同

条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金

金额为基础的利息的支付。

《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量（》2017 年修订）

第十八条：对于划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

金融资产的，企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量

为目标又以出售该金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在

特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的

利息的支付。

《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财

会[2019]6 号）：“应收票据”项目反映资产负债表日以摊余成本计

量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，包括银行承兑

汇票和商业承兑汇票；“应收款项融资”项目反映资产负债表日以公

允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》“案例 2-06 应

收票据的终止确认”：在判断承兑汇票贴现是否将所有权上几乎所有

的风险和报酬转移给银行时，应注意承兑汇票的风险不仅包括信用风

险，还应综合考虑其他风险，如利率风险、延期付款风险及外汇风险

等。

250

我国票据法规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书

人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。因此，无论是银行

承兑汇票还是商业承兑汇票，票据贴现或背书后，其所有权相关的信

用风险及延期付款风险并没有转移给银行或被背书人。

根据信用风险及延期付款风险的大小，可将应收票据分为两类：

一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风

险很小，相关的主要风险是利率风险；一类是由信用等级不高的银行

承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信

用风险和延期付款风险。

如果公司用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承

兑，随着票据的贴现，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关

的利率风险已转移给银行，因此可以判断票据所有权上的主要风险和

报酬已经转移，可以终止确认；如果公司用于贴现的银行承兑汇票是

由信用等级不高的银行承兑，贴现不影响追索权，票据相关的信用风

险和延期付款风险仍没有转移，不应终止确认。

《监管规则适用指引——会计类第 2 号》 “2-10 金融资产管

理业务模式中“出售”的判断标准”：企业应当根据其管理金融资产

的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对金融资产进行划分。

其中，企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产

以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源

是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。

251

监管实践发现，部分公司对于上述出售金融资产中的“出售”如

何理解存在偏差和分歧。现就该事项的意见如下：如果一项金融资产

对外“出售”但并未终止确认，意味着企业仍将通过收取该金融资产

存续期内合同现金流量的方式实现经济利益，该种业务模式不满足

“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形。

因此，金融资产管理业务模式中“出售”，应当是满足会计终止

确认条件下的金融资产出售行为。

2、应收票据的分类分析

2.1 票据管理的业务模式对分类的影响

汇票的合同现金流量特征为对本金和未偿付本金金额为基础的

利息偿付，一般情况下可以通过合同现金流量特征测试。因此需要结

合企业对汇票的业务管理模式来确定具体分类，在日常经营中，企业

一般结合自身现金流量情况对票据的业务模式进行管理。

到期托收：若企业管理票据的业务模式以到期托收为主，不存在

背书和贴现或者背书和贴现的发生频率较低、金额较小，企业持有票

据的目的为到期获取相关合同现金流量，此时的业务模式为典型的以

收取合同现金流量为目标。

背书和贴现为主：背书作为转让票据权利的重要方式，将汇票背

书转让用于支付供应商款项为多数企业主要的业务模式；同时，当现

金流量短缺时，企业可向银行进行票据贴现补充现金流以满足日常经

252

营管理的需要。实务中，多数企业票据以背书和贴现为主，管理票据

的业务模式兼有收取合同现金流量目的及出售目的。

2.2 票据能否终止确认对分类的影响

如以上“《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例

2-06”所述，票据背书或贴现后，虽然法律上的所有权已转移，但会

计上与所有权相关的信用风险、延期付款等风险并没有完全转移，导

致在会计处理上存在背书或贴现的票据不能终止确认的问题。

同时，“《监管规则适用指引——会计类第 2 号》问题 2-10”

指出，金融资产管理业务模式中的“出售”，应当是满足会计终止确

认条件下的金融资产出售行为。因此，是否能满足会计上的终止确认

条件会影响到企业业务模式的划分。

2.3 应收票据与应收款项融资的界定

对于信用等级较高银行的承兑汇票，背书或贴现后，已经将票

据未来现金流量的合同权利全部转移给他方，在法律和会计上均满

足终止确认条件，可将其业务模式认定为既以收取合同现金流量为

目标又以出售该金融资产为目标。

对应的分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”

的金融资产，计入应收款项融资。对于信用等级较低银行的承兑汇

票或商业承兑汇票，在背书或贴现时不满足会计上的终止确认条

件，只有到期兑付后才能终止确认。背书或贴现不能认定为“出

253

售”，仍以收取合同现金流量为目标。对应的分类为以摊余成本计

量的金融资产，计入应收票据，待到期兑付后终止确认。

【莱恩精工】：对于“6+9”银行的汇票，报告期内发行人背书

转让和贴现涉及票据金额占各期收到票据金额的比例分别为

98.30%、100.00%和 80.61%。根据出售金融资产的比例可以看出，

出售金融资产对于实现发行人业务管理模式目标是不可或缺的，而

非仅仅是附带性质的活动。在账务处理环节，由于发行人已经将票

据未来现金流量的合同权利全部转移其他方，也未发生过被追索的

情况，并且“6+9”银行信用等级较高，到期后被追偿的风险较低，

因此发行人在出售金融资产时在账面上对票据予以终止确认，发行

人将承兑人信用等级较高的汇票划分为以公允价值计量且其变动计

入其他综合收益的金融资产，列报于“应收款项融资”项目。而对

于承兑人为“6+9”银行以外的汇票，由于其信用等级较低，发行人

不因出售而将其终止确认为金融资产，将其划分为以摊余成本计量

的金融资产，列报于“应收票据”项目。

3、审核企业的划分情况

结合审核企业的披露，对应收票据与应收款项融资的划分情况

整理如下：

254

三、应收票据的终止确认

1、会计准则及相关监管规定

《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（2017 年修订）

第五条：金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收

取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转

移，且转移满足本准则关于终止确认条件。

《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（2017 年修订）

第七条：企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所

有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转

移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金

融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负

债；（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，

应当继续确认该金融资产；（三）企业既没有转移也没有保留金融

资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之

外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别

下列情形处理：1.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认

255

该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产

或负债。2.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入

被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负

债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融

资产价值变动风险或报酬的程度。

《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（应用指南）》

（2018 年修订）：关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业

应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常

包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风

险（或报酬）、权益价格风险等。

《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（2017 年修订）

第十七条：企业仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险

和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确

认为一项金融负债。

2、审核企业票据终止确认的处理

关于应收票据的终止确认，以上“《上市公司执行企业会计准

则案例解析（2020）》案例 2-06”已详细说明，此处不再赘述，仅

结合审核企业的披露对实务处理进行汇总。

2.1 关于承兑方信用等级的划分

根据承兑方的信用等级对票据背书或贴现时是否终止确认做出

相关处理，原主要在科创板审核企业中普遍适用，现阶段各板块对

256

该事项的处理已基本趋于一致。审核企业多根据承兑方的背景资

历、经营情况、信用评级及舆情信息等对其信用等级进行划分。

对于银行承兑汇票，目前实务中主要划分为信用等级较高的 6

家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行，信用等级一般的其他

商业银行及财务公司。6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农

业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通

银行，9 家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信

银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业

银行、浙商银行。关于信用等级较高银行的划分，实务中还存在

“6+10、6+12、6+N”等，但目前仍以“6+9”为主。

【纽威数控】：公司根据公开信息披露的票据违约情况、《中

国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管

的通知》（银保监办发【2019】133 号）等文件的规定，遵照谨慎

性原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的 6 家

大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行以及信用等级一般的其他

商业银行。6 家大型商业银行分别为…(略)，9 家上市股份制商业银

行分别为…(略)。

上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市公司，资金实力雄

厚，经营情况良好，根据 2019 年银行主体评级情况，上述银行主体

评级均达到 AAA 级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违

257

约到期无法兑付的负面新闻，因此，公司将其划分为信用等级较高

银行。

2.2 票据终止确认的会计处理

结合审核企业的披露，对票据背书或贴现时的具体会计处理整

理如下：

注 1：上表以常规业务所涉及科目列示，且未考虑“应收票据”

与“应收款项融资”的划分。

注 2：以上背书或贴现的票据到期后终止确认时，会计处理为借：

其他流动负债/短期借款贷：应收票据。

四、应收票据的减值计提

1、会计准则及相关监管规定

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年

修订）第四十六条：企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为

基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：（一）按照

本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第

十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资

258

产…《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年

修订）第四十七条：预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重

的金融工具信用损失的加权平均值。

信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的

所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部

现金短缺的现值…

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年

修订）第四十七条规定：“预期信用损失，是指以发生违约的风险

为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指企业按

照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收

取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值…

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南

（2018）预期信用损失的概率加权属性：“企业对预期信用损失的

估计，是概率加权的结果，应当始终反映发生信用损失的可能性以

及不发生信用损失的可能性(即便最可能发生的结果是不存在任何信

用损失），而不是仅对最坏或最好的情形做出估计。

《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 28：应收

票据应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关

于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。

对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转

259

为商业承兑汇票结算的，发行人应按照账龄连续计算的原则对应收

票据计提坏账准备。

2、审核企业票据减值计提情况

除单项评估的应收票据减值外，多数企业根据信用风险特征将

应收票据划分为若干组合，如银行承兑汇票组合、商业承兑汇票组

合，部分企业将银行承兑汇票组合进一步细分为承兑方为信用等级

较高的银行组合、承兑方为信用等级较低的银行组合，或者将银行

承兑汇票组合划分为银行承兑的汇票组合、财务公司承兑的汇票组

合。在各项组合的基础上参考历史损失经验、当前状况并考虑前瞻

性信息确定预期信用损失。结合十余家审核企业的披露，对银行承

兑汇票、商业承兑汇票减值计提情况整理分析如下：

260

对于银行承兑汇票：

（1）11 家企业（占比 69%）未考虑信用等级，认为银行承兑

汇票到期不能支付的可能性较低，信用风险和延期付款风险很小，

历史上未出现过票据违约事件，不计提减值。以上企业判断票据

减值计提的口径与终止确认的口径存在矛盾，且直接假定所有银

行承兑票据不会发生信用损失而不计提坏账准备并不完全符合会

计准则的要求。

261

（2）4 家审核企业考虑了承兑银行信用等级，对于信用等级

一般的银行承兑汇票按照预期信用损失计提了减值；信用等级较

高的汇票主要存在利率风险，预期不存在信用损失。该处理方式

与终止确认的判断口径一致，相对较为合规。

（3）1 家企业根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

额，按照一定比例对全部银行承兑汇票计提了减值准备，该处理

方式更符合会计准则的要求，但目前采用较少。

对于商业承兑汇票：

各企业处理一致，不存在争议，参照类似的应收账款信用风险

组合坏账准备计提方式计提减值。对于原应收账款债务人签发或背

书转让的承兑汇票，因首发问答已明确，各企业均按照账龄连续计

算的原则对应收票据计提坏账准备。

【东南电子】：（1）对于银行承兑汇票，公司参考历史信用损

失经验并结合当前状况和对未来经济状况的预期，确定其预期信用

损失。公司以前年度银行承兑汇票的期后回款均未出现异常情况，

已到期的银行承兑汇票均已正常支付，同时考虑客户当前状况以及

对未来经济的预测，认为其预期信用损失率为 0%，无需计提减值准

备。（2）对于商业承兑汇票，公司对其单独进行减值测试，有客观

证据表明其已发生减值的，公司根据未来现金流量现值低于其账面

价值的差额确认为减值损失；对于经单独测试未发现减值的，公司

按照连续计算原则统计账龄并以此作为信用风险特征确定应收商业

262

承兑汇票组合，对应收商业承兑汇票计提坏账准备，具体的坏账计

提比例为：1 年以内（含 1 年）计提 5%，1-2 年计提 20%，2-3 年计

提 50%，3 年以上计提 100%。

【鸿铭股份】：报告期内，发行人以预期信用损失为基础，对

应收票据进行减值处理并确认损失准备。公司按组合计量预期信用

损失，区分票据类型：①银行承兑汇票，参考历史信用损失经验，

公司结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险，以

及活期存款 6 个月收益率情况，根据其未来现金流量现值低于其账

面价值的差额，按照 0.2%计提银行承兑坏账准备；②商业承兑汇

票，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的

预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信

用损失。

263

第二十篇 IPO 业务合规系列之环境保护问题审核

关注要点分析

作者｜刘建海 张子琳

来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队

环保问题是 IPO 审核机构关注的重点事项，近几年，在国家建设

环境友好型社会的大背景下，环境保护事项对企业上市的影响更加凸

显。本文拟结合最近上市公司案例及相关法律法规，就 IPO 审核过程

中涉及的环境保护相关问题进行简要分析，对审核机构的关注要点进

行归纳总结并提出相应的合规建议，以供参考、交流。

一、环保相关主要规定

（一）法律

1. 《中华人民共和国放射性污染防治法》（2003 生效）

2. 《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012 修订）

3. 《中华人民共和国环境保护法》（2014 修订）

4. 《中华人民共和国水污染防治法》（2017 修订）

5. 《中华人民共和国海洋环境保护法》（2017 修订）

6. 《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 修订）

7. 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 修订）

8. 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（》2020 修订）

9. 《中华人民共和国噪声污染防治法》（2022 生效）

264

（二）行政法规及部门规章

1. 《企业环境信用评价办法（实行）》（2014 生效）

2. 《建设项目环境影响登记表备案管理办法》（2016 生效）

3. 《建设项目环境保护条例》（2017 修订）

4. 《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（2017 生效）

5. 《排污许可管理办法》（2018 生效，已被修订）

6. 《排污许可管理条例》（2021 生效）

7. 《危险废物转移管理办法》（2022 生效）

（三）管理名录

1. 《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》

2. 《环境保护综合名录（2021 年版）》

3. 《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（2020 年

生效）

4. 《国家危险废物名录（2021 年版）》

5. 《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》

（四）首发上市相关规定

1.《首次公开发行股票并上市管理办法》（2022 修订）

第十八条 发行人不得有下列情形：……（二）最近 36 个月内违

反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行

政处罚，且情节严重；……。

2.《首发业务若干问题解答》（2020 修订）

265

问题 19、请问对于环境保护问题，发行人应在信息披露中关注哪

些事项，中介机构核查相关问题中应重点把握哪些核查要求？

答：发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露，包括：

生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主

要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本

支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成

本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采

取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金

投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事故或受

到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大

违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：

是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否

履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公

司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体

报道。

在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发

行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意

见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发

行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。

266

3.《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 生

效）

第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国

家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，

不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安

全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

……

4.《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 生

效）

第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国

家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，

不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安

全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

……

5.《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理

办法（试行）》（2021 生效）

267

第十一条 发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之

一的，发行人不得公开发行股票：

（一）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（二）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉

及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域

的重大违法行为；

（三）最近一年内受到中国证监会行政处罚。

二、主要问题及分析

（一）企业/产品定性问题

1. 企业所处行业是否属于重污染行业

根据《企业环境信用评价办法（试行）》第三条第三款，重污染

行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、 石化、

建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，

以及国家确定的其他污染严重的行业。

2014 年 10 月以前，根据《国家环境保护总局关于对申请上市的

企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》[环发

(2003)101 号]、《关于重污染行业生产经营公司 IPO 申请申报文件

的通知》[发行监管函(2008)6 号]等规定，重污染行业申请上市的企

业需向环保行政主管部门提出环境保护核查申请，取得核查意见后方

可申请上市，未取得相关意见的，证监会不予受理其上市申请。

268

2014 年 10 月 19 日，环境保护部发布《关于改革调整上市环保

核查工作制度的通知》（现已失效），自该通知发布之日起，各级环

保部门停止受理及开展上市环保核查，关于上市环保核查的要求不再

执行。自此，重污染行业申请上市的企业无需再向主管部门申请进行

环境保护核查，在 IPO 申请时，与非重污染行业的企业并无程序上的

差异。

然而，这并不意味着审核机构放松了对相关企业的环保核查标准。

经检索近年的 IPO 案例，在反馈问询中直接要求中介机构确认发行人

是否属于重污染行业的情况仍屡见不鲜，审核机构也会格外关注该类

企业的环保合规问题。

2. 企业所处行业是否属于高排放行业

2018 年 7 月 23 日，工业和信息化部发布《坚决打好工业和通

信业污染防治攻坚战三年行动计划》 ：“各地针对钢铁、建材、焦

化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实

施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序和设备。

企业未按期完成治理改造任务的，一并纳入当地错峰生产方案，实施

停产。”

同重污染企业，现行规定中并未对高排放行业企业的上市申请作

出明确限制或要求进行事前审批程序，但是鉴于高排放企业的特殊性

质，审核机构也会格外关注该类企业的环保合规问题。

3. 企业产品是否属于高污染、高环保风险产品

269

“高污染”产品是指在生产过程中污染严重、难以治理的产品；

“高环境风险”产品是指在生产、运贮过程中易发生污染事故、危害

环境和人体健康的产品。《环境保护综合名录》是判断相关产品是否

属于高污染、高环保风险的主要依据文件，现行最新的 2021 年版本

中列明的高污染产品 326 项，高环境风险产品 223 项，具有高污染和

高环境风险双重特性的产品 383 项。

就目前的审核情况来看，发行人生产、销售高污染或高环境风险

产品并不一定会构成上市的实质性障碍，但是需要关注以下几个问题：

（1）高污染、高环境风险产品产生的收入及占发行人主营业务收入

的比例，是否属于发行人的主要产品；（2）对于高污染、高环境风险

产品的压降计划；（3）如发行人产品属于《环境保护综合名录》中

“高环境风险”产品的，请说明是否满足环境风险防范措施要求、应

急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事

件等要求；（4）如产品属于《环境保护综合名录》中“高污染”产品

的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超

低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环

境违法行为受到重大处罚的情形。

如发行人涉及的高污染、高环境风险产品属于发行人主要产品、

所占收入比例较高，或发行人难以提供行之有效的压降计划，将可能

成为发行人上市的重要不利因素。

270

（二）建设项目的环保手续

根据《首发业务若干问题解答》等文件，IPO 审核中，发行人的

已建项目和已开工的在建项目（包括募投项目）是否履行了环境影响

评价手续、已建项目是否进行了环保验收手续等问题是审核关注的重

点问题。

1. 编制/填报环境影响评价文件

《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据

建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管

理。

“建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影

响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：

“（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，

对产生的环境影响进行全面评价；

“（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，

对产生的环境影响进行分析或者专项评价；

“（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填

报环境影响登记表。

“建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主

管部门制定并公布。”

《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条规

定：“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管

271

理；省级生态环境主管部门对本名录未作规定的建设项目，认为确有

必要纳入建设项目环境影响评价管理的，可以根据建设项目的污染因

子、生态影响因子特征及其所处环境的敏感性质和敏感程度等，提出

环境影响评价分类管理的建议，报生态环境部认定后实施。”

根据前述规定，按照建设项目对环境的影响程度，建设单位应编

制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表，具体标

准参见《建设项目环境影响评价分类管理名录》；分类管理名录未作

规定的建设项目，无需履行环境影响评价手续。

此外，除国家规定需要保密的情形外，对环境可能造成重大影响、

应当编制环境影响报告书的建设项目，建设单位应当在报批建设项目

环境影响报告书前，举行论证会、听证会，或者采取其他形式，征求

有关单位、专家和公众的意见。

2. 环境影响评价文件审批/备案手续

根据《建设项目环境保护管理条例》第九条规定，依法应当编制

环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工

建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行

政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审

查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。

根据《建设项目环境保护管理条例》第九条及《建设项目环境影

响登记表备案管理办法》第九条规定，依法应当填报环境影响登记表

的建设项目，建设单位应当在建设项目建成并投入生产运营前，按照

272

国务院环境保护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目

所在地县级环境保护行政主管部门备案。

3. 项目建设

（1） “三同时原则”

根据《建设项目环境保护管理条例》，建设项目需要配套建设的

环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。

（2）重大变动

《环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评

价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或

者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重

新报批建设项目的环境影响评价文件。

“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定

该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；

原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将

审核意见书面通知建设单位。”

建设项目的变化是否属于前述规定所述的“重大变动”，可参照

生态环境部制定的《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》进

行判断。

4. 环保设施验收

根据《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护

验收暂行办法》等规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建

273

设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定

的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。

建设项目配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使

用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。

5. 环境影响后评价

在项目建设、运行过程中产生不符合经审批的环境影响评价文件

的情形的，建设单位应当组织环境影响的后评价，采取改进措施，并

报原环境影响评价文件审批部门和建设项目审批部门备案；原环境影

响评价文件审批部门也可以责成建设单位进行环境影响的后评价，采

取改进措施。

（三）日常生产经营相关环保问题

对于生产型企业而言，发行人生产经营中的下列环保合规问题将

被重点关注：

1. 排污许可/排污登记

（1）分类管理

《排污许可管理办法（试行）》第三条规定：“环境保护部依法

制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管

理的范围和申领时限。

“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其

他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得

274

排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，

暂不需申请排污许可证。”

《排污许可管理条例》第二条规定：“依照法律规定实行排污许

可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当

依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排

放污染物。

“根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对排

污单位实行排污许可分类管理：

“（一）污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排

污单位，实行排污许可重点管理；

“（二）污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排

污单位，实行排污许可简化管理。

实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，

由国务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。制定实

行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，应当征

求有关部门、行业协会、企业事业单位和社会公众等方面的意见。”

《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：

“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称

排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行

排污许可重点管理、简化管理和登记管理。

275

“对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单

位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影

响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、

排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。

“实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当

在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污

染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信

息。”

根据前述规定，我国按照污染物产生量、排放量、对环境的影响

程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理，即排污许可重点管

理、排污许可简化管理、排污登记管理。其中，排污重点及简化管理

的排污单位需取得排污许可证；排污登记管理的排污单位填报排污登

记表；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需

申请排污许可证。具体分类标准参见《固定污染源排污许可分类管理

名录》。

（2）排污许可证的申请

a) 审批部门：排污单位生产经营场所所在地设区的市级以上地

方人民政府生态环境主管部门。

b) 申请方式：通过全国排污许可证管理信息平台提交排污许可

证申请表，也可以通过信函等方式提交。

276

c) 重新申请情形：新建、改建、扩建排放污染物的项目；生产

经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变

化；污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。

2. 危险废物处理

危险废物是指列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险

废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物。危险废物

处理是否合规是环保问题核查中的常见问题。

根据《中华人民共和国固定废物污染环境防治法》第六章等相关

规定，产生危险废物的单位应当：（1）对危险废物的容器和包装物

以及收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的设施、场所，按照规

定设置危险废物识别标志；（2）按照国家有关规定和环境保护标准

要求贮存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放；（3）禁止将

危险废物提供或者委托给无许可证的单位或者其他生产经营者从事

收集、贮存、利用、处置活动；（4）在转移危险废物时，按照国家有

关规定填写、运行危险废物电子或者纸质转移联单；（5）依法制定

意外事故的防范措施和应急预案，并向所在地生态环境主管部门和其

他负有固体废物污染环境防治监督管理职责的部门备案。

此外，如发行人委托第三方处理危险废物，应当对第三方机构处

理危险废物的资质文件进行审核，包括危险废物经营许可证、道路运

输经营许可证（经营范围含危险废物）等，并核实该机构的经营方式、

危险废物的处置类别、处置规模、有效期限等与核准的情况是否一致。

277

3. 其他环保事项

（1）建立环保责任制度

根据《环境保护法》第四十二条第二款之规定，排放污染物的企

业事业单位，应当建立环境保护责任制度，明确单位负责人和相关人

员的责任。

（2）日常监测

根据《环境保护法》第四十二条第三款之规定，重点排污单位应

当按照国家有关规定和监测规范安装使用监测设备，保证监测设备正

常运行，保存原始监测记录。

（3）应急预案

根据《环境保护法》第四十七条第三款之规定，企业事业单位应

当按照国家有关规定制定突发环境事件应急预案，报环境保护主管部

门和有关部门备案。在发生或者可能发生突发环境事件时，企业事业

单位应当立即采取措施处理，及时通报可能受到危害的单位和居民，

并向环境保护主管部门和有关部门报告。

（4）信息公开

根据《环境保护法》第五十五条之规定，重点排污单位应当如实

向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标

排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。

（5）环境管理台账记录

278

根据《排污许可管理条例》第二十一条之规定，排污单位应当建

立环境管理台账记录制度，按照排污许可证规定的格式、内容和频次，

如实记录主要生产设施、污染防治设施运行情况以及污染物排放浓度、

排放量。环境管理台账记录保存期限不得少于 5 年。排污单位发现污

染物排放超过污染物排放标准等异常情况时，应当立即采取措施消除、

减轻危害后果，如实进行环境管理台账记录，并报告生态环境主管部

门，说明原因。

（四）是否存在环保方面违法行为

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及各板块首发上市管

理办法之规定，发行人最近 36 个月内如存在环保相关的行政处罚，

且情节严重或存在生态安全领域的重大违法行为，则不符合上市申请

条件，属于 IPO 的红线问题。

同时，《首发业务若干问题解答》问题 11 第一条第二款明确说

明：“2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一

且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行

为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节

严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严

重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行

政处罚的，不适用上述情形”。即，一旦发行人的违法行为导致严重

环境污染，中介机构将无法从罚款数额、处罚依据内容等方面进行论

证，以认定发行人不存在重大违法行为。

279

三、IPO 审核参考案例

笔者通过检索近两年涉及环保问题的 IPO 案例，对审核机构的关

注重点进行梳理并列举部分常见问题如下：

公司名称 IPO 问询问题

硕华生命

（预披露；

创业板）

1、说明发行人是否属于重污染行业，生产经营中主要污染物名称及排放量、

主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，是否存在环保处理能力

不足的风险。

2、说明报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运

行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所

产生的污染相匹配，结合环保设备成新率及产能情况分析发行人是否存在环

保投入不足的情形。

3、说明发行人因环保事项被处罚的原因、具体过程、整改情况，该处罚是否

构成重大违法行为；报告期内发行人被环保检查或第三方环保检测情况，是

否存在环保事故或环保检查不合格的情形。

4、说明募投项目是否需要履行环评备案程序，募投项目所采取的环保措施及

相应的资金来源和金额，发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家

和地方环保要求。

杭摩集团

（835401；

北交所预披

露）

1、补充披露报告期内主要生产流程中涉及的废气、废水、固体废弃物和噪声

产生的环节、产生量，公司排污达标检测情况和环保部门现场检测情况。

2、说明报告期内是否发生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被要求

整改，说明发行人及各子公司生产经营、募投项目是否符合国家和所处地方

的环保要求。

3、说明发行人报告期内环保设备投入逐年增加的原因，发行人产能、产量变

化是否受到环保设备投入的直接制约。

4、说明发行人报告期内存在的超产能生产情况产生的污染物排放及处理是否

超出发行人环保设备的处理能力，是否存在超量排放等违规处置情形。

280

公司名称 IPO 问询问题

维特偶

（预披露；

创业板）

1、说明报告期内所生产产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录

（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高

环境风险产品。

2、说明现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减

替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影

响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目

录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

3、说明生产经营中涉及环境污染主要处理设施及处理能力，治理设施的技术

或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要

求、处理效果监测记录是否妥善保存；募投项目所采取的环保措施及相应的

资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

凯大催化

（830974；

北交所预披

露）

1、测算报告期各期超产比例， 说明大幅超产背景、长期未更新环评批复的

原因，上述事项对应的法律责任， 是否存在被行政处罚的风险，是否构成

重大违法行为。

2、发行人取得及更新排污许可证的具体时间、更新主要内容，是否根据实际

产量更新排污许可证，是否存在未取得排污许可证及超越排污许可证范围排

放污染物的情形，未及时更新排污许可证等事项对应的法律责任，是否存在

被行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。

洋紫荆（预

披露；创业

板）

1、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年

版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中

的高污染、高环境风险产品， 请说明相关产品所产生的收入及占发行人主

营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的

相关产品，请明确未来压降计划。

2、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行

业准入条件。

281

公司名称 IPO 问询问题

3、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审

批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停

风险，以及对公司生产经营的影响。

4、发行人是否曾发生环保事故、 重大群体性环保事件或受到环保行政处

罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。

5、发行人现有工程及募投项目在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如

有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定。

6、发行人现有工程及募投项目现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是

否落实污染物总量削减替代要求。

7、发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响

评价分类管理名录》 和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目

录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

熵能新材

（预披露；

创业板）

1、说明发行人使用相关高污染、高环境风险产品进行生产的相关环保、安全

生产的内控措施及执行情况，发行人是否存在因使用上述高污染、高环境风

险原材料而导致污染事故的情形，如是，请进一步说明相关整改情况及是否

构成重大违法违规。

2、结合相关法律法规的具体规定，说明认为上述行政处罚所对应事项“不属

于重大违法违规行为” 的具体依据及其充分性；并说明招股说明书对发行

人及相关主体被立案调查、行政处罚、刑事犯罪等相关事项是否披露完整，

发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三

条规定。

金凯生物

（预披露；

创业板）

1、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备

案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相

关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否

落实污染物总量削减替代要求。

282

公司名称 IPO 问询问题

2、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越

排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三

十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。

3、发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定

的高污染、高环境风险产品（以下简称“双高”产品），如发行人生产的产

品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收

入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少

“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；如

发行人产品属于“高环境风险”的，请说明发行人是否满足环境风险防范措

施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环

境事件等要求；如产品属于“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家

或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先

进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形；发行人使用

的原材料是否涉及“双高”产品，如是，请说明使用相关“双高”产品所采

取的相应环保、安全生产的内控措施及执行情况。

4、发行人是否存在因使用“双高”风险原材料而导致污染事故的情形。

5、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处

理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的

节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报

告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与

处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相

应的资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查

情况。

6、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成

重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否

发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体

报道。

283

公司名称 IPO 问询问题

昊帆生物

（预披露；

创业板）

1、说明年产 350 吨项目与年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目的关系；

按照已建、在建、募投项目列明项目名称及主管部门审批、核准、备案等程

序履行进展；核查招股说明书项目名称的一致性。

2、结合生态环境部环评文件复核相关机制，说明被通报批评对发行人的影

响，以及发行人整改情况。

3、对照《环境保护综合名录（2021 年版）》，说明发行人的原材料是否属

于高污染、高环境风险产品，发行人是否存在因使用高污染、高环境风险产

品作为原材料而导致污染事故的情形。

明阳科技

（837663；

北交所预披

露）

1、说明生产流程中产生主要污染物的环节、选择部分委托第三方完成的原因

及合理性，说明发行人前述生产环节是否涉及危险化学品的使用，是否需具

备相应资质。

2、说明发行人行政处罚的主要整改措施及有效性，说明报告期内环保部门对

发行人的监督检查情况，报告期内是否存在其他违法违规情形、经营管理或

业务开展过程中是否存在其他不规范情形，是否属于重大违法违规及对公司

的影响。

3、说明报告期各期环保投入与主营业务成本变化是否匹配，是否与同行业公

司存在显著差异。

4、说明发行人未取得排污许可证的原因及合理性，污水处理及排放的行为是

否合法合规。

四、合规建议

环保事项作为 IPO 审核中的重点关注问题，其规范性不容忽视。

本文结合前述相关法律规定及上市案例，针对拟上市公司可能涉及的

环保问题做如下建议：

284

1、自查企业生产流程、主要产品是否存在重污染、高环境风险

可能，如存在，应采取措施降低污染并针对相应产品制定有效的压降

计划；

2、对建设项目从立项、建设到运行、退出的全部过程做好合规

管理，根据相关法规并结合建设项目实际情况办理相应的环境影响评

价审批/备案/验收等手续；

3、建设项目发生重大变动的，应当重新报批建设项目的环境影

响评价文件；

4、依法办理排污许可证或进行排污许可登记，并严格依照排污

许可文件的范围排放污染物，如排污主体、内容、方式等发生变化，

应当及时提出变更排污许可证的申请或重新办理；

5、严格遵守环保相关法律法规，做好对生产环节可能产生的废

气、废水、固体废物、噪声等污染物的日常处理和监测，确保环保处

理设施正常运行；

6、如存在产生危险废物的情形，对危险废物的贮存、运输、转

移、处置等环节均应严格依法进行，与有资质的第三方机构签署合同，

委托其对危险废物进行处理；

7、建立健全环保内控制度，落实环保法要求的信息披露、应急

预案、环境保护管理台账等管理措施；

8、定期对企业员工、生产线人员进行环保合规培训；