233
(四)无控股股东、实际控制人
对于公司无控股股东、实际控制人的，上市公司第一大股东及其
最终控制人应当参照适用北交所上市规则中关于控股股东、实际控制
人的规定。
序号
发
布
机
关
第一大股东及最终实际控制人
1
北
交
所
《北京证券交易所股票上市规则》（试行）
2.4.16 本节规定的上市公司股东所持股份应
当与其一致行动人所持股份合并计算，一致
行动人的认定适用《上市公司收购管理办
法》的规定。
无控股股东、实际控制人的，上市公司第一
大股东及其最终控制人应当参照适用本节关
于控股股东、实际控制人的规定。
(五)提交 IPO 申请前 12 个月内的新增股东
根据证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信
息披露》中的规定，对于公司提交 IPO 申请前 12 个月内的新增股东，
锁定期为自新增股份取得之日起 36 个月。如该等股东系公司在股转
系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价新增的股东，可以申请豁免该
等锁定，适用《公司法》第第一百四十一条规定的一年锁定期。
234
序号
发
布
机
关
提交 IPO 申请前 12 个月内的新增股东
1
证
监
会
《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业
股东信息披露》
三、发行人提交申请前 12 个月内新增股东
的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的
基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发
行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在
股份代持情形。
上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之
日起 36 个月内不得转让。
九、发行人在全国中小企业股份转让系统挂
牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞
价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继
承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规
政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发
235
序号
发
布
机
关
提交 IPO 申请前 12 个月内的新增股东
行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查
和股份锁定要求。
(六)核心技术人员
北交所对于上市公司核心技术人员通过专项资产计划、 员工持
股计划等参与战略配售取得的股份锁定和减持作出了规定，具体见下
表。
序号
发
布
机
关
核心技术人员
1
北
交
所
《北京证券交易所股票上市规则》（试行）
2.4.5 发行人高级管理人员、核心员工通过专
项资产计划、 员工持股计划等参与战略配售取
得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月
内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者
参 与战略配售取得的股份，自公开发行并上市
236
序号
发
布
机
关
核心技术人员
之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为管
理。
三、关于新三板挂牌公司锁定期之相关部门规章及规范性文件
的规定
(一)控股股东、实际控制人
序号
发
布
机
关
控股股东、实际控制人
1
股
转
公
司
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）（2013 修订）》
2.8 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股
票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
237
序号
发
布
机
关
控股股东、实际控制人
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直
接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的
管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市
业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票
持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股
票限售规定。
(二)除控股股东、实际控制人外的其他股东
对于除控股股东、实际控制人外的其他股东，新三板业务规则无
特殊的锁定期的限制规定，主要遵循《公司法》关于“发起人持有的
本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定。
(三)董事、监事、高级管理人员
对于新三板挂牌公司董事、监事、高级管理人员，新三板业务
规则无特殊的锁定期的限制规定，主要遵循《公司法》关于董事、
监事、高级管理人员任职期间转让比例的限制及离职后半年内不得
转让的限制。
238
十七篇：北京证券交易所股票上市条件的理解与适
用
作 者 ｜ 郇 海 亮 方 梦 恬
来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队
前言
北京证券交易所（以下简称“北交所”）以市值（指以发行人公
开发行价格计算的股票市值）为核心，设置了四套股票上市标准。本
文以《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所
向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》
的相关规定为基础，简析如下，供读者参考：
标准一
预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且
加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于
2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%；
以利润为核心，申报核查时需重点关注：发行人最近一年的净利
润、营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，
最近一年的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，最近
一年的净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依
赖，净利润、营业收入等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业
绩构成重大不利影响等。
239
标准二
预计市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低于 1 亿元，
且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现
金流量净额为正；
以营业收入为核心，申报核查需须重点关注:发行人最近一年的
营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，营
业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。
标准三
预计市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，最近
两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 8%；
以营业收入和研发投入为基础，发行人最近一年营业收入应主要
源于前期研发成果产业化。申报核查时应重点关注:发行人最近一年
的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，
营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。
标准四
预计市值不低于 15 亿元，最近两年研发投入合计不低于 5000 万
元。
考察的是发行人的技术能力，发行人主营业务应属于新一代信息
技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。
申报核查时应重点关注:发行人创新能力是否突出、是否具备明显的
技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。盈利发行人的重点
240
尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形的发行人申请
公开发行股票并上市，应重点关注：发行人尚未盈利或最近一期存在
累计未弥补亏损是偶发性因素还是经常性因素导致;发行人产品、服
务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营
要素需要达到的水平;发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏
损是否影响发行人持续经营能力;未盈利状态持续存在或累计未弥补
亏损继续扩大是否会触发退市情形。市值的确定
发行人预计市值的确定，应当具有合理性。可根据发行人特点、
市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估
方法，结合发行人报告期股票交易价格、定向发行价格以及同行业可
比公众公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。
发行价格确定后，对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果
存在重大差异的，保荐机构应当向北交所说明相关差异情况。发行人
预计发行后总市值不满足上市标准的，应当根据《北京证券交易所证
券发行与承销管理细则》的相关规定中止发行。、上市标准的变
发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上
市后的持续监管要求等，在保荐机构的指导下审慎选择上市标准。保
荐机构应当在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用
理由，并就发行人是否符合上市条件发表明确意见。
在北交所上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等
情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，
241
应当及时向北交所提出变更申请、说明原因并更新相关文件;不再符
合任何一套上市标准的，可以撤回发行上市申请。
保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发
行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上
市条件重新发表明确意见。
242
第十八篇：关于北交所独立董事设置的相关问题
作者：刘建海 方梦恬
来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队
自 2021 年 11 月 15 日，北京证券交易所（以下简称“北交
所”）正式揭牌上市以来，许多新三板挂牌公司开始筹划公开发行
股票并在北交所上市，会涉及到一些较为细节的实务处理工作，比
如独立董事设置人数、设置时间等问题。本文将结合新三板及北交
所的相关规定及实务操作经验，对北交所独立董事设置的相关问题
进行梳理，以供参考。
一、相关规定
1.《上市公司独立董事规则》（2022.01.05 公布实施）
第四条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中
占多数，并担任召集人。
2.《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》
（2021.11.15 施行）
第七条 上市公司独立董事的人数应当符合中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）相关规定，其中应至少包括一名会计专
业人士。
243
3.《北京证券交易所上市公司持续监管办法 （试行） 》
（2021.11.15 施行）
第五条 上市公司设独立董事，独立董事的选任、履职应当符合中
国证监会和北交所的有关规定。
第六条 鼓励上市公司根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责。专门委员会成员全部由董事构成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
4.《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业
务规则适用指引第 1 号》
1-24 与上市公司监管规定的衔接
一、关于发行人上市前公司治理方面的衔接准备情况，保荐机构
及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：
（一）发行人申报时提交的公司章程（草案）内容应当符合《上
市规则》等相关规定，对利润分配、投资者关系管理、独立董事、累
积投票等内容在公司章程（草案）中予以明确或者单独制定规则。
（二）发行人申报时的董事（独立董事除外）、监事、高级管理
人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《上市规则》等规则
规定的任职要求，并符合本所上市公司董事兼任高级管理人员的人
数比例、董事或高级管理人员的亲属不得担任监事的相关要求。
244
（三）在上市委员会审议之前，发行人独立董事的设置应当符合
本所上市公司独立董事的相关规定。
5.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2021 年 11
月 12 日第二次修订）
第三十一条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、部
门规章、业务规则和公司章程的要求。董事会成员应当具备履行职责
所必需的知识、技能和素质。
鼓励挂牌公司建立独立董事制度。独立董事的管理及任职资格等
事宜由全国股转公司另行规定。
董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权
履行职责。专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。
6.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独
立董事》（2021.11.15 第二次修订）
第五条 建立独立董事制度的挂牌公司应当在公司章程中明确
独立董事的权利义务、职责及履职程序。
注：在该指引 2021 年 11 月 11 日修订前，其中第七条规定“第
七条 精选层挂牌公司董事会成员中至少包括二名独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士”，该条已在修订予以删除。
二、北交所独立董事的设置人数
在北交所成立之前，新三板设置有精选层，对精选层挂牌公司
独立董事的人数为至少 2 名。北交所成立后，精选层挂牌公司全
245
部平移到北交所。因此，在目前北交所上市公司中，独立董事的人数
有 2 名的，也有董事会成员 1/3 的情形，那么对于筹划在北交所上市
的新三板挂牌公司而言，独立董事人数该如何设置呢？
根据上述规定，北交所上市公司设立独立董事，应当符合证监会
的相关规定，而中国证监会关于上市公司独立董事人数至少为董事会
成员的 1/3,如该公司董事会成员为 5 名，则应至少有 2 名独立董事。
因此，对拟在北交所上市的公司而言，独立董事的人数应至少为
董事会成员的 1/3。
三、北交所独立董事的设置时间
根据北交所的审核监管要求，申请在北交所上市的公司设置独
立董事，最晚应当在上市委员会审议之前完成。但是在实务操作中，
建议提交正式申报文件前，完成独立董事设置工作，主要考虑因素如
下：（1）申请在北交所上市的公司均是在新三板创新层挂牌的公司，
系非上市公众公司，设置独立董事时，应当遵循全国股转公司的相关
规定。新三板挂牌公司设置独立董事，应在公司章程中明确规定独立
董事的人员构成、权利义务、职责等事项，召开股东大会审议独立董
事候选人、章程修订事项，并履行相应的信息披露义务。该等事项的
完成需要花费一定的时间，如遇特殊情形，可能会影响上市审核进展；
（2）发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人的基本情况、任
职情况、关联关系、对外投资、重要承诺、涉诉等事项，需要在招股
说明书中披露，如申报后启动独立董事设置工作，则需要招股说明书
等申报文件的进行补充、修订，一定程度上增加了工作量。
246
因此，对拟在北交所上市的公司而言，建议在向北交所提交
正式申报前完成独立董事设置工作，如可以在公司股东大会审议
在北交所首次发行股票并上市方案的审议过程中，同时审议设置
独立董事的相关议案。
四、北交所董事会专门委员会的设置
根据北交所的相关监管要求，北交所鼓励上市公司根据需要设立
审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，不是应当设立；如设
置专门委员会的话，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
因此，对拟在北交所上市的公司而言，如后续计划设置董事会专
门委员会，建议可在设置独立董事同时，在公司章程中就后续设置专
门委员会的事项进行规定，并在独立董事选举产生后，适时启动相应
的董事会专门会设置工作，包括选举专门委员会委员、召集人、制度
专门委员会工作细则等。
五、小结
综上，对拟在北交所上市的新三板创新层公司而言，可以结合自
身实际情况开展独立董事设置工作，独立董事人数不少于董事会成员
的 1/3，设置工作建议最好在提交正式申报文件前完成。
247
第十九篇：北交所研究：针对电商 SaaS 行业的审核
关注要点
作者｜鹏盛会计师事务所
来源｜鹏盛视点
前言
近年来，基于不同业态下的新兴电商平台与用户服务模式快速兴
起，分别以拼多多、抖音为代表的社交电商、兴趣电商等新业态得到
终端消费者的认同，电商平台多元化发展趋势逐步稳固。此外，2020
年来，新冠肺炎疫情在全球爆发。在新冠疫情的影响下，零售等多个
行业重视数字化升级与线上化发展，以此提升管理水平，降低运营成
本，为所处的电商 SaaS 行业带来了较好的市场机遇。正是电商 SaaS
行业的蓬勃发展，不少依托于电商 SaaS 行业的公司纷纷提交上市申
请，本文针对申报北交所 IPO 的电商 SaaS 行业的企业进行了专项研
究。
一、电商 SaaS 行业初认识
与传统的软件公司直接卖一套软件给客户不一样，SaaS 是给
客户“租”软件，客户不用一次花所有的钱购买一套软件，而是
按月按年付租赁费使用软件。是这些年软件行业发展的新趋势，
对客户和软件公司都很有利。所以，SaaS 在目前的资本市场是一
个非常火热的赛道。该类公司往往具备自主研发 SaaS 产品的能力
和技术。
248
而电商 SaaS 行业其经营模式是基于电商平台（淘宝/天猫等）
建立商家服务市场，该等电商平台集聚了大量电商商家资源，在
电商行业中居于相对优势地位。电商平台仅向电商商家与电商
SaaS 企业提供达成交易的平台基础能力，如账户体系、收付款
端口等，并不直接影响或干预电商商家与电商 SaaS 企业的交易。
电商 SaaS 企业下游客户主要为电商商家，为电商商家提供相应
的软件及服务。
公司的主营业务收入主要来源于新签用户付费和老客户续订付
费。电商商家根据自身的需求，向公司订购所需的电商 SaaS 软件，
按订购的服务类型和周期向电商服务市场支付费用，获得公司提供的
电商 SaaS 软件及服务。电商平台的服务市场代为收取电商商家支付
的软件款项，扣抵技术服务费后与公司定期结算。
249
二、市场规模
电商 SaaS 行业，该行业依托于电子商务行业，属于电子商务
服务业的重要组成部分。
250
（一）电商行业稳定增长
近年来，随着我国互联网基础设施的不断完善及移动端用户
数量的不断增长，网络购物用户数量持续增长，我国电子商务市
场及网络零售市场稳定增长，交易规模呈现快速增长的态势。电
子商务行业作为电商 SaaS 行业发展的基石，其行业规模的持续增
长将有力支持电商 SaaS 行业的快速发展。
大多数公司的电商 SaaS 软件产品主要在淘宝/天猫、拼多多、
京东、抖音、快手等运营，该等电商平台的经营情况将直接影响
公司的业务经营。
251
如上图所示，2018 年至 2021 年，该等电商平台 GMV 均保持
增长的趋势，各类电商 SaaS 公司处于良性增长的行业环境中。
（二）电商 SaaS 行业持续增长
根据商务部电子商务和信息化《中国电子商务报告 2020》，
“十三五”期间中国电商服务业快速发展，营业收入从 2016 年的
2.45 万亿元增长至 2020 年的 5.45 万亿元，年平均增长达 22.1%，
有力支撑了中国电子商务的蓬勃发展，所处的行业具有较强的增
长性。
252
如上图所示，近年来我国电商 SaaS 行业的市场规模持续增长，
预计 2024 年我国电商 SaaS 行业的市场规模将达到 2,023.3 亿元，行
业市场空间广阔。
三、上市问询及审核要点——以美登科技为例
杭州美登科技股份（以下简称“美登科技”）有限公司是中国首
批电商服务商，面向淘宝集市和天猫商家提供营销服务。通过数据驱
动理性营销，主营业务是基于电商平台为电商商家提供 SaaS 软件与
短信等增值服务，主要产品为 SaaS 软件美折和我打。于 2022 年 11
月 16 日在北交所通过上市。
关于美登科技第一轮问询的回复，问题 5.核心技术来源及
创新特征
请发行人：
1、说明上述核心技术是否为电商 SaaS 行业的通用技术，是
否容易被模仿或替代，对发行人业绩的贡献程度，在电商 SaaS 软
253
件产品和服务中的具体运用情况，详细说明与光云科技等同行业
竞争对手的比较情况，结合行业特征从创新投入、创新成果和市
场地位等方面进一步论证并披露自身创新特征。
回复：
（一）上述核心技术是否为电商 SaaS 行业的通用技术，是否容
易被模仿或替代
公司的核心技术并非电商 SaaS 行业的通用技术，不容易被模仿
或替代，主要原因为:
1.电商 SaaS 行业具有较高的技术门槛
电商 SaaS 行业的业务基础为软件开发，属于典型的技术与人才
密集型行业，行业的核心技术领域包括数据处理、底层架构体系、数
据分析复盘与信息安全改造等，具有较高的技术门槛，具体表现为:
电商 SaaS 软件的功能基础为面向大规模订单的实时处理，并在商品、
营销、交易、物流等多个环节面向电商平台与商家进行协调交互。电
商 SaaS 软件在使用过程中可能面临多种突发情况，需要软件的技术
架构具备较强的稳定性、完善的异常处理机制，同时要求技术研发团
队在业务演进过程中不断积累和分析大量数据以持续优化软件架构，
从而提升商家对产品的使用体验。
随着新兴电商平台的迅速崛起，不同平台、不同规模和不同业
态的电商商家对 SaaS 产品和服务的需求存在较大的差异。电商
SaaS 企业需要覆盖足够多的平台和客户群体，调研了解具有代表性
的多维度需求，从中提炼出需求的共同性与差异性，进行针对性
254
开发与持续的用户反馈修正升级，才能形成具备底层性能稳定、业
务高效灵活的产品技术体系。
电子商务行业的模式更替速度快，电商商家的运营需求也相应
不断变化，因此要求电商 SaaS 企业具备突出的数据复盘管理能力，
通过对运营数据筛选、清洗和分析等处理，快速掌握行业和电商商
家的需求变动。目前，精细化开发与运营体系的构建已经是电商
SaaS 行业发展的必然趋势，电商 SaaS 行业的技术门槛持续上升。
随着《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的实施，
电商平台为了保证商家与终端消费者得到可靠的数据安全保护，逐
步对电商 SaaS 企业提出更高的安全改造标准，要求电商 SaaS 企
业:1)持续进行安全资源的采购部署以及技术设计方案的升级，以符
合平台的安全合规要求;2)具备迅速响应平台安全改造要求的能力，
能够快速地推送产品进行合规化升级，以保障业务的稳定开展。中
小电商 SaaS 企业受制于资金、人员等多因素的限制，在电商平台日
益趋严的安全规范要求下，可能无法满足电商平台的安全资源的要
求，抑或无法及时跟进电商平台实时更新的安全改造要求，导致公
司或产品遭到平台与市场的淘汰。
鉴于电商 SaaS 行业对规模化数据处理能力、产品技术体系、数
据复盘能力、信息改造能力均具有较高的要求，因此电商 SaaS 行业
具有较高的技术门槛，电商 SaaS 技术不容易被模仿和替代，电商
SaaS 行业内对于业务解决方案较难形成通用化的技术体系。
2.公司的核心技术均为自研技术
255
公司的核心技术均为自主研发技术。公司在长期为商家提供优质
服务的过程中积累了对行业的深刻理解，并基于商家不断变化的需求
进行针对性的自主研发，最终形成了自身独特的核心技术，并非电商
SaaS 行业通用技术。
公司重视核心技术的知识产权保护，持续通过软件著作权、专利
等方式保障公司的自身权益，并保护公司的知识产权不受侵害，同时
也避免了公司侵犯他人知识产权的情况。针对大部分核心技术的研发
成果，公司申请了软件著作权与专利保护，截至 2022 年 6 月 30 日，
公司共拥有 72 项软件著作权与 1 项发明专利，形成了有效的技术保
护壁垒。此外，公司的核心技术是基于公司长久以来对市场趋势、平
台业务、商家需求等多方面定向开发的成果，具有较高的技术门槛。
综上，公司的核心技术不属于电商 SaaS 行业的通用技术，不容
易被模仿或替代。
（二）上述核心技术对发行人业绩的贡献程度
公司各类型核心技术的应用，赋予公司产品更具稳定性的架构、
多样化的功能以及快速响应的运营支持。依托上述核心技术的应用，
公司的美折软件与我打软件获得商家用户的高度认可，产品的销量在
所处电商平台服务市场相关类目的排名均靠前，公司核心技术形成的
产品收入占公司主营业务收入的比重分别为 94.16%、93.95%、93.13%
和 92.71%，对公司的收入与利润的贡献率较高。
256
（三）上述核心技术与光云科技等同行业竞争对手的比较情况
公司与同行业可比公司光云科技的核心技术具有较大的差异，
二者的对比如下：
（四）结合行业特征从创新投入、创新成果和市场地位等方面
进一步论证并披露自身创新特征
公司具备良好的科技成果转化能力，持续的研发投入形成了丰硕
的研发成果与较强的市场地位，具体如下:
1.创新投入
报告期内，公司持续加大研发投入，提升公司创新活力，报告期
各期研发投入金额分别为 1,245.41 万元、1,796.70 万元、1,971.32
万元以及 953.56 万元，占营业收入的比重分别为 17.89%、18.89%、
16.59%以及 16.93%，金额与占比均较高。
公司已组建专业的研发与技术人才队伍，截至2022年6月30日，
公司技术人员人数为 71 名，占总员工的比例为 58.68%，有力地充实
公司的研发实力与创新能力;同时公司建立起完善的成果转化激励
257
制度，激励技术人员自主引领研发创新工作，进一步提升公司的
市场竞争力。
2.创新成果
公司通过技术研发和自主创新，围绕电商下游领域形成了 14
项核心技术，公司在日常经营过程中，充分应用核心技术，不断
推出新的产品功能，提升产品的市场竞争力。报告期内，公司的
核心技术主要应用于公司的美折软件我打软件，公司核心技术形
成的产品收入占公司主营业务收入的比重分别为 94.16%、93.95%、
93.13%和 92.71%，占比较高，表明公司的研发成果具备较好的市
场化与持续的创新成果转化能力。
通过多年的技术开发与行业经验累积，掌握了突出的营销功
能拓展、多平台海量订单处理、海量数据存储聚合分析查询与筛
选、微服务高可用架构等方面的技术。公司对重要的研发成果申
请了软件著作权与专利保护，截至 2022 年 6 月 30 日，公司共拥
有 72 项计算机软件著作权与 1 项发明专利，具备良好的研发与
创新
3.市场地位
公司持续对美折软件与我打软件进行创新研发，通过用户需
求调研与针对性的技术开发，继而优化产品交互界面与功能迭代，
建立了良好的产品知名度与品牌形象，并在多个电商平台服务市
场的营销管理与交易管理类目下获得了领先的市场地位。
258
根据电商平台服务市场的公开信息，按客户数量(付费用户数
量)统计，公司美折产品在阿里巴巴商家服务所属功能类目下处于
领先地位，我打产品在拼多多、1688、快手、抖音服务市场所属
功能类目下处于领先地位，具体情况如下:
问题 6.电商 SaaS 业务行业监管政策变动及合规风险
电商 SaaS 行业发展迅速，产品技术与功能迭代周期短，业务模
式不断创新，有关政府部门也相应持续出台新的政策法规或者修订现
有法规对电商 SaaS 业务的行业准入、业务运营和市场管理提供业务
指导与监管依据。若有关部门出台政策限制电商 SaaS 业务的发展，
或加强电商 SaaS 业务的运营管理要求，则可能影响发行人的业务
开展，进而影响发行人的经营业绩。因此对发行人是否已取得业务
开展所需的相关资质及业务资质、是否存在重大违行为、是否有
侵犯用户权益等问题成为了审核的重点。
请发行人：
1、说明发行人及其子公司是否已取得业务开展所需的相关资
质及业务资质许可的具体内容，是否符合国家相关法律法规及行
259
业标准规定，报告期内是否存在违反相关规定超出资质规定范围开展
业务的情形，是否受到相关行政处罚。
2、结合发行人电商 SaaS 产品在实现营销功能和订单管理功能的
过程中发行人能够获取消费者个人信息的环节、信息内容范围，数据
采集过程是否获得客户许可，是否存在违规使用用户数据、侵犯用户
权益的情形。
3、结合政府主管部门关于电商 SaaS 行业的相关法规、政策及其
变动情况，说明在行业准入、运营监管、资质管理等方面的变动趋势
及对发行人的具体影响，是否会造成经营环境发生重大不利变化，是
否影响发行人持续经营能力。
回复：
（一）说明发行人及其子公司是否已取得业务开展所需的相关
资质及业务资质许可的具体内容，是否符合国家相关法律法规及行
业标准规定，报告期内是否存在违反相关规定超出资质规定范围开
展业务的情形，是否受到相关行政处罚。
截至本回复出具日，发行人及其子公司取得的主要资质或认证如
下:
260
报告期内，发行人的主营业务为基于电商平台为电商商家提供
SaaS 软件与短信等增值服务，根据相关法规要求，公司无需就主营业
务取得资质或认证，具体原因如下:
1.电商 SaaS 软件业务
公司主要通过各电商平台的服务市场(如阿里巴巴旗下商家服务
市场(fuwu.taobao.com)、京东京麦服务市场(fw.jd.com)等)线上销
售软件产品。发行人及其子公司基于电商平台为电商商家提供 SaaS
软件时，无需取得增值电信业务经营许可证等资质或认证。
2021 年 4 月 19 日，浙江省通信管理局发布了《关于增值电信业
务经营许可证相关问题的公告》，根据该公告内容：“1、企业利用
自身网站并以自营方式直接销售自身或其他企业的商品或服务，无其
他单位或个人以自身名义入驻该网站实施销售行为的，不涉及增值电
信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》2、企业利用自身网
站自行发布与企业自身相关的信息，并非为其他单位或个人用户发布
信息提供平台服务的，不涉及增值电信业务，无需取得增值电信业务
经营许可证。”
261
发行人子公司威海领新就产品及服务向山东省通信管理局申请
在线数据处理与交易处理业务(EDI)的行政许可。2022 年 2 月 17 日，
山东省通信管理局核发《山东省行政许可不予受理通知书》(鲁许可
20220076 号)，依据该通知:“威海领新的网站为公司开展业务的平
台，属销售渠道的扩展，不属于在线数据处理与交易处理范畴，此类
网站备案即可不需办理许可证”。
综上所述，根据浙江省通信管理局发布的《关于增值电信业务经
营许可证相关问题的公告》和山东省通信管理局核发的《山东省行政
许可不予受理通知书》以及公司自身的业务模式，发行人及其子公司
无需取得增值电信业务经营许可证等资质或认证。
2.短信服务业务
发行人及其子公司提供短信服务时无需取得《电信网码号资源使
用证书》。
公司短信服务主要内嵌于公司电商 SaaS 软件中，采用先充值后
消费的收费模式，电商商家通过软件的内购链接预充值购买短信服务，
获得相应数量的短信，公司在电商商家实际使用短信服务时进行结算。
发行人自身并非短信发送服务的运营商，无需具备相关技术协议标准
及接口标准的开发与维护水平，报告期内系通过委托云片网络、阿里
巴巴集团等短信服务供应商进行短信发送。发行人及其子公司已开展
的短信业务流程和模式详见本回复问题 3 之“四”之“(一)结合经营
实际情况说明已开展的短信业务”。因此，发行人及其子公司在开展
短信业务时无需取得《电信网码号资源使用证书》等资质或认证。
262
3.报告期内发行人及其子公司未受到相关行政处罚
根据网络检索以及查阅发行人报告期营业外支出明细账，报告期
内发行人及其子公司未受到相关行政处罚。
针对相关事项，公司的实控人出具承诺:“报告期内，美登科技及
其子公司不存在因违反相关规定超出资质规定范围开展业务的情形，
未受到相关行政处罚。如因违反相关规定超出资质规定范围开展业务，
导致美登科技及其子公司被主管机关处罚或追究任何责任，其将承担
全部责任，对发行人或子公司予以补偿，使发行人或子公司免受损失。”
综上所述，发行人及其子公司已取得业务开展所需的相关资质，
符合国家相关法律法规及行业标准规定，报告期内不存在违反相关
规定超出资质规定范围开展业务的情形，未受到相关行政处罚。
（二）结合发行人电商 SaaS 产品在实现营销功能和订单管理功
能的过程中发行人能够获取消费者个人信息的环节、信息内容范围，
数据采集过程是否获得客户许可，是否存在违规使用用户数据、侵
犯用户权益的情形。
1.发行人电商 SaaS 产品在实现营销功能和订单管理功能的
过程中发行人能够获取消费者个人信息的环节、信息内容范围
发行人电商 SaaS 产品在实现营销管理功能和订单管理功能
的过程中发行人能够获取消费者个人信息的环节、信息内容范围
如下:
263
2.数据采集过程是否获得客户许可，是否存在违规使用用户
数据、侵犯用户权益的情形
发行人电商 SaaS 产品在实现营销管理功能和订单管理功能的过
程中所采集的数据均通过阿里巴巴/抖音等平台提供的接口获取，而
平台在收集用户数据时，均已取得客户许可，用户明确同意平台将相
关数据提供给发行人等服务提供商。
以阿里巴巴平台为例:发行人已与淘宝(中国)软件有限公司签署
《淘宝开放平台合作框架协议》，通过在淘宝服务市场上线美折软件，
为电商商家提供打折促销服务。根据《淘宝网隐私政策》的相关规定，
消费者个人在使用淘宝服务平台所提供的相关服务前，均已授权淘宝
平台获取其相关个人信息，包括但不限于真实姓名、性别、出生日期、
居住地、昵称、头像等为通过平台购买商品或服务所必需的信息。此
外，消费者通过知悉并同意《淘宝网隐私政策》后，消费者个人通过
淘宝平台购买商品或服务时，淘宝平台会根据其选择，将其订单信息
中与交易有关的必要信息共享给相关商品或服务的提供者，以实现其
交易、配送及售后服务需求。同时，淘宝平台有有权将信息委托给支
持平台业务的供应商、服务提供商和其他合作伙伴处理。
264
因此，发行人所获取的数据从电商商家角度来看是为了实现
为商家提供打折促销管理服务的目的；从消费者个人角度来看是
为了实现消费者购买商品/服务之目的。
3.发行人获取的消费者个人信息数据均为无法直接识别用
户的去身份化的数据，不存在违规使用用户数据、侵犯用户权益
的情形
根据阿里巴巴商家服务市场公示的《个人信息保护管理规范》规
定，个人信息不包括经过匿名化处理后的信息。发行人电商 SaaS 产
品在实现营销管理功能和订单管理功能的过程中所获取的数据均已
经过平台脱敏或加密处理，发行人无法将经过处理的数据进行复原或
解密。因此，发行人无法从获取的数据了解相关终端客户的姓名、电
话、住址等个人敏感信息，具体情况如下:
发行人电商 SaaS 产品在实现营销功能时所获取的订单数据均系
通过阿里巴巴集团淘宝开放平台 API 接口或订单推送库获取，在获取
的交易信息中，涉及到消费者个人信息的敏感内容已经经过开放平台
脱敏，例如:用户昵称为赵**;其次，发行人在数据采集、使用过程中
严格遵守与阿里巴巴集团签订的《淘宝合作伙伴开发协议》以及平台
发布的《个人信息保护管理规范》。
发行人子公司在利用电商 SaaS 产品实现订单管理功能时，所获
取的订单数据均已经过加密处理，且平台已采取措施限制数据采集者
对所获取的数据进行解密，限制措施包括但不限于实时监控解密比率、
解密频率等，一旦平台监测到数据采集者存在正在违规解密等违反
265
约定的行为，将对其采取相应监管措施，包括但不限于解除合作
协议，限制相关电商 SaaS 软件进入淘宝服务市场。
以“我打”产品在淘宝平台的数据获取与运用为例，电商商家
经淘宝授权登录发行人产品“我打”软件后，“我打”通过淘宝
开放平台 API 或订单推送库，获取商家交易订单信息。在获取的
交易订单信息中，收件人信息等敏感内容为脱敏状态，例如:大**，
山 东 省 威 海 市 环 翠 区 怡 * 街 道 高 区 ** 路 *** 号 敏 ** 楼 *** ，
*******0993，同时订单中包含用来识别唯一收件信息的 OAID 标
识。“我打”将脱敏后的订单信息进行数据库存储。商家后续在
“我打”中查询订单时，“我打”中显示的订单收件人信息均为
脱敏信息。商家选择订单打印快递单过程中，“我打”使用订单
中 OAID 标识调用淘宝电子面单接口，获取电子面单单号及加密后
的面单打印内容。快递单号取号成功后，“我打”将面单打印内
容传给安装在商家电脑上的淘宝官方菜鸟打印组件，由淘宝官方
菜鸟打印组件调用电脑打印机进行打印。打印机打印出来的快递
单面单中收件信息为脱敏信息，其中收件人手机号为脱敏手机号
或淘宝官方提供的隐私号码。在整个交易订单处理链路中敏感信
息均为密文，订单管理服务无需对敏感信息进行解密即可完成。因此，
在平台对数据的监测管理下，发行人子公司为保证主营业务的稳定发
展，不会对加密数据实施解密行为。
因此，发行人数据采集过程均已获得客户许可，不存在违规使用
用户数据、侵犯用户权益的情形。
266
（三）结合政府主管部门关于电商 SaaS 行业的相关法规、政策
及其变动情况，说明在行业准入、运营监管、资质管理等方面的变动
趋势及对发行人的具体影响，是否会造成经营环境发生重大不利变化，
是否影响发行人持续经营能力
1.关于电商 SaaS 行业的相关法规、政策及其变动情况
电商 SaaS 行业属于电子商务行业的细分领域，发行人为《中华
人民共和国电子商务法》(下称“《电子商务法》”)中的电子商务经
营者。自 2005 年起，国务院发布多篇关于电子商务的行政指导意见
和发展规划，包括《关于加快电子商务发展的若干意见》(国办发〔2005〕
2 号)、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发〔2013〕32
号)、《大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》(国发〔2015〕
24 号)、《关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》(国办发
〔2016〕24 号)、《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意
见》(国办发〔2020〕32 号)、《“十四五”数字经济发展规划》(国
发〔2021〕29 号)等鼓励和促进电商行业发展，随后包括商务部、工
信部、发改委、财政部等电子商务行业的相应主管政府部门亦发布相
应指导政策促进电子商务行业的发展。2019 年 1 月 1 日，《电子商
务法》的正式实施，代表着我国电子商务行业正式进入到规范时期，
电商 SaaS 行业同样受其影响进入到规范治理时期。
2.关于行业准入
根据《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意
见》，国务院明确提出:“减少束缚电子商务发展的机制体制障碍”、
267
“简政放权、放管结合......最大限度减少对电子商务市场的行政干
预”、“降低准入门槛。全面清理电子商务领域现有前置审批事项，
无法律法规依据的一律取消，严禁违法设定行政许可、增加行政许可
条件和程序。”
目前在电商 SaaS 行业中，除了与支付相关的业务领域外，其余
尚未出台相应的行业准入规则。报告期内，发行人业务中并未涉及互
联网支付相关业务，该行业准入限制不会对发行人经营环境造成重大
不利变化的影响，不会影响发行人持续经营能力。
3.关于运营监管
目前电商 SaaS 行业的运营监管与电子商务行业保持一致，主要
由商务部、工信部及市场监督管理部门共同协调。根据《电子商务法》
第六条、第七条的相关规定，国务院有关部门按照职责分工负责电子
商务发展促进、监督管理等工作。县级以上地方各级人民政府可以根
据本行政区域的实际情况，确定本行政区域内电子商务的部门职责划
分。电子商务行业的运营监管是多部门协同管理、多主体共同参与的
体系。截至目前，运营监管方面不存在对发行人经营环境造成重大不
利变化的影响，不会影响发行人持续经营能力。
4.关于资质管理
资质管理层面电商 SaaS 行业并未有体系化的资质管理规则，而
是针对各细分业务层面出具了具体的资质管理要求。根据现有的资质
管理规则和发行人及其子公司的业务经营范围，目前发行人及其子公
司业务开展与运营并不需要相关资质。
268
截至本回复出具日，在资质管理方面不存在对发行经营环境造成
重大不利变化的影响，不会影响发行人持续经营能力。
四、总结
综上所述，电商 SaaS 行业发展迅速，业务模式不断创新。作为一
个新兴的行业，监管部门不仅会关注公司的电商 SaaS 产品收入和成
本的处理是否符合企业会计准则的规定外，还会更加关注公司的核心
技术和创新来源以及该行业监管政策变动给公司带来的影响，前者看
重发行人的核心技术是否容易被替代，是否具备独立研发能力，后者
则更加关注业务本身是否符合法律法规的规定，在业务发展的过程中
是否存在重大违法行为。
269
第二十篇：一篇读懂北交所直联机制，快速了解上
市的“快车道
作者｜鹏盛会计师事务所
来源｜鹏盛视点
近期新三板和北交所建立了挂牌、上市直联审核机制（简称“直
联机制”），让优质企业挂牌满一年后可以迅速完成发行上市，以加
快北交所上市审核效率。
本文笔者将跟大家全面解析直联机制，哪些企业可以选择直联机
制、该机制下挂牌阶段关注重点、上市审核阶段面临的主要问题，应
该准备哪些文件等等。
一、 直联机制介绍
1、什么是挂牌上市直联审核监管机制？
直联机制瞄准的是在新三板挂牌时就有意北交所上市的企业，将
挂牌审查与北交所上市审核统一归口同一部门集中管理，以保持审核
的稳定性，大大减少重复审核成本。
直联机制指的是在新三板与北交所一体化发展的市场架构下，对
于意在挂牌满一年后立即申报北交所的申请挂牌公司,经企业主动申
请、主办券商核查确认，全国股转公司、北京证券交易所实施内部审
核监管流程再造，由同一部门集中管理其挂牌审核、持续监管、融资
并购、上市审核等业务，为优质企业打造一条更快速、更明确、更顺
畅的挂牌上市路径。
270
2、实施直联审核监管机制的出发点是什么？
直联机制的总基调是“遵循自愿，有进有出”，强调不增加企业
负担。
主要研究完善预沟通机制，首先做好存量公司发行上市服务工作。
符合条件企业可“举手”自愿参与,在现行规则框架下开展挂牌、上
市审核工作，不额外增加市场负担，公平对待直联与非直联企业，在
规则适用、条件准入、审核标准和监管强度等方面一视同仁。
二、直联机制的适用范围
1、哪些企业适合采用直联机制？
从行业角度，主要鼓励主营业务属于新一代信息技术、高端装备
制造、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意、
相关服务业等战略性新兴产业领域的企业适用直联机制，可结合国家
发改委《战略新兴产业重点产品和服务指导目录》等政策文件进行论
证说明。
其次企业要有明确的北交所发行上市计划：有明确的北交所发行
上市计划，已与券商、会计师、律师等中介机构签订发行上市服务协
议，计划在挂牌后 18 个月内提交发行上市申报文件.
最后是初期重点推荐标杆企业：推荐盈利能力强、成长性质好、
技术创新能力突出的企业适用直联机制，原则上相关财务指标不低于
北交所上市公司和在审企业平均水平。
北交所上市公司和在审企业平均水平财务指标口径为最近一年
净利润 4000 万元以上，因此申报企业最近一年的净利润至少要 4000
271
万，考虑到刚试点，应该不会特别严格，只要行业是鼓励的行业，
3000 多万也可以尝试。
2、直联机制对中介机构有哪些要求？
直联机制对中介机构稳定性要求很高，不得出现任意一家中介机
构发生变更或者任意一家中介机构两名项目负责人均发生变更的情
形。
同时挂牌后每 2 个月报告一次上市尽调工作进展情况、提前编
制并报送招股书、及时督促公司规范整改等。
3、什么情况下会被踢出直联审核机制?
大家需要注意出现下列情形之一的，企业将退出直联审核机制：
（1）直联企业挂牌期间新发现或新增不符合北交所发行上市条
件项，且无法及时解决；
（2）直联企业主动申请退出直联机制或者挂牌满 18 个月内未提
交发行上市申报文件；
（3）任意一家中介机构发生变更或者任意一家中介机构的两名
项目签字负责人均发生变更；
（4）直联企业或中介机构不配合本司（所）审核监管工作，且
情节严重；
（5）本司（所）根据审核监管需要认定的其他情形。
退出直联机制企业后续如能满足北交所发行上市条件，可按照一
般流程申请公开发行并上市，北交所按照一般企业上市程序开展审核
工作。
272
三、直联机制业务流程图与资料准备
直联机制主要流程如下：
1、挂牌前资料准备
（1）意向报告
①全国股转公司、北京证券交易所设立直联信息报送专门工作邮
箱（zlxxbs@neeqxom.cn）负责接收各家券商报送的申请挂牌公司适
用直联机制的意向以及相关预沟通材料。
②各家主办券商应于 11 月 22 日（周二）下班前指定 1 名专门负
责人员归口管理相关信息报送工作，并将相关负责人员姓名、职务、
手 机 号 、 直联信息报 送 专 用 工 作 邮 箱 等 信 息 发 送 至
zlxxbs@neeq.com.cn.对于目前暂无适用直联机制挂牌储备项目券商，
也请确定并报送专门负责人员及联系方式，便于后续对接。
③相关负责人员应总体掌握本公司项目信息，具备内部统筹、搜
集、传达相关信息的职权和能力。本司（所）市场发展部门后续将与
该负责人建立联系，传达各项具体要求。
273
④申请适用直联机制的企业原则上应在拟提交挂牌申报材料 1
个月前向本司（所）发送相关预沟通材料。2022 年底前申报项目，原
则上应至少提前 10 个工作日发送相关材料。
⑤以“XX 证券申请直联预沟通申请文件”命名相关邮件，附件内
容应包括：1.申请适用直联机制储备企业汇总表（Excel 表格，汇总
表模板将在收到券商负责人信息后以邮件形式发送）；2.申请适用直
联机制企业情况说明（Word 文档，应详细介绍每家企业基本情况，逐
项对照说明是否符合直联机制适用情形；3.公开转让说明书等申报文
件草稿（如有）。
解读：这里主要针对的是券商，券商需要专人统计需要直联机制
的企业。
（2）中介尽调资料
①直联企业与各中介机构签订保荐、审计、法律等发行上市服务
协议。
②各中介机构确定发行上市项目负责人，由其作为挂牌推荐签字
负责人员开展相关尽职调查、文件编制工作。
(3)编制公开转让说明书
①对照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式
指引（试行）》等相关规则编制公转书。
②公转书应当明确披露挂牌后 18 个月内提交北交所发行上市申
报文件的计划，并对相关不确定性进行市大风险提示。
274
③公转书还应当披露企业与中介机构发行上市服务协议的签订
情况。
（4）准备适用直联机制申请文件
①对照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指
引》等相关规则准备一般挂牌申请文件。
②除一般挂牌申请文件外，还应提交以下文件：企业关于适用直
联机制的申请书；推荐券商关于企业是否符合直联机制适用条件的核
查确认意见；保荐、审计、法律等发行上市服务协议。
四、直联机制审核关注哪些重点
（一）挂牌阶段关注重点问题
（1）实际控制人认定
实控人认定涉及到公司经营的稳定性，所以这也是挂牌重点关注
对象。
①申请挂牌公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%
情形的，若无相反证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或实际
控制人；
申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并
不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况；公司认定多人共同拥有
公司控制权的，应当充分说明所依据的事实和证据。
②一致行动协议共同控制，一般不排除第一大股东为共同控制人；
实际控制人的配偶和直系亲属，如持有公司股份达到 5%以上或者担
任董监高，主办券商及律师应当说明是否为共同实际控制人。
275
③实际控制人变更不构成挂牌障碍，但北交所上市审核中，要求
最近 24 个月内实际控制人未发生变更。
（2）对赌等特殊投资条款
公司需要清理的对赌等特殊投资条款，包括以下情形：公司为特
殊投资条款的义务或责任承担主体；限制公司未来股票发行价格或发
行对象；强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；公司
未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资
条款，则相关条款自动适用于本次投资方；相关投资方有权不经公司
内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策
享有一票否决权；不符合相关法律法规规定的优先清算权、直向权、
知情权等条款；触发条件与公司市值挂钩；其他严重影响公司持续经
营能力等情形。
（3）关联交易
关联方、关联交易一直是上市关注的重点，主要关注审议程序是
否完善，信息披露是否及时，关联方认定情况，这里未披露的关联方
关系充分借鉴了以前上市造假案例的经验，老板们要重点关注。
审议程序：需要董事会审议事项：公司与关联自然人发生的成交
金颔在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金颔占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
需要股东大会审议：成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的交易。
276
特殊事项：预计日常性关联交易、回避表决、单独计票。
信息披露：《信息披露规则》第四十一条：挂牌公司应当及时披
露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易
事项。
关联方认定：实质重于形式,不得以任何方式隐瞒关联关系.《信
息披露规则》第六十八条第九款，区别于《企业会计准则》。
加强关联方管理：《公司治理规则》第九十九条规定：挂牌公司
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公
司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完
整。
未披露关联方关系通常具有以下一项或几项特征：
1、交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在
关联关系。
2、交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地
点或接近。
3、交易对方网站地址或其 IP 地址、邮箱域名等与公司或其集团
成员相同或接近。
4、交易对方名称与公司或其集团成员名称相似。5、交易对方主
要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管
理层相近。
277
（二）上市审核阶段相关问题
1、上市审核原则
（1）对于前期已作核查确认事项，原则上不再进行公开问询。
（2）中介机构应在持续督导阶段做好保荐尽调工作，具备相关
基础的，将减少问询轮次、精简问题数量、简化审核程序，提高审核
效率；不具备相关基础的，将按一般程序推进上市审核工作。
这里充分体现了不增加市场负担，对于前期已作核查确认事项，
原则上不再进行公开问询，减少问询轮次。
2、上市审核关注点
（1）法律类
业务、资产和技术、股权等要求、同业竞争、关联交易、公开承
诺、公司治理衔接、上市公司子公司、共同投资、申报后重大事项、
权益分派、涉密信息披露。
（2）财务类
财务信息披露质量、审计截止日后信披、客户集中、业绩下滑、
政府补助、税收优患、现金交易、境外收入、第三方回款、转贷、特
殊经营模式、第三方数据。
（3）申报及条件适用类
关注上市标准选择、适用与变更情况，预计市值、研发投入、经
营稳定性和独立性，持续经营能力，是否存在重大违法行为等。
3、上市标准的理解与适用
（1）上市标准选择
278
北交所上市四套标准：
市值+净利润：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低
于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年
净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
市值+收入：预计市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不
低于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营
活动产生的现金流量净额为正。
市值+收入+研发投入：预计市值不低于 8 亿元，最近一年营业收
入不低于 2 亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比
例不低于 8%。
市值+研发投入：预计市值不低于 15 亿元，最近两年研发投入合
计不低于 5000 万元。
（2）适用第一套标准
①最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否
存在重大依赖；
②是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，对税收优惠、政
府补助等非经常性损益是否存在较大依赖；
③净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成
重大不利影响。
（3）适用第一二三套标准
①最近一年的营业收入对关联方或者有国大不确定性的客户是
否存在重大依赖；
279
②营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。
（4）适用第三套标准
最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化。
如果企业选择市值+收入、市值+净利润。监管就关注收入、净利
润的“真实性”，有没有“水分”，有没有“重大依赖”，有没有“不
确定性”。
4、行业要求
（1）创新特征的披露与核查
①发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、
市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，
在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。
②保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核有,在发行
保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。
（2）金融业、房地产业限制
发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在本所发行
上市。
（3）符合国家产业政策
①发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院
主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类
行业。
②发行人不得属于从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
③发行人募集资金投向应符合产业政策要求。
280
这里列举了哪些行业明确不支持，其他的可以参考《产业结构调
整指导目录》，不能是淘汰行业，老板们要重点看。
五、结论
到这里，北交所挂牌上市直联审核机制介绍就结束了。
中国正处在百年未有之大变局的时代焦点，中国的资本市场也正
经历着一系列的变革和创新，并逐渐呈现出规范、多元的市场结构：
2019 年，上海证券交易所开设科创板并试行注册制；2020 年，《证
券法》修订实施，创业板注册制进行改革；2021 年，中小板与深市主
板合并；同年，北京证券交易所正式开市。
时不我待，积极拥抱资本市场。
281
二十一篇：净利润 5000 万以下，北交所才是最优选
来源｜ 大象 IPO
资本市场作为企业融资的重要场所，关系到当地的企业质
量与经济发展。长三角、珠三角的之所以经济发达，离不开沪
深交易所支持。对于拟上市企业，如何选择适合自己的交易所？
据大象君统计，2023 年，截至 10 月 10 日，A 股首发上
会公司合计 275 家（二次上会按最终结果计算），其中通过
254 家，被否 12 家，暂缓 9 家，通过率为 92.36%。
根据创业板、科创板、北交所和主板四个不同板块的净利
润基础情况，275 家 A 股 企业上 会 前 一 年 度 净 利 润总额 为
747.56 亿元，上会前一年度净利润平均值为 3.18 亿元。（其
中有 40 家企业未披露 2022 年净利润年报，因此我们只分析披
露过会前一年度净利润年报的 235 家公司）2023 年上会企业
净利润一览本文通过对相关板块财务指标要求进行对比分析，
并提出相关建议，供拟上市企业参考。
一、科创板 IPO
在披露 2022 年净利润年报的 235 家上会企业中，科创板
上会 29 家企业，占比 13.19%，其中过会企业 27 家，被否 1 家，
暂缓 1 家。科创板过会企业最近一年的平均净利润为 2.44 亿
元，净利润中位数为 7032.22 万元，净利润小于 5000 万且为
282
正有 6 家，占比 22.22%，净利润最高值为 30.09 亿元，最低值
为-2.71 亿元。（注：有 3 家科创板上会企业未披露 2022 年净
利润年报） 据统计，报告期内最近一年净利润高于 5,000 万
的企业有 18 家，占比过会企业总数 66.67%。
报告期内最近一年净利润为负的过会企业仅有 3 家，分别
是思哲睿、新通药物与必贝特。这 3 家最近一年净利润为负的
过会企业均属于医疗、制药行业，均选择科创板第五套标准上
市，均在 2023 上半年成功通过发审委会议。
此外，在披露年报的科创板被否、暂缓的企业中，（1 家
被否与 1 家暂缓企业未披露 2022 年净利润年报）最近一年净
利润均为负。
去年同期，科创板过会企业中，归母净利润为负的企业有
8 家，占比 10.13%。今年科创板过会企业中，最近一年净利润
为负的企业家数同比下降 166.67%。
自 8 月 27 日中国证监会表态“阶段性收紧 IPO 节奏”之
后，对于科创板来说，科创板第五套标准也随之趋严。从目前
科创板 IPO 过会企业统计数据来看，选择科创板第五套标准
上市风险会很大，过会企业会很少。实际上，之前采用第五套
标准上市的企业，大部分尚未盈利但有营业收入，真正以“ 0
收入”冲刺 IPO 的项目成功率也并不高。
值得一提的是，科创板公司天星医疗 IPO 申请获受理使得
“冰封”近 3 个月的医疗企业 IPO 迎来转机。自 7 月以来，多
