国浩长沙律讯精选

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2 0 2 3 年 6 月刊

总 第 0 3 期

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目 录 CONTENT

 第五届“国浩法治论坛”暨 25 周年庆典成功举办

 国浩金融证券合规论坛在南昌成功举办

 热烈祝贺国浩长沙办公室成立 7 周年

国浩长沙资讯 P 03- 10

 外资并购内资项目法律实务要点解析

 挂牌、上市直联机制解析

 国浩长沙律师当选湖南省法学会国际法研究会第一届理事会副会长及常务理事

 国浩长沙合伙人黄轶受聘为中国（湖南）自由贸易试验区工作办公室企业涉外法律保障

专家咨询团首批专家

 国浩长沙律师邱家宝受邀作“美好生活，民法典相伴”专题培训

 国浩长沙举行“司法鉴定全角度实战”分享会

 国浩长沙举行“数据合规业务的现状及挖掘”讲座

 国浩乌鲁木齐办公室温晓军一行到访交流

 国浩长沙与中南大学法学院共同举办“涉外律师的成长”主题交流活动

 国浩长沙参与中南大学、湖南师范大学律所专场招聘会

 长沙理工大学师生一行来访交流学习

国浩长沙荣誉 P 11- 12

国浩长沙热文 P 13- 18

交流讲座 P 19- 24

人才培养 P 25-29

党群建设 P 30- 32

 国浩长沙青工委获评“2019-2022 年度国浩优秀青年律师工作委员会”

 国浩党员教育基地揭牌仪式暨第一期党建培训班在瑞金举办

 国浩长沙举办第二季度生日会

 国浩长沙篮球队赛事集锦

 “六·一”书香伴成长

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 第五届“国浩法治论坛”暨 25 周年庆典成功举办

 国浩金融证券合规论坛在南昌成功举办

 热烈祝贺国浩长沙办公室成立 7 周年

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第五届“国浩法治论坛”暨 25 周年庆典成功举办

2023 年 6 月 26 日，由国浩律师事务所与中国（海南）改革发展研究院共同主办以“高水平对外开放的

制度创新与法律保障”为主题的“第五届国浩法治论坛”在海口成功举办。260 余名国内著名法学家、经济学

家、知名律师、媒体代表等高朋云集，聚焦当前高水平对外开放中的法治热点和难点，探讨如何依法服务

高水平对外开放、推动加快建设更高水平开放型经济新体制，增强有效应对挑战、防范风险的能力，以助

力构建新发展格局，为扩大高水平对外开放提供法治保障。国浩长沙管理合伙人、主任罗峥律师，管理合

伙人饶忠山律师等出席了本次活动。

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在第五届国浩法治论坛闭幕仪式上，国浩 25 周年优秀人文作品奖正式公布！国浩长沙办公室合伙人率领一

众青年律师倾情奉献了诚挚的祝福，在此次征集活动中荣获“优秀组织奖”。

七年前，我和同伴们一起将国浩落地三湘四水，初衷是基于一种理想抱负、一份情怀

信念。七年间，我们立足于湖南本土，放眼于全国全球，持续建设一体化的管理制度，坚

持秉承“高效、诚实、信用、审慎、果断”的作风，国浩长沙逐渐成为潇湘大地越来越有影

响力的律师事务所，风雨兼程廿五载，策国者浩千秋业。祝愿国浩在未来永葆磅礴朝气，

永远践行社会责任、家国情怀，永远担当人民律师、法治先锋！

七年前，我加入了国浩大家庭，和同事们共同创立了国浩长沙办公室，得益于国浩良

好的品牌口碑和工作氛围，国浩长沙在湖南异军突起。国浩今年步入 25 岁，正值青春年

少，作为国浩大家庭中的一员，希望国浩把品牌的建设、维护作为战略方针；把律师的专

业、敬业作为生命线；把合伙人的格局、理念的培养作为发展的基石，只有这样国浩才会

对内坚如磐石，对外有口皆碑。最后祝福国浩 25 岁生日快乐！未来立于行业之巅，再创

辉煌！

二十五年的征途，国浩深入学习和实践新时代法治理念，坚定不移地走中国特色社会

主义法治道路，努力谱写着新时代律师职业发展的新篇章。在砥砺前行之中，国浩人始终

秉持“高效、诚实、信用、审慎、果断”的优良作风，锤炼激流勇进的胆，磨砺披荆斩棘的

韧。登高望远，担法治国家建设之大任；步月登云，负百年奋斗目标之犁铧。告别昔日创

造的荣光，曾经并肩奋斗的旅程已成回忆。展望明朝新启的征程，未来携手共进的繁荣即

将到来！祝国浩蒸蒸日上，扬帆远航；祝国浩基业常青，不忘初心；祝国浩英才辈出，再

铸新绩！

罗峥律师

管理合伙人、主任

饶忠山律师

管理合伙人

李莉律师

管理合伙人

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Ode to Grandall: A Tale of Passion and Growth

In the annals of Grandall's history, Milestones and achievements woven, a resplendent tapestry. Founded in the year of nineteen ninety-eight, An institution proud, destined for greatness, embraced by fate. Bold steps taken, as branches expanded wide, Beijing, Shanghai, Shenzhen, standing side by side. Throughout the years, its influence surged, A dedication to excellence, growth and success emerged. As years passed, the firm grew strong and bold, Guided by perseverance, a tale of passion untold. Navigating the tumultuous waters of Chinese law, Grandall became a beacon, a force to stand in awe. Now, as a young man, my heart afire,

I find myself within Grandall's halls, ever inspired. Bathed in the wisdom of mentor Li Long,

I thrive under his tutelage, in these halls I belong. With spirits high, I walk the path once tread, By countless heroes, their legacies never dead.

In the footsteps of the great poets, I pen this verse, To express my gratitude and passion, with heart immersed.

In this, Grandall's silver jubilee, we raise our voice, Celebrating our triumphs, in unity, we rejoice. Here's to the future, where greatness lies ahead, Together we march, a tapestry of passion, to be forever read.黄昕宇

律师

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国浩金融证券合规论坛在南昌成功举办

赣水汤汤，滕阁巍巍，贤达济济，聚首洪都。2023 年 5 月 27 日，国浩金融证券合规论坛在昌盛大召开！

300 余名来自政府部门、高校、金融机构、律师、企业的专家学者相会于物华天宝之地，探讨强监管形势下

金融证券合规的要点与难点，既有法律人底线思维，又有企业家发展引领，共同助力企业高质量发展。国

浩长沙管理合伙人、主任罗峥律师，合伙人夏祎彤、李杏红，律师梁一秋出席了本次活动。

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热烈祝贺国浩长沙办公室成立 7 周年

2023 年 5 月 9 日，国浩长沙迎来了第七个生日，我们回望共同走过的风风雨雨，秉持责任，睿智求

索，为律所的长远发展奠定了坚实的基础。疫情 3 年，国浩长沙人用仁爱与责任勾勒出一幅幅聚力前行

的温暖画卷，坚持专业化，促进所内协同合作，披星戴月走过的路，最终璀璨生花，实现一个个从“0”到

“1”的突破，客户的信赖成为了我们引以为傲的名片，各项殊荣加身，鞭策我们，砥砺前行。

感谢志同者相聚，感谢客户充分信任，感谢每一个奋斗的日夜，在相逢中，将热爱传递，在相知中，

将信念坚守，致力成为一家受人尊敬和尊重的律所，为客户提供超预期的法律服务，仍是我们不变的愿

景。

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国浩长沙荣誉

 国浩长沙青工委获评“2019-2022 年度国浩优秀青年律师工作委员会”

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国浩长沙青工委获评“2019-2022 年度国浩优秀青

年律师工作委员会”

2023 年 5 月 4 日，由国浩青年律师工作委

员会主办，国浩昆明办公室承办的 2023 年度“国

浩青年 斑斓生辉”主题交流大会在昆明成功举

办。

来自国浩全国 26 个办公室青年律师工作

委员会（以下简称“青工委”）、国浩发展研究院、

国浩品牌运营中心、国浩律师学院等 42 位国浩

家人欢聚一堂，庆祝“五四”青年节，相互交流、

共同建言，齐心协力、共谋发展。

国浩长沙合伙人、青工委主任黄轶参加了本次活动，并分享了国浩长沙为青年律师举办”玫瑰之

约——既能朝九晚六，也能花前月下“相亲交友活动，国浩长沙青工委获评“2019-2022 年度国浩优秀青年

律师工作委员会”。

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国浩长沙热文

 外资并购内资项目法律实务要点解析

 挂牌、上市直联机制解析

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笔者及团队近期完成了一项代表

中资卖方向境外企业转让其所持

目标公司 100%股权的外资并购项

目。在此项目中，我们代表卖方全

程参与了项目的谈判，法律交易文

件的审核、修改以及定稿，协助办

理股权交割事宜（包括各类交割先

决条件的梳理和达成），出具各类

书面往来函件以及其他协助该外

资并购项目完成的专项法律服务。

外资并购中会涉及一些不同于内

资并购的需特别关注的程序和法

律要点，故将该项目实操中的要点

进行解析并梳理成文，与各位分享。

一、主 要 法 律 法 规 和 政 策 性

文 件

1.《中华人民共和国公司法》

2.《外商投资安全审查办法》

3.《企业中长期外债审核登记管

理办法》（国家发展和改革委员

会令第 56 号）

4.《外债登记管理办法》《外债管

理暂行办法》《外债统计监测暂

行规定》

5.《中华人民共和国外商投资法》

6.《外商投资信息报告办法》（总

局联合令第 2 号）

7.《外商投资准入特别管理措施

（负面清单）》（2021 年版）

和《鼓励外商投资产业目录

（2022 年版）》

8.《关于外国投资者并购境内企

业的规定》

9.《中华人民共和国反垄断法》

《国务院关于经营者集中申报

标准的规定》《经营者集中审查

规定》

10. 《国家外汇管理局关于进一

步简化和改进直接投资外汇管

理政策的通知》【汇发〔2015〕

13 号】

11. 《根据国家外汇管理局关于

进一步促进跨境贸易投资便利

外资并购内资项目法律实务要点解析

 撰 文 |陈 哲 鹏 国 浩 长 沙 办 公 室 律 师

夏 祎 彤 国 浩 长 沙 办 公 室 合 伙 人

夏祎彤

国浩长沙办公室合伙人

业务领域：资本市场、国企改革改制及合规、私募基金等

邮箱：xiayitong@grandall.com.cn

陈哲鹏

国浩长沙办公室合伙人

业务领域：资本市场、投资并购、企业合规等

邮箱：chenzhepeng@grandall.com.cn

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国浩长沙热文

化的通知》【汇发〔2019〕28

号】

二 、 交 易 流 程 表

外资并购内资项目除涉及外商投

资安全审查、境内直接投资外汇登

记、外债签约登记、外商投资信息

报告等特殊事项外，其主要并购流

程与境内股权并购项目基本一致，

主要交易流程如下表所示：

三 、 主 要 监 管 程 序 及 实 务 解

析

外资并购内资项目涉及外商投资

安全审查，境内直接投资外汇登记

（含转股登记或增资登记），外债

签约登记，完成外商投资信息报告

等特殊事项，笔者将简要分析各主

要监管程序及实务操作要点如下：

(一) 外商投资安全审查

根据国家发改委、商务部于 2020

年 12 月 19 日发布的《外商投资安

全审查办法》（以下简称《安审办

法》）的规定，涉及部分领域（如

军工、军工配套、重要农产品、重

要能源或资源等领域）的外资并购

内资项目需在办理内转外工商变

更登记前提前开展外商投资安全

审查工作。该项审查涉及的主要实

务操作要点如下：

1. 为推进外资并购内资项目进展，

建议买卖双方提前[注 1]通过口头

及/或邮件方式与工作机制办公室

（办公室电话：010-68501622）

的工作人员沟通项目是否涉及外

商投资安全审查，以及涉及外商投

资安全审查时所需履行的主要程

序和需递交的资料；

2. 该项审查的申请主体一般为买

方，但卖方和目标公司需提供相应

配合；

3. 该审查工作由国家发改委、商

务部牵头成立的工作机制办公室

负责。但在实践过程中，待审查的

交易往往涉及国防军工、信息技术、

农产品等专业领域，工作机制办公

室是否会邀请国防部、工信部、农

业部等的工作人员加入审查机构，

抑或会向各相关部委发征询函以

征求意见等；

4. 工作机制办公室若认为项目涉

及外商投资安全审查，将会向申请

主体出具书面的《外商投资安全审

查受理通知书》并告知进入一般审

查程序，且要求申请主体按要求补

正材料。相关补正材料（以股权收

购为例）主要如下：

5. 若工作机制办公室认为一般审

查不通过，将会向申请主体出具书

面的《特别审查告知书》并告知进

入特别审查程序，特别申请程序原

则上在 60 个工作日内完成，但补

充资料的时间不计入审查时限。

(二) 外汇登记

根据国家外汇管理局于 2015 年 2

月 13 日发布的《国家外汇管理局

关于进一步简化和改进直接投资

外汇管理政策的通知》的规定，取

消直接投资项目下外汇登记核准，

下放权力至当地银行直接审核办

理境内直接投资项下外汇登记并

出具相应《业务登记凭证》，外汇

管理局通过银行对直接投资项下

外汇登记实施间接监管。当地银行

办理直接投资项下外汇登记过程

中涉及的主要实务操作要点如下：

1. 转股登记

当地银行办理转股登记过程中涉

及的主要资料如下：

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国浩长沙热文

2. 增资登记

外资并购内资时往往涉及买方同

步增资事宜，此时需在当地银行分

开办理增资登记手续。办理增资登

记涉及的主要资料如下：

(三) 主要账户的开立

外资并购内资项目主要涉及资产

变现账户和外汇资本金账户的开

立事宜。开立两类账户所需主要资

料如下：

(四) 外债签约登记（如涉及）

根据《外债统计监测暂行规定》的

规定，国家对外债实行登记管理制

度，由外汇管理局统一制定和签发

《外债登记证》。实践中，常见的

借用外债模式主要包括投注差模

式和全口径宏观审慎模式两种，外

商投资企业可以在两种模式中任

选一种模式适用[注 2]。外汇管理

局办理外债签约登记时主要审核

以下资料：

(五) 内转外工商变更登记

外资并购内资项目涉及的内转外

工商变更登记手续所需主要资料

如下：

四 、 结 语

本文仅就外资并购内资项目的主

要法律法规和政策依据、交易流程

和主要监管程序进行了初步梳理，

但涉及的其他法律法规和政策依

据、监管程序（如经营者集中申报、

涉及国家安全事项的建设项目审

查）等问题受限于篇幅问题暂未予

以探讨，后续笔者将择机分享。

综上，外资并购内资项目一般会因

涉及的收购金额较大，国内监管程

序较多等因素导致交易时间跨度

较长，律师需要提前做好各项功课

以确保未来拟服务项目的顺利实

施。

注释及参考文献:

[1] 由于外商投资安全审查事项的时限较

长，且一般涉及多轮资料的补正，建议买卖

双方签署股权收购的意向协议后即可提前

与工作机制办公室工作人员进行预沟通或

咨询。

[2] 参见《一文读懂外商投资监管那些事》，

访 问 地 址 ：

https://mp.weixin.qq.com/s/_bXPIaT3i

F8nWW3hhbNXwg。

[3] 参见《一文读懂/跨境投资中【注册资

本 】 那 些 事 儿 》 。 访 问 地 址 ：

https://mp.weixin.qq.com/s/fTHaR01w

UgeS2IrtbdDuGg。 【 特别声明：本篇文章所阐述和说明的观点仅代表作者本人意见，仅供参考和交流，不代表本所

或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。】

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国浩长沙热文

一、 挂 牌 、 上 市 直 联 机 制 的

概 念

挂牌、上市直联机制（以下简称“直

联机制”）是指北京证券交易所（以

下简称“北交所”）和全国中小企

业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“股转系统公司”）内部对

直联企业全链条审核、监管、服务

工作进行集中归口管理，实现各业

务环节的无缝对接，支持企业挂牌

满一年后迅速完成发行上市流程

的 IPO 提速机制。

该机制早在 2022 年 11 月曾由北

交所董事长周贵华提出。周贵华于

2022 年 11 月 23 日在金融街论坛

上表示：“建立挂牌、上市直联审

核机制，实施挂牌培育、持续监管、

上市辅导等一体化的监管服务，夯

实公司规范基础，让优质企业挂牌

满一年后可以迅速完成发行上市

相关流程。”2023 年 3 月，北交

所向券商内部下发《发行上市审核

动态》（直联机制专刊），《专刊》

第一部分介绍了北交所自 2022 年

11 月直联机制推出以来至 2023 年

2 月底已完成 3 家直联企业挂牌申

请的受理审核情况，第二部分对有

关直联机制的 6 个问题进行解答，

第三部分是一个关于未决诉讼的

案例分享，最后一部分是 3 份申请

文件的模板。

二 、 直 联 机 制 的 实 质 与 目 的

(一) 直联机制的实质

直联机制的出现并不意味着降低

对拟上市企业的审核要求或省略

上市审核程序，而是提前做好更多

上市准备工作。

在目前的审核过程中，申请在北交

所上市的拟 IPO 公司需要经过多

轮问询，而之前挂牌阶段存在的各

种问题可能会在 IPO 过程中再次

被追问。在直联机制下，挂牌阶段

就是企业计划在登陆北交所之前

的过渡期。一旦符合相关要求，他

们可以通过专门的部门申请上市。

对申请挂牌期间和挂牌期间已核

实确认的事项，原则上在上市申请

阶段不进行公开问询，有相关基础

的将减少问询轮次，精简问题数量，

简化审核程序，提高审核效率。

(二) 直联机制的目的

直联机制的出现在一定程度上是

为了解决非新三板挂牌企业在北

交所申报 IPO 热情不足的问题。根

据现行规定，拟在北交所上市的公

司范围仅限于在新三板挂牌满 12

个月的创新层企业，这大大降低了

非新三板企业在北交所上市的意

愿，客观上阻碍了北交所挂牌公司

数量的进一步扩大。

但对于年轻的北交所来说，进一步

扩张和壮大无疑是其迫切需要的。

截至 2023 年 4 月 28 日，北交所

挂牌、上市直联机制解析

 撰 文 |武 在 静 国 浩 长 沙 办 公 室 律 师 助 理

陈 哲 鹏 国 浩 长 沙 办 公 室 律 师

武在静

国浩长沙办公室律师助理

业务领域：资本市场、投资并购等

邮箱：wuzaijing@grandall.com.cn

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国浩长沙热文

已上市公司虽然已达 191 家，但合

计市值仅有 2523.02 亿元，同期上

海证券交易所上市公司的合计市

值为 508,485.52 亿元，同期深圳

证券交易所上市公司的合计市值

为 341,054.61 亿元。北交所上市

公司总市值分别仅为沪深两市同

期总市值的 0.50%和 0.74%。直联

机制将 IPO 阶段的工作转移到了

挂牌阶段，缩短了拟 IPO 公司的审

核周期，从而有利于吸引优质公司

在北交所上市。

三 、 直 联 机 制 的 优 势

(一) 缩短北交所上市前期准备时

间

直联机制缩短了拟上市公司的审

核周期，使新三板和北交所的总审

核时间基本接近科创板和创业板

的审核时间。这一举措解决了许多

优质企业在考虑是否在北交所上

市时的担忧。

(二) 提高在北交所上市的可能性

通过直联机制，企业在挂牌期间将

得到持续监管指导，这将有助于企

业进一步规范发展，增加在北交所

上市的可能性。首批直联机制试点

企业瑞能半导体科技股份有限公

司的董秘、财务总监汤子鸣在接受

采访时说，“在新三板挂牌 6 个月

后，北交所会有一次前置性审核，

给企业更多时间和沟通机会做相

应调整。”

(三) 便于企业融资

直联机制的申请条件高于新三板

的申报条件，有利于机构投资者快

速识别优质企业，有利于优质企业

在新三板申报及挂牌阶段获得资

金。

四 、 直 联 机 制 的 适 用 条 件

(一) 对企业的要求

1. 尽早办理北交所上市辅导备案

直联机制着眼于推动企业挂牌满

一年后快速上市的目标，原则上直

联企业应在新三板挂牌后6个月内

向北交所提交上市辅导备案申请。

2. 符合国家产业政策和北交所市

场定位

为充分体现服务国家战略、支持科

技创新的导向，北交所和股转系统

公司优先支持新一代信息技术、高

端装备制造、新材料、生物、新能

源汽车、新能源、节能环保、数字

创意、相关服务业等战略新兴产业

领域的企业适用直联机制。而不适

合该机制的行业，北交所也提出了

“负面清单”，即学前教育、学科

类培训、金融业、房地产以及淘汰

类行业均被排除在该机制之外。

3. 申报挂牌时满足北交所四套上

市财务指标之一

根据《北京证券交易所股票上市规

则（试行）》，发行人申请公开发

行并上市，市值及财务指标应当至

少符合下列标准中的一项：

(1) 预计市值不低于 2 亿元，最近

两年净利润均不低于 1500 万元且

加权平均净资产收益率平均不低

于 8%，或者最近一年净利润不低

于 2500 万元且加权平均净资产收

益率不低于 8%；

(2) 预计市值不低于 4 亿元，最近

两年营业收入平均不低于 1 亿元，

且最近一年营业收入增长率不低

于 30%，最近一年经营活动产生的

现金流量净额为正；

(3) 预计市值不低于 8 亿元，最近

一年营业收入不低于 2 亿元，最近

两年研发投入合计占最近两年营

业收入合计比例不低于 8%；

(4) 预计市值不低于 15 亿元，最

近两年研发投入合计不低于 5000

万元。

4. 合规性要求

申请挂牌报告期内不存在重大违

法违规等发行上市负面清单情形。

根据《北京证券交易所股票上市规

则（试行）》，发行人申请公开发

行并上市，不得存在下列情形：

(1) 最近 36 个月内，发行人及其

控股股东、实际控制人，存在贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序的刑事

犯罪，存在欺诈发行、重大信息披

露违法或者其他涉及国家安全、公

共安全、生态安全、生产安全、公

众健康安全等领域的重大违法行

为；

(2) 最近 12 个月内，发行人及其

控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员受到中国证监会

及其派出机构行政处罚，或因证券

市场违法违规行为受到全国中小

企业股份转让系统有限责任公司、

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国浩长沙热文

证券交易所等自律监管机构公开

谴责；

(3) 发行人及其控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监

会及其派出机构立案调查，尚未有

明确结论意见；

(4) 发行人及其控股股东、实际控

制人被列入失信被执行人名单且

情形尚未消除。

5. 有明确的北交所发行上市计划

申报挂牌前已与券商、会所、律所

等中介机构签订发行上市服务协

议，计划在挂牌后 18 个月内提交

发行上市申报文件。

6. 财务指标要求

重点推荐盈利能力强、成长性良好、

技术创新能力突出的企业适用直

联机制，原则上相关财务指标“不

低于北交所上市公司和在审企业

平均水平”。2022 年北交所过会

的 108 家企业，有 103 家均选择

第一套“净利润”财务标准。108

家过会企业中，最近一年度（2021

年）扣非后净利润平均数为

4,476.83 万元，中位数为 3,723.95

万元。

因此，适用于直联机制的拟 IPO 企

业最近一年度净利润或需要处于

上述水平之上。

(二) 对中介机构的要求

1. 券商、会所、律所等中介机构

已确定发行上市项目签字负责人

并由其作为签字人员开展挂牌推

荐业务。

2. 要求保荐机构项目组经验丰富，

至少有一名保荐代表人有过两家

及以上 IPO（含精选层）保代签字

经验。

试点初期，鼓励主办券商重点推荐

最近一年净利润 3,000 万元（扣除

非经常性损益前后孰低）或最后一

轮投后估值 15 亿元以上的企业适

用直联机制。

3. 挂牌期间中介机构团队稳定，

不得出现任意一家中介机构变更

或者任意一家中介机构两名项目

负责人均发生变更的情形。因在直

联机制下审核速度较快，若中介机

构或相关人员发生变更，部分申报

材料需要重新制作、重新复核，保

持中介机构的稳定性在一定程度

上可以保证申报效率，缩短审核周

期。

4. 自愿接受并配合各项审核监管

安排。

包括但不限于：挂牌后一个月内制

定尽调计划，每两个月报告一次进

展情况，提交规范问题清单并督促

按期整改；挂牌后 6 个月、12 个

月各提交一次招股书草稿，董事会

召开后披露招股书草稿并提交申

报文件草稿等。

五 、 直 联 机 制 的 申 请

股转系统公司和北交所建立了一

个专门的邮箱

（zlxxbs@neeq.com.cn）用于接

收各证券公司申请挂牌公司直联

机制的意向及相关预沟通材料。

主办券商原则上最晚应当于申报

挂牌前1个月报送直联意向申请文

件，包括申请适用直联机制储备企

业汇总表、申请适用直联机制企业

情况说明。主办券商应准确填写项

目责任人员联系方式，股转系统公

司（北交所）收到意向文件后将及

时与项目组联系对接。

主办券商原则上最晚应当于挂牌

申报前 2 周报送预沟通文件，包括

公开转让说明书等挂牌申报文件

草稿、直联机制适用申请书、主办

券商关于直联机制适用的核查确

认意见、中介机构上市服务协议草

稿（包括券商、会所、律所）等。

前述意向申请和预沟通文件应发

送至直联信息报送邮箱。

六 、 直 联 机 制 的 退 出 条 件

出现下列情形之一的，企业将退出

直联机制：

(一) 直联企业挂牌期间新发现或

新增不符合北交所发行上市条件

的事项，且无法及时解决；

(二) 直联企业主动申请退出直联

机制或者挂牌满 18 个月内未提交

发行上市申报文件；

(三) 任意一家中介机构发生变更

或者任意一家中介机构的两名项

目签字负责人均发生变更；

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国浩长沙热文

(四) 直联企业或中介机构不配合

股转系统公司或北交所的审核监

管工作，且情节严重；

(五) 股转系统公司或北交所根据

审核监管需要认定的其他情形。

退出直联机制企业后续如能满足

北交所发行上市条件，可按照一般

流程申请公开发行并上市，北交所

按照一般企业上市程序开展审核

工作。

七 、 挂 牌 阶 段 重 点 关 注 的 问

题

(一) 资质齐备性

企业必须合法合规经营，不得有任

何重大违法违规行为。如果公司的

业务需要获得主管部门的批准，则

应获得相应的资质、许可或特许经

营权等。

(二) 资产权属清晰

不存在对企业主营业务有重大影

响的土地使用权、房屋所有权、生

产设备、专利、商标、著作权等对

企业持续经营能力有重大不利影

响的权属纠纷。

(三) 实际控制人认定

申请挂牌公司股权较为分散但存

在单一股东控制比例达到 30%情

形的，若无相反证据，原则上应当

将该股东认定为控股股东或实际

控制人；申请挂牌公司股东之间存

在法定或约定形成的一致行动关

系并不必然导致多人共同拥有公

司控制权的情况；公司认定多人共

同拥有公司控制权的，应当充分说

明所依据的事实和证据。

申请挂牌公司股东之间存在法定

或约定的一致行动关系的，应当予

以披露。共同控制人签署一致行动

协议的，公司应当披露一致行动的

实施方式、发生意见分歧时的解决

机制、协议期限等。通过一致行动

协议主张共同控制，无合理理由的

（如第一大股东为纯财务投资人），

一般不能排除第一大股东为共同

控制人；公司未将一致行动协议全

体签署人认定为共同实际控制人

的，主办券商及律师应当说明是否

存在通过实际控制人认定规避挂

牌条件相关要求的情形。实际控制

人的配偶和直系亲属，如其持有公

司股份达到 5%以上或者虽未达到

5%但是担任公司董事、高级管理

人员并在公司经营决策中发挥重

要作用，主办券商及律师应当说明

上述主体是否为共同实际控制人。

(四) 对赌等特殊投资条款

投资方在投资申请挂牌公司时约

定的对赌等特殊投资条款存在以

下情形的，公司应当清理：

1. 公司为特殊投资条款的义务或

责任承担主体；

2. 限制公司未来股票发行融资的

价格或发行对象；

3. 强制要求公司进行权益分派，

或者不能进行权益分派；

4. 公司未来再融资时，如果新投

资方与公司约定了优于本次投资

的特殊投资条款，则相关条款自动

适用于本次投资方；

5. 相关投资方有权不经公司内部

决策程序直接向公司派驻董事，或

者派驻的董事对公司经营决策享

有一票否决权；

6. 不符合相关法律法规规定的优

先清算权、查阅权、知情权等条款；

7. 触发条件与公司市值挂钩；

8. 其他严重影响公司持续经营能

力、损害公司及其他股东合法权益、

违反公司章程及股转系统公司关

于公司治理相关规定的情形。

(五) 与区域性股权市场衔接

公司曾在区域股权市场及其他交

易市场进行融资及股权转让的，股

票发行和转让等行为应合法合规；

在向全国中小企业股份转让系统

申请挂牌前应在区域股权市场及

其他交易市场停牌或摘牌，并在全

国中小企业股份转让系统挂牌前

完成在区域股权市场及其他交易

市场的摘牌手续。

八 、 持 续 督 导 阶 段 重 点 关 注

问 题

(一) 关联交易

挂牌公司应当采取有效措施防止

关联方以垄断采购或者销售渠道

等方式干预公司的经营，损害公司

利益。关联交易应当具有商业实质，

价格应当公允，原则上不偏离市场

独立第三方的价格或者收费标准

等交易条件。

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国浩长沙热文

挂牌公司及其关联方不得利用关

联交易输送利益或者调节利润，不

得以任何方式隐瞒关联关系。

挂牌公司应当根据法律法规、部门

规章、业务规则在公司章程中规定

关联交易的回避表决要求，规范履

行审议程序。

挂牌公司董事、监事、高级管理人

员、持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人，应当将与其

存在关联关系的关联方情况及时

告知公司。公司应当建立并及时更

新关联方名单，确保关联方名单真

实、准确、完整。

挂牌公司发生符合以下标准的关

联交易（除提供担保外），应当经

董事会审议：

1. 公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

2. 与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元。

挂牌公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的

交易，应当提交股东大会审议。

(二) 资金占用

挂牌公司控股股东、实际控制人及

其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

1. 公司为控股股东、实际控制人

及其控制的企业垫付工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出；

2. 公司代控股股东、实际控制人

及其控制的企业偿还债务；

3. 有偿或者无偿、直接或者间接

地从公司拆借资金给控股股东、实

际控制人及其控制的企业；

4. 不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担

保责任而形成的债务；

5. 公司在没有商品或者劳务对价

情况下提供给控股股东、实际控制

人及其控制的企业使用资金；

6. 中国证监会、股转系统公司认

定的其他形式的占用资金情形。

(三) 违规担保

挂牌公司提供担保的，应当提交公

司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议：

1. 单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

2. 公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

3. 为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

4. 按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

5. 中国证监会、股转系统公司或

者公司章程规定的其他担保。

九 、 适 用 直 联 机 制 的 案 例 统

计

目前直联机制处于试点状态，试点

企业情况如下：

十 、 结 语

推出直联机制，旨在推动企业挂牌

一年后快速上市的目标，帮助更多

符合条件的优质企业在最短时间

内实现上市融资，为企业实现高质

量发展提供有力保障。但这一机制

的引入只是为了加快企业 IPO 的

进程，而不是降低对拟 IPO 企业的

审核要求或省略上市审核程序，而

是把更多上市准备工作放在前面。

试点期间，股转系统公司、北交所

从企业的客观条件、主观意愿和中

介机构执业质量三个方面设定了

选择标准。 【 特别声明：本篇文章所阐述和说明的观点仅代表作者本人意见，仅供参考和交流，不代表本所或其

律师出具的任何形式之法律意见或建议。】

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交流讲座

 国浩长沙律师当选湖南省法学会国际法研究会第一届理事会副会长及常务理事

 国浩长沙合伙人黄轶受聘为中国（湖南）自由贸易试验区工作办公室企业涉外法律保

障专家咨询团首批专家

 国浩长沙律师邱家宝受邀作“美好生活，民法典相伴”专题培训

 国浩长沙举行“司法鉴定全角度实战”分享会

 国浩长沙举行“数据合规业务的现状及挖掘”讲座

 国浩乌鲁木齐办公室温晓军一行到访交流

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交流讲座

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国浩长沙律师当选湖南省法学会国际法研究会第一

届理事会副会长及常务理事

2023 年 6 月 17 日，由中南大学法学院、湖南省律师协会涉外与反垄断反倾销专业委员会和国浩长沙

联合主办的“湖南省法学会国际法研究会成立大会暨习近平法治思想与全球治理研讨会”在长沙成功举办。

会议审议通过了《湖南省法学会国际法研究会章程》和表决选举了第一届理事会会长、常务副会长、副

会长、秘书长和常务理事，国浩长沙合伙人金笑、黄轶分别当选理事会副会长和常务理事，国浩长沙管

理合伙人、主任罗峥受邀作为嘉宾出席会议。

会议聚集了百余位来自湖南省各高校学者、法律实务界代表，以习近平法治思想与全球治理为主题，

共同探讨了全球治理与国际政治、统筹推进国内法治和涉外法治下的涉外法律实务、涉外法治人才培养、

国际法青年学者论坛四项议题。中国国际法学会会长、中国国际私法学会会长黄进、中国国际法学会理

事、浙江工商大学“西湖学者”特聘教授古祖雪、中国国际私法学会常务理事、中国人民大学法学院党委书

记、教育部“长江学者”特聘教授杜焕芳分别发表了主旨演讲。

在“涉外法治人才培养”分论坛中，金笑律师以“从需求端看涉外法律人才培养”为题，从涉外律师的主

要工作内容以及应当具备的知识和技能出发，并针对高校如何培养涉外法律人才提出了可行性建议。

国浩长沙主动适应国际“一带一路”战略实施和湖南开放性经济发展需要，在国际贸易、跨境投融资、

国际工程总承包、知识产权、跨境争议解决等领域积累了经典的法律服务案例，形成了丰富的理论研究

成果，目前已有三名合伙人入选全国律协涉外律师领军人才和司法部涉外律师。国浩长沙也将以湖南省

国际法研究会成立为契机，继续发挥自身在涉外法律服务领域的优势，进一步与学术界深度交流合作，

为湖南涉外法治建设贡献力量。

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国浩长沙合伙人黄轶受聘为中国（湖南）自由贸易

试验区工作办公室企业涉外法律保障专家咨询团首

批专家

2023 年 5 月 26 日，为全面落实“三高四新”战略定位和使命

任务，“湖南自贸试验区企业出海法律保障系列活动”临空专场成

功举办，活动由湖南省商务厅、长沙市人民政府、中国国际贸易

促进委员会湖南分会、湖南省律师协会指导，由中国（湖南）自

由贸易试验区长沙片区管理委员会主办，中国（湖南）自由贸易

试验区长沙片区临空管委会承办。

活动中，中国（湖南）自由贸易试验区工作办公室发布了《“出海吧，自贸”——企业涉外法律保障专家

咨询团首批专家名录》，并于活动现场向首批专家发放了聘书。首批专家分别来自法律、金融、工程机械等

行业，国浩长沙合伙人黄轶荣幸入选，与来自政府、企业、高校以及律所的行业专家共同深入探讨了企业出

海相关问题。黄轶律师作为全国律协涉外律师领军人才计划入库律师、司法部千名涉外律师库入库律师、ICC

仲裁与 ADR 委员会委员，在协助企业“走出去”方面有着丰富的实务经验，曾带领团队为多家湖南企业的涉外

贸易、海外投融资、国际工程总承包、海外子公司的日常管理与维护及涉外争议解决等提供过全方位、高质

量的法律服务。

国浩长沙拥有一支湖南顶尖的涉外法律人才队伍，致力为湖南外向型经济发展提供更为专业的高品质法

律服务。国浩长沙将以此为契机，进一步加强涉外法律服务市场的开拓力度，坚持不懈地跟踪和研究涉外领

域最新发展，为湖南企业出海过程中的海外法律风险防控和争议解决提供优质、高效的服务。

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交流讲座

国浩长沙律师邱家宝受邀作“美好生活，民法典相

伴”专题培训

2023 年 6 月 13 日，为深入推进法治宣传工作，营造良好的企业法治文化和环境，湖南兴湘投资控股集

团有限公司与其子公司兴湘保理商业保理（深圳）有限公司共同邀请国浩长沙律师邱家宝作“美好生活，民

法典相伴”专题培训。兴湘保理公司总经理孙创主持，兴湘集团党委委员、副总经理肖和华作总结讲话，兴

湘集团及兴湘保理公司领导和各部门员工参与了本次培训。

邱家宝律师以《民法典》颁布前后，合同编、物权编、侵权责任编等相关法条变更对比为基础，结合相

关法条的立法目的和自己多年的资深办案经历，以案说法，层层解析，让与会人员全面深刻地了解《民法典》

的立法精神和条文含义。会后邱家宝律师还就兴湘集团公司和兴湘保理公司实际工作中遇到的法律问题与大

家进行了经验交流与探讨。

本次讲座增进了兴湘集团公司、兴湘保理公司领导及员工对《民法典》更深层次的理解和认知，为企业

的规范化建设、合规化发展提供了有力的法律支撑。

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交流讲座

国浩长沙举行“司法鉴定全角度实战”分享会

2023 年 6 月 30 日，国浩天津办公室合伙人张永泉律师为国浩长沙办公室青年律师们带来了“司法鉴定全

角度实战”主题分享。

国浩长沙举行“数据合规业务的现状及挖掘”讲座

2023 年 6 月 19 日，国浩深圳办公室合伙人史跃、程婷律师来所分享了《数据合规业务的现状及挖掘》

方面的心得与经验。

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交流讲座

国浩乌鲁木齐办公室温晓军一行到访交流

2023 年 6 月 19 日，国浩乌鲁木齐办公室主任温晓军率领团队律师到访国浩长沙办公室，双方就各办公

室的发展情况互作介绍，并就双方业务领域的发展趋势进行了探讨交流。

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人才培养

 国浩长沙与中南大学法学院共同举办“涉外律师的成长”主题交流活动

 国浩长沙参与中南大学、湖南师范大学律所专场招聘会

 长沙理工大学师生一行来访交流学习

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人才培养

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国浩长沙与中南大学法学院共同举办“涉外律师的

成长”主题交流活动

2023 年 5 月 19 日，由国浩长沙和中

南大学法学院共同举办的“涉外律师的成

长”主题交流活动圆满完成。中南大学法学

院国际法研究所所长邓婷婷带领 30 位同

学莅临国浩长沙办公室参观交流，国浩长

沙合伙人黄轶、唐霞，律师刘嘉莹、李千

千，律师助理郑烨热情接待并参与活动。

唐霞律师首先对中南大学老师及同学一行的到来表示热烈欢迎并介绍了国浩及国浩长沙办公室的发展

历程和业绩。在邓婷婷所长介绍本次交流活动的目的之后，黄轶律师为老师和同学们介绍了国浩长沙的涉外

业务情况，并总结了国浩长沙近年接收中南大学毕业生及实习生的情况。

随后，刘嘉莹、李千千和郑烨三位青年律师从各自不同的从业经历出发，为老师及同学们分享涉外律师

的执业经验。刘嘉莹律师就涉外律师的工作内容、需要具备的基本能力及如何选择涉外律师团队等方面做了

详细阐述；李千千律师以自己的法务经历出发，介绍了担任公司法务的就业感受及与涉外律师之间的工作内

容、工作方式及薪资构成等区别，为同学们未来的择业提供了丰富经验；郑烨律师则从自身留学经历出发，

介绍了从学生到涉外律师的思维转变及留学经历对从事涉外律师的帮助等。最后在自由提问及发言环节，同

学们就升学和择业中遇到的问题与律师进行积极咨询及探讨。

国浩长沙作为中南大学校外实践基地，未来将继续积极推动法学教育与实践。双方亦将联合持续推进涉

外法治人才培养，输送涉外法律人才。

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人才培养

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国浩长沙参与中南大学、湖南师范大学律所专场招

聘会

长沙理工大学师生一行来访交流学习

2023 年 6 月 13 日，长沙理工大学师生一行到访国浩长沙办公室，合伙人张乐夫律师，律师刘丹、易蓓、

何洁，律师助理陈妍蓉等热情接待并举行了座谈会议。

2023 年 5 月 13 日，国浩长沙办公室参加了中南大学 2023 年“集众律，汇菁英”律师事务所专场双选会，

2023 年 5 月 19 日，参加了湖南师范大学春季专场招聘会。

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党群建设

 国浩党员教育基地揭牌仪式暨第一期党建培训班在瑞金举办

 国浩长沙举办第二季度生日会

 “六·一”书香伴成长

 国浩长沙篮球队赛事集锦

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党群建设

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国浩党员教育基地揭牌仪式暨第一期党建培训班在

瑞金举办

为进一步发挥党建引领作用，加强国浩律师事务所党组织建设，在中共瑞金市委和瑞金党校大力支持

下，“国浩律师事务所党员教育基地”正式创建。2023 年 5 月 29 日至 31 日，国浩律师事务所党员教育基地

揭牌仪式暨第一期党建培训班在瑞金党校圆满举办。国浩首席执行合伙人吕红兵，国浩执行合伙人、国浩

党建指导工作委员会主任车捷，国浩执行合伙人宋茵、冯帆，国浩各办公室党委书记、副书记、委员，党

总支书记、副书记，党支部书记，以及国浩公益业务委员会委员一行 59 人从全国各地奔赴瑞金，参加了此

次党建活动。

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党群建设

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国浩长沙举办第二季度生日会

在“六一”儿童节来临之际，国浩书院组织开展了“书香伴成长 国二代的悦读”活动，增进亲子交流，分享孩

子们喜欢的书籍，期望“国二代”在书香浸润中快乐成长！国浩长沙办公室合伙人卢辉、律师刘丹、陈予晴带领

孩子们参与了本次活动。 “六·一”书香伴成长

星燧贸迁，晷刻渐移，一岁一礼，祝福国浩长沙的寿星们，生日快乐！生活灿烂如夏，有山野自由，有清

风浪漫，有星河熠熠，有蝉鸣悠悠。

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党群建设

国浩长沙篮球队赛事集锦

6 月 2 日-6 月 4 日，经过三天的激烈角逐，由国浩律师事务所主办、国浩青年律师工作委员会

联合国浩品牌运营中心、国浩宁波办公室、国浩银川办公室及国浩合肥办公室共同承办的“国浩 25

周年庆·2023 篮球赛”决赛圆满落幕，国浩长沙&乌鲁木齐联队在比赛中勇夺季军。

6 月 20 日，国浩长沙篮球队与开福区法院进行了一场篮球友谊赛。

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