283

家医药企业 IPO 终止，近 3 个月没有新增上市申请获得受理，

叠加阶段性收紧 IPO 节奏的监管安排，整个医疗企业 IPO 都处

于收紧状态。9 月 26 日，天星医疗 IPO 申请获得上交所受理，

打破了此前“医疗企业暂停 IPO”的传闻。

对于大规模的科技企业，有硬核科创能力，进口替代的重

点方向，一级市场估值较高（20 亿以上），基本上可以考虑

申报科创板 IPO。

二、、创业板 IPO

在披露 2022 年净利润年报的 235 家上会企业中，创业板

上会 77 家企业，占比 44.26%，其中过会企业 70 家，被否 4 家，

暂缓 3 家。创业板过会企业最近一年的平均净利润为 1.45 亿，净

利润中位数为 9153.59 万元，净利润最高值为 19.05 亿元，最低

值为 5322.87 万元。（注：有 28 家创业板上会企业未披露 2022

年净利润年报）整体来看，超 6 成创业板 IPO 上会企业的最近一

年净利润大于 8,000 万，共计 46 家，占比 65.71%。2023 年 IPO 过

会企业中，最近一年净利润最高的是容汇锂业（19.05 亿元），

最低的是鑫信腾（5322.87 万元）。

去年同期，创业板过会企业 168 家，其中在披露最近一年

净利润年报的企业中，归母净利润在 5000 万-8000 万的企业

有 67 家，占比 39.88%。在此区间更详细的统计，有 51 家企业

在 6000 万-8000 万中，占比 76.12%。因此，可以说，去年创

业板 IPO 净利润的要求在 6000 万以上。

284

聚焦“三创四新”的创业板没有净利润亏损企业过会。值

得一提的是，从 7 月之后撤回的 23 家创业板企业中，有 10 家

企业最近一年/最近两季度的归母净利润为小于 8000 万，占比

43.48%。因此，根据与去年同期过会的创业板企业数据来看，

若申报创业板 IPO，企业的净利润最好达到 8000 万。

三、主板 IPO

在披露 2022 年净利润年报的 235 家上会企业中，主板上

会 75 家企业，占比 34.47%，其中过会企业 73 家，被否 1 家，

暂缓 1 家。主板过会企业最近一年的平均净利润为 7.40 亿，

净利润中位数为 1.60 亿元，净利润最高值为 133.15 亿元，最

低值为 6184.06 万元。（注：有 6 家主板上会企业未披露 2022

年净利润年报）据统计，最近一年净利润高于 1 亿元的企业有

61 家，占比过会企业 83.56%。“

衣食住”公司 8 月以来出现密集撤单情况。数据显示，8

月以来，12 家“衣食住”企业 IPO 终止，其中，共 11 家企业

申请在主板上市。数据显示，12 家撤回 IPO 申请材料的企业

中，4 家在 8 月撤单，8 家在 9 月撤单。

这 12 家企业中不乏知名企业。如 9 月 28 日终止 IPO 的八

马茶业，曾有望冲击“茶叶第一股”；9 月 25 日撤回申请的德

州扒鸡，为百年老字号；9 月 4 日撤回申请的青岛沃隆食品股

份有限公司，经营着知名品牌“每日坚果”。

285

涉及吃穿住的企业，沪深板块在审的基本都会劝退；还未

申报的将不予受理，除非是规模很大的标杆龙头企业(非细分

行业)。在去年同期，主板净利润 8000 万元即可冲刺，如今低

于 1 亿元基本无望。也意味着，现在申报主板 IPO，企业净利

润最好在 1 亿元以上。

四、北交所 IPO

在披露 2022 年净利润年报的 235 家上会企业中，北交所上

会 54 家企业，占比 25.11%，其中过会企业 50 家，被否 1 家，暂

缓 3 家。北交所过会企业最近一年的平均净利润为 5631.58 万

元，净利润中位数为 5223.67 万元，净利润最高值为 1.31 亿元，

最低值为-1.14 亿元。（注：有 5 家北交所上会企业未披露 2022

年净利润年报）

企业现有的盈利能力对于北交所 IPO 不是决定性指标，但净

利润太低显然也不容易上市。据统计，有 18 家北交所过会企业

最近一年净利润区间在 3000 万-5000 万，最近一年净利润在

3000 万以上的北交所过会企业共有 46 家，占比 92%。

企业如果有意申报北交所，净利润规模最好保持在 3000 万

以上。从上市难度来看，北交所可以说是净利润偏低企业的首选。

10 月 8 日，北交所发布实施了修订后的《北京证券交易所上

市公司持续监管指引第 7 号——转板》，有转板意愿的上市公司，

可审慎评估自身是否符合转板条件，并选聘具有良好执业质量的

286

保荐机构，稳妥启动、推进转板工作。北交所上市公司多了一个

选择，既可以在规模偏小时借助北交所市场发展，也可以在规模

做大后转板到创业板或科创板进一步发展。改革带来战略新机遇，

进一步点燃各方对北交所的新期待，北交所成为 IPO 申报上市的

“风口”。

五、总结

据统计，截至 10 月 11 日，A 股有 266 家新股上市，相比去

年同期上市 308 家下滑 13.64%；新股共计募资总额 3269.83 亿

元，相比去年同期募资总额的 4916.88 亿元下滑 33.50%。

下滑主要发生在下半年。第三季度监管层对 IPO 发行节奏进

行了新的定调。受此影响，今年第三季度仅 91 只新股上市。7 月、

8 月、9 月新增上市企业数逐月递减，分别为 37 家、33 家、21 家。

在 7 月、8 月、9 月沪深北交易所新增受理企业共 31 家，相

比去年同期 44 家减少 13 家，同比下降 29.55%。在这 31 家新增

受理的企业中，申报北交所 IPO 的企业有 20 家，占比 64.5%。

2022 年净利润最低为 2909.18 万元（华亿技术），净利润最高为

17.53 亿元（正泰安能）。

287

对于沪深交易所来说，板块的定位要求十分严格。科创板

较为重视科技创新、扶持硬核科技的态度和科创属性，选择科

创板第五套标准上市风险会很大，过会成功率并不高。创业板

聚焦“三创四新”，对申报 IPO 的企业净利润要求逐步严格，

最好达到 8000 万以上。注册之下主板“大盘蓝筹”特点凸显，

在沪深主板上市的企业基本上年净利润得达到 1 亿元以上，是

各行各业的龙头。

对于北交所，申报 IPO 的企业最近一年净利润在 3000 万

至 8000 万之间的跨度非常大，是净利润偏低企业的首选，沉

淀的企业数量很多，后备军充足。在受理端整体收紧之下，北

交所的新增受理数稳中有升。今年前 9 个月 IPO 企业的受理

数量总体大幅下降，但北交所新增受理数稳中有升。9 月新增

受理 IPO 共 27 家，北交所就有 16 家，占比达到 60%。

一般的企业从申请新三板挂牌到成为创新层企业，再到登

陆北交所，大概需要 2 年多的时间。而目前，北交所有多种路

径能大大缩减上市时长，例如挂牌的同时直接进入创新层；直

联审核监管机制；“免挂牌”直接申请北交所；独角兽企业即

报即审、审过即发，这些“快车道”也将吸引更多优质的企业

入驻北交所。

交易所不是企业能自由选择的，企业能做好的就是提前规

范，随时做好准备，了解沪深交易所与北交所最新的申报 IPO

的业绩要求，一旦业绩达标，就申报上市，最重要的还是企

288

业的稳健经营和规范运行。目前北交所处于上市的窗口期，企

业可以抓住这个机会快速上会。

289

二十二篇：关于发布《北京证券交易所上市公司持

续监管指引第 7 号——转板》的公告

来源｜北京证券交易所

为落实《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》要求，

指导上市公司稳妥有序推进转板，保护投资者合法权益，北京证券交

易所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 7 号——转

板》。现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

北京证券交易所

2023 年 10 月 8 日

北京证券交易所上市公司持续监管指引第 7 号——转板

第一条 为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司转板相

关信息披露、股票停复牌、终止上市等行为，保护投资者合法权益，

根据《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》《关

于高质量建设北京证券交易所的意见》《北京证券交易所股票上市规

则（试行）》等规定，制定本指引。

290

第二条 上市公司向上海证券交易所（以下简称上交所）或者深圳证

券交易所（以下简称深交所）申请转板有关事宜适用本指引；本指引

未作规定的，适用本所其他有关规定。

第三条 上市公司筹划转板相关事宜，应当做好保密工作，控制知情

人范围。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其他内幕信息知情人在相关信息披露前，不得买卖公司证券，不

得泄露内幕信息，不得建议他人买卖公司证券。

第四条 上市公司申请转板的，应当按照本指引及本所有关规定，规

范履行信息披露义务。

第五条 上市公司启动转板，应审慎评估是否符合转板条件，并按照

相关规定聘请保荐机构进行保荐。上市公司选聘保荐机构，应当综合

考虑保荐机构在其拟转入板块的首次公开发行并上市业务经验、执业

质量等因素，充分了解保荐机构的胜任能力。

保荐机构应当切实履行保荐职责，遵守法律法规和行业自律规范的

要求，严格执行内控制度，充分了解公司经营情况和风险，对公司是

否符合转板条件独立作出专业判断，并以此为基础与上市公司签订转

板保荐协议。

第六条 保荐机构与上市公司签订转板保荐协议后，保荐机构应当

及时向本所提交下列报备文件：

（一）转板保荐协议；

（二）保荐机构专项说明，内容包括上市公司符合拟转入板块条件

的尽职调查情况等；

291

（三）股票交易情况自查报告，内容包括上市公司及其控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构和其他知悉转板

信息的主体，以及前述人员直系亲属在筹划转板事宜之日至签订转板

保荐协议之日，买卖该上市公司股票情况；

（四）本所要求的其他文件。

第七条 本所根据本指引有关规定对保荐机构提交的报备文件进行

完备性核对，同时进行股票交易核查，并与上交所或深交所就涉及的

重要监管事项进行沟通协调。

第八条 上市公司董事会应当就公司拟申请转板相关事宜作出决议，

并提请股东大会批准。

本指引第六条、第七条规定的相关工作完成后，上市公司可以召开

董事会审议转板相关事宜。

第九条 上市公司股东大会就公司拟申请转板相关事宜作出决议，

至少应当包括下列事项：

（一）转板板块；

（二）转板的证券种类和数量；

（三）以获得转板同意为生效条件的股票终止上市事项；

（四）决议有效期；

（五）对董事会办理本次转板具体事宜的授权；

（六）其他应当明确的事项。

292

第十条 上市公司董事会和股东大会根据本指引第八条、第九条规

定作出决议时，应当按照本所信息披露有关规定，及时披露董事会和

股东大会决议公告。

上市公司应当在披露董事会决议公告同时披露关于董事会审议转

板相关事宜的提示性公告，内容至少应当包括：

（一）董事会审议拟申请转板相关事宜的时间、审议结果等基本情

况；

（二）对照上交所或深交所规定的拟转入板块上市条件，结合上市

公司已披露信息，逐项说明是否符合拟转入板块上市条件；

（三）上市公司聘请保荐机构的情况；

（四）上市公司就转板事宜尚待审核、是否能完成转板存在不确定

性等事项作出充分风险揭示；

（五）上市公司控股股东，实际控制人对本次转板的原则性意见，

以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关

于自本提示性公告披露之日起至提交转板申请期间不减持股份的公

开承诺。上市公司披露为无控股股东和实际控制人的，第一大股东应

比照前述要求履行相关义务；

（六）上市公司董事会关于转板已经审慎决策，如本次转板终止，

其后六个月内不再筹划、审议转板事宜的承诺；

（七）其他应当说明的事项。

保荐机构应当对前款事项发表明确意见，并与提示性公告同时披露。

293

第十一条 上市公司应当在审议通过拟申请转板相关事宜的董事会

决议披露之日起的十个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统，提

交下列内幕信息知情人报备文件：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为首次披

露拟申请转板相关信息的前六个月至董事会决议披露之日；

（三）进程备忘录；

（四）上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确

性和完整性的承诺书；

（五）本所要求的其他文件。

第十二条 上市公司根据本指引第六条、第十一条规定报备相关文

件后，本所将启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对股

票交易情况进行持续监管。本所可以要求上市公司和保荐机构提交股

票交易情况说明，就是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次转板发表明

确意见。

本所核查结果显示上市公司股票交易存在明显异常且告知上市公

司和保荐机构核查结论的，上市公司原则上应当暂停推进本次转板事

宜，但有证据表明相关异常交易情况不会影响本次转板的除外。

本次转板涉嫌内幕交易等违法违规行为被证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停推进本次转板事宜，不得将

转板事宜提交董事会或者股东大会审议。

294

上市公司已披露关于董事会审议转板相关事宜的提示性公告的，应

当及时披露因股票交易涉嫌内幕交易可能终止本次转板事宜的风险

提示公告。

上市公司召开董事会审议通过转板事宜后，自主决定终止转板相关

事宜的，应当根据本指引第十七条规定履行决策程序，并及时披露。

第十三条 上市公司披露关于董事会审议转板相关事宜的提示性公

告后，至向上交所或深交所提交转板申请前，至少应当每月披露一次

进展公告，相关事项取得重要进展或重大变化的，应当及时披露。

第十四条 上市公司应当按照本所股票停复牌有关规定，申请股票

于提交转板申报材料的次一交易日停牌，并披露相关公告。

第十五条 上市公司收到上交所或深交所受理或者不受理、中止或

者终止审核、同意转板申请相关文书后，应当及时予以披露。

第十六条 上市公司收到上交所或深交所同意公司转板相关文书后，

应当根据本所股票终止上市有关规定，申请股票终止上市。

上市公司收到本所同意股票终止上市相关文书后，应当及时披露，

说明后续转板安排。

第十七条 上市公司终止转板相关事宜的，应当履行相应决策程序，

并及时披露。上市公司应在披露董事会决议公告同时披露关于终止转

板相关事宜的提示性公告，内容至少应当包括：

（一）董事会审议终止转板事宜的时间、审议结果等基本情况；

（二）上市公司就转板事宜已开展的各项工作；

（三）上市公司终止转板事宜的原因及对公司的影响；

295

（四）其他应当说明的事项。

上市公司终止转板相关事宜的，还应当及时召开投资者说明会，向

投资者介绍情况、回答问题、听取建议。上市公司董事长、总经理应

当出席。上市公司应当披露董事会决议公告同时披露关于召开投资者

说明会的预告公告，并在会后及时披露召开情况。

第十八条 上市公司应当按照本所股票停复牌有关规定，申请股票

于收到上交所或深交所不予受理或者终止审核相关文书的次两个交

易日复牌，并披露相关公告。

第十九条 上市公司及相关主体违反本指引及相关规定的，本所将

依法依规从严打击，视情节严重对其采取工作措施、自律监管措施或

实施纪律处分。

本所可以根据监管需要，采取现场和非现场的方式对保荐机构遵守

本指引及相关业务规则的情况进行监督检查，将检查结果报告中国证

监会，并将保荐机构勤勉尽责履职情况纳入执业质量评价。

第二十条 本指引由本所负责解释。

第二十一条 本指引自发布之日起施行。

296

二十三篇：北京证券交易所上市公司转板新规解读

— 规则梳理与实践回顾

作者｜徐萍 汪丹丹 胡天皓

来源｜汉坤律师事务所

在我国多层次资本市场体系下，北京证券交易所上市公司转板是

实现资源合理配置的重要途径之一，也是企业融资和发展的重要方式

之一。2023 年 10 月 8 日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）

发布实施《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 7 号 — 转板》

（以下简称“《转板指引》”）。此次新修订的《转板指引》是在北

京证券交易所正式设立后的一项重要改革举措，标志着其与上海证券

交易所（以下简称“上交所”）和深圳证券交易所（以下简称“深交

所”）的多层次资本市场体系之间的联系将更加紧密，有助于推动我

国资本市场的协调发展，提高市场的透明度和公正性，促进企业的融

资和发展。本文将基于新修订的《转板指引》梳理现有的北交所转板

规则以及成功转板案例，并在以上基础上对《转板指引》新增规定的

要点进行解读。

一、北交所转板规则梳理

（一）主要监管规则

2022 年 1 月 7 日，证监会发布了《中国证监会关于北京证券交易

所上市公司转板的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)，就北交

所上市公司向科创板、创业板转板的主要制度安排提出了意见，并明

297

确上交所、深交所等依据有关法律法规及该指导意见，制定或修订有

关业务规则。同年 3 月 4 日，上交所、深交所分别发布了《北京证券

交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法(试行)》(以下简

称“《科创板转板办法》”)和《深圳证券交易所关于北京证券交易

所上市公司向创业板转板办法(试行)》(以下简称“《创业板转板办

法》”)，就北交所上市公司向科创板、创业板转板的具体规则进行

了明确。同时，为规范北交所上市公司转板相关信息披露、股票停复

牌、终止上市等行为，北交所制定了《北京证券交易所上市公司持续

监管指引第 7 号 — 转板》。2023 年 10 月 8 日，为落实《中国证监

会关于高质量建设北京证券交易所的意见》要求，指导上市公司稳妥

有序推进转板，保护投资者合法权益，北交所修订了《北京证券交易

所上市公司持续监管指引第 7 号 — 转板》。

（二）转入板块范围

证监会关于北交所上市公司转板意见的基本原则之一为试点先

行，并选择了上交所科创板、深交所创业板进行试点，也即符合条件

的北交所上市公司可转板范围为科创板或创业板。在《指导意见》出

台时，只有科创板和创业板采用的是注册制，选择科创板和创业板作

为转入板块范围，彼时有利于在制度上与转板的审核流程做更好的衔

接安排。证监会在《指导意见》中指明“试点一段时间后，评估完善

转板机制”，为后续扩大转入板块范围留下了窗口。随着注册制的全

面实施和转板机制的试点推进，转板范围存在后续扩大的可能性。

298

（三）转板条件

根据《指导意见》，北交所上市公司申请转板，应当已在北交所

连续上市满一年，且符合转入板块的上市条件。公司在北交所上市前，

曾在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）原精

选层挂牌的，精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。转板条件

应当与首次公开发行并在上交所、深交所上市的条件保持基本一致，

上交所、深交所可以根据监管需要提出差异化要求。另外，根据《科

创板转板办法》和《创业板转板办法》，转板公司还需符合以下条件：

§ 转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近 3 年受到中国

证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明

确结论意见，或者最近 12 个月受到北交所、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司公开谴责等情形；

§ 股本总额不低于人民币 3,000 万元；

§ 股东人数不少于 1,000 人；

§ 公众股东持股比例达到转板公司股份总数的 25%以上；转板公

司股本总额超过人民币 4 亿元的，公众股东持股的比例为 10%以上；

§ 董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前连续 60 个交易日

（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低

于 1,000 万股；

§ 市值及财务指标符合规定的标准。

如拟转入科创板，转板公司需自我评估是否符合科创定位并提交

专项说明，同时保荐人需出具专项意见。

299

（四）转板程序

根据《指导意见》，转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公

开发行，依法无需经中国证监会注册，由上交所、深交所依据上市规

则进行审核并作出决定。转板程序主要包括：企业履行内部决策程序

后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，

企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。

此次新修订《转板指引》一大亮点是建立了北交所与沪深交易所

的“预沟通”机制。通过交易所之间就转板涉及重要监管事项的沟通

协调，可以帮助北交所上市公司更准确判断现阶段是否具备启动转板

的条件，体现了交易所服务市场的理念。

300

二、北交所转板案例梳理

（一）GDFW

01 GDFW 资本市场路径

2022 年 1 月 27 日，首家北交所转板至科创板的上市公司 GDFW，

经上交所科创板上市委员会 2022 年第 7 次审议会议审议通过转板申

请。

GDFW 从转板申请被受理到成功登陆科创板耗时 196 天。

02 GDFW 转板详细情况

GDFW 是国家级专精特新“小巨人”、高新技术企业，是国内领先

的无人机禁毒服务供应商，也是国内最早从事无人机禁毒产品研发与

服务产业化的企业。公司的主营业务为无人机飞行服务与数据处理和

无人机系统及智能防务装备的研发、生产与销售。

GDFW 选择了科创板股票上市规则要求的上市标准一，即预计市值

不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于

人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净

利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

上交所于 2021 年 12 月 3 日向 GDFW 发出问询函，问询函从市场

竞争情况、核心技术及对应收入、无人机系统及智能防务装备业务、

飞行服务与数据处理业务、主要客户、数据库、研发项目与专利技术、

301

研发活动、预付款项和应收账款、外协服务、存货、在建工程、固定

资产、信息披露以及其他共计 15 个方面进行详细问询。从上交所对

GDFW 的问询及现场问询情况分析，上交所围绕 GDFW 的科创属性进行

了针对性问询并对三类股东等问题进行了重点关注。

（二）TXGF

01 TXGF 资本市场路径

2022 年 3 月 25 日，TXGF 转板申请经深交所创业板上市委员会

2022 年第 15 次审议会议审议通过。

TXGF 从转板申请被受理到成功登陆创业板耗时 274 天。

02 TXGF 转板详细情况

TXGF 专注于汽车零部件的研发、制造与销售。TXGF 自主研究发

明了“球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造

模具”和“汽车发动机连体主轴承盖的生产方法”两项发明专利，并

规模化地运用上述发明专利为全球大众品牌及其他知名品牌汽车和

发动机制造企业提供发动机主轴承盖产品。

TXGF 选择了创业板股票上市规则要求的上市标准一，即最近两年

净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。

深交所于 2021 年 11 月 19 日向 TXGF 发出问询函，问询函从成长

性与创业板定位、技术先进性、业务、行业、业绩波动情况、客户及

产品集中度、收人构成及变动情况、境外销售、成本及采购、供应商、

302

毛利率、主要财务指标、关联方与关联交易、股权激励非诉业务实务

募集资金使用情况等以及其他共计 15 个方面进行详细问询。从深交

所对 TXGF 的问询及现场问询情况分析，深交所围绕 TXGF 的创业板定

位等问题进行了重点关注。

（三）HBGX

01 HBGX 资本市场路径

2022 年 3 月 10 日，HBGX 转板申请经深交所创业板上市委员会

2022 年第 11 次审议会议审议通过。

HBGX 从转板申请被受理到成功登陆创业板耗时 272 天。

02 HBGX 转板详细情况

HBGX 为半导体显示面板重要零部件背光显示模组一站式综合方

案提供商，集光学设计、导光板设计、精密模具设计、整体结构设计

和产品智能制造于一体。转板公司的主要产品包含背光显示模组、导

光板、精密结构件、光学材料等相关零部件，广泛应用于笔记本电脑、

平板电脑、桌面显示器、车载屏幕、手机、医疗显示器及工控显示器

等终端产品。

HBGX 选择了创业板股票上市规则要求的上市标准一，即最近两年

净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。

303

深交所于 2021 年 12 月 3 日向 HBGX 发出问询函，问询函从创业

板定位和技术迭代风险、销售收入与主要客户京东方、外销收入与模

式、产能利用率与固定资产减值计提、其他主要客户、营业成本与采

购、主要供应商、毛利率、员工持股计划、存货、主要股东、子公司、

TOP WINTECH CORP、对赌协议、诉讼仲裁、可比公司、其他财务数据、

资金流水等 19 个方面进行深入问询。从深交所对 HBGX 的问询及现场

问询情况分析，深交所围绕 HBGX 的创业板定位等问题进行了重点关

注。

三、转板新规新增要点解读

（一）上市企业承诺

要点解读

新修订的《转板指引》新增了北交所上市公司及其相关人员在推

进转板期间必须做出承诺的规定，这一规定主要包含以下几方面的内

容：

北交所上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员在推进转板期间不得减持公司股份。这一规定是为了防止相关主

体利用“忽悠式”转板牟利，损害投资者权益。

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同时北交所上市公司董事会需承诺如本次转板终止，则公司在转

板终止后的六个月内不再筹划、审议转板事宜。这一规定旨在防范短

期内出现重复转板的情况，保证市场的稳定性和公平性。

这些承诺是对投资者的保障，也是对北交所上市公司的约束。该

规定可以增加市场的透明度，减少信息不对称的情况，保护投资者的

合法权益，同时也可以提高市场的公信力，促进市场的健康发展。

（二）保荐机构选聘要求

要点解读

《转板指引》对拟转板的北交所上市公司选聘的保荐机构提出了

一定的要求，要求综合考虑保荐机构在其拟转入板块的首次公开发行

并上市业务经验、执业质量等因素，充分了解保荐机构的胜任能力。

该项新规压实了中介机构“看门人”职责。

具体而言，北交所上市公司应该根据自身的实际情况和转板需要，

选择能够提供专业、高效、全面服务的保荐机构。在选择保荐机构的

过程中，北交所上市公司应该充分了解保荐机构的执业能力、经验和

信誉等方面的情况，并综合考虑各种因素，确保所选择的保荐机构能

够满足公司的转板需求。同时，北交所上市公司还需要在董事会审议

通过转板议案时，将保荐机构的选聘情况一并披露。

另外，《转板指引》提到，北交所可以根据监管需要，采取现场

和非现场的方式对保荐机构遵守指引及相关业务规则的情况进行监

305

督检查，将检查结果报告中国证监会，并将保荐机构勤勉尽责履职情

况纳入执业质量评价。

（三）股票交易特别检查

要点解读

新修订的《转板指引》新增了股票交易特别检查的相关规定。该

项规定主要针对北交所上市公司在转板过程中，对其股票交易的特别

监控和核查。

首先，特别检查的目的是为了维护市场的公平、公正和公开，保

护投资者的合法权益。在转板过程中，股票交易的稳定性、合规性和

透明度都受到严格监管。如果股票交易出现异常，例如出现大量买卖

或者价格大幅波动等情况，监管部门将进行特别检查，以防止市场操

纵和内幕交易等不法行为。

在核查过程中，如果发现北交所上市公司股票交易存在明显异常，

北交所上市公司原则上应当暂停推进本次转板事宜，如果所涉内幕交

易等违法违规行为被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，北

交所上市公司应当暂停推进本次转板事宜。

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此外，新修订的《转板指引》还要求北交所上市公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在相

关信息披露前，不得买卖公司证券，不得泄露内幕信息，不得建议他

人买卖公司证券。北交所上市公司应当在审议通过拟申请转板相关事

宜的董事会决议披露之日起的十个交易日内，通过内幕信息知情人报

备系统，提交内幕信息知情人报备文件。

该项规定通过规范股票交易行为和强化信息披露要求，进一步保

护投资者的合法权益，同时确保转板过程的公正、透明和稳定。这也

体现了新修订的《转板指引》高度重视投资者权益保护的宗旨。

综上所述，新修订的《转板指引》中关于股票交易特别检查的新

增规定，旨在规范转板过程中的股票交易行为和信息披露要求，维护

市场的公平、公正和公开，同时确保转板过程的稳定性和合规性。

四、结语

转板制度是完善多层次资本市场体系的重要安排，有利于更好发

挥各板块市场功能，为优质企业提供多元的发展路径和上市地选择。

对于企业而言，北交所上市已逐渐成为不少企业重点考虑的融资方式，

新《转板指引》的到来，有助于企业将上市首选地调整为北交所，通

过北交所发行上市后待达到转板各项条件成熟标准后可选择进行转

板，可增加确定性、节约上市时间和各项机会成本。对于投资者而言，

本次修订《转板指引》高度重视投资者权益保护，着力于形成有序化、

规范化、常态化转板安排。相信监管层在试点基础上，将持续促进发

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挥转板机制长效积极作用，进一步凝聚资本市场服务实体经济、支持

科技创新合力。

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