行动建立信任 成果见证价值

请您尽量不要这样”

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跳出“新进律师

希望未来面对

可以启发您修改

行动建立信任 成果见证价值

师官宣”的举例

对同行、客户

自我介绍的思路

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申请评优与打榜时

时的工作发现

P A R T

04

行动建立信任 成果见证价值

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很多

最大

值（律

这需

“读

例如

书/写

多合伙人不太会尽可能完整、

大化呈现案例亮点，传递价

律师到底做了什么？能做什么？）。

需要看场合，也需要思考

读者”是谁。

如，请不要再全文展示判决

写出一道案例分析题了。

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第206页,共378页

THANK

K YOU

行动建立信任 成果见证价值

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非诉律师必备的执业技能和

——法律尽职调查

朱申岭

2022.8.11

和素养

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目录CONTENTS 0

234尽职

01YOUR TITLE HERE

职调查--怎么查？

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A公司为某上市公司控股

B控制由B控股的C公司。

地及在建厂房，是A公司

歇业状态。

A公司拟聘请申浩律师，

收购方案提出建议，并为

你作为申浩律所指派的律

打算从哪些方面开展工作

尽职调查反映出了重要风

收购方案如何？

怎么与交易对方谈判？

LOI和收购协议主要约定

其他需要注意的事项？

案例：

以

并

购

为

例

谈

尽

职

调

查

股的子公司，拟收购某环保公司B，并通过

C公司拥有环保项目的建设权，并拥有土

司看中的。B和C公司因故于2013年后处于

协助确定项目的风险（是否收购），对

为其收购提供全程法律服务。

律师，如何跟客户确定委托？

作？

风险后，你要怎么办？

定什么？

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以并购为例谈尽职调查

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以并购为例谈尽职调查

法

并购

尽职调查法律尽职调查

购法律尽职调查 • 法律尽职调查 • 财务尽职调查 • 行业尽职调查 • …… • 并购• IPO • 私募基金• …… • 买方调查 • 反向调查 • ……

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以并购为例谈尽职调查可行性还需考虑政治因素、准入

尽可能了解目标公司状

评估交易可行性（是否

判断初步估值的合理性完善交易架构

入、程序性要求（新法规的出台）、客户的时间要求等

状况

否有硬伤，还有呢？）

性

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以并购为例谈尽职调查4.

补偿

尽职调查保证承诺条件

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以并购为例谈尽职调查

3

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以

并

购

为

例

谈

尽

职

调

查

2

1.一定要坚持原则

2. 法律尽职调查工作

3. 法律尽职调查的方法

准备工

作

发送尽

职调查

清单

收集信

息及初

步核对

审查尽

调资料

自行初步调查；建团

队；明确范围及时间、

成果形式；协调各方

尽调安排

普适？

结合自行调查

的结果；持续

跟进并留痕

书面审查；现场调查；相关人员访

网、搜索引擎、上市公司的招股说

载体、分

工、摘抄、

以目的为

导向

作的开展

法

——审慎、独立、主动、保密

现场尽

职调查

确定关

注事项

补充尽

职调查

拟定初

步尽职

调查报

告

内部及

与客户

讨论

尽调报

告定稿

访谈；公开信息核查（政府部门网站、APP、公司官

说明书；现场调查；政府部门咨询及核查

什么时候开展？

方式？对象？

为什么关

注？关注

后处理？

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考虑设置门槛 • 单笔价值 > ￥1

• 合同期> 6 个月 • 提供产品或服务

判断“实质性

• 对于目标公司的

• 并非在目标公司

• 未按照与独立第

以并购为例谈尽职调查

槛

100,000的交易

务>10% 目标公司年收入的合同

性影响”或非正常业务交易

的经营具有“实质影响”

司经营的日常业务过程中

第三方交易的原则

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q 尽调过程中出售方向收

售方义务目的被视为股

“已披露”信息？ o 如果是，对出售

？ o 如果不是，对出

响？ q 如果出售方在尽调答复

些事实，这是否取代股

保？o 如果是，对出售

？ o 如果不是，对出

响？以并购为例谈尽职调查

• 出售方的立场？ • 收购方的立场？

收购方提供的信息能否为限制出

股份购买协议中担保条款项下的

售方有何影响？对收购方的影响

出售方有何影响？对收购方的影

复中确认关于目标公司情况的某

股份购买协议中就这些方面的担

售方有何影响？对收购方的影响

出售方有何影响？对收购方的影

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以并购为例谈尽职调查 1.团队内部分工和配合

1.调查过程关注资料来源、时效、完整性

1.外部沟通与客户沟通（方式、内容）

配

互通有无 定期总结和讨论

来

、

留痕（沟通、底稿）相互印证（版块间、文件和访谈、其他主体）补充调查

通

内

与其他中介机构沟通与被调查对象沟通4

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以并购为例谈尽职调查 1.形式 2.内容正文：事实陈述、问题、

重大问题摘要前言部分（非常重要）附录

之后呢？

建议

5

6后续衔接（可行性判断、披露函、交易文件、） 10

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以并购为例谈尽职调查

签署前

说明背景

主要结果

后续行动时间

交易完成前/后后续行动

推荐解决方案项目分类

重大问题

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以并购为例谈尽职调查

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THANK

K YOU

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非诉律师必备的执业技能和

——以并购为例

朱申岭

2022.8.13