和素养

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目录

CONTENTS

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联系我们

以并购为例谈成果文件

以并购为例谈委托合同

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关于非诉律师1.

第226页,共378页

关于非诉律师1.

？

第227页,共378页

以并购为例谈流程2.

？

第228页,共378页

以

并

购

为

例

谈

流

程

2. A公司为某上市公司控股

B控制由B控股的C公司。

地及在建厂房，是A公司

歇业状态。

A公司拟聘请申浩律师，

收购方案提出建议，并为

你作为申浩律所指派的律

打算从哪些方面开展工作

尽职调查反映出了重要风

收购方案如何？

怎么与交易对方谈判？

LOI和收购协议主要约定

其他需要注意的事项？

案例：

股的子公司，拟收购某环保公司B，并通过

C公司拥有环保项目的建设权，并拥有土

司看中的。B和C公司因故于2013年后处于

协助确定项目的风险（是否收购），对

为其收购提供全程法律服务。

律师，如何跟客户确定委托？

作？

风险后，你要怎么办？

定什么？

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以并购为例谈流程2.明确收购背景初步确定并购方案保密协议及意向书

谈判及拟定文件签署交易文件尽职调查 交割 交割后义务及整合

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以并购为例谈流程2.来源：鲁克斯博士（Dr. Kai Luks），西门子国际并购事业部

制定并购战略筛选目标 初步接触

部 （本页及下页）

触 综合商务评估 谈判 合同/交割 尽职调查 整合

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以

并

购

为

例

谈

流

程

2.

相对竞争地位

专利 +

许可

顾问

人员评估

雇员沟通

高级管理层拒绝合作

政府许可

信息披露

管理层激励

相对成本地位

公司与国家文化

目标设定

关键

公司法 税收优

制定并购

战略

筛选目标 初步接触

合同

土地、建筑物

与设备的所有权

经销合同 组织 知识管理

合并

资产与负债

合同控制

战略目标评估

问

业务流程再设计

沟通计划

与雇员代表的谈判

建立合并整合团队

绩效报告

团队评估

技术出口规定

客户反应 反垄断问题

环境问题

融资

资本成本

相对技术地位

重建管理

键雇员流失 供应商反应

工会抵制

竞争对手报复

改善杠杆

持续管理 现金管理

优惠

综合商务

评估

谈判 合同/交

割

尽职调查 整合

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以并购为例谈流程2.初步接触/了解需求制定服务建议书及报价签署委托合同

托

业务流程及变更（如有）组建团队 服务完成 整理底稿 归档及复盘

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以并购为例谈委托合同3.初步接触/了解需求制定服务建议书及报价签署委托合同

托

业务流程及变更（如有）组建团队 服务完成 整理底稿 归档及复盘

第234页,共378页

以并购为例谈委托合同3.管理顾问律师财务及其他交易顾问战略顾问制定并购战略筛选目标 初步接触

触 综合商务评估谈判 合同/交割尽职调查 整合

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以并购为例谈委托合同3.

多长时间完成？提交阶段性的成果

如何收费？

1

？

果的方式？

11

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以并购为例谈尽职调查4.初步接触/了解需求制定服务建议书及报价签署委托合同

明确收购背景初步确定并购方案保密协议及意向书

托

业务流程及变更（如有）组建团队 服务完成 整理底稿 归档及复盘

议

书谈判及拟定文件签署交易文件尽职调查 交割 交割后义务及整合

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以并购为例谈尽职调查4.保密协议由哪方起草?何时签订保密协议?出售方希望在保密协议中约

收购方希望在保密协议中约

除出售方和收购方外，哪些

违反保密义务的责任？

约定的事项?

约定的事项?

些人也应作为保密协议一方?

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以并购为例谈尽职调查4.目标公司购买价款和支付假设和先决条件期限排他性具有和不具有约束力的条款

款

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以并购为例谈尽职调查4.

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以并购为例谈尽职调查4.

法

并购

尽职调查法律尽职调查

购法律尽职调查 • 法律尽职调查 • 财务尽职调查 • 行业尽职调查 • …… • 并购• IPO • 私募基金• …… • 买方调查 • 反向调查 • ……

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以并购为例谈尽职调查4.可行性还需考虑政治因素、准入

尽可能了解目标公司状

评估交易可行性（是否

判断初步估值的合理性完善交易架构

入、程序性要求（新法规的出台）、客户的时间要求等

状况

否有硬伤，还有呢？）

性

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以并购为例谈尽职调查4.

3

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以

并

购

为

例

谈

尽

职

调

查

4.

2

1.一定要坚持原则

2. 法律尽职调查工作

3. 法律尽职调查的方法

准备工

作

发送尽

职调查

清单

收集信

息及初

步核对

审查尽

调资料

自行初步调查；建团

队；明确范围及时间、

成果形式；协调各方

尽调安排

普适？

结合自行调查

的结果；持续

跟进并留痕

书面审查；现场调查；相关人员访

网、搜索引擎、上市公司的招股说

载体、分

工、摘抄、

以目的为

导向

作的开展

法

——审慎、独立、主动、保密

现场尽

职调查

确定关

注事项

补充尽

职调查

拟定初

步尽职

调查报

告

内部及

与客户

讨论

尽调报

告定稿

访谈；公开信息核查（政府部门网站、APP、公司官

说明书；现场调查；政府部门咨询及核查

什么时候开展？

方式？对象？

为什么关

注？关注

后处理？

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以并购为例谈尽职调查4. 1.团队内部分工和配合

1.调查过程关注资料来源、时效、完整性

1.外部沟通与客户沟通（方式、内容）

配

互通有无 定期总结和讨论

来

、

留痕（沟通、底稿）相互印证（版块间、文件和访谈、其他主体）补充调查

通

内

与其他中介机构沟通与被调查对象沟通4

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以并购为例谈尽职调查4. 1.形式 2.内容正文：事实陈述、问题、

重大问题摘要前言部分（非常重要）附录

之后呢？

建议

5

6后续衔接（可行性判断、披露函、交易文件、） 10

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以并购为例谈交易方案5.买卖双方身份?

障碍(法律及其他)

税收和外汇管制

股权或资产? 对价及支付手段?

协议购买或竞价收购?跨境（外方并购中方或中方并购外方）或国内并购?

监管事项：反垄断审查, 国家安全、行业审查其他？

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以并购为例谈交易方案5.交易方式及数量

各方义

定价和支付条款 交易架构

务双方的保证、承诺和责任上限

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以并购为例谈交易方案5.与委托人沟通，寻求

与相关方沟通，确认

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