- 1557 -

公司治理与规范运作

回购专用账户号码

股份划转申请

拟回购总数（股）

回购股份类别 无限售条件

回购价格（元 / 股）

回购总金额（元；含税费）

应提交的申请文件 1. 回购价款缴款证明；

2. 预受要约股份查询结果；

本公司确认应提交的申请文件齐备，内容真实、准确、完整。

（上市公司盖章）

XXXX公司定向回购并注销股份申请表

证券简称： 证券代码：

定向回购注销申请

触发回购情形 □发行股份购买资产、重组上市（涉及股份发行），标的资产业绩未达标

□股权激励计划规定的应当回购注销的情形 * □其他

回购股份方案披露日期 X年X月X日

载明回购条款的文件及披露日期 XXX，X 年 X 月 X 日

回购方案与回购条款一致性

□回购条款披露至提交定向回购注销申请期间不存在权益分派事项，无需对

回购价格、数量作出调整，回购方案与回购条款一致

□回购条款披露至提交定向回购注销申请期间存在权益分派事项，已对回购

价格、数量作出调整，回购方案与回购条款一致

回购对象异议情况 □无异议 □有异议，异议不成立

债权人通知情况 X 年 X 月 X 日在《XXXX》刊登减资事项 , 并于 X 年 X 月 X 日披露债权人通知

情况相关公告

其他需说明的情况

定向回购并注销股份明细表

序号 证券账户 名称 证券账户号码 回购价格 回购股份性质 回购并注销股份数

量（股）

“X 元 / 股”/“总

价 X”

限售股 / 无限售流

通股

总计

申请人（盖章）：

经办人： 经办人 :

日期 : 日期 :

* 相关股份回购注销应当按照《北京证券交易所持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》和本所相关规定

办理。

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上市公司董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理规则

（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕19号）

第一条　为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券

市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规章的规

定，制定本规则。

第二条　上市公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。

第三条　上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股

份。

上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股

份。

第四条　上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条　上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让

等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依

法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比

例的限制。

第六条　上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其

中可转让股份的数量。

上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还

应遵守本规则第四条的规定。

第七条　因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员

在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让

百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当

年可转让数量。

第八条　上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末

其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条　上市公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长

的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。

第十条　上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所

网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事

会通过其任职事项后二个交易日内；

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公司治理与规范运作

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。

第十一条　上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之

日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）证券交易所要求披露的其他事项。

第十二条　上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程

中，至依法披露之日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第十三条　上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖

本公司股票行为的申报、披露与监督。

上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信

息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人

员买卖本公司股票的披露情况。

第十四条　上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完

整。

第十五条　上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，中国证监会依照《中

华人民共和国证券法》的有关规定予以处罚。

第十六条　本规则自公布之日起施行。2007年4月5日施行的《上市公司董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）同时废止。

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上市公司董事、监事、高级管理人员、

股东股份交易行为规范问答

（上交所公司管理部2009年7月22日）

目录

第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范 4

1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？ 4

2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？ 4

3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？ 7

4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？ 7

5.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？ 8

6.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？ 8

7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求？ 9

8.目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措

施？ 10

第二，关于股东权益变动的一般规定 11

9.关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范？ 11

10.什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益？ 11

11.关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？ 12

12.关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些? 13

第三，关于大股东增持股份的规范 14

13.关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些？ 14

14.关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？ 14

15.关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？ 15

16.关于大股东增持股份的豁免是如何规定的？ 15

第四，关于股东减持限售存量股份的规范 17

17.关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？ 17

18.限售存量股份是指哪些类型的股份？ 17

19.关于限售存量股份的转让有哪些规定？ 18

20.关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？ 18

21.“一个月”减持期限如何确定？ 19

22.“公开出售”如何理解？ 20

23.“1%”减持比例如何计算？ 20

24.一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的

所有账户合并计算？ 20

25.股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？ 21

26.解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？ 21

27.关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？ 22

第五，关于国有股东和外国投资者股份交易行为的特殊规定 23

28.规范国有股东和外国投资者股份交易行为的主要规章制度有那些？ 23

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公司治理与规范运作

29.上述规章制度所规范的国有股东和外国投资者范围包括哪些？ 23

30.国有控股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ 24

31.国有参股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ 25

32.关于国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ 25

33.外国投资者在哪些情况下可以买卖上市公司A股？ 26

第六，关于违反股份交易相关规定的纪律处分 27

34.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违反相关规定的，交易所会采取何种纪

律处分措施？ 27

35.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为有哪些？ 27

第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范

1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？

目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、

《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及

其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易

所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新

本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。

2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？

上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算：

（1）可转让股份数量的基本计算公式。

在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量x25%”的公式计算上

市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受

25%比例之限制。

例如，某上市公司董事张先生，2008年末持有公司无限售股份10000股。2009年度，按照“可减持股

份数量=上年末持有股份数量x25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为2500股。

（2）对于在多地上市公司的处理。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，

既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。

（3）对当年新增股份的处理：

当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票

增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施

股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新

增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股

票基数。

继续以前述张先生为例，直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大

会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级

市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流

通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件

股票。2009年度，张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股（因分红同比例增加2500股，因

二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股），而张先生新增的有限售条件的50000股激

励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。

（4）对当年可转让未转让股份的处理

对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量

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为基数重新计算可转让股份数量。

继续以张先生为例，2009年度，张先生最终减持了5000股，尚有2500股可减持股份未减持。张先生

可转让但未转让的2500股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可

转让股份数量。

2009年末，张先生持有本公司股份为75000股（80000股减去其减持了的5000股），根据前述规则计

算，张先生2010年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量x25%”的公式

计算应为18750股。

（5）上述计算中涉及的几个概念问题

持有，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券交易的，还包

括记载在其信用账户内的本公司股份。

转让，是指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。

3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？

以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票：

（1）公司股票上市交易之日起一年内；

（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；

（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？

禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括：

（1）上市公司定期报告公告前30日内；

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露

后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

5.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？

内幕信息，系指“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的

信息”，法律禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动

（《证券法》第73、75条）。上市公司董事、监事和高级管理人员，作为法定的“证券交易内幕信息的

知情人”（《证券法》第75条），在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者

建议他人买卖该证券。

2007年8月15日，证监会发布证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》，规定上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、

方案论证的重大事项的，上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6

个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。

6.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？

根据《证券法》第47条之规定，上市公司董事、监事和高级管理人员将持有上市公司的股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所

得收益并及时披露相关情况。此外，《证券法》第195条亦规定，“……违反本法第47条的规定买卖本公

司股份的，给予警告，可以并处3-10万元以下的罚款”。

对于多次买卖的短线交易，短线交易禁止期按如下标准计算：对于多次买入的，以最后一次买入的

时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的

起算点。

- 1563 -

公司治理与规范运作

对于短线交易，董事会应及时行使归入权，即将由此所得的收益收归公司所有，如董事会不执行

的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向法院提起诉讼。如公司董事会不执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求？

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易

日内，向上市公司报告并由上市公司在本所网站上市公司专区申报并披露。披露内容应包括：上年末所

持本公司股份数量；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本

次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量；本所要求披露的其他事项。

上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份

行为的申报、披露与监督。

上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信

息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人

员买卖本公司股份的披露情况。董事会秘书未及时申报或更新董事、监事和高级管理人员个人信息及董

事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动的，本所将依照有关规定予以处罚。

8.目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措

施？

目前，对于上市交易之日起一年内不得转让、任期内减持股份每年仅可以转让25％、离职后半年内

不得转让股份、权益分派等事项，如果上市公司能够准确申报董事、监事和高级管理人员的信息，并能

够及时对前述信息进行持续更新，本所和中国证券登记结算公司上海分公司可以实现事前控制。

此外，对于B股、短线交易行为、禁止买卖窗口期的交易行为、董事、监事和高级管理人员承诺一

定期限内不转让以及某些上市公司在其公司章程规定的个别限制措施等，主要依赖于有关董事、监事和

高级管理人员的自我约束，本所将予以事后监管，并对发现的违规行为予以纪律处分。

第二，关于股东权益变动的一般规定

9.关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范？

目前，关于上市公司股东权益变动的法规和规章制度主要有：《证券法》、中国证监会令[2006]35

号《上市公司收购管理办法》以及上海证券交易所上证公字〔2009〕3号《关于执行＜上市公司收购管理

办法＞等有关规定具体事项的通知》等。

10.什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益？

投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可

以实际支配表决权的股份。

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。在上市公司的收购及相关股份

权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。“一致行动”是指投资者通过协议、其他

安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。如无相反

证据，投资者有符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情形之一的，为一致行动人。投资者认

为自己不属于一致行动人的，应承担相应的举证责任。

11.关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人权益变动的披露时点和交易

行为限制如下表所示：

主体方式披露时点交易行为限制

投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该

事实发生之日起3日内在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

持有5%以上权益的投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份占该上市公司

已发行股份的比例每增加或者减少5%在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公

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司的股

投资者及其一致行动人通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方

式拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内在作出报告、公告

前，不得再行买卖该上市公司的股票。

持有5%以上权益的投资者及其一致行动人通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、

继承、赠与等方式拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%在作出报告、公告

前，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者及其一致行动人权益变动达到上述披露时点时，还应按照《证券法》和《上市公司收购管理

办法》的要求，履行报告（向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构）和信息披露义务

（编制权益变动报告书并予公告）。

需要注意的是，“通过证券交易所的证券交易”包括通过本所竞价交易系统和大宗交易系统买卖上

市公司股份。

12.关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些?

（1）短线交易之禁止。参见前文有关董事、监事和高级管理人员短线交易的相关内容。

（2）内幕交易之禁止。根据《证券法》第74条之规定，“持有公司百分之五以上股份的股东及其董

事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”为法定的“证券交易内

幕信息的知情人”。参见前文有关董事、监事和高级管理人员内幕信息的相关内容，对于内幕信息的知

情人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第三，关于大股东增持股份的规范

13.关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些？

规范大股东增持股份最主要的法规和规章制度主要包括：《证券法》；《上市公司收购管理办

法》；中国证监会令第56号《关于修改＜上市公司收购管理办法＞第六十三条的决定》、证监办发

[2008]113号《关于进一步推进上市公司控股股东增持股份有关工作的通知》、上海证券交易所上证上字

〔2008〕94号《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》和上证上字〔2008〕100号《关于修订

＜上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引＞第七条的通知》等。

14.关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？

（1）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生

之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，可先实施

增持行为，增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。

需要注意的是，只有公司上市超过12月的，有关大股东才可以实施前述增持行为。

（2）增持过程中，大股东应在首次增持、继续增持、实施后续增持计划累计增持股份比例达到1%

时、后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内履行信息披露义务。后续增持计划实施期限

届满前，上市公司应在各定期报告中披露增持计划实施的情况。

（3）有关增持股份的锁定期应当符合《证券法》第四十七条、第九十八条的有关规定，12个月内不

得转让。

15.关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？

（1）定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；

（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露

后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

16.关于大股东增持股份的豁免是如何规定的？

（1）自由增持的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。

- 1565 -

公司治理与规范运作

上述股份增持行为被豁免要约义务的前提是：行为人应当符合《证券法》第四十七条关于限制短线

交易、第七十三条关于禁止利用内幕信息从事证券交易活动的规定，同时应当符合《收购办法》第六条

关于收购人资格的规定以及其他相关规定。

相关股东应当按照《上市公司收购管理办法》的规定，在自由增持实施完毕或实施期限届满后，向

中国证监会申请豁免要约收购义务。相关股东收到中国证监会就其豁免要约收购义务申请作出核准的决

定后，应当及时通知上市公司履行信息披露义务。

（2）相关股东拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当

在按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股

份。

第四，关于股东减持限售存量股份的规范

17.关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？

目前，对于“大小非”减持主要的规章制度如下：中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指

导意见》（以下称《指导意见》；《上市规则》；上海证券交易所《关于实施“上市公司解除限售存量

股份转让指导意见”有关问题的通知》、《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》、《证

券异常交易实时监控指引》和《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》

等。

18.限售存量股份是指哪些类型的股份？

限售存量股份主要包括两部分股份：一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期

安排的股份，俗称“股改限售股”；二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已

发行的股份，俗称“发起人股”。

存量股份不包括：上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份（含解禁前获得的孽生股份）；

上市

公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份；IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的

股份。

19.关于限售存量股份的转让有哪些规定？

（1）转让存量股份应当满足《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期

限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权

力机构批准的，应当履行相应的批准程序。

（2）持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司

股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（3）解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算

公司的相关规则。证券交易所的会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务，其他投资者则应当

委托会员参与交易。

（4）本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让

方应当遵守上市公司收购的相关规定。

20.关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？

（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定，持股5%以上的股改限售股股东减持

达到1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

（2）持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，就其权益变动，应当按

照《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及本所有关规则及时、准确地履行信息披露义务。

（3）对于持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，根据上交所《关于执行＜上市公司收购管理办

法＞等有关规定具体事项的通知》规定，应当自该事实发生之日起三个工作日内由上市公司作出提示性

公告，免于提交权益变动报告书。

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- 1566 -

持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露义务后出售股份的，可以免

于按照《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定履行信息披露义务。

21.“一个月”减持期限如何确定？

在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数

1%”，其中“一个月”减持期限的计算方式如下：以计算日为起点，向前计算到上一个月的同日期的后

一个自然日，如果上月没有对应的日期，则顺序后推。

例1:计算日为5月15日，则上一个月同日期的后一自然日为4月16日，由此，计算日为5月15日的“一

个月”减持期限的计算起始日应为4月16日。

例2：计算日为5月30日，则上一个月同日期的后一自然日为4月31日，该日期不存在，则顺序后推，

由此，计算日为5月30日的“一个月”减持期限的计算起始日应为5月1日。因此，“一个月”的概念是一

个动态概念，而非“自然月”概念。同时，“计算日”也是一个动态概念，需要依据每个交易日的具体

交易情况来确定。

22.“公开出售”如何理解？

在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数

1%”，其中“公开出售”仅指通过我所竞价交易系统出售所持股份的行为，通过大宗交易系统出售所持

股份行为不属于公开出售。

23.“1%”减持比例如何计算？

在《指导意见》中，规定了“一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不得超过该公司股份总数

1%”，其中“1%”的计算方式如下：在前述一个月时间范围内，某股东账户通过本所竞价交易系统卖出

股份数量，占该上市公司总股本的比重。

其中上市公司总股本，如遇一个月内发生总股本变化情况，则以一个月计算期内，上市公司日最大

股本计算。上市公司总股本数据，以本所外部网每日公布的上市公司总股本数据为准。

24.一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的

所有账户合并计算？

在对于“1%”减持数量的计算中，按账户进行计算，不对实际控制人通过多个股东账户持有的股份

进行合并计算。

需要注意的是，如果是合并持股达到5%以上的实际控制人及其一致行动人，在减持比例达到《上市

公司收购管理办法》相关规定时，需停止交易并履行信息披露义务。

25.股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？

对于股东持有的存量股份，在限售期内因司法强制等原因发生非交易过户的，在解除限售后，按照

过户后的账户，分别进行解除限售存量股份的减持数量计算。如过户前账户中同时持有存量股份和非存

量股份的，则过户后，按照原比例确定过户后账户的存量股份和非存量股份。

在解除限售后因司法强制等原因发生非交易过户的，过户后的受让方账户不受1%的减持限制。

26.解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？

解除限售存量股份通过大宗交易出让后，不再是《指导意见》规定的解除限售存量股份。但是，对

于通过大宗交易系统卖出解除限售存量股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系的，本所有权要求

相关会员发现、制止可能存在的异常交易行为。

27.关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？

《指导意见》规定，上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售

存量股份。

第五，关于国有股东和外国投资者股份交易行为的特殊规定

28.规范国有股东和外国投资者股份交易行为的主要规章制度有那些？

- 1567 -

公司治理与规范运作

规范国有股东股份交易行为的主要规章制度有：国资委、证监会[2007]19号《国有股东转让所持上

市公司股份管理暂行办法》；国资委国资发产权[2007]109号《国有单位受让上市公司股份管理暂行规

定》。

规范外国投资者股份交易行为的主要规章制度有：商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政

管理总局、国家外汇管理局发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》；商务部发布的《关于

外国投资者并购境内企业的规定》。

29.上述规章制度所规范的国有股东和外国投资者范围包括哪些？

国有股东是指“持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”。

外国投资者系指自2006年1月30日起，对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公

司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（战略投资），从而取得该公司A股股份的外国投资者。

根据规定，上述外国投资者应具备如下条件：

（1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；

（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境

外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；

（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；

（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

30.国有控股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？

国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按

照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：

（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累

计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市

公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的

比例未达到上市公司总股本的3%。

（二）不涉及上市公司控制权的转移。

国有控股股东转让股份不符合上述两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理

机构审核批准后实施。

多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

31.国有参股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？

国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本

5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情

况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；

达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实

施。

32.关于国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份应履行的程序有哪些规定？

国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的

股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每

年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理

机构备案；

达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上

国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。

国有单位通过其控制的不同的受让主体分别受让上市公司股份的，受让比例应合并计算。

33.外国投资者在哪些情况下可以买卖上市公司A股？

外国投资者在如下情况下可以买卖上市公司A股：

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- 1568 -

（一）投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；

（二）投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A

股股东出售的股份；

（三）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可

以出

（四）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；

（五）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务

部批准可以转让。

第六，关于违反股份交易相关规定的纪律处分

34.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违反相关规定的，交易所会采取何种纪

律处分措施？

根据《上市规则》第1.5条，依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其

他规定和中国证监会的授权，本所可以对“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制

人、收购人等机构及其相关人员”进行监管。

对于董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违规股份交易行为，本所可根据《上

市规则》第17.2至17.6条、《上海证券交易所交易规则》第6.5条以及《上海证券交易所证券异常交易实

时监控指引》等相关规定，对上述监管对象采取相应监管措施或给予通报批评、公开谴责、公开认定其

三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、限制账户交易等纪律处分。

35.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为有哪些？

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员超比例出售股份行为。

如某公司原副总经理陆某于2008年6月3日离职，但于2008年9月5日卖出公司股票1100股，属于在离

职后禁止转让期间卖出公司股票。又如某公司监事杜某，在2007年年末持有公司股票2000股，于2008年

将其全部卖出，超比例出售1500股。对于上述违规案件，经本所纪律处分委员会审核通过，本所给予了

相关违规对象通报批评的纪律处分。

（2）上市公司董事、监事和高级管理人员在禁止股票买卖的交易窗口期从事交易行为。

如某公司于2008年7月14日公告2008年半年度业绩预告，该公司副总经理黄某于2008年7月4日卖出该

公司股票10,000股，属于在业绩预告披露前禁止交易期间买卖公司股票。又如某公司董事姚某，该公司

于2008年1月25日公告2007年度业绩预告，姚某于1月24日买入该公司股票1500股，并于同年3月3日卖出

500股。对于上述违规行为，经本所纪律处分委员会审核通过，本所给予了相关违规对象通报批评的纪律

处分。

（3）上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东的短线交易行为，包括先买入后卖出、先卖

出后买入等。

对于短线交易行为，本所要求上市公司董事会对于短线交易行为应及时行使归入权，并及时披露有

关信息，包括短线交易收益归入公司、当事人致歉和公司董事会下一步拟采取的整改措施等。

如2008年11月6日，某公司监事卢某以4.69元和4.78元分别买入公司13900股和20500股，后卢某分别

于2008年11月11日、、12日和13日以5.70元、5.31元和5.85元分别卖出100股、100股和34200股，共计获

利37052.30元。卢某后将本次短线交易的收益全部上缴公司，并被公司处以10000元罚款，同时辞去了公

司监事职务。本所亦对其予以通报批评的纪律处分。2009年4月4日，公司发布公告，称卢某短线交易公

司股票被证监会立案调查。

（4）股东权益变动违规。

第一，股东权益变动信息披露时点违规。

自然人金某于2008年5月30日买入某公司股票723.66万股，直到6月4日才披露权益变动报告书。2008

年6月16日，本所对其予以公开谴责的纪律处分。

- 1569 -

公司治理与规范运作

第二，股东权益变动未遵循相关交易行为限制。

按照2008年10月16日，某上市公司股东通过竞价交易系统买入上市公司股份占该公司总股本

8.63％。公司在持有该公司股份达到总股本5％时，未及时停止买卖并履行法律法规规定的报告和信息披

露义务。2008年11月14日，本所对该股东予以通报批评和限制股东证券账户交易一个月的纪律处分。

2008年11月17日，某上市公司原第二大股东通过大宗交易平台减持上市公司股份占该公司总股本

10％，该股东在减持过程中，未在减持达到上市公司总股本5％时及时停止买卖并履行法律法规规定的报

告和信息披露义务。本所对该股东予以通报批评和限制股东证券账户交易一个月的纪律处分。

（5）上市公司股东违规减持解除限售存量股份。

上市公司股东违规减持解除限售存量股份的，本所将根据《上市规则》等规范性文件的规定，对其

予以公开谴责、限制交易等处分。股东兼任公司董事、监事、高级管理人员的，将予以公开认定不适合

担任该等职务的处分。

如2009年2月4日至3月3日某上市公司股东通过竞价交易系统累计减持解除限售存量股份占该公司总

股本的1.3752%，根据本所纪律处分委员会的决定，本所限制其股东证券账户交易一个月。

上市公司对本公司股东减持解除限售存量股份未尽督促提醒之责的，本所将根据《上市规则》对有

关责任人予以严肃处理。情节严重的，本所将报请中国证监会对上市公司融资、资产重组、股权激励等

行政许可事项予以冷淡对待。

（6）上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的内幕交易行为。

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- 1570 -

上市公司股东、董监高减持股份的若干规定

（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）

第一条　为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份行为，

促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》《证券法》的有关规定，制定本规定。

第二条　上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减

持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。

第三条　上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规

章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第四条　上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法

律、法规允许的其他方式减持股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按

照本规定办理。

第五条　上市公司股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，

真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第六条　具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

第七条　具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，

以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

第八条　上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的

15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间

区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减

持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的

减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内

向证券交易所报告，并予公告。

第九条　上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股

份总数的1%。

股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开

发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。

股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数

量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。

- 1571 -

公司治理与规范运作

适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

第十条　通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让

方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。

股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股

份，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。

第十一条　上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的

公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易

所关于减持数量、持有时间等规定。

适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

第十二条　上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，

并予公告。

中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准，并负责采集

相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信

息披露内容。

因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。

第十三条　上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视

情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通

过限制交易的处置措施禁止相关证券账户6个月内或12个月内减持股份。

证券交易所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有

序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。

第十四条　上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有

关规定采取责令改正等监管措施。

第十五条　上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政

处罚。

第十六条　上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性文件、证券

交易所规则设定的比例的，依法予以查处。

第十七条　上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份，构成欺诈、内幕交易

和操纵市场的，依法予以查处。

第十八条　上市公司股东、董监高违反本规定和证券交易所规则减持股份，情节严重的，中国证监

会可以依法采取证券市场禁入措施。

第十九条　本规定自公布之日起施行。《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会

公告〔2016〕1号）同时废止。

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上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则

（上证发〔2017〕24号）

第一条　为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以

下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和

中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及本所《股票上市规则》《交易规则》等有

关规定，制定本细则。

第二条　本细则适用于下列减持行为：

（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的

股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；

（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非

公开发行股份（以下统称特定股份）；

（三）董监高减持所持有的股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份

的减持，适用本细则。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

第三条　股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及

本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出

的承诺。

第四条　大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份

的总数不得超过公司股份总数的1%。

持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，

自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

第五条　大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总

数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的

相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

第六条　大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公

司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

本所业务规则另有规定的除外。

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守

本细则第四条第一款减持比例的规定，并应当依照本细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履

行信息披露义务。

股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当

遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。

第七条　股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户

的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例

- 1573 -

公司治理与规范运作

分配确定。

第八条　计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。

一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

第九条　具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

第十条　具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，

以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

第十一条　上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司

股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公

司股份：

（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（三）其他重大违法退市情形。

上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守

前款规定。

第十二条　董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守

下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第十三条　大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向

本所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第十四条　在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持

进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发

生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即

披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第十五条　大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者

披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

第十六条　上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，

并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。

第十七条　股东、董监高减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则

规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等

监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益

的，本所从重予以处分。

减持行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，本所按规定报中国证监会查处。

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- 1574 -

第十八条　本细则所称股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B

股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和。

第十九条　本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第二十条　本细则由本所负责解释。

第二十一条　本细则自发布之日起施行。本所2016年1月9日发布的《关于落实＜上市公司大股东、

董监高减持股份的若干规定＞相关事项的通知》（上证发〔2016〕5号）同时废止。

本细则施行之前本所发布的其他规则与本细则不一致的，以本细则为准。

- 1575 -

公司治理与规范运作

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）

（上证函〔2018〕66号）

1.上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产和配套融资发行的股

份，是否属于《细则》规定的“上市公司非公开发行股份”，投资者减持这类股份如何适用《细则》？

答：上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资中

非公开发行的股份，属于《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细

则》（以下简称《细则》）规定的“上市公司非公开发行股份”；投资者减持这类股份，适用《细则》

中有关非公开发行股份的减持规定。

2.员工持股计划减持股份的，如何适用《细则》的规定？

答：员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的减持，适用《细则》有关减持上市公司非公

开发行股份的规定。

员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份，该赠与行为适用《细则》协议转让减持的相关规

定，但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外；赠与后，赠与股东不再具有大

股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与股东、员工持股计划平台的后续减持应当遵守《细则》第六

条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的，适用《细则》关于大股东减持的规定。

员工在员工持股计划中享有的股份权益，不与员工本人持有股份合并计算。但员工与员工持股计划

构成一致行动人的，其持股应当合并计算。

3.投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《细则》的规定？

答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《细则》关于特定股份减持的限制。但投资者构

成《细则》规定的大股东或者担任公司董监高的，仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规

定。

4.股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，是否适用《细则》规定？

答：股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为股东减持股份，

同样需要遵守《细则》规定，即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用《细则》

相关规定。

5.大股东依据《细则》减持股份至低于5%的，如何适用《细则》第四条、第五条“任意连续90日”的

规定?

答：大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持

股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守《细则》有关

大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应遵守《细则》有关大股东减持的规

定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应遵守《细则》有关特定股东减持

的规定。

大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%的，后续减

持行为要依照证监会及本所业务规则的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关权益变动信息，

遵守相关限售义务；还要遵守本所交易规则、异常交易行为监管等相关业务规则，依法、合规、有序减

持。未履行相应信息披露义务或者减持行为构成异常交易行为的，本所将依据有关规则采取相应的监管

措施或者纪律处分。

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- 1576 -

6.《细则》规定，大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的，如减持后出让方不再具有大股

东身份或者减持标的为特定股份的，出让方、受让方在6个月内应遵守《细则》有关减持比例要求，具体应

当如何执行？

答：大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内

共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的

减持额度，并分别履行相应信息披露义务；受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当

遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中

竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度；《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以下简称《9号公告》）和《细则》没有对6个

月后受让方的减持行为作出要求，受让人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求，但

应当遵守本所后续关于协议转让业务的规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应

当遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

7.大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制？

答：根据《细则》第六条第三款，大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份，出让方、

受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数1%的规

定，即共享该1%的减持额度；《9号公告》和《细则》没有对6个月后受让方的减持行为作出要求，受让

人在协议转让6个月后无需继续遵守特定股份减持的相关要求，但应当遵守本所后续关于协议转让业务的

规则。受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的，还应当遵守《细则》关于大股东减持、董监

高减持的规定。

8.司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《细则》的规定？

答：司法强制执行和执行股权质押协议，按照具体执行方式分别适用《细则》，即通过集中竞价交

易执行的，适用《细则》关于集中竞价交易减持的规定；通过大宗交易执行的，适用《细则》关于大宗

交易减持的规定；通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《细则》关于协议转让减持的规定，

但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外；过户后，过出方不再具有大股东身

份或者过户标的为特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有

关减持比例、信息披露的规定。

9.投资者赠与股份的，如何适用《细则》的规定？

答：投资者赠与股份的，比照适用《细则》关于协议转让减持的规定，但《细则》第六条第一款有

关受让比例、转让价格下限的规定除外；赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份

的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规

定。

10.对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在通

过协议转让方式减持时，如何确定股东减持的是哪一部分股份？

答：通过协议转让方式减持的，按照如下原则来认定股东减持的股份性质：

一是优先减持未受到减持规定限制的股份；

二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。

此外，通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转

让进行减持。

11.对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在执

行《细则》第四条、第五条时，如何认定减持的股份性质？

答：实践当中，大股东、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制

的股份。《细则》第四条、第五条对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定，并不适用于不受减持

规定限制的股份。在具体执行中，将按照如下原则来认定股东减持的股份性质：

- 1577 -

公司治理与规范运作

一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续

90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制

规定的股份。

二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连

续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。

三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持，即股东同时持有首次公开

发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先

计入减持份额。例如，股东持有5%的首次公开发行前股份，同时持有4%的竞价交易买入股份，依照前述

原则，若股东在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%，则视为减持了1%的首次公开发行前股份和

3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。

12.《细则》规定，股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，自股份解除限售之日起12

个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%，那么对《细则》发布前的减持是否要

追溯合并计算？

答：《细则》发布后，上市公司非公开发行股份解除限售未满12个月的，投资者对该部分股份的减

持仍应遵守《细则》规定的12个月内集中竞价交易减持数量合计不得超过其持有的该次非公开发行股份

50%的要求。

具体操作上，需将其在《细则》发布前的减持数量与《细则》发布后的减持数量合并计算。也就

是说，对《细则》发布前的减持需要追溯合并计算，即《细则》发布前投资者集中竞价交易减持达到或

者超过该次非公开发行股份数量50%的，《细则》发布后不得继续减持，直至解除限售满12个月；《细

则》发布前投资者集中竞价交易减持数量不到该次非公开发行股份50%的，投资者可以继续减持，但自

解除限售之日起12个月集中竞价交易合计减持数量不得超过该次非公开发行股份数量的50%。

13.《细则》发布前上市公司及其大股东、董监高出现《细则》规定的违法违规情形，《细则》发布后

相关主体是否要遵守禁止减持的规定？

答：上市公司及其大股东、董监高在《细则》发布前出现因涉嫌证券期货违法犯罪被证监会立案调

查或被司法机关立案侦查，以及被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《细则》第九条、第十条、第十一

条规定的违法违规情形，《细则》发布后仍在立案期间或者被行政处罚、刑事判决未满6个月，或者被公

开谴责未满3个月，或者公司仍未恢复上市或者终止上市的，相关主体不得减持股份。

14.《细则》发布前，大股东减持、特定股东减持采用大宗交易方式的，后续相关减持行为是否适用

《细则》相关规定？

答：在《细则》发布前，大股东减持、特定股东减持，采用大宗交易方式的，《细则》不追溯适

用。如《细则》发布后大宗交易减持未满6个月的，受让方不受6个月不得转让相关股份的限制；《细

则》发布前大宗交易减持的上市公司非公开发行股份，《细则》发布后解除限售未满12个月的，受让方

的减持也不受股份解除限售之日起集中竞价交易减持股份数量不超过该次非公开发行股份数量50%的限

制。

15.《细则》发布前董监高离职的，后续减持行为是否适用《细则》相关规定？

董监高在《细则》发布前离职的，离职后的减持行为不适用《细则》有关董监高减持的规定，但仍

为大股东或者持有特定股份的，应当遵守《细则》的相关规定。

16.B股、H股、优先股的减持是否适用《细则》？

答：计算公司股份总数时，应当合并计算公司发行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。计算

大股东持股比例时，应当合并计算其持有的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。计算《细则》规定

的股东减持数量、减持比例时，仅计算股东减持A股的股份数量。

优先股不计入公司股份总数，其减持也不适用《细则》规定。

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深圳证券交易所上市公司股东

及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则

（深证上〔2017〕820号）

第一条　为了规范深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司股东及董事、监事、高级管理人员(以下

简称董监高)减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和中

国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及本所《股票上市规则》、《创业板股票上

市规则》、《交易规则》等有关规定，制定本细则。

第二条　本细则适用于下列减持行为：

(一)大股东减持，即上市公司控股股东、持股5％以上的股东(以下统称大股东)减持其持有的股份，

但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；

(二)特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份(以下统

称特定股份)的股东(以下简称特定股东)，减持其持有的该等股份；

(三)董监高减持其持有的股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本

细则。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

第三条　股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及

本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出

的承诺。

第四条　大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，

减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间

届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

第五条　大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持

股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相关

规定。

第六条　大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公

司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及本所业务规则等另有规定的除外。

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继

续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守本细则第十三条、第十四条信息披露的规

定。

特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减

持比例的规定。

第七条　同一股东开立多个证券账户(含信用证券账户)的，计算本细则第四条、第五条规定的减持

比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的

比例分配确定。

- 1579 -

公司治理与规范运作

第八条　计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计

算。

一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。

第九条　具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案

侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

(二)大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

第十条　上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市

前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的公司股份：

(一)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

(二)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一致行动人应当遵守前款规定。

上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前

两款对控股股东、实际控制人的相关规定。

第十一条　具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以

及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

(二)董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

第十二条　董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继

续遵守下列限制性规定：

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第十三条　上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个

交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。

前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、

价格区间等信息。

每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或

减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股

份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应

当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十四条　上市公司大股东、董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予

以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕

的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

第十五条　上市公司股东、董监高减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规

避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取限制交易等监管措施或者实施纪律处

分。严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重处分。

前款规定的减持行为涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，本所报中国证监会查处。

第十六条　本细则下列术语是指：

(一)股份总数，是指上市公司人民币普通股票(A股)、人民币特种股票(B股)、香港交易所上市股票(H

股)的股份数量之和；

(二)减持股份，是指上市公司股东减持公司A股的行为；

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(三)以上，是指本数以上(含本数)。

第十七条　本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第十八条　本细则由本所负责解释。

第十九条　本细则自发布之日起施行。本所2016年1月9日发布的《关于落实相关事项的通知》(深证

上[2016]11号)同时废止。

本细则施行之前本所发布的其他业务规则与本细则规定不一致的，以本细则为准。

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公司治理与规范运作

深圳证券交易所关于就《深圳证券交易所上市公司股东及

董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问

（2017年5月27日）

一、《实施细则》出台的主要背景与目的是什么？

答：近日，中国证监会发布了修订后的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公

告〔2017〕9号，以下简称《若干规定》），进一步规范了上市公司股东及董事、监事、高级管理人员的

减持行为，促进市场长远健康稳定发展。为落实《若干规定》的要求，在系统总结股东减持一线监管实

践的基础上，本所制定了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细

则》（以下简称《实施细则》）。

《实施细则》坚持以问题为导向，对股东通过大宗交易“过桥减持”规避减持数量限制，大股东、

董监高利用信息优势实施“精准减持”，首发限售股及定增限售股解禁后的“断崖式”减持，以及董监

高任期内离职减持规避减持限制等市场中存在的突出问题，制定了具体且有针对性的制度规范。

细则制定过程中，在中国证监会的统一部署下，本所秉承保护投资者权益，维护市场交易秩序，平

衡一二级市场股东利益，兼顾股东转让权利，引导有序减持等理念，结合深市上市公司股东减持行为实

际，经反复测算、评估、论证，确定了各类股东、各类股份具体的减持数量、比例、期限及信息披露等

监管要求，并将根据实施情况及时予以调整和完善。在新规后续执行过程中，本所将督促相关主体严格

遵守股份减持相关规定、及时履行信息披露义务，对违反规则的股份减持行为采取相应的监管措施，对

涉嫌违反法律法规及证监会规定的减持行为及时报证监会处理。

二、《实施细则》的规范范围有哪些？

答：依据《若干规定》相关规定，《实施细则》第二条规定了具体的适用范围。对比原《上市公

司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号），新规的规范对象由上市公司控

股股东和持股百分之五以上股东（以下并称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）

扩展到大股东以外的持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东（以下简称特定股

东）。同时，将无需适用减持规范的情形，进一步调整至仅针对大股东减持其“通过集中竞价交易取得

的股份”的情况。

需强调的是，除对上述“关键少数”股东的减持行为进行规范外，细则不涉及对其他投资者，特别

是中小投资者股票交易的限制，并未改变现行二级市场的股票交易规则。

三、针对通过大宗交易方式减持股份的行为有何特殊安排？

答：受《实施细则》规范的股东，在任意连续九十个自然日内，除通过集中竞价交易减持股份不得

超过公司总股本1%的比例限制外，还可按照《实施细则》第五条规定，采取大宗交易方式减持其所持有

的不超过公司股份总数百分之二的股份。针对《实施细则》规定的大宗交易方式减持行为，本所将采取

人工受理方式予以处理，具体业务流程可参见本所同日发布的《上市公司股东减持股份相关业务办理指

南》（以下简称《业务指南》）。

四、关于大宗交易的受让方有何具体要求？

答：为进一步防范股东通过大宗交易“过桥减持”的方式，规避减持数量、比例要求，上市公司大

股东或特定股东采取大宗交易方式减持股份的，除前述对出让方的合理限制外，相关受让方还需严格按

照《实施细则》规定，在受让后的六个月内，不得转让其受让的股份。

五、股东通过大宗交易人工受理方式减持股份，具体应如何办理？

答：股东通过大宗交易人工受理方式减持股份的，与正常办理大宗交易方式基本相同，需与受让方

分别向各自托管券商提出申请。需要特别注意的是，按照《业务指南》相关要求，股份转让双方还需配

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- 1582 -

合托管券商，填报相关交易前后股份变动情况，减持方需填报其开立的所有证券账户减持同一证券的相

关信息。

六、券商如何为其客户办理以大宗交易人工受理方式减持股份业务？

答：《业务指南》对会员为其客户办理以大宗交易人工受理方式减持股份，作出了详细规定。与办

理现有大宗交易业务相同，会员需对客户提交的大宗交易委托，按照相关规定就客户身份信息、交易账

户、交易价格、交易股数、交易金额、减持股份数量等进行合规性检查，确保客户身份信息与交易账户

准确有效，确保大宗交易申报符合《深圳证券交易所交易规则》有关大宗交易等相关规定，确保减持股

份数量符合《若干规定》、《实施细则》有关减持比例限制的规定。

需要特别注意的是，由于是人工受理，会员应当实时对投资者通过大宗交易申报的股份数量或资金

金额予以相应处理，确保人工申报数据及时纳入交易管理系统，严防清算交收违约风险。

具体办理流程方面，一是交易双方所涉会员应当就同一笔交易，完整准确了解买卖双方资料、申

报指令要素、减持股东类别和股份来源等信息，分别填写《深圳证券交易所上市公司股东及董监高股份

减持大宗交易人工受理申请表》（以下简称《申请表》）并加盖会员单位、分支机构或相关业务部门公

章；二是交易双方所涉会员必须于交易日下午13：00前，以传真方式提交《申请表》至本所市场监察

部，并电话予以确认；三是本所依据相关规定，对符合要求的申请予以处理，大宗交易具体成交结果以

中国结算深圳分公司当日确认并发送的清算交收数据为准，本所不再发送成交回报信息；对不符合要求

的申请，本所将不予受理，并电话告知会员业务联络人。

七、券商为上市公司相关股东办理大宗交易方式减持业务时，还需特别履行哪些职责？

答：券商应当向提出大宗交易委托的客户履行相关提醒、告知和督促义务：一是提醒股份减持方，

其减持行为必须符合中国证监会及本所有关上市公司股东股份变动的监管要求，并督促其按规定履行相

关停止交易、报告及信息披露义务；二是提醒股份受让方，知晓并遵守《实施细则》有关受让方转让限

制的相关规定。

八、对于股东通过协议转让减持股份，《实施细则》有何规定？

答：本所2016年1月发布的减持通知，对协议转让的最低受让比例、转让价格下限及后续义务等事项

作出了规定。《实施细则》在保留原有规定的基础上，就本次新增的特定股东减持等事宜作出了补充规

定。

一是继续明确协议转让中单个受让方受让股份的比例不得低于总股本的5%，转让价格下限比照大宗

交易的规定执行。

二是新增规定通过协议转让受让特定股份的股东的后续义务。要求其在受让后6个月内，继续与出让

方共同遵守细则关于减持比例的要求。6个月后，如果受让方构成5%以上股东或者减持特定股份的，仍

应遵守《实施细则》相关规定。

三是进一步明确因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其与受让方在随后6个月

内，继续共同遵守细则关于减持比例的要求，并按照规定履行减持信息披露义务。

为强化相关股东的合规意识，本所将要求转让双方在办理协议转让业务时，书面承诺在转让完成后6

个月内继续遵守细则关于减持比例以及信息披露的要求。

例如：股东A原持有上市公司甲股份总数15%的股份，拟协议转让12%的股份给B，转让完成后，A

持有甲公司的股份降至3%。对此，交易完成后，虽然股东A已不再具有大股东身份，但根据上述规定，

在此后的六个月内，股东A与B应当共同遵守“通过集中竞价交易方式在任意连续九十日内，减持股份总

数不得超过公司股份总数百分之一”规定中有关1%的减持比例的要求。而且，股东B在交易完成后属于

持股5%以上的大股东，其还应当遵守《实施细则》其他有关大股东减持的规定。

九、对于持有多种来源股份的情况，股东减持时应当如何计算其减持比例？

答：对于大股东及特定股东持有多种不同来源股份的，其减持股份过程中，计算《实施细则》第四

条、第五条规定的减持比例按以下优先顺序原则予以执行：

（1）股东持有的公司首次公开发行前的股份；

- 1583 -

公司治理与规范运作

（2）股东持有的上市公司非公开发行股份，其中，同时持有解除限售时间不同的股份的，优先计算

解除限售时间在先的股份；

（3）股东持有非集中竞价交易取得的股份。

例如：股东C持有上市公司乙3%的股份，其中0.5%属于乙公司首次公开发行前股份，1.5%为认购乙

公司非公开发行的股份；其余的1%来源于集中竞价交易买入的股份，不适用《实施细则》的规定。假定

C在连续九十个自然日内，通过集中竞价交易进行两笔减持，分别减持了0.7%、0.8%的股份，共计减持

了1.5%的股份。根据《实施细则》相关规定和上述计算原则，C在其第一笔减持中已将持有的乙公司首

次公开发行前股份全部减持完毕，剩余0.2%为其持有的乙公司非公开发行的股份；第二笔减持比例中包

含了0.3%的来源于认购乙公司非公开发行的股份和0.5%的来源于集中竞价买入的股份。同时，C在上述

减持过程中，共计减持了0.5%的来源于认购乙公司非公开发行的股份，未超过其认购该次非公开发行股

份数量的50%，也符合《实施细则》第四条第二款“关于股东在限售期届满后十二个月内，减持数量不

得超过其持有的该次非公开发行股份的50%”的要求。

再如：股东D持有上市公司丙10%的股份，其中8%来源于协议方式受让的股份，2%来源于集中竞

价交易买入的股份。假定D在连续九十个自然日内，通过集中竞价交易发生一笔减持，共减持1.5%的股

份。根据《实施细则》相关规定和上述计算原则，上述减持行为中，可认定其中1%的比例属于减持来源

于D持有的协议方式受让的股份；其余0.5%为减持其集中竞价交易买入的股份，不适用《实施细则》的

规定。在减持行为发生后，D仍持有丙公司8.5%的股份，其中7%来源于协议方式受让的股份，1.5%来源

于集中竞价交易买入的股份。

十、对于同一股东开立多个证券账户的情形，应当如何计算其减持比例？

答：股东开立多个证券账户的，在计算《实施细则》第四条、第五条规定的减持比例时，对证券账

户名称与证件号码相同的证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账

户与证券账户的持股合并计算。

股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，可减持数量按照投资者在各账户和托管单元上所持

无限售条件的受限股份数量的比例分配确定。其中，受限股份是指相关股东持有的受《实施细则》规范

的股份。

例如：股东E持有上市公司丁10%的股份，其中，通过证券账户1持有丁公司3%股份，来源于大宗交

易买入；通过证券账户2的X托管单元持有3%的股份，来源于丁公司非公开发行的股份，通过证券账户2

的Y托管单元持有4%的股份，来源于集中竞价交易买入。如E拟通过集中竞价交易减持股份的，那么在任

意连续九十个自然日内，其通过证券账户1可减持0.5%的股份，通过证券账户2的X托管单元可减持另外

0.5%的股份，而其通过证券账户2的Y托管单元持有的股份均无需适用《实施细则》的规定。

十一、对董监高在任期届满前离职的，其减持股份限制性规定应当如何理解？

答：为遏制上市公司董监高通过提前离职方式，规避对其减持限制规定，《实施细则》明确了董监

高减在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关减持限

制性规定。

例如：自然人F为上市公司戊的董事，任期自2014年1月1日至2016年12月31日，且持有戊公司股份

总数1%的股份。2014年6月30日，F提出离职申请，并获得戊公司董事会的批准。2014年1月1日至6月30

日期间，F未减持其持有的股份。对此，根据《实施细则》相关规定，首先，在2014年6月30日后的六个

月内，F不得转让其持有戊公司的股份；其次，在2014年6月30日后的六个月期限届满后，即从2015年1月

1日起计算其原任期所剩余的时间（两年半），在此期间内（2015年1月1日至2017年6月30日）减持股份

的，每年不得超过其所持有戊公司股份总数的25%。

十二、关于对大股东、董监高减持股份的信息披露监管要求，具体包含有哪些内容？

答：为充分保护广大中小投资者的知情权，进一步完善大股东、董监高在股份减持前的预披露制

度，《实施细则》根据监管实践需要，将大股东、董监高纳入减持预披露的适用范围，同时从下列三方

面对信息披露要求作了优化完善。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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在事前披露方面，要求大股东、董监高拟在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个

交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间。

在事中披露方面，要求大股东、董监高在实施减持计划过程中，其减持数量过半或减持期间过半

时，应当披露减持的进展情况。同时，还规定在减持期间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组的，

应立即披露减持进展情况。

在事后披露方面，要求大股东、董监高在其披露的减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易

日内，再次公告减持的具体情况。

十三、《实施细则》施行前已经解禁但尚未卖出的特定股份，是否适用细则的规定？

答：为统一监管标准，明确市场预期，促进市场稳健运行，防止规则适用复杂化，《实施细则》自

发布之日起实施，所有符合《实施细则》相关规定的市场主体，即《实施细则》发布日起，持股5%以上

股东和控股股东、持有特定股份的股东以及上市公司董监高，均应遵守细则的减持规定。

因此，对于细则发布前已经解除限售但尚未卖出的特定股份，其减持同样应当遵守细则关于特定股

份的减持要求。

十四、针对存在违法违规行为的股东，《实施细则》对其股份减持有何限制？

答：为强化证券市场监管、震慑违法违规行为，《实施细则》禁止存在特定违法违规情形的大股东

和董监高减持股份。主要禁止情形包括四种：

一是上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决做出

后6个月内，大股东不得减持股份。

二是董监高因涉及证券期货违法犯罪处于上述期间的，不得减持股份。

三是大股东、董监高被本所公开谴责后3个月内不得减持股份。

四是上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后、

公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人和董监高，及其上述主体的一致行动人，不

得减持股份。

十五、在自律监管方面，《实施细则》对于股东违规减持行为有什么措施？

《实施细则》发布后，本所将综合采用事前、事中、事后多种手段，切实加强对股份减持的监管，

严肃查处各类违规减持行为。

对于违规减持行为，本所将视情况采取以下措施：

一是对相关股东、董监高予以书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处

分。

二是对导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的违规减持行为，从重从快

予以处分。

三是对涉嫌违法违规的减持行为，上报中国证监会予以查处。

十六、《实施细则》发布后，针对股东执行规则中存在的问题有何处理机制？

答：《实施细则》发布后，上市公司相关股东对规则执行过程中有疑问的，可以咨询本所或中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司，具体业务流程亦可参见《业务指南》。

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公司治理与规范运作

深圳证券交易所关于就《深圳证券交易所上市公司股东及

董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

有关事项答投资者问（二）

（2018年1月12日）

为落实中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以

下简称《若干规定》），本所于2017年5月27日发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）。同日，本所发布了《关于就＜深圳证券交

易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则＞有关事项答投资者问》。为进一步

便于市场主体理解和执行减持相关规定，本所针对《实施细则》施行以来投资者普遍关心的规则适用问

题，进行再次解答。主要内容如下：　

一、大股东依据《实施细则》减持股份至低于5%的，如何适用《实施细则》第四条、第五条“任意连

续90个自然日”的规定？

答：大股东依据《实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，

自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应当遵守

《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应当遵守《实施细

则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应当遵守

《实施细则》有关特定股东减持的规定。

二、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资发行的

股份，是否属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”，投资者减持这类股份如何适用《实施

细则》？

答：上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资过程

中非公开发行的股份，属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”；投资者减持这类股份，

适用《实施细则》中有关非公开发行股份的减持规定。

三、投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《实施细则》的规定？

答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《实施细则》关于特定股份减持的规定。但投资

者属于《实施细则》规定的大股东或者担任上市公司董监高的，仍应当遵守《实施细则》关于大股东减

持、董监高减持的规定。

四、员工持股计划减持股份的，如何适用《实施细则》的规定？

答：单只员工持股计划持股5%以上或者构成控股股东的，适用《实施细则》关于大股东减持的规

定。

员工持股计划的股票来源于认购上市公司非公开发行股份的，还应当遵守《实施细则》关于非公开

发行股份减持的规定。

员工持股计划股票来源于股东赠与的，该赠与行为适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但

《实施细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外；赠与后，赠与股东不再具有大股

东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与股东、员工持股计划的后续减持应当遵守《实施细则》第六条

第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

员工本人所持股份与其通过员工持股计划持有的上市公司股份，在减持股份时不合并计算，但员工

与员工持股计划构成一致行动人的除外。

五、优先股的减持是否适用《实施细则》的规定？

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答：优先股不计入公司股份总数，其减持也不适用《实施细则》的规定。

六、《实施细则》规定，大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的，如减持后出让方不再具

有大股东身份或者减持标的为特定股份的，出让方、受让方在6个月内继续遵守《实施细则》有关减持比例

要求，具体应当如何执行？

答：大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月

内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，

即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董

监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自

然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让

方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减

持的规定。

七、大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制？

答：根据《若干规定》第十条第二款的规定，大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份，

出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公

司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高

的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

八、对于既持有依照《实施细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情

况，在通过协议转让方式减持时，如何确定股东减持的是哪一部分股份？

答：通过协议转让方式减持的，按照以下原则来认定股东减持股份的性质：

一是优先减持未受到减持规定限制的股份；

二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。

此外，通过大宗交易受让依照《实施细则》应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资

者不得通过协议转让进行减持。

九、司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《实施细则》的规定？

答：对于司法强制执行和执行股权质押协议，应当按照具体执行方式分别适用《实施细则》。通

过集中竞价交易执行的，适用《实施细则》关于集中竞价交易减持的规定。通过大宗交易执行的，适用

《实施细则》关于大宗交易减持的规定。通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《实施细则》

关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外；

过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守

《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

十、投资者赠与股份的，如何适用《实施细则》的规定？

答：投资者赠与股份的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六

条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的

是特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款的有关减持比

例、信息披露的规定。

十一、投资者及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，是否适用《实施细

则》规定？

答：投资者及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，同

样需要遵守《实施细则》规定。即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用《实施

细则》相关规定。

十二、在《实施细则》发布前，大股东减持、特定股东减持采取大宗交易方式的，后续相关减持行为

是否适用《实施细则》的相关规定？

- 1587 -

公司治理与规范运作

答：在《实施细则》发布前，大股东减持、特定股东减持，采取大宗交易方式的，《实施细则》不

追溯适用，且前述交易中的受让方不受6个月不得转让其受让股份的限制。

十三、董监高在《实施细则》发布前离职的，其后续减持行为是否适用《实施细则》相关规定？

答：董监高在《实施细则》发布前离职的，离职后的减持行为不适用《实施细则》有关董监高减持

的规定，但仍为大股东或者持有特定股份的，应当遵守《实施细则》的相关规定。

十四、《实施细则》规定，投资者通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转

让期限届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%，那么，对《实施细则》

发布前的减持是否要追溯合并计算？

答：需要。《实施细则》发布后，对于解除限售未满12个月的上市公司非公开发行股份，投资者减

持时仍应当遵守《实施细则》规定的12个月内通过集中竞价交易减持数量合计不得超过其持有的该次非

公开发行股份50%的要求。

具体操作上，需将其在《实施细则》发布前的减持数量与《实施细则》发布后的减持数量合并计

算。也就是说，对《实施细则》发布前的减持需要追溯合并计算，即：《实施细则》发布前投资者通过

集中竞价交易减持达到或者超过其持有的该次非公开发行股份数量50%的，《实施细则》发布后不得继

续减持，直至解除限售满12个月；《实施细则》发布前投资者通过集中竞价交易减持数量不到其持有的

该次非公开发行股份50%的，投资者可以继续减持，但自解除限售之日起12个月内通过集中竞价交易合

计减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份数量的50%。

十五、《实施细则》发布前上市公司及其大股东、董监高出现《实施细则》规定的违法违规情形，

《实施细则》发布后相关主体是否要遵守禁止减持的规定？

答：上市公司及其大股东、董监高在《实施细则》发布前，出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证

监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《实施细则》第九

条、第十条、第十一条规定的违法违规情形，《实施细则》发布后仍在立案期间或者被行政处罚、刑事

判决、公开谴责未满规定期限或者公司仍未恢复上市或者公司终止上市的，相关主体仍需遵守《实施细

则》不得减持股份的规定。

十六、《实施细则》发布后，本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条和第3.8.14条第二款

以及《关于进一步规范创业板董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》对两个板块上市公

司的董监高减持本公司股票的其他限制性规定，是否还需要执行？

答：根据《实施细则》第十九条第二款的规定，《实施细则》发布后不再执行本所《中小企业板上

市公司规范运作指引》第3.8.3条和3.8.14条第二款以及《关于进一步规范创业板董事、监事和高级管理人

员买卖本公司股票行为的通知》的相关规定。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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深圳证券交易所上市公司股东减持股份

相关业务办理指南

（深证上〔2017〕337号）

为明确《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简

称《实施细则》）规范的部分业务办理，本所依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）等规定制定本业务

指南。

一、大宗交易手工处理流程

上市公司股东根据《实施细则》第五条规定，采取大宗交易方式减持股份的，本所将采取大宗交易

人工受理方式予以处理。具体流程如下：

1.会员对客户提出的大宗交易委托，应当按照相关规定进行合规性检查，包括但不限于：

(1)本方客户的身份信息和交易账户检查，确保投资者证券账户为有效账户，相关账户信息与投资者

的姓名、证件号码等身份信息相符；

(2)交易价格检查，确保交易价格符合《交易规则》有关大宗交易价格限制的规定；

(3)交易股数、交易金额检查，确保符合《交易规则》有关大宗交易最低限额的要求，确保投资者具

备相应证券或资金；

(4)减持股份数量检查，确保符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《若干规

定》)、《实施细则》有关减持比例限制的规定。

2.会员应当实时对投资者通过大宗交易申报的股份数量或资金金额予以相应处理，确保人工申报数

据及时纳入交易管理系统，严防清算交收违约风险。

3.会员应当向提出大宗交易委托的客户履行相关提醒、告知和督促义务：

(1)提醒股份减持方，其减持行为必须符合中国证监会及本所有关上市公司股东股份变动的监管要

求，并督促其按规定履行相关停止交易、报告及信息披露义务；

(2)提醒股份受让方，知晓并遵守《实施细则》有关受让方转让限制的相关规定。

4.上市公司相关股东、大宗交易股份受让方应当按照会员要求，准确真实提供相关信息，并按照上

市公司股东股份变动的监管要求，履行相关义务。

5.交易双方所涉会员应当就同一笔交易，完整准确了解买卖双方资料、申报指令要素、减持股东类

别和股份来源等信息，分别填写《深圳证券交易所上市公司股东及董监高股份减持大宗交易人工受理申

请表》(以下简称《申请表》)，加盖会员单位、分支机构或相关业务部门公章，于交易日下午13：00前，

以传真方式提交至本所市场监察部，并电话予以确认。《申请表》及本所具体联系方式详见附表。

6.本所依据相关规定，对交易日下午13：00前交易双方提交的《申请表》进行审核，对符合要求的

申请予以处理。大宗交易具体成交结果以中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深

圳分公司）当日确认并发送的清算交收数据为准。

对不符合要求的申请，本所将不予受理，并电话告知会员业务联络人。

二、问题咨询及解决机制

1.《实施细则》发布后，上市公司相关股东对规则执行过程中有疑问的，可以咨询本所或中国结算

深圳分公司。具体联系方式如下：

深交所服务热线：400-808-9999

深交所工作建议与投诉邮箱：cis@szse.cn

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公司治理与规范运作

中国结算深圳分公司热线电话：400-805-8058

中国结算深圳分公司信箱：szbranch@chinaclear.com.cn

2.本所及中国结算深圳分公司成立专项工作小组统一对有关问题予以处理，主要组成部门包括本所

法律部、三个公司管理部、市场监察部、系统运行部、投资者教育中心，以及中国结算深圳分公司发行

人业务部、投资者业务部、客户服务部等部门。

3.股东咨询相关问题应当至少提供以下信息：

(1)股东名称、身份类别(持股5%以上的大股东、持有IPO前认购的股份或非公开发行认购的股份的特

定股东、上市公司董事、监事、高级管理人员);

(2)初始持股具体来源(集中竞价交易、大宗交易、协议转让，以及司法强制执行、赠与、执行股权质

押协议等非交易过户等)；

(3)持有期间的持股变动情况；

(4)有关问题主张及其他诉求；

(5)相应证明文件或证明信息。

4.专项工作小组在收到问题申请后的五个交易日内，对股东提出的问题予以核查，并将相关情况反

馈至本所或中国结算深圳分公司的受理部门，由受理部门统一答复至相关股东。

深圳证券交易所

2017年5月27日

附表

证券简称 证券代码 交易时间 年 月 日

交易数量（股） 交易价格（元）

减持股东类别 □控股股东 □持股 5% 以上股东 □特定股东 □董监高人员 □其他

减持股份来源 □ IPO 前持有的股份 □非公开发行股份 □其他

卖出投资者名称 买入投资者名称

卖出证券账户 买入证券账户

卖出交易单元名称 买入交易单元名称

卖出交易单元号 买入交易单元号

卖方营业部识别码 买方营业部识别码

卖方营业部名称 买方营业部名称

卖出前持 有该

证券

数量（股）

买入前持有该证券

数量（股）

比例（％） 比例（％）

卖出后持 有该

证券

数量（股）

买入后持有该证券

数量（股）

比例（％） 比例（％）

减持股东 开立

的多个证券账

户减持信 息

（卖出方 填写）

证券账户 规定期限内已减持 数量

（股） 规定期限 内已减持

比例（％）

今日拟减持

数 量（股） 今日拟减持比例 （ %）

合计

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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深圳证券交易所上市公司股东及董监高股份减持大宗交易人工受理申请表

会员单位名称 □买方□卖方

联系人 联系电话

会员单位承诺：

1．保证大宗交易委托的真实性和有效性；

2．保证大宗交易投资者实际拥有与委托数量相对应的证券或资金；

3．保证大宗交易申报价格、数量等要素符合《深圳证券交易所交易规则》有关大宗交易的相关规定；

4．保证实时处理投资者大宗交易申报的股份数量或资金金额，确保人工申报数据及时纳入交易管

理系统，严防清算交收违约风险；

5．保证提醒受让方委托人，知晓并遵守《深圳证券所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》有关受让方转让限制的相关规定；

6．保证提醒大宗交易委托人，其相关委托须符合中国证监会及本所有关上市公司股东股份变动的

监管要求，并督促其按规定履行相关停止交易、报告及信息披露义务。

特此承诺

会员单位、分支机构或业务部门（每页盖章）：

年 月 日

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公司治理与规范运作

上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定

（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕17号）

第一条　为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期

投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份给予政策支持，更好地发

挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用，依据《公司法》《证券法》等法律法规和中

国证券监督管理委员会的规定，制定本规定。

第二条　在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金，其所投资符合

条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适

用下列比例限制：

（一）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超

过公司股份总数的1%；

（二）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股

份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（三）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股

份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（四）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限

制。

投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到

投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。

第三条　创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：

（一）首次接受投资时，企业成立不满60个月；

（二）首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年

销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；

（三）截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32

号）已取得高新技术企业证书。

第四条　创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让

方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

第五条　在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本规定执行。

第六条　不符合本规定条件，通过弄虚作假等手段进行减持的，中国证监会依照有关规定可以采取

行政监管措施。

第七条　本规定未规定的上市公司股东减持股份事项，适用《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及其他有关规定。

第八条　本规定自2020年3月31日起施行。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证

监会公告〔2018〕4号）同时废止。

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上海证券交易所上市公司

创业投资基金股东减持股份实施细则

（股转系统公告〔2021〕1012）

第一条　为了促进创业投资基金发展，规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司创业投资基

金股东减持其持有的首次公开发行前股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监

会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》

（以下简称《创投减持特别规定》）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减

持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所

科创板股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》等有关规定，制定本细则。

第二条　在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金（以下简称创投

基金），在其所投资符合条件的企业上市后，通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份

的，适用下列比例限制：

（一）截至首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持股份的总数不得

超过公司股份总数的1%；

（二）截至首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持

股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（三）截至首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持

股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（四）截至首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不受比例限制。

第三条　创投基金在其所投资符合条件的企业上市后，通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发

行前股份的，适用下列比例限制：

（一）截至首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持股份的总数不得

超过公司股份总数的2%；

（二）截至首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持

股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

（三）截至首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持

股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

（四）截至首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不受比例限制。

大宗交易的出让方与受让方应当遵守《减持细则》第五条第二款的规定，受让方受让的股份不适用

《减持细则》第五条第三款的规定。

第四条　创投基金减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，

或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措

施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本

所从重予以处分。

创投基金减持股份涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，本所按规定报中国证监会查处。

第五条　本细则所称“符合条件的企业”“投资期限”按照《创投减持特别规定》的相关规定确

定。

第六条　在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本细则执行。

第七条　创投基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份，本细则未作规定的，适用《减持细

则》的相关规定。

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公司治理与规范运作

第八条　本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第九条　本细则由本所负责解释。

第十条　本细则自2020年3月31日起施行。本所于2018年3月2日发布的《上海证券交易所上市公司创

业投资基金股东减持股份实施细则》（上证发〔2018〕9号）同时废止。

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深圳证券交易所上市

公司创业投资基金股东减持股份实施细则

（深证上〔2020〕143号）

第一条　为鼓励创业投资基金长期健康发展，规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司创业

投资基金股东减持股份的行为，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减

持股份的若干规定》（以下简称《减持若干规定》）以及《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别

规定》（以下简称《减持特别规定》）等有关规定，制定本细则。

第二条　符合《减持特别规定》的创业投资基金，减持其持有的上市公司首次公开发行前股份的，

适用本细则。

第三条　符合条件的创业投资基金，在其投资的早期企业、中小企业或高新技术企业上市后，通过

集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：

（一）截至首次公开发行上市日，投资期限不满三十六个月的，创业投资基金在任意连续九十个自

然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

（二）截至首次公开发行上市日，投资期限已满三十六个月不满四十八个月的，创业投资基金在任

意连续六十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

（三）截至首次公开发行上市日，投资期限已满四十八个月不满六十个月的，创业投资基金在任意

连续三十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

（四）截至首次公开发行上市日，投资期限已满六十个月的，创业投资基金减持股份总数不受比例

限制。

第四条　符合条件的创业投资基金，在其投资的早期企业、中小企业或高新技术企业上市后，通过

大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：

（一）截至首次公开发行上市日，投资期限不满三十六个月的，创业投资基金在任意连续九十个自

然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

（二）截至首次公开发行上市日，投资期限已满三十六个月不满四十八个月的，创业投资基金在任

意连续六十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

（三）截至首次公开发行上市日，投资期限已满四十八个月不满六十个月的，创业投资基金在任意

连续三十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

（四）截至首次公开发行上市日，投资期限已满六十个月的，创业投资基金减持股份总数不受比例

限制。

前款交易的股份受让方在受让后不受“六个月内不得转让其受让股份”的限制。

第五条　创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份，本细则未作规定的，适用中国

证监会《减持若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实

施细则》等有关规定。

第六条　创业投资基金股东减持股份违反本细则规定的，或者通过交易、转让或其他方式规避本细

则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取限制交易等监管措施或者实施纪律处分。严

重影响市场秩序或者损害投资者权益的，本所从重处分。

前款规定的减持行为涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，本所报中国证监会查处。

第七条　符合中国证监会相关规定且在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本

细则执行。

第八条　本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

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公司治理与规范运作

第九条　本细则由本所负责解释。

第十条　本细则自2020年3月31日起施行。本所于2018年3月2日发布的《深圳证券交易所上市公司创

业投资基金股东减持股份实施细则》（深证上〔2018〕94号）同时废止。

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新三板

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新三板

全国中小企业股份转让系统分层管理办法

（股转系统公告 〔2022〕53号）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）市场功能，实施差

异化制度安排，根据《证券法》等法律法规、部门规章和其他规范性文件，制定本办法。

第二条 全国股转系统设置创新层和基础层，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

全国股转公司）对挂牌公司实行分层管理。

挂牌公司的分层管理包括公司申请挂牌同时进入创新层，基础层挂牌公司进入创新层，以及创新层

挂牌公司调整至基础层。

第三条 挂牌公司分层管理遵循法治化、市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市

场参与主体的合法权益。

挂牌公司的分层管理，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。

第四条 全国股转公司制定客观、差异化的创新层进层条件和降层调整情形。

第五条 全国股转公司每年设置6次创新层进层实施安排。进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4

月、5月和8月的最后一个交易日。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，全国股转公司可以根据市场发展的需

要，调整进层实施安排。

第六条 全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资者适当性标准、股票交易方式、发行融资制

度，以及不同的公司治理和信息披露等监督管理要求。

全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司

提供差异化服务。

第二章 创新层的进层条件和降层调整情形

第七条 挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，截至进

层启动日的股本总额不少于2000万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，截至进

层启动日的股本总额不少于2000万元；

（三）最近两年研发投入累计不低于2500万元，截至进层启动日的24个月内，定向发行普通股融资

金额累计不低于4000万元（不含以非现金资产认购的部分），且每次发行完成后以该次发行价格计算的

股票市值均不低于3亿元；

（四）截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平均股票市值不低于3亿元；

采取做市交易方式的，截至进层启动日做市商家数不少于4家；采取集合竞价交易方式的，前述60个交

易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股；截至进层启动日的股本总额不少于

5000万元。

第八条 挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列条件：

（一）挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转换公司债券（以下简称可转债），

且截至进层启动日完成的发行融资金额累计不低于1000万元（不含以非现金资产认购的部分）；

（二）最近一年期末净资产不为负值；

（三）公司治理健全，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监

事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分

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配管理制度和承诺管理制度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

挂牌公司完成发行融资的时间，以定向发行普通股、优先股或可转债的挂牌交易日或挂牌转让日为

准。

第九条 以每年8月的最后一个交易日为进层启动日的挂牌公司，还应当同时符合以下条件：

（一）当年所披露中期报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计

意见应当为标准无保留意见；

（二）中期报告载明的营业收入和净利润均不低于上年同期水平。

第十条 挂牌公司或其他相关主体在截至进层启动日的12个月内或进层实施期间出现下列情形之一

的，挂牌公司不得进入创新层：

（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安

全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严

重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；

（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机

构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；

（四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（六）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在

每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露

的除外；

（七）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；仅根据本办法第七

条第二项规定条件进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报

告；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

第十一条 申请挂牌同时进入创新层的公司，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，股本总

额不少于2000万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，股本总

额不少于2000万元；

（三）最近两年研发投入不低于2500万元，完成挂牌同时定向发行普通股后，融资金额不低于4000

万元（不含以非现金资产认购的部分），且公司股票市值不低于3亿元；

（四）在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行普通股后，公司股票市值不低于3亿

元，股本总额不少于5000万元，做市商家数不少于4家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得。

前款所称市值是指以申请挂牌公司挂牌同时定向发行普通股价格计算的股票市值。

第十二条 申请挂牌同时进入创新层的公司，同时还应当符合下列条件：

（一）完成挂牌同时定向发行普通股、优先股或可转债，且融资金额不低于1000万元（不含以非现

金资产认购的部分）；

（二）符合本办法第八条第一款第二项和第三项的规定；

（三）不存在本办法第十条第一项至第五项、第七项规定的情形；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

第十三条 申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层。

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新三板

挂牌公司未进入创新层的，应当进入基础层。

第十四条 创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司将其调整至基础层：

（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且

最近两年营业收入持续下降；

（二）最近一年期末净资产为负值；

（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者最近

一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值；

（四）半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异

议；

（五）因更正年度报告导致进层时不符合创新层进层条件，或者出现本款第一项至第四项规定情

形；

（六）不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的；

（七）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在

每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露

的除外；

（八）进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转

公司公开谴责的次数累计达到2次，或者因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处

罚或全国股转公司公开谴责，或者受到刑事处罚；

（九）连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值；

（十）仅根据本办法第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂

牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于1亿元的；

（十一）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

仅根据本办法第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂牌公

司，不适用前款第一项的规定。

本条第一款第九项和第十项规定的连续60个交易日，不包括挂牌公司股票停牌日。

第三章 创新层的进层和降层调整程序

第十五条 全国股转公司自进层启动日起开展进层实施工作。基础层挂牌公司披露最近一个会计年

度的财务报告后，符合创新层进层条件的，通过主办券商提交进入创新层的材料。

第十六条 主办券商为挂牌公司提交进入创新层的材料前，应当核查其是否符合本办法第七条至第

十条的规定。

仅根据本办法第七条第三项进入创新层的挂牌公司，应当披露符合相关条件的公告和会计师事务所

的专项意见，充分说明研发费用归集范围及相关会计处理的合理性。

第十七条 挂牌公司存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等情

形的，主办券商应当在相关情形已完成整改、消除影响后，为其提交进入创新层的材料。

第十八条 全国股转公司要求挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人对有关

事项作出解释、说明、更正和补充，要求主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构进

行核查的，在有明确结论意见前，暂不将其调入创新层。

第十九条 挂牌公司正式进入创新层前，全国股转公司在全国股转系统网站公示拟进层的公司名

单。挂牌公司在名单公示后的2个交易日内，可以事实认定有误为由申请异议。全国股转公司履行相应程

序后，作出进层决定并公告。

挂牌公司进入创新层按规定应当由全国股转系统挂牌委员会（以下简称挂牌委）审议的，全国股转

公司结合挂牌委审议意见，作出进层决定。

挂牌公司对进层决定存在异议的，可以自决定公告之日起5个交易日内申请复核。复核期间，全国股

转公司作出的进层决定不停止执行。

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第二十条 创新层挂牌公司出现本办法第十四条规定的降层情形的，全国股转公司自该情形认定之

日起5个交易日内启

动降层调整工作。全国股转公司履行相应程序后，作出降层调整决定并公告。

创新层挂牌公司调整至基础层按规定应当由挂牌委审议的，

全国股转公司结合挂牌委审议意见，作出降层调整决定。

挂牌公司对降层调整决定存在异议的，可以自决定公告之日起5个交易日内申请复核。复核期间，全

国股转公司作出的降层调整决定暂不执行。

第二十一条 创新层挂牌公司出现本办法第十四条第一款第一项至第五项、第九项至第十一项规定

的情形被调整至基础层的，自调整至基础层之日起12个月内，不得再次进入创新层。

创新层挂牌公司因更正年度报告导致其出现本办法第十四条第一款第五项规定情形被调整至基础

层，且因信息披露文件存在虚假记载受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责

的，或者因出现本办法第十四条第一款第六项至第八项规定情形被调整至基础层的，自调整至基础层之

日起24个月内，不得再次进入创新层。

第二十二条 挂牌公司出现股票强制终止挂牌情形的，全国股转公司在其股票终止挂牌前，不对其

进行层级调整。

第四章 自律管理

第二十三条 全国股转公司可以根据挂牌公司分层管理的需要，要求挂牌公司及其董事、监事、高

级管理人员、股东、实际控制人提交相关材料或对有关事项作出解释、说明、更正和补充，要求主办券

商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构进行核查、出具文件。

第二十四条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事

务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律法规、中国证监会和全国股转公司

有关规定，对所提交材料或出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第二十五条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事

务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员，违反本办法相关规定的，全国股转公司可以依据

有关规定采取自律监管措施或纪律处分。

第五章 附 则

第二十六条 本办法所称净利润、营业收入、净资产等均指经审计的数值。

第二十七条 本办法下列用语的具体含义或计算方法如下：

（一）净利润：归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后

孰低者为计算依据；

（二）净资产：指归属于挂牌公司股东的净资产，不包括少数股东权益；

（三）加权平均净资产收益率：以扣除非经常性损益前后孰

低者为计算依据，并根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产

收益率和每股收益的计算》规定计算；

（四）年均复合增长率：年均复合增长率= , 其中Rn代表最近一年（第n年）的营业收入。

第二十八条 本办法所称“不少于”、“不低于”、“以上”均含本数。

第二十九条 本办法由全国股转公司负责解释。

第三十条 本办法自发布之日起施行。

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新三板

全国中小企业股份转让系统挂牌

公司分层调整业务指南

（2020年4月30日发布，2022年3月4日第一次修订）

为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）分层调整业务流程，根据《全国中小

企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）等规定，制定本指南。

1．适用范围

基础层挂牌公司进入创新层，以及创新层挂牌公司调整至基础层的业务流程适用本指南的规定。申

请挂牌同时进入创新层按照股票挂牌业务相关规定办理。

2．基础层挂牌公司进入创新层

2.1 发送公司名单

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）自进层启动日起开展进层实施

工作，向主办券商发送经初步判断符合《分层管理办法》主要进层条件的基础层挂牌公司名单及相关信

息。

挂牌公司或主办券商发现公司名单有遗漏或相关信息有误的，应当进行补充或更正，同时提交相关

证明材料。

2.2 挂牌公司自查

拟进入创新层的挂牌公司应当结合相关信息，按照《分层管理办法》的规定，就公司截至该次进层

启动日是否符合创新层进层条件，是否存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人

严重损害等情形进行自查，并提交自查文件至主办券商。

进层前经自查发现存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形

的挂牌公司，应当在完成整改、消除影响后披露公告，说明整改的具体情况。

2.3 仅根据研发条件进层的信息披露要求

仅根据《分层管理办法》第七条第三项进入创新层的挂牌公司，还应当在提交进层材料前，披露符

合相关条件的公告和会计师事务所的专项意见，充分说明研发费用归集范围及相关会计处理的合理性。

2.4 主办券商核查

主办券商应当按照《分层管理办法》的规定审慎核查，对于存在资金占用、违规对外担保或者权

益被控股股东、实际控制人严重损害等情形的挂牌公司，还应当在为其提交进层材料前，督导其完成整

改、消除影响。

主办券商在核查过程中，除核对公开披露的信息外，必要时应当向挂牌公司及其控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员核实并取得相应的证明材料。

2.5 提交进层材料

拟进入创新层的挂牌公司，经确认符合创新层进层条件，且不存在资金占用、违规对外担保或者权

益被控股股东、实际控制人严重损害等情形的，应当通过主办券商提交进入创新层的材料。主办券商应

当按照全国股转公司通知的时间，提交进层核查文件。

2.6 发布初筛名单与接受异议

全国股转公司根据相关材料，确定拟调入创新层的挂牌公司初筛名单，并在全国股转系统官网公

示。

挂牌公司对初筛名单存在异议的，应当按照《分层管理办法》第十九条的规定，在2个交易日内以全

国股转公司规定方式提交书面说明及相关证明材料。

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2.7 作出进层决定及实施

全国股转公司根据异议核实情况调整初筛名单，履行相应程序后作出进层决定，并在全国股转系统

官网公布将调入创新层的挂牌公司正式名单。挂牌公司进入创新层按规定应当由全国股转系统挂牌委员

会（以下简称挂牌委）审议的，全国股转公司结合挂牌委审议意见，作出进层决定。

正式名单中的挂牌公司应当披露进层提示公告。全国股转公司按照进层决定载明的日期，将正式名

单中的挂牌公司调整至创新层。

挂牌公司可以根据《全国中小企业股份转让系统复核实施细则》（以下简称《复核细则》）相关

规定对进层决定申请复核，并于提交申请当日披露。复核期间，全国股转公司作出的进层决定不停止执

行。挂牌公司应当于收到全国股转公司复核决定当日披露公告，说明复核决定的主要内容以及后续安

排。

3．创新层挂牌公司调整至基础层

3.1 披露可能触发降层情形的风险提示公告

3.1.1 创新层挂牌公司发生下列情形之一的，应当披露可能触发降层情形的风险提示公告，说明

可能导致降层的原因、公司是否采取或拟采取相关措施消除风险，以及相关措施的必要性、合规性等内

容：

（1）披露业绩预告或业绩快报的挂牌公司，业绩预告或业绩快报中的营业收入、净利润或净资产等

财务指标可能触发《分层管理办法》第十四条第一款第一项或第二项规定情形的，应当在披露业绩预告

或业绩快报的同时披露。其他挂牌公司可能触发《分层管理办法》第十四条第一款第一项至第五项规定

情形的，应当自发现之日起2个交易日内披露。

（2）可能存在不符合创新层进层条件但涉嫌依据虚假材料进入情形，尚需核实的，应当于公告发现

相关事实当日披露。

（3）预计无法在规定期限内披露年度报告或中期报告的，应当与预计无法按期披露年度报告或中期

报告的相关公告同时披露。

（4）进入创新层后曾受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，最近24个月

内可能因不同事项再次受到行政处罚或公开谴责的，应当于公告被中国证监会及其派出机构立案调查或

收到纪律处分事先告知书当日披露。

（5）可能因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴

责的，应当于公告被中国证监会及其派出机构立案调查或收到纪律处分事先告知书当日披露。

（6）可能受到刑事处罚的，应当于公告被立案侦查、相关主体被采取刑事强制措施当日披露。

（7）连续30个交易日（不含停牌日）股票每日收盘价均低于每股面值的，应当于次一交易日披露。

（8）仅根据《分层管理办法》第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创

新层的，连续30个交易日（不含停牌日）股票交易市值均低于1亿元的，应当于次一交易日披露。

（9）发生其他可能导致降层风险的，应当自发现之日起2个交易日内披露。

3.1.2 挂牌公司披露可能触发降层情形的风险提示公告后，应当至少每5个交易日或在相关事项发生

重大进展时披露进展公告，直至降层风险消除或实际触发降层情形。

3.1.3 挂牌公司无法披露或拒不披露可能触发降层情形风险提示公告或进展公告的，应当由主办券

商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

3.1.4 挂牌公司应当在降层风险消除后及时披露降层风险解除的公告。

3.2 披露触发降层情形的风险提示公告

3.2.1 创新层挂牌公司触发《分层管理办法》第十四条规定的降层情形，应当披露触发降层情形的

风险提示公告：

（1）挂牌公司经审计的年度营业收入、净利润或净资产等财务指标，或者年度财务报告审计意见类

型触发降层情形的，应当与年度报告同时披露。

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（2）半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议

的，应当与相关董事会决议同时披露。

（3）未在规定期限内披露年度报告或中期报告的，应当于年度报告或中期报告披露期限届满当日披

露。

（4）因更正年度报告导致进层时不符合创新层的进入条件，或触发创新层的降层情形的，应当与更

正后的年度报告同时披露。

（5）不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的，应当于公告确认相关事实当日披露。

（6）进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公

司公开谴责的次数累计达到2次的，应当于公告收到相关文书当日披露。

7）进入创新层后，因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公

司公开谴责的，应当于公告收到相关文书当日披露。

（8）进入创新层后，受到刑事处罚的，应当于相关司法文书生效当日披露。

（9）连续60个交易日（不含停牌日）股票每日收盘价均低于每股面值的，应当于第60个交易日披

露。

（10）仅根据《分层管理办法》第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入

创新层的，连续60个交易日（不含停牌日）股票交易市值均低于1亿元的，应当于第60个交易日披露。

3.2.2 挂牌公司披露触发降层情形的风险提示公告后，应当至少每5个交易日披露一次进展公告，直

至完成降层。

3.2.3 挂牌公司无法披露或拒不披露触发降层情形风险提示公告或进展公告的，应当由主办券商发

布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

3.3 挂牌公司自查与主办券商核查

创新层挂牌公司触发降层情形后，应当对触发降层的具体情况进行自查，并形成自查报告。主办券

商应当核查相关情形是否属实，并形成核查报告，与挂牌公司的自查报告一并向全国股转公司提交。挂

牌公司自查报告与主办券商核查报告原则上应当在披露触发降层情形的风险提示公告后5个交易日内提

交。挂牌公司无法提交自查报告的，主办券商应当在核查报告中说明相关情况。

3.4 启动降层调整工作

全国股转公司结合主办券商和挂牌公司提交的材料认定事实无误的，按照《分层管理办法》第二十

条的规定，自认定之日起5个交易日内启动降层调整工作。挂牌公司出现两项以上降层情形的，按照先触

发先适用的原则进行层级调整。

3.5 作出降层调整决定及实施

全国股转公司履行相应程序后作出降层调整决定，并在全国股转系统官网公布。创新层挂牌公司调

整至基础层按规定应当由挂牌委审议的，全国股转公司结合挂牌委审议意见，作出降层调整决定。

挂牌公司被全国股转公司作出降层调整决定的，应当同时披露降层提示公告。挂牌公司无法披露或

拒不披露的，应当由主办券商发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。

挂牌公司被全国股转公司作出降层调整决定的，可以根据《复核细则》相关规定申请复核。复核期

间，全国股转公司作出的降层调整决定暂不执行。未申请复核或复核申请未被受理的挂牌公司，全国股

转公司按照决定中载明的日期将其调整至基础层，挂牌公司应当在复核期限届满当日披露将被调整至基

础层的提示性公告。挂牌公司提出复核申请的，应当在当日披露关于已提出复核申请的公告，并在收到

全国股转公司复核决定当日披露公告，说明复核决定的主要内容以及后续安排。

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全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统公告〔2013〕40号发布，2013年12月

30日修改）

第一章　总　则

1.1　为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）运行，维护市场正常秩

序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和

国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及《非上市公众公司监督管

理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法

律、行政法规、部门规章，制定本业务规则。

1.2　在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种，适用本业务规则。本业

务规则未作规定的，适用全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公

司”）的其他有关规定。

1.3　全国股份转让系统的证券公开转让及相关活动，实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺

诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。

1.4　申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会

计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规

章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

1.5　申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披

露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露

信息的真实、准确、完整、及时、公平。

申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国

股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）公布。

1.6　全国股份转让系统实行主办券商制度。主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。

1.7　主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员在全国股份转让系统

从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、

准确性、完整性负责。

1.8　全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的

风险识别和承担能力，知悉相关业务规则，自行承担投资风险。

1.9　挂牌公司、主办券商、投资者等市场参与人，应当按照规定交纳相关税费。

1.10　挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。

股东人数未超过二百人的股份有限公司，直接向全国股份转让系统公司申请挂牌。

股东人数超过二百人的股份有限公司，公开转让申请经中国证监会核准后，可以按照本业务规则的

规定向全国股份转让系统公司申请挂牌。

1.11　全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等

市场参与人进行自律监管。

第二章　股票挂牌

2.1　股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技

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术企业，应当符合下列条件：

（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，

存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）业务明确，具有持续经营能力；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五）主办券商推荐并持续督导；

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

2.2　申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让系统公司的有

关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。

2.3　全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。

2.4　申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后，按照全国股份转让系统公司

规定的有关程序办理挂牌手续。

申请挂牌公司应当在其股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明确双方的权利、义务

和有关事项。

2.5　申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定披露公开转让说明书等文

件。

2.6　申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，

应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。

2.7　申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结

算”）签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。

2.8　挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解

除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满

一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按

照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售

规定。

2.9　股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备

案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。

第三章　股票转让

第一节　一般规定

3.1.1 股票转让采用无纸化的公开转让形式，或经中国证监会批准的其他转让形式。

3.1.2 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国

股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。

3.1.3 挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。

3.1.4 挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商（以下简称“做市

商”）为其提供做市报价服务。

做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者

的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

3.1.5 全国股份转让系统为证券转让提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信

系统等。

3.1.6 主办券商进入全国股份转让系统进行证券转让，应当先向全国股份转让系统公司申请取得转让

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权限，成为转让参与人。

3.1.7 股票转让时间为每周一至周五上午9：15至11：30，下午13：00至15：00。转让时间内因故停

市，转让时间不作顺延。

遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。

3.1.8 全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

3.1.9 投资者买卖挂牌公司股票，应当开立证券账户和资金账户，并与主办券商签订证券买卖委托代

理协议。

投资者开立证券账户，应当按照中国结算的相关规定办理。

3.1.10 主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确认投资者具备相应股票或资金，并按照投资者委

托的时间先后顺序向全国股份转让系统申报。

3.1.11 买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。

卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。

3.1.12 股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。

3.1.13 全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整股票单笔买卖申报数量和申报价格的最小变

动单位。

3.1.14 申报当日有效。投资者可以撤销委托申报的未成交部分。

3.1.15 买卖申报经交易主机成交确认后，转让即告成立，买卖双方必须承认转让结果，履行清算交

收义务，本规则另有规定的除外。

3.1.16 中国结算作为共同对手方，为股票转让提供清算和多边净额担保交收服务；或不作为共同对

手方，提供其他清算、交收等服务。

3.1.17 投资者卖出股票，须委托代理其买入该股票的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出

该股票，须办理股票转托管手续。

3.1.18 投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股票过户的，依照中国结算的规定办理。

第二节　转让信息

3.2.1 全国股份转让系统公司每个转让日发布股票转让即时行情、股票转让公开信息等转让信息，

及时编制反映市场转让情况的各类报表，并通过全国股份转让系统指定信息披露平台或其他媒体予以公

布。

3.2.2 全国股份转让系统公司负责全国股份转让系统信息的统一管理和发布。未经全国股份转让系统

公司许可，任何机构和个人不得发布、使用和传播转让信息。经全国股份转让系统公司许可使用转让信

息的机构和个人，未经同意不得将转让信息提供给其他机构和个人使用或予以传播。

3.2.3 全国股份转让系统公司可以根据市场发展需要，编制综合指数、成份指数、分类指数等证券指

数，随即时行情发布。

证券指数的设置和编制方法，由全国股份转让系统公司另行规定。

第三节　监控与异常情况处理

3.3.1 全国股份转让系统公司对股票转让中出现的异常转让行为进行重点监控，并可以视情况采取盘

中临时停止股票转让等措施。

3.3.2 发生下列转让异常情况之一，导致部分或全部转让不能正常进行的，全国股份转让系统公司可

以决定单独或同时采取暂缓进入清算交收程序、技术性停牌或临时停市等措施：

（一）不可抗力；

（二）意外事件；

（三）技术故障；

（四）全国股份转让系统公司认定的其他异常情况。

3.3.3 全国股份转让系统公司对暂缓进入清算交收程序、技术性停牌或临时停市决定予以公告。技术