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新三板

性停牌或临时停市原因消除后，全国股份转让系统公司可以决定恢复转让，并予以公告。

因转让异常情况及全国股份转让系统公司采取的相应措施造成损失的，全国股份转让系统公司不承

担赔偿责任。

3.3.4 转让异常情况处理的具体规定，由全国股份转让系统公司另行制定并报中国证监会批准。

第四章　挂牌公司

第一节　公司治理

4.1.1 挂牌公司应当按照法律、行政法规、部门规章、全国股份转让系统公司相关业务规定完善公司

治理，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利。

4.1.2 挂牌公司应当依据《公司法》及有关非上市公众公司章程必备条款的规定制定公司章程并披露。

挂牌公司应当依照公司章程的规定，规范重大事项的内部决策程序。

4.1.3 挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务分开，各自独

立核算、独立承担责任和风险。

4.1.4 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东

权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资

金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。

4.1.5 挂牌公司董事会做出的对公司治理机制的讨论评估应当在年度报告中披露。

4.1.6 挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。

第二节　信息披露

4.2.1 挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告；上述文件

披露前，挂牌公司应当依据公司章程履行内部程序。

挂牌公司应当按照《企业会计准则》的要求编制财务报告，全国股份转让系统公司另有规定的除外。

挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到全国股份转让系统公司规定的披露标准，或者全国股

份转让系统公司没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司股票转让价格可能产生较大影响的，公

司应当及时披露。

4.2.2 若挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有

关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露

或履行相关义务。

4.2.3 挂牌公司应当制定并执行信息披露事务管理制度。

挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露管理事务，未设董事会秘书的，挂牌公司

应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。负责信

息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。

4.2.4 挂牌公司及其他信息披露义务人应当对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任。

4.2.5　挂牌公司、相关信息披露义务人和其他知情人不得泄露内幕信息。

4.2.6　主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。

4.2.7　全国股份转让系统公司对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查。

4.2.8　挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股

票简称前加注标识并公告：

（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；

（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。

第三节　股票发行

4.3.1　本业务规则规定的股票发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向符合全国股份转让系统投资者

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适当性管理要求的对象发行股票的行为。

股票发行可以采取路演、询价等方式选定投资者。

4.3.2　申请挂牌公司、挂牌公司股票发行应当符合全国股份转让系统公司有关投资者适当性管理、

信息披露等规定。

4.3.3　按照《管理办法》应申请核准的股票发行，挂牌公司在取得中国证监会核准文件后，按照全

国股份转让系统公司的规定办理股票发行新增股份的挂牌手续。

4.3.4　按照《管理办法》豁免申请核准的股票发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂

牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续。

4.3.5　申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时股票发行的，应在公开转让说明书中披

露。

第四节　暂停与恢复转让

4.4.1　挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相

关情形消除后恢复转让：

（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，

可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；

（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或

挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；

（三）向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市；

（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；

（五）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；

（六）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；

（七）出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破

产清算申请。

挂牌公司未按规定向全国股份转让系统公司申请暂停股票转让的，主办券商应当及时向全国股份转

让系统公司报告并提出处理建议。

4.4.2　全国股份转让系统公司可以根据中国证监会的要求或者基于维护市场秩序的需要，决定挂牌

公司股票的暂停与恢复转让事宜。

第五节　终止与重新挂牌

4.5.1　挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：

（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；

（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；

（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告

或半年度报告；

（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其

他主办券商签署持续督导协议的；

（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；

（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。

4.5.2　全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。

挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。

4.5.3　对因本业务规则4.5.1条第（三）、（四）项情形终止挂牌的公司，全国股份转让系统公司可

以为其提供股票非公开转让服务。

4.5.4　导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同

意，公司股票可以重新挂牌。

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第五章　主办券商

5.1　主办券商是指在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务的证券公司：

（一）推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司股票发行、并购重

组等提供相关服务；

（二）经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；

（三）做市业务；

（四）全国股份转让系统公司规定的其他业务。

从事前款第一项业务的，应当具有证券承销与保荐业务资格；从事前款第二项业务的，应当具有证

券经纪业务资格；从事前款第三项业务的，应当具有证券自营业务资格。

5.2　证券公司在全国股份转让系统开展相关业务前，应向全国股份转让系统公司申请备案。

全国股份转让系统公司同意备案的，与其签订协议，出具备案函并公告。

5.3　主办券商应在取得全国股份转让系统公司备案函后五个转让日内，在全国股份转让系统指定信

息披露平台披露公司基本情况、主要业务人员情况及全国股份转让系统公司要求披露的其他信息。

主办券商在全国股份转让系统开展业务期间，应按全国股份转让系统公司要求报送并披露相关执业

情况等信息。

主办券商所披露信息内容发生变更的，应按规定及时报告全国股份转让系统公司并进行更新。

5.4　主办券商在全国股份转让系统开展业务，应当建立健全各项业务管理制度和业务操作流程，建

立健全风险管理制度和合规管理制度，保障业务依法合规进行，严格防范和控制业务风险。

5.5　主办券商应当实现推荐业务、经纪业务、做市业务以及其他业务之间的有效隔离，防范内幕交

易，避免利益冲突。

5.6　主办券商开展推荐业务，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，并承担相应责任。

5.7　主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

主办券商与挂牌公司解除持续督导协议前，应当报告全国股份转让系统公司并说明理由。

5.8　主办券商应当建立健全投资者适当性管理工作制度和业务流程，严格执行全国股份转让系统投

资者适当性管理各项要求。

5.9　主办券商发现投资者存在异常交易行为，应提醒投资者；对可能严重影响正常交易秩序的异常

交易行为，应及时报告全国股份转让系统公司。

5.10　主办券商开展做市业务不得利用信息优势和资金优势，通过单独或者合谋，以串通报价或相

互买卖操纵股票转让价格，损害投资者利益。

5.11　全国股份转让系统公司对主办券商及其从业人员的执业行为进行持续管理，开展现场检查和

非现场检查，记录其执业情况、违规行为等信息。

第六章　监管措施与违规处分

6.1　全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级

管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

（三）约见谈话；

（四）要求提交书面承诺；

（五）出具警示函；

（六）责令改正；

（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

（九）限制证券账户交易；

（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；

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（十一）其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份

转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

6.2　申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他

相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据

库（以下简称“诚信档案”）：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

6.3　申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公

司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。

6.4　主办券商违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公

司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）限制、暂停直至终止其从事相关业务。

6.5　主办券商的相关业务人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国

股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

6.6　会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其工作人员违反本业务规则、全国股份转让

系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，记入诚信档案并向相

关行业自律组织通报：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

6.7　全国股份转让系统公司设立纪律处分委员会对本业务规则规定的纪律处分事项进行审核，作出

独立的专业判断并形成审核意见。全国股份转让系统公司根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给

予纪律处分的决定。

监管对象不服全国股份转让系统公司作出的纪律处分决定的，可自收到处分通知之日起15个工作日

内向全国股份转让系统公司申请复核，复核期间该处分决定不停止执行。

第七章　附　则

7.1　原证券公司代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET系统公司和退市公司的股票转让、信息披露

等事项另行规定。

7.2　本业务规则所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。

7.3　本业务规则由全国股份转让系统公司负责解释。

7.4　本业务规则经中国证监会批准后生效，自发布之日起实施。

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常见问题解答（汇总）

第一部分拟挂牌公司篇

1、企业申请挂牌的条件有哪些？

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，以下简称《国务

院决定》）指出：“境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌”。根据

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第2.1条规定，股份公司只

要符合下列条件即可申请挂牌：

（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存

续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）业务明确，具有持续经营能力；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五）主办券商推荐并持续督导；

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的相关规定。

2、国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌？

根据《国务院决定》及《业务规则》相关规定，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业

和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。

如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，需增加“国有资

产管理部门出具的国有股权设置批复文件或商务主管部门出具的外资股确认文件”。

3、公司申请挂牌是否有行业限制？

《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制，但

《国务院决定》强调：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，

主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”，因此，我们鼓励高新技术产业、现代服务产

业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也

欢迎传统行业企业的挂牌申请。

4、企业如何申请到全国股份转让系统挂牌公开转让？

自全国股份转让系统公司发布《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》

（股转系统公告〔2013〕54号）之日起，境内符合《业务规则》规定的挂牌条件的企业均可申请在全国

股份转让系统挂牌。

全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。企业应与具有推荐业务资格的券商签订《推

荐挂牌并持续督导协议》；由主办券商对企业进行初步尽职调查，确认企业是否符合挂牌准入条件以及

是否愿意推荐；在此基础上，由主办券商联合律师、会计师等中介机构协助企业完成股改（若需）、进

行全面尽职调查并制作申请文件，履行各自内核程序后申报材料。

根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会第96号令）及相关指引，申请时股东人数未超过200

人（含200人）的股份公司，直接向全国股份转让系统公司报送材料，证监会豁免核准；

5、已在区域股权转让市场挂牌的公司如何申请在全国股份转让系统挂牌公开转让？

根据《国务院决定》相关规定，在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决

定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，

可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

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对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公

司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国股份转让系统公司出具的

同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。

对于在《国务院决定》发布之前，已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验

收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域

性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38号的规定，并发布明确意见。

对于在《国务院决定》发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收

的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理

整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。

6、各地支持企业到全国股份转让系统挂牌的政策是怎样的？

自2013年全国股转公司运营以来，各地均积极参与，相关省市县区、高新区、经开区等均出台了支

持企业挂牌政策。相关政策可到企业所在地政府金融主管部门了解具体情况。

7、申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响？已

质押的股份应如何办理股份登记？质押股份的限售及解除限售有无特殊规定？

（一）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定，申请挂牌

公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股

东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争

挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公

司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响

其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。

（二）《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初

始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应

提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结的应提供质押登记申请书、双方

签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北

京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先

完成股份初始登记（包括股份首批解除限售）,取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法

冻结手续。

（三）质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分

公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一

个整体办理解除限售。

8、挂牌申请文件中申报的财务报表最近一期是否必须以季度报表、半年度报表或者年度报表为准？

为更好地服务于企业，提升审查服务理念，避免企业集中申报，我们不强制要求最近一期财务报

表必须以季度、半年度或者年度报表为准，可以任意月度报表为准，但其最近一期审计截止日不得早于

改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后6个月内，特殊情况下可申请延长至多不超过1个

月；特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。

为提高工作效率，保证项目审查进度，希望申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构根据财务报表

有效期和审查时间统筹规划，合理安排申报时间。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止

日短于2个月的，申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。为做到审查流

程的公平、公正，对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。

9、2013年12月30日全国股份转让系统修订业务规则后，挂牌申请文件目录发生了哪些变化？

对于申请时股东人数未超过200人的股份公司，根据最新的《全国中小企业股份转让系统挂牌申请

文件目录（适用于申请时股东人数未超过200人）》，申报文件目录增加了两份文件，一是“2-9申请挂

牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》”，二是

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“4-6证券简称及证券代码申请书”。另外，减少1份文件，即“向中国证监会提交的申请股票在全国股

份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告”。

对于申请时股东人数超过200人的股份公司，申报文件请参照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请

文件目录（适用于申请时股东人数超过200人）》。

10、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺

书》应在何时提供？

申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺

书》应在报送申请文件时提供，承诺书内容详见我司网站发布的《董事（监事、高级管理人员）声明及

承诺书》模板。

11、申请挂牌公司在完成股份初始登记后，是否需将由中国证券登记结算有限责任公司出具的登记证

明文件提交至全国股份转让系统公司？

根据我司2013年12月30日修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试

行）》，不再要求将股票登记证明文件作为申请挂牌需提交的文件，申请挂牌公司可自行保管。

12、申请挂牌公司首次信息披露文件包括哪些内容？

申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露相

关文件，其中首次信息披露文件包括：

1.公开转让说明书；

2.财务报表及审计报告；

3.补充审计期间的财务报表及审计报告（如有）；

4.法律意见书；

5.补充法律意见书（如有）；

6.公司章程；

7.主办券商推荐报告；

8.定向发行情况报告书（如有）；

9•全国股份转让系统公司同意挂牌的函；

10.中国证监会核准文件（如有）;

11.其他公告文件。

13、申请挂牌公司二次信息披露文件包括哪些内容？披露时间有何要求？

申请挂牌公司二次信息披露文件包括：

1.关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告；

2.关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告（如有）;

3.其他公告文件。

二次披露文件时间为T-1日，即挂牌前一个交易日。

14、如果超过反馈回复要求的提交时间，如何申请延期反馈？

如申请挂牌公司无法在规定的时间内提交反馈意见回复，需在截止日期前向我司提交延期回复申

请，并由申请挂牌公司盖章。延期回复最长不得超过三十个工作日。

15、申请挂牌公司在取得全国股转系统公司出具的《同意挂牌的函》后，应如何办理后续挂牌业务？

挂牌日期应如何确定？

申请挂牌公司在取得全国股份转让系统公司出具的《同意挂牌的函》后，应按照我司于2014年5月6

日修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》中的要求办理挂牌业务。

挂牌日为取得《股份登记确认书》后的第三个工作日。

16、申请挂牌公司是否要设独立董事？

全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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自身企业特点制定相关规定。

17、申请挂牌公司在办理股票挂牌业务时应怎样确定公司简称？

申请挂牌公司在向股转系统公司申请证券简称及证券代码时，应填写《证券简称及证券代码申请

书》。拟定的证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字字符，且不能与已挂牌公司及沪深上市

公司证券简称重复。

18、申请挂牌公司提交的申请文件中对需要签名的文件有何规定？

挂牌申请文件中所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

19、申请挂牌公司提交的申请文件中不能提供原件的应如何操作？

申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖

章，以保证与原件一致。

20、申请挂牌公司提交的申请文件中需要律师鉴证的文件应如何操作？

挂牌申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以

下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并

在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

21、申请挂牌公司在挂牌前应缴纳哪些费用？

申请挂牌公司应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计

算的挂牌初费，同时缴纳挂牌当年的挂牌年费。挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份

（自挂牌日的次月起计算）予以折算，即：挂牌当年年费=挂牌日总股本对应的年费标准X实际挂牌月份

12

挂牌初费及挂牌年费明细表:

收费项目 总股本 收费标准

挂牌

初费

2000 万股（含）以下 3 万元

2000 万 -5000 万股（含） 5 万元

5000 万 -1 亿股（含） 8 万元

1 亿股以上 10 万元

挂牌

年费

2000 万股（含）以下 2 万元 / 年

2000 万 -5000 万股（含） 3 万元 / 年

5000 万 -1 亿股（含） 4 万元 / 年

1 亿股以上 5 万元 / 年

第二部分挂牌公司篇

22、已挂牌公司如何办理股票发行业务？

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及其配套文件已于2013年12月30日正

式发布。挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规

定，办理股票发行业务。

23、全国中小企业股份转让系统挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易？

按照国务院决定的精神，全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市，但上市的前

提是挂牌公司必须符合

《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等

方面达到相应的要求

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新三板

全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发

展的需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让系统业务规则，如挂牌公司向中国

证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国

股份转让系统公司申请暂停转让；如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其

他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企

业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面，充分创造便利条件，进一步畅

通与交易所市场的有机衔接机制。

24、股权激励是否可以开展？

挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核

心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发

行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35

人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份

转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

25、大股东解限售有什么相关规定？挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的

股票是否受限制？

根据《公司法》第142条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让…

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份…”

根据《业务规则》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按

照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售

规定。”

挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。

26、挂牌公司变更会计师事务所是否需经全国股份转让系统公司同意？

变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经全国股份转让系统公司同意，但应履行内部决策

程序并进行信息披露。

根据《信息披露细则（试行）》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需

变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

根据《信息披露细则（试行）》第46条第8款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发

生之日起2个转让日内披露：（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估值。

27、挂牌公司涉及仲裁事项，是否需要信息披露？

涉案金额达到《信息披露细则（试行）》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则

（试行）》第37条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉

讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时

披露。

28、挂牌公司认为公共媒体上的有关消息可能对公司声誉产生重大不利影响，且会对公司股价产生较

大影响，是否可以发布澄清公告？

可以。根据《信息披露细则（试行）》第40条之规定，“公共媒体传播的消息（以下简称“传

闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄

别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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29、挂牌公司控股股东以其所持有的占比5%以上的公司股份进行股权质押贷款，已经披露了董事会决

议，是否还需就此事宜发布临时公告？

需要。根据《信息披露细则（试行）》第46条第4款之规定，“挂牌公司出现以下情形之一的，应

当自事实发生之日起两个转让日内披露：（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权”。需注意的是，临时公告的披露时间应当在董事会作出决议之日起2个

转让日内。根据《信息披露细则（试行）》第22条第1款之规定，“挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事

件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务，（一）董事会或者监事会作出决议时。”

30、挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件是什么？豁免申请核准的情形能否进行储架发行？

根据2013年12月26日修订后的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条，在全国中小企业股份

转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免

核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满

足上述条件即为豁免申请核准情形。

储架发行即“一次核准，分期发行”，适用于核准情形。公司定向发行豁免申请核准的，需在发行

验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函，公司持股份

登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。

31、挂牌公司董事、监事或高级管理人员发生变化，如何向全国股份转让系统报备？同时为公司股东

的，是否需办理限售事宜？

有新任董事、监事及高级管理人员的，挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂

牌公司董监高人员变更报备表》；新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个

转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事（监事、高级管理人

员）声明及承诺书》并向全国股份转让系统公司报送。

若为公司股东的，离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜，离职后半年内不

得转让；新任董事、监事和高级管理人员所持股份的75%应办理限售事宜。

32、挂牌公司召开股东大会是否需要暂停转让？

一般情况下，挂牌公司召开股东大会无需申请暂停转让。如果出现《业务规则（试行）》第441条规

定的情形，则需要申请暂停转让。《业务规则（试行）》第441条之规定：

挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形

消除后恢复转让。

（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，

可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；

（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或

挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；

（三）向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；

（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；

（五）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；

（六）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；

（七）出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理公司重整、和解或者破产

清算申请。

具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南（试行）》。

33、公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露？

挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格

式模板——第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。

34、限售股份的限售期届满时，如何办理解限售手续？

挂牌公司可先行与主办券商联系，我司公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。

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新三板

第三部分中介机构篇

35、证券公司如何在全国股份转让系统申请业务备案？

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》，证券公司在全国股份转让系统开

展相关业务前，应当向全国股份转让系统公司申请备案，成为主办券商。

2013年6月14日我司官网上发布了《全国中小企业股份转让系统股主办券商相关业务备案申请文件

内容与格式指南》，申请在全国股份转让系统从事主办券商相关业务的证券公司应当按照本指南制作和

报送申请文件。证券公司申请文件齐备的，全国股份转让系统公司予以受理。全国股份转让系统公司同

意备案的，自受理之日起十个转让日内与证券公司签订《证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务

协议书》，向其出具主办券商业务备案函，并予以公告。公告后，主办券商可在公告业务范围内开展业

务。

36、为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供专业意见的会计师事务所或律师事务所是

否需要申请核准或备案？

为股份公司向我司申请相关业务提供中介服务的会计师事务所或律师事务所，不需要向我司申请核

准或备案。但根据财政部、中国证监会相关规定，会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证

券、期货业务许可证;根据司法部、中国证监会相关规定，从事证券法律业务的律师事务所及其指派律

师，须按照

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求

开展查验、制作和出具法律意见书等执业活动。

37、申请挂牌公司做股份公司改制的会计师事务所是否必须取得证券、期货相关业务资格？

对于企业股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，全国股份转让系统公司无强制性

要求；但申请挂牌时向我司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

38、官网上的《持续督导协议书》可以修改吗？

我司官网上的《持续督导协议书》模板为参考文本，主办券商与挂牌公司协商一致，可根据实际情

况在不违反持续督导基本原则的基础上进行细化、丰富。

39、项目负责人资格中，“具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债

券的主承销项目经历”中的“主持”如何界定？

对于实行保荐制之前的境内主承销项目，由主办券商出具“主持”的说明；对于实行保荐制之后的

境内主承销项目，“主持”限于保荐项目的签字保荐代表人或者作为项目协办人参与保荐项目并签字的

准保荐代表人；对于境外主承销项目，由主办券商出具“主持”的说明。

以上所称主承销项目，必须是已经发行成功的首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公

司债券主承销项目。

40、项目负责人资格中，“参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业

事项的尽职调查工作”，每个项目可能有多名注册会计师、多名律师或者多名行业分析师参与，但是必须

是负责财务会计事项的注册会计师（唯一）、负责法律事项的律师（唯一）或者负责行业事项的行业分析

师（唯一）且在尽职调查报告扉页签字才符合要求？

是。根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》第七条和第十八条，项目

小组成员中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名，项目小组中应指定注册会计师、律师、行业分

析师各一名负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应

责任。

41、按照规定“行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有

关该行业的研究报告”，其中“相关专业知识”和“发表”如何认定？

行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价。发表的“研究报告”应针对拟推荐公司所

属行业，行业分类应对照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，具体到大类编码（为单字母加

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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两位数字编码）。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告。行业研究报告应侧重于对行业特点及

未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研

究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报

告。研究报告应在公开出版刊物或主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任职资格

的证明材料于报送推荐文件时一并提交。

42、项目组中的律师、注册会计师，是否通过国家司法考试、注册会计师全科考试合格即可？不需要

曾经在事务所执业取得执业资格证书？

是。

43、从事全国股份转让系统推荐业务的可担任项目小组负责人或者三师发生变动，应如何进行报备？

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》第十条，主办券商所披露信息内容

发生变更的，应自变更之日起五个转让日内报告全国股份转让系统公司并进行更新。主办券商可通过推

荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告，经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。

44、如何申请成为全国股份转让系统的做市商？

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》，证券公司申请在全国股份转让系

统从事做市业务应具备下列条件：

1.具备证券自营业务资格；

2.设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员；

3.建立做市股票报价管理制度、库存股管理制度、做市风险监控制度及其他做市业务管理制度；

4.具备符合全国股份转让系统公司要求的做市交易技术系统；

5.全国股份转让系统公司规定的其他条件。

目前，由于相关技术系统开发原因，我司暂不接受做市业务申请。具体申请做市业务的规定将在条

件成熟时公布。

45、主办券商所披露信息内容（如注册资本、法定代表人等）发生变更的，应如何进行报备？

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》第十条，主办券商所披露信息内容

发生变更的，应自变更之日起五个转让日内报告全国股份转让系统公司并进行更新。主办券商可通过推

荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告，经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。

46、主办券商的内核机构成员发生变动，应如何进行报备？

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》第十四条，主办券商内核机构

工作制度或内核成员发生变动的，主办券商应及时报全国股份转让系统公司备案，并在五个工作日内更

新披露。主办券商可通过推荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告，经核对后在指定信

息披露平台进行更新披露。

47、拟挂牌公司或者已挂牌公司更换主办券商的操作流程？

拟挂牌公司在申请挂牌前更换主办券商的，与主办券商自行商定，无须报告全国股份转让系统公司。

全国股份转让系统实行主办券商制度，主办券商需要在推荐公司挂牌后，对其履行持续督导义务，

全国股份转让系统公司鼓励挂牌公司与主办券商建立长期稳定的持续督导关系，除主办券商不再从事推

荐业务或者挂牌公司股票终止挂牌两种规定情形外，双方不得随意解除持续督导协议。主办券商与挂牌

公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，双方应协商一致，且有其他主办券商愿意承接督导工作，事

前报告全国股份转让系统公司并说明理由。具体操作流程参见我司2014年4月1日发布的《全国中小企业

股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》。

48、根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第十五条规定，“主办券商应当妥善

保存业务办理、投资者服务过程中风险揭示的语音或影像留痕”，具体如何操作？

为确保主办券商切实履行投资者适当性管理义务，明确业务开展过程中的权责关系，保护主办券商

与投资者的正当权益，原则上要求从业务开通前的投资者教育直至投资者终止业务，主办券商应全程记

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新三板

录对投资者进行风险揭示的语音和影像留痕。

具体执行过程中，综合考虑行业通行做法，主办券商至少应做好业务开通前对投资者进行风险揭示

的语音或影像留痕，以及业务开通时投资者本人的影像留痕。鼓励主办券商探索投资者服务过程中风险

揭示留痕的新形式。

第四部分投资者篇

49、投资者如何参与全国中小企业股份转让系统？具体办理流程是怎样的？

投资者参与全国中小企业股份转让系统的具体流程如下：

（一）投资者选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商（名单可在www.neeq.com.cn查

阅），申请开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票买卖权限，主办券商将依据《全国中小企业股份转

让系统投资者适当性管理细则（试行）》相关规定进行审查，符合条件的，方可为投资者办理开通手续。

（二）目前，投资者参与挂牌公司股票公开转让，应开立深圳市场人民币普通股票账户。

（三）经审查符合投资者准入标准的投资者应当与主办券商签订《买卖挂牌公司股票委托代理协

议》以明确双方的权利和义务。投资者在签订该协议前，应认真阅读并签署《挂牌公司股票公开转让特

别风险揭示书》。

50、投资者在全国股份转让系统买卖挂牌公司的股票如何收费？

根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》（股转系统公告【2013】7

号）的有关规定，投资者在全国股份转让系统进行股票转让，需向我司按成交金额的一定比例缴纳转让

经手费，我司按股票转让成交金额的0.5%。双边收取（佣金由券商按其标准收取）o

51、投资者适当性管理何时实施？具体要求？

《投资者适当性管理细则》已于2013年2月8日发布施行，并于2013年12月30日修改，明确了参与挂

牌公司股票公开转让和参与挂牌公司股票定向发行的投资者。

参与挂牌公司股票公开转让的投资者：

1.注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业;

2.集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相

关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；

3.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经

验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

参与挂牌公司股票定向发行的投资者：

1.《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定的投资者；

2.符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

52、原在中关村试点进行交易的投资者如果不符合新的投资者适当性的相关规定，如何参与交易？

与中关村试点相比，全国股份转让系统对机构投资者设置了一定的财务指标要求，对自然人投资者从

财务状况、投资经验等维度设置准入要求。

对某些原在中关村试点进行交易的投资者，如不符合现行的投资者适当性管理要求。根据《全国中

小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）第7

条规定，《投资者适当性管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖机构投资者和自然人投资者在重

新签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》后，原有交易

权限不变。

53、依据最新的投资者适当性要求，自然人投资者需持有500万元的证券类资产，此前已经参与全国股

份转让系统但不满足上述条件的自然人该如何处理？涉及股票发行业务的该如何处理？

2013年12月30日《关于境内企业挂牌全国股转系统有关事项的公告》发布前，满足300万元人民币以

上（含300万元）资产要求且已参与全国股份转让系统的自然人投资者，合格投资人资格继续有效，可以

买卖所有挂牌公司的股票。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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涉及股票发行业务的，2013年12月30日之前股票发行方案尚未经挂牌公司董事会决议通过的，发行

对象应当满足修订后的《适当性管理细则》的要求。挂牌公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核

心员工参与本公司的股票发行，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件的，只能买卖本公司的股票。

54、全国股份转让系统协议转让方式下有什么委托类型，如何成交？

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第七十五条的规定，协议转让方式下，

投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。

意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股票的意向指令，意向委托不具有成交

功能。考虑到市场各方业务技术准备情况，协议转让方式下意向委托与意向申报的规定暂未实施。

定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。

成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以制

定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

投资者可委托主办券商进行买卖委托。投资者达成转让意向的，可各自委托主办券商进行成交确认

申报。投资者拟与定价委托成交的，可委托主办券商进行成交确认申报。全国股份转让系统对通过验证

的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对，核对无误的，全国股份转让系统予以确认成交。每个转

让日15：00,全国股份转让系统对证券代码和申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进行匹配成

交。

55、是否可以通过互报成交确认申报方式成交不足1000股的股票？

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第二十八条的规定，买卖股票的申报数

量应当为1000股或其整数倍。卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。因此，在投资

者证券账户某一股票余额不足1000股时，可以一次性成交不足1000股的股票。除此之外，每笔委托数量

应为1000股或其整数倍。

协议转让方式下的余股申报，举例说明如下：

例1：投资者余股2500股。此时，投资者可以一次性申报卖出2500股；也可以先申报卖出2000股，再

申报卖出500股，但不能先申报卖出500股，再申报卖出2000股。

例2：投资者余股500股。此时，投资者只能一次性申报卖出500股，不能进一步拆细，如先申报卖出

200股，再申报卖出300股。

例3：投资者余股500股且一次性定价申报卖出。此时，对手方拟与之成交的，需进行成交确认申

报，申报数量应当为1000股或其整数倍，不能小于1000股（如500股、600股）。

例4：投资者者余股500股，该投资者与其他投资者协商一致，拟通过互报成交确认申报方式成交，

买卖双方进行成交确认申报的数量均可以且只应为500股。

56、新交易系统上线的时间安排？

全国股份转让系统新交易结算系统已于2014年5月19日正式投入运行，首先推出挂牌股票协议转让。

后续的做市转让、竞价转让将在新的交易平台上陆续开发推出。全国股份转让系统公司和中国结算正抓

紧推进做市转让方式有关业务和技术准备,计划在8月份实施做市转让方式。

57、境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发及交易？外资股东如何办理开具股票交易账户？

全国股份转让系统公司是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，所有符合《合格境外机构投资

者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机

构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）均可参与。外资股东办理证券账户应遵照中国

证券登记计算有限责任公司《关于外国战略投资者开A股证券账户等有关问题的通知》。

58、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》何时实施？

《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（以下简称《转让细则》）已于2014年5月19

日起正式实施。

考虑到市场各方业务技术准备情况，《转让细则》中关于做市转让方式的规定，以及协议转让方式

下意向委托与意向申报的规定，将待完成相关技术开发和测试后实施。具体时间由全国股份转让系统公

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新三板

司另行通知。

股票采取竞价转让方式的，应当符合规定的条件，具体条件由全国股份转让系统公司另行制定。

《转让细则》中关于竞价转让方式的规定，将待有关条件明确后实施。

在全国中小企业股份转让系统进行转让的两网公司和退市公司股票转让相关制度不变，仍按《全国

中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》执行。

自《转让细则》实施之日，《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》同时废止。

第五部分其他

59、全国股份转让系统与区域性股权转让市场的关系？

全国股份转让系统与区域性股权转让市场均是多层次资本市场的有机组成部分。全国股份转让系统

是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业

发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，

进行股权融资、债权融资、资产重组等。挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200

人，股份可以按照标准化交易单位持续挂牌交易，且不设T+5规定。区域性股转转让市场是由地方人民

政府批准设立，自行监管的股权转让市场。根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险

的决定》（国发〔2011〕38号），区域性场外市场必须严格执行“非公众、非标准、非连续”的原则，

即挂牌公司股东人数不允许超过200人；不得将股份按照标准化交易单位持续挂牌交易；且任何投资者买

入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易

60、如何到全国股份转让系统参观考察？

全国股份转让系统市场发展部为接待政府或企业来访的主要承办部门。来访单位可发送传真至010-

63889650,提出参观考察需求，明确来访时间、座谈主题、来访人员名单及职务（级别）等信息。

61、如何参加全国中小企业股份转让系统举办的培训？

对于主办券商等中介机构，主要由我司机构业务部负责相关培训，相关培训事宜一般由机构业务

部直接通知相关单位。对于中介机构以外的其他市场参与人，主要由我司市场发展部负责培训，相关

培训活动信息可与当地金融主管部门、证监会派出机构等联系确认，或向我司市场发展部咨询：010-

63889551。

62、地方应如何邀请全国股份转让系统专家做宣讲和座谈？

有宣讲、座谈需求的单位可以直接将邀请函和活动方案传真至010-63889650,我司市场发展部收悉后

将及时与之联系并处理。

63、怎么查询我司挂牌企业2012年及以前年度的公司公告？

请登录全国股份转让系统官方网站www.neeq.com.cn，在“信息披露”栏目下点击“更多”按钮，即

可按照公司简称、代码、公告时间段等分类标准对公司公告进行查询。

64、如何查询全国股份转让系统的相关交易数据？

作为股转系统向市场提供信息服务的一部分，全国股份转让系统确有报价及交易数据发布的考虑。

伴随着交易系统的建设，针对不同的市场参与人和需求，其具体的发布形式、内容、时效、承载方式

以及服务费用还在制定、设计中。这方面的信息服务策略一旦确定，会及时组织相应发布系统的开发实

施，尽快尽好地为市场参与者和关注者提供服务。

我公司的官方网站www.neeq.com.cn，是发布系统动态、法律规则、业务资讯等信息的重要渠道，是

相关参与者信息披露的重要平台。在过渡期内，用户可以通过网站中相关链接的引导，查询到历史或当

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65、全国中小企业股份转让系统公司网站委托成交栏目下市场总貌中成交金额数据统计口径是什么？

按照自然年度统计，2013年数据为自2013年1月4日至最近交易日成交金额的合计数

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全国中小企业股份转让系统股票

挂牌审查业务规则适用指引第1号

（股转系统公告〔2020〕794号）

　1-1 实际控制人

现就申请挂牌公司实际控制人认定等相关事项明确如下：

一、实际控制人认定的一般要求

申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定

为主，并由公司股东确认。公司应当披露实际控制人的认定情况、认定理由、最近两年内变动情况（如

有）及对公司持续经营的影响。实际控制人应当披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。主

办券商及律师应当结合公司章程、协议或其他安排以及公司股东大会（股东出席会议情况、表决过程、

审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的

实际运作情况对公司实际控制人的认定发表明确意见。

申请挂牌公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%情形的，若无相反证据，原则上应当

将该股东认定为控股股东或实际控制人。公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际

控制人持股比例接近的，主办券商及律师应当进一步分析说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂

牌条件相关要求的情形。

二、共同实际控制人认定

申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权

的情况。公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分说明所依据的事实和证据。共同控制权一般通

过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及其他安排必须合法有效、权利义务清晰、

责任明确。

申请挂牌公司股东之间存在法定或约定的一致行动关系的，应当予以披露。共同控制人签署一致行

动协议的，公司应当披露一致行动的实施方式、发生意见分歧时的解决机制、协议期限等。通过一致行

动协议主张共同控制，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共

同控制人；公司未将一致行动协议全体签署人认定为共同实际控制人的，主办券商及律师应当说明是否

存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司

股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，

主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

三、无实际控制人核查

申请挂牌公司无实际控制人的，主办券商及律师应当对以下事项进行核查并发表明确意见：

（一）认定公司无实际控制人的依据及合理性、真实性；

（二）无实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展的稳定性的影响。

若申请挂牌公司第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人

的，主办券商及律师应当进一步说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

1-2 公司股份被质押、被冻结

现就申请挂牌公司股份被质押、被冻结相关事项明确如下：

一、股份被质押、被冻结事项的披露

申请挂牌公司应当披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东所持股份被质

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押、被冻结的具体情况，包括股份被质押或被冻结的原因，涉及的股份数量及占公司总股本的比例，质

押或冻结的起止期限，质权人、司法冻结申请人或其他利益相关方的名称，约定的质权实现情形，涉及

债务的清偿安排或司法裁决执行情况，对公司股权稳定性、股权清晰性及经营管理可能产生的影响等。

申请挂牌公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份被质押、被冻结的，公司应当提示相关风险。

二、股份被质押、被冻结事项的核查

主办券商及律师应当结合相关债务人以及被质押或被冻结股份持有人的财务状况和清偿能力，核

查相关股份是否存在被行权或强制处分的可能性，公司控制权是否存在重大不确定性，股权归属是否明

晰，是否影响相关主体在公司的任职或履职，是否对公司经营管理产生重大不利影响，并发表明确意见。

1-3 对赌等特殊投资条款

现就申请挂牌公司涉及对赌等特殊投资条款的相关事项明确如下：

一、对赌等特殊投资条款的规范性要求

投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：

（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款

自动适用于本次投资方；

（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决

策享有一票否决权；

（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（七）触发条件与公司市值挂钩；

（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转

公司关于公司治理相关规定的情形。

二、对赌等特殊投资条款的披露

对于尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款，申请挂牌公司应当在公开转让说明书中充分披露特殊投

资条款的具体内容、内部审议程序、相关条款的修改情况（如有）、对公司控制权及其他方面可能产生

的影响，并作重大事项提示。

三、对赌等特殊投资条款的核查

对于尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款，主办券商及律师应当对特殊投资条款的合法有效性、是

否存在应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序、相关义务主体的履约能力、挂牌后的可执

行性，对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响进行核查

并发表明确意见。

对于报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款，主办券商及律师应当对特殊投资条款的履

行或解除情况、履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公

司经营产生不利影响等事项进行核查并发表明确意见。

1-4 重大诉讼或仲裁

现就申请挂牌公司涉及重大诉讼或仲裁的相关事项明确如下：

一、重大诉讼或仲裁的披露

申请挂牌公司报告期内及期后涉及未决或未执行完毕重大诉讼或仲裁事项的，应当披露案件审理

进度和基本案情，诉讼或仲裁请求，涉案金额，判决、裁决结果及执行情况，可能承担的责任或损失，

诉讼或仲裁事项对公司经营、股权结构、财务状况、未来发展等可能产生的影响及公司采取的应对措施

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等。

申请挂牌公司涉及多次诉讼或仲裁事项的，应当按照上述要求以列表方式予以披露，并汇总披露累

计涉案金额、执行结果；诉讼或仲裁事项可能对申请挂牌公司产生重大影响的，应当提示相关风险。

二、重大诉讼或仲裁的认定标准

申请挂牌公司涉及的诉讼或仲裁事项符合以下情形之一的，应当视为重大诉讼或仲裁事项：

（一）单次或多次诉讼、仲裁涉及金额累计达到200万元以上或达到公司最近一期经审计净资产10%

以上；

（二）涉及主要产品以及核心商标、专利、技术、土地、房产、设备、资质等关键资源要素的诉讼

或仲裁；

（三）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼或仲裁；

（四）可能导致公司实际控制人变更的诉讼或仲裁；

（五）其他可能导致公司不符合挂牌条件的诉讼或仲裁。

三、重大诉讼或仲裁的核查

主办券商、申报会计师及律师应当核查相关诉讼或仲裁事项的具体情况，并分析评估公司可能承担

的责任或损失、对公司经营的具体影响、公司内控或合规管理是否健全、是否构成挂牌障碍以及公司应

对措施的有效性。

1-5 公司治理

现就申请挂牌公司涉及公司治理的相关事项明确如下：

一、公司章程

申请挂牌公司应当结合其拟进入的市场层级，确保其申报时提交的公司章程及作为章程附件的股东

大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则符合《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条

款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》关于基础层、创新层挂牌公司的要求。董事会

设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会的，专门委员会的组成、职责等应当在公司章程

中规定，并在公开转让说明书中披露。

二、董事、监事、高级管理人员

申请挂牌公司申报时的董事、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、公司章程规定的任职要求，并符合公司董事、高级管理

人员的配偶和直系亲属不得担任监事的要求。

申请挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持

有公司股票的情况，并确保报备信息与披露信息保持一致。

三、公开承诺

申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人等有关主体在公司申报挂牌时做出的公开承诺应当符合全

国股转系统关于挂牌公司公开承诺的相关规定。

1-6 同业竞争

现就申请挂牌公司同业竞争相关事项明确如下：

一、同业竞争的认定

申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司主营业务相同或相似业务的，

公司、主办券商及律师不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。公司、

主办券商及律师应当结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特

点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与公司的关系，业务是否有替代性、竞争性，是否有利

益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否对公司构成竞争。

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二、同业竞争的核查

申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司存在同业竞争的，主办券商及律师

应当结合竞争方与公司的经营地域、产品或服务的定位，竞争方同类收入或毛利占公司该类业务收入或

毛利的比例，同业竞争是否会导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等

方面，核查该同业竞争是否对公司生产经营构成重大不利影响并发表明确意见。

三、避免同业竞争的措施安排

申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司存在同业竞争的，公司应当披露

已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、相关措施的实施时间安排、是否存在客观障碍、是否需要

取得主管部门的批准等，并披露为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形

所采取的风险防控措施，以及相关主体做出的未来避免新增同业竞争的公开承诺。主办券商及律师应当

对相关措施的履行情况、可执行性、实施时间安排的合理可行性以及影响有效执行的风险因素等进行核

查。

1-7 客户集中度较高

现就申请挂牌公司客户集中度较高相关事项明确如下：

一、客户集中度较高事项的披露

申请挂牌公司存在客户集中度较高情形的，如向单一大客户销售收入或毛利占比达到或超过50%的

（存在受同一实际控制人控制的客户时，公司应当合并计算），公司应当与同行业可比公众公司进行比

较，披露客户集中度较高是否符合行业特性、公司与客户的历史合作情况、公司获取订单方式、相关业

务的稳定性及可持续性，并充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。

二、客户集中度较高事项的核查

针对申请挂牌公司客户集中度较高的情况，主办券商应当核查以下方面：

（一）公司客户集中度较高的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而公司

客户较为集中的情况；

（二）公司客户在行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险；

（三）公司与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；

（四）公司与重大客户是否存在关联方关系，公司的业务获取方式是否影响独立性，公司是否具备

独立面向市场获取业务的能力。

1-8 个人账户收付款

现就申请挂牌公司存在个人账户收付款相关事项明确如下：

一、个人账户收付款事项的规范

申请挂牌公司存在利用个人账户（含个人银行账户及微信、支付宝等第三方支付工具个人账户）收

取客户款项或支付供应商款项情形的，应当在报告期内清理规范，包括收回资金、结束不当行为等；个

人账户原则上应当在报告期内销户；报告期后不再发生个人账户代收代付结算行为。公司应当严格按照

《企业内部控制应用指引》等要求健全完善内部控制制度。

二、个人账户收付款事项的披露

申请挂牌公司报告期内存在利用个人账户收付款的，公司应当结合业务特点披露通过个人账户收付

款的原因及必要性，报告期各期个人账户的数量、个人账户收付款的金额及占比、时间及频率、相关内

控制度、规范个人账户使用的具体措施及执行情况。

三、个人账户收付款事项的核查

申请挂牌公司报告期内存在利用个人账户收付款的，主办券商及申报会计师应当核查以下事项：

（一）公司利用个人账户收付款及其整改情况相关信息披露的充分性及完整性；

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（二）个人账户银行流水是否与业务相关、是否与个人资金混淆、是否存在通过个人账户挪用公司

资金或虚增销售及采购的情形、是否存在利用个人账户隐瞒收入或偷逃税款等情形；

（三）报告期内个人账户规范情况、期后是否新发生不规范行为、是否存在其他应当规范的个人账

户、整改后的内控制度是否合理并有效运行；

（四）报告期内公司与个人账户收付款相关的收入或采购的真实性、准确性、完整性。

主办券商及律师应当核查申请挂牌公司利用个人账户收付款是否被处罚或存在被处罚的风险、是否

构成重大违法违规，并发表明确意见。

1-9 业绩波动较大

现就申请挂牌公司业绩波动较大相关事项明确如下：

一、业绩波动较大事项的披露

申请挂牌公司报告期内业绩（收入或净利润）变动幅度达到或超过30%的，应当根据具体情形从以

下方面进行披露：

（一）结合报告期内公司所属行业、经营环境、核心竞争力、经营模式、营销方式等变动情况分析

报告期内业绩波动的原因，并结合报告期内订单、关键资源要素、生产及销售岗位人员、同行业公司业

绩等变动情况分析业绩波动较大的合理性；

（二）公司业绩增加达到或超过30%的，应当结合后续订单获取情况以及利润情况分析公司业绩增

长的稳定性；

（三）公司业绩下滑达到或超过30%的，应当充分披露业绩下滑与同行业变化趋势是否一致、针对

业绩下滑的应对措施，并结合前瞻性信息判断公司业绩发展的趋势；

（四）因不可抗力或偶发性特殊事项导致经营业绩下滑达到或超过30%的，公司应当披露相关事项

对公司生产经营、业务开展、合同履行、财务状况等可能造成的经济影响，并作重大事项提示。

二、业绩波动较大事项的核查

主办券商及申报会计师应当结合上述情况核查申请挂牌公司业绩波动的原因、合理性、趋势，核查

公司所处行业是否具有强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否整体呈现较大波动，并进一步核查公

司持续经营能力。

1-10 委托加工

现就申请挂牌公司存在委托加工的相关事项明确如下：

一、委托加工事项的认定

委托加工一般是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工

费和代垫部分辅助材料加工的业务。当申请挂牌公司与同一主体针对同一项业务既有采购又有销售时，

通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定确定其是否为购销业务，结合业务合同的属性类别

及主要条款、原材料的保管和灭失及价格波动等风险承担、最终产品的完整销售定价权、最终产品销售

对应账款的信用风险承担、对原材料加工的复杂程度、加工物料在功能形态方面是否有变化等方面，判

断业务应当作为独立购销业务，还是作为委托加工或受托加工处理。

二、委托加工事项的披露与核查

申请挂牌公司将部分生产经营环节委托给其他企业开展的，应当披露以下事项：

（一）委托业务在公司业务流程中所处环节和所占地位、是否属于公司关键业务环节、公司的质量

管控措施、相关合同中关于权利义务的约定及实际履行情况、公司针对该业务的会计处理；

（二）报告期内受托企业的数量、名称、选择标准、相关资质、公司与其合作的稳定性，受托企业

是否专门或主要为公司提供服务，公司对受托企业是否存在依赖；

（三）受托企业与公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员的关联方关系情况；

（四）委托业务的成本及其占同类业务成本的比重，委托业务的定价机制，是否存在受托企业为公

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司分摊成本、承担费用的情形。

主办券商及申报会计师应当重点关注委托加工的必要性、定价公允性、会计处理准确性、申请挂牌

公司对受托加工方是否存在依赖等。

1-11 经销商模式

现就申请挂牌公司存在经销商模式的相关事项明确如下：

一、经销商模式的披露

申请挂牌公司采取经销商模式的，应当披露以下事项：

（一）报告期各期经销实现的销售收入金额及占比情况，该模式下的毛利率与其他模式下毛利率的

比较分析；

（二）采取经销商模式的必要性，经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众公司是否存在显

著差异及原因；

（三）公司与经销商的合作模式（是否为买断式、经销商是否仅销售公司产品）、定价机制（包括

营销、运输费用承担，补贴或返利等）、收入确认原则、交易结算方式、物流（是否直接发货给终端客

户）、信用政策、相关退换货政策等；

（四）报告期内经销商家数及增减变动情况、地域分布情况、主要经销商名称、公司各期对其销售

内容及金额、是否与公司存在实质和潜在关联方关系；

（五）经销商的管理制度，包括但不限于选取标准、日常管理与维护、是否具有统一的进销存信息

系统等。

二、经销商模式的核查

主办券商及申报会计师应当合理利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函、检查与公司的交

易记录及银行流水记录、检查经销商存货进销存情况、经销商退换货情况、同行业比较等多种核查方法

综合判断，并重点核查以下方面：

（一）经销商模式下收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定，销售产品是否实现终端客户

销售，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；

（二）主要经销商的主体资格及资信能力，与公司是否存在实质和潜在关联方关系，对经销商的信

用政策是否合理，对经销商是否存在依赖等；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商为公司员

工或前员工的，重点关注是否具有商业合理性；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；

（三）公司对经销商的内控制度是否健全并有效执行。

1-12 境外销售

现就申请挂牌公司存在境外销售收入的相关事项明确如下：

一、境外销售事项的披露

申请挂牌公司报告期存在来自境外的销售收入的，应当披露以下事项，并充分揭示可能存在的风

险：

（一）境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要进口国和地区情况、主要客户情况、与公司是

否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、结算方式、信

用政策、境外销售毛利率与内销毛利率的差异、汇率波动对公司业绩的影响等；

（二）出口退税等税收优惠的具体情况，进口国和地区的进口、外汇等政策变化以及国际经贸关系

对公司持续经营能力的影响；

（三）主要境外客户与公司及其关联方是否存在关联方关系及资金往来。

二、境外销售事项的核查

主办券商及律师应当重点关注境外销售业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否

依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的

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情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规

定。

主办券商及申报会计师应当重点关注境外销售收入的真实性、准确性、完整性，收入确认是否符合

《企业会计准则》规定；报告期内境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异，与出口退税、运费

及保险费是否匹配，出现差异的原因及真实合理性；境外销售业务发展趋势是否对公司持续经营能力构

成重大不利影响。

1-13 研发投入

现就申请挂牌公司研发投入相关事项明确如下：

一、研发投入的认定与组成

研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费

用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、自行研发的无形资产摊销费用、委托外部研究

开发费用、其他费用等。

本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

二、研发投入事项的披露

申请挂牌公司报告期内存在研发投入的，应当披露研发投入金额、明细构成，相关研发项目名称及

进展；研究阶段与开发阶段划分的界限点、标准、依据，开发支出结转为无形资产的具体时点和依据。

申请挂牌公司报告期内存在研发支出资本化的，应当披露与资本化相关研发项目的成果、完成时

间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、当期和累计资本化金额、主要支出构

成；与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况以及开发支出的减值情

况；结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资

产规模等因素，说明相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。

申请挂牌公司报告期内存在合作研发的，应当披露项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合

作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作方是否为关联方

等，以及合作研发对核心技术的贡献、是否对合作研发存在依赖等。

三、研发投入事项的核查

主办券商及申报会计师应当核查申请挂牌公司的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是

否合规、与公司的技术创新及产品储备是否匹配，并从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技

术、财务资源和其他资源的支持等方面核查研发支出资本化以及结转无形资产的依据是否充分，是否符

合《企业会计准则》规定，并对公司研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查。

1-14 关联交易

现就申请挂牌公司关联方及关联交易相关事项明确如下：

一、关联方认定依据

申请挂牌公司应当严格按照《公司法》、《企业会计准则》及相关解释、《非上市公众公司信息披

露管理办法》和全国股转系统业务规则的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及关联交易。

二、关联方及关联交易的披露

申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等应当协助公司完整、准确地披

露关联方关系及关联交易。

申请挂牌公司应当结合交易的决策程序、内容、目的等要素，披露公司关联交易的必要性、未来是

否持续、定价政策及公允性、减少和规范关联交易的具体措施以及关联交易对公司业务完整性及持续经

营能力的具体影响。

三、关联方及关联交易的核查

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新三板

针对申请挂牌公司关联方及关联交易事项，主办券商、申报会计师及律师应当重点关注以下事项：

（一）关联方及关联交易信息披露的完整性，关联交易相关制度的建立健全及执行情况；

（二）报告期内关联方注销及转让的情况，转让后公司与上述原关联方的后续交易情况，是否存在

关联方非关联化的情形；

（三）关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响公司的业务独立性，是否构成对

控股股东或实际控制人的依赖；

（四）结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，或对比关联交易

毛利率与第三方之间毛利率的差异等情况，核查关联交易定价是否公允、是否存在对公司或关联方的利

益输送；

（五）关联交易是否可能对公司持续经营能力产生重大不利影响，公司未来减少和规范关联交易的

具体措施是否切实可行。

1-15 不予披露相关信息

现就申请挂牌公司不予披露部分信息相关事项明确如下：

一、不予披露信息说明文件的内容

申请挂牌公司有充分依据证明应当披露的某些信息属于国家秘密或商业秘密，披露可能导致违反国

家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以不予披露，但应当在申报或回复问询时提交“不

予披露相关信息的原因说明或其他文件”（以下简称“不予披露信息说明文件”）。

申请挂牌公司应当在不予披露信息说明文件中逐项说明相关信息涉及国家秘密或商业秘密的依据和

理由，并说明信息披露文件是否符合国家有关保密法律法规规定以及《全国中小企业股份转让系统公开

转让说明书内容与格式指引（试行）》等相关规定的要求，未披露相关信息是否对投资者决策判断构成

重大障碍。

二、不予披露相关信息事项的核查

主办券商及律师应当对申请挂牌公司不予披露相关信息是否符合相关规定、是否影响投资者决策判

断，当前披露的信息是否存在泄密风险，以及中介机构提供涉密业务咨询服务是否符合相应的监督管理

要求等出具专项核查报告。申请挂牌公司以商业秘密为由不予披露相关信息的，主办券商及律师应当对

商业秘密认定依据的充分性、认定的合理性审慎发表意见。

申报会计师应当对申请挂牌公司审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、未披露相关信息是否

影响投资者决策判断出具核查报告。

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关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订

《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告

（股转系统公告 〔2014〕13号）

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了关于修改《公司法》的决

定，并于2014年3月1日起施行。全国中小企业股份转让系统有限责任公司特就全国中小企业股份转让系

统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项公告如下：

一、2014年3月1日前全国中小企业股份转让系统发布的业务规则、服务指南中援引的修改前《公司

法》条文，调整为适用修改后的《公司法》对应条文，具体调整情况详见附件；2014年3月1日后全国中

小企业股份转让系统发布的业务规则、服务指南，将直接援引修改后《公司法》条文。

二、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条规定的六项挂牌条件不变。现行的挂

牌条件中未对申请挂牌公司的注册资本提出高于法律、行政法规规定的特别要求。申请挂牌公司的注册

资本只要符合《公司法》的规定即可，但特定行业申请挂牌公司注册资本须遵守相关法律、行政法规以

及国务院决定的要求。

三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要

进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对2014年3月1日前申请挂牌公

司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月

1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出

资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章

程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。评估机

构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。

特此公告。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2014年4月14日

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新三板

中国证券监督管理委员会公告〔2021〕41号――

关于北京证券交易所上市公司和非上市公众公司相关行政许可事

项有关事宜的公告

（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕41号）

根据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》

《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》《非上市公众公司监督管理办法》《北京证券交易

所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册

管理办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试

行）》等相关规定，现就北京证券交易所上市公司和非上市公众公司相关行政许可事项有关事宜公告如

下：

一、根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券

交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，自本公告施行之日起，符合条件的公司

可以提出以下行政许可申请：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市注册、北京证

券交易所上市公司公开发行证券注册等。

上述行政许可申请由北京证券交易所受理相关申请材料，并由中国证券监督管理委员会（以下简称

中国证监会）注册。

二、根据《非上市公众公司监督管理办法》，境内符合条件的股份公司可以提出以下行政许可申

请：股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）

挂牌公开转让核准、股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或者股东人数超过200

人的非上市公众公司向特定对象发行证券核准等。

上述行政许可申请由中国证监会行政许可受理服务中心受理相关申请材料。

三、股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国股转系统挂牌公开转让、挂牌公司向特定对象

发行证券导致证券持有人累计超过200人以及股东人数超过200人的挂牌公司向特定对象发行证券的行政

许可事项，应当向中国证监会申请核准，并提交全国股转系统的自律监管意见。

四、股东人数未超过200人的股份公司申请股票在全国股转系统挂牌公开转让，以及挂牌公司向特

定对象发行后股东人数累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转公司受理相关申请材料

并进行审查，中国证监会不再进行审核，也不出具行政许可文件。公司挂牌后，直接纳入非上市公众公

司监管范围。

五、向中国证监会报送的申请材料，应当符合《非上市公众公司监督管理办法》《北京证券交易

所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册

管理办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试

行）》以及相关信息披露内容与格式准则等要求。

六、本公告自2021年11月15日起施行，证监会公告〔2020〕13号同时废止。

中国证监会

2021年11月12日

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全国中小企业股份转

让系统股票挂牌条件适用基本标准指引

（股转系统公告〔2020〕151号）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小

企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：

一、依法设立且存续满两年

（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，

并已取得《企业法人营业执照》。

1．公司设立的主体、程序合法、合规。

（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于

国有股权设置的批复文件。

国有企业应严格按照国有资产管理法律法规的规定提供国有股权设置批复文件，但因客观原因确实

无法提供批复文件且符合以下条件的，在公司和中介机构保证国有资产不流失的前提下，可按以下方式

解决：以国有产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中含有财政参与

出资的政府引导型股权投资基金的，可以基金的有效投资决策文件替代国资监管机构或财政部门的国有

股权设置批复文件；国有股权由国资监管机构以外的机构监管的公司以及国有资产授权经营单位的下属

子公司，可提供相关监管机构或国有资产授权经营单位出具的批复文件或经其盖章的产权登记表（证）

替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中存在为其提供做市服务的国有做市商的，暂不

要求提供该类股东的国有股权设置批复文件。

（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复或备案文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政

府的批准文件。

2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，

财产权转移手续办理完毕。

（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任

公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应

以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不

得早于股份有限公司成立日。

二、业务明确，具有持续经营能力

（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式

等信息。

（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有

投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

（三）公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、

研发费用支出等。公司营运记录应满足下列条件：

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新三板

1．公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事

项。

2．最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000

万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。

3．报告期末股本不少于500万元。

4．报告期末每股净资产不低于1元/股。

（四）持续经营能力，是指公司在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

公司存在以下情形之一的，应认定为不符合持续经营能力要求：

1．存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

2．公司存在《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能

力的相关事项或情况，且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

3．存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

三、公司治理机制健全，合法规范经营

（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下

简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权

益。

1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市

公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定制定公司章程、“三会一层”运行规则、投资者关系管

理制度、关联交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度。

2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司

法》的相关规定。

3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

4．公司现任董事、监事和高级管理人员应具备《公司法》规定的任职资格，履行《公司法》和公司

章程规定的义务，且不应存在以下情形：

（1）最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未

届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员；

（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意

见。

5．公司进行关联交易应依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度的规定履行审议程序，保证交

易公平、公允，维护公司的合法权益。

6．公司的控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公司资金、资产或其他资源情形的，应在申请

挂牌前予以归还或规范（完成交付或权属变更登记）。

占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：从公司拆借资金；由公司代垫费用、代偿债务；

由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等

人力资源；在没有商品和服务对价情况下其他使用公司的资金、资产或其他资源的行为。

（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、下属子公司（下属子公司是指公司的

全资、控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司或其他法人，下同）须依法开展经营活动，经营

行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

1．公司及下属子公司的重大违法违规行为是指公司及下属子公司最近24个月内因违犯国家法律、行

政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政

处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予

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罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，

都视为重大违法违规情形。

（3）公司及下属子公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的

情形。

2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；

（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；

（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

3．公司及下属子公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

4．公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司，在申

请挂牌时应不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

5．公司及下属子公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质

量、安全等要求。

公司及下属子公司所属行业为重污染行业的，根据相关规定应办理建设项目环评批复、环保验收、

排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申请挂牌前办理完毕；不属于重污染行业的，但根据相关规

定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申请挂牌前办理完毕。

6．公司财务机构设置及运行应独立且合法合规，会计核算规范。

（1）公司及下属子公司应设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策。

（2）公司及下属子公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行，会计基础工作规范，符合

《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

（3）公司应按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有

重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大

遗漏以及误导性陈述。

公司财务报表应由符合《证券法》规定的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表

被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师

对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的

影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

（4）公司存在以下情形的应认定为财务不规范：

①公司申报财务报表未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理，导致重要会计政策适用不当或

财务报表列报错误且影响重大，需要修改申报财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有

者权益变动表）；

②因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范；

③其他财务信息披露不规范情形。

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股

东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

1．公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2．申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。

3．申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

（二）股票发行和转让合法合规，是指公司及下属子公司的股票发行和转让依法履行必要内部决

议、外部审批（如有）程序。

1．公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实

施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

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新三板

2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关

规定。

（三）公司曾在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让的，股票发行和转让等行为应合

法合规；在向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前应在区域股权市场及其他交易市场停牌或摘牌，并

在全国中小企业股份转让系统挂牌前完成在区域股权市场及其他交易市场的摘牌手续。

五、主办券商推荐并持续督导

（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐

报告。

六、全国股份转让系统公司要求的其他条件

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非上市公众公司监督管理办法

（中国证券监督管理委员会令第190号 )

第一章　总则

第一条　为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利

益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。

第二条　本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券

交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；

（二）股票公开转让。

第三条　公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范

经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

第四条　公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进

行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

第五条　公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。

公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理

委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第六条　为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当

勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准

则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。

第二章　公司治理

第七条　公众公司应当依法制定公司章程。

中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。

第八条　公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制

度，明晰职责和议事规则。

第九条　公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司

章程规定的合法权利。

股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。

第十条　公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委

托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。

股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应

当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和

授权范围的事项进行决议。

第十一条　公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等

情况进行充分讨论、评估。

第十二条　公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等

制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

第十三条　公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公

允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程

序。

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新三板

关联交易不得损害公众公司利益。

第十四条　公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、

资产及其他资源。

公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害

公众公司利益的行为。

未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外提供担保。

第十五条　公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章

程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。

任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。

第十六条　进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚

信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股

东的合法权益。

在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

第十七条　公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众

公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。

第十八条　公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避

制度。

第十九条　公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的

规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。

第二十条　股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事

项：

（一）特别表决权股份的持有人资格；

（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；

（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围；

（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；

（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；

（六）其他事项。

全国股转系统应对存在特别表决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者

保护等事项制定具体规定。

第三章　信息披露

第二十一条　公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行信息披

露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其

他信息披露义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、

完整。

第二十二条　信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情

况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制

定。

第二十三条　股票公开转让与定向发行的公众公司应当报送年度报告、中期报告，并予公告。年度

报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当报送年度报告，并予公告。年度报告

中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

第二十四条　公众公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议

的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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有异议为由不按时披露定期报告。

公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报

告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真

实、准确、完整地反映公司实际情况。监事应当签署书面确认意见。

第二十五条　证券公司，律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的

重要文件应当作为备查文件，予以披露。

第二十六条　发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立

即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转系统报送临时报告，并予以公告，说明事件的起

因、目前的状态和可能产生的后果。

第二十七条　中国证监会对公众公司实行差异化信息披露管理，具体规定由中国证监会另行制定。

第二十八条　公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务。

参与并购重组的相关单位和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司真

实、准确、完整地进行披露，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交

易。

第二十九条　公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披

露事务。

第三十条　除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高

级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。

第三十一条　公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露

平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信

息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平台披露的时间。

股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；

在《证券法》规定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。

第三十二条　公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住

所、全国股转系统（如适用）供社会公众查阅。

第三十三条　公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构

的工作，按要求提供所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍

其工作。

第四章　股票转让

第三十四条　股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之

日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、

律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会

申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。

在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票挂牌公开转让的，按照本办法第三十五

条、第三十六条的规定办理。

第三十五条　公司申请其股票挂牌公开转让的，董事会应当依法就股票挂牌公开转让的具体方案作

出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：

（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；

（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披

露内容。

公司申请其股票挂牌公开转让时，可以按照本办法第五章规定申请发行股票。

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新三板

第三十六条　股东人数超过200人的公司申请其股票挂牌公开转让，应当按照中国证监会有关规定制

作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、符合《证券法》规定的律师事

务所出具的法律意见书、符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文

件、全国股转系统的自律监管意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。

公开转让说明书应当在公开转让前披露。

第三十七条　股东人数未超过200人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免核准，由全国

股转系统进行审查。

第三十八条　中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内

作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

第三十九条　公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对公开转让说明书、定向转让说明书签署

书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第四十条　申请股票挂牌公开转让的公司应当聘请证券公司推荐其股票挂牌公开转让。证券公司应

当对所推荐的股票公开转让的公众公司进行持续督导，督促公司诚实守信、及时履行信息披露义务、完

善公司治理、提高规范运作水平。

股票公开转让的公众公司应当配合证券公司持续督导工作，接受证券公司的指导和督促。

第四十一条　本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国股转

系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。

第五章　定向发行

第四十二条　本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，

以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35

名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见

后，经股东大会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

第四十三条　公司应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合本办法和公司的

相关规定。

公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议，发行过程中不得采取公开路演、询价等方式。

第四十四条　公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股

东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

监事会应当对董事会编制的股票发行文件进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意

见。

股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；

（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；

（三）定价方式或发行价格（区间）；

（四）限售情况；

（五）募集资金用途；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

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（八）发行前滚存利润的分配方案；

（九）其他必须明确的事项。

申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当

包括以下内容：

（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；

（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、中期

报告及其他信息披露内容。

第四十五条　董事会、股东大会决议确定具体发行对象的，董事、股东参与认购或者与认购对象存

在关联关系的，应当回避表决。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第四十六条　公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不

限于：定向发行说明书、符合《证券法》规定的律师事务所出具的法律意见书、符合《证券法》规定的

会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。

第四十七条　股票公开转让的公众公司向公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及核心员工定向发行股票，连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10％且融资总额不超过2000万

元的，无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。

按照前款规定发行股票的，董事会决议中应当明确发行对象、发行价格和发行数量，且公司不得存

在以下情形：

（一）认购人以非现金资产认购的；

（二）发行股票导致公司控制权发生变动的；

（三）本次发行中存在特殊投资条款安排的；

（四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内被中国证监会给

予行政处罚或采取监管措施、被全国股转系统采取纪律处分的。

第四十八条　向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请

核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由

全国股转系统自律管理。

第四十九条　中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审

核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

第五十条　公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，

公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行

的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行

的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

第五十一条　股票发行结束后，公众公司应当按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告

书。申请分期发行的公众公司应在每期发行后按照中国证监会的有关要求进行披露，并在全部发行结束

或者超过核准文件有效期后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。

豁免向中国证监会申请核准定向发行的公众公司，应当在发行结束后按照中国证监会的有关要求编

制并披露发行情况报告书。

第五十二条　公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对定向发行说明书、发行情况报告书签署

书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第五十三条　公众公司定向发行股份购买资产的，按照本章有关规定办理。

第六章　监督管理

第五十四条　中国证监会会同国务院有关部门、地方人民政府，依照法律法规和国务院有关规定，

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新三板

各司其职，分工协作，对公众公司进行持续监管，防范风险，维护证券市场秩序。

第五十五条　中国证监会依法履行对公司股票转让、股票发行、信息披露的监管职责，有权对公

司、证券公司、证券服务机构等采取《证券法》规定的有关措施。

第五十六条　全国股转系统应当发挥自律管理作用，对股票公开转让的公众公司及相关信息披露义

务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。发现股票公开转让的公众公司及相关信息

披露义务人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律

管理措施。

全国股转系统可以依据相关规则对股票公开转让的公众公司进行检查。

第五十七条　中国证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事公司股票转让和股票发行业务的证券

公司进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现证券公司有违反法律、行政法规和中

国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。

第五十八条　中国证监会可以要求公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对

有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证券服务机构的专

业意见。

中国证监会对证券公司和证券服务机构出具文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相

关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

第五十九条　证券公司在从事股票转让、股票发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定

勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信

息披露义务、完善公司治理。

第六十条　证券服务机构为公司的股票转让、股票发行等活动出具审计报告、资产评估报告或者法

律意见书等文件的，应当严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的主体资格、股本

情况、规范运作、财务状况、公司治理、信息披露等内容的真实性、准确性、完整性进行充分的核查和

验证，并保证其出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六十一条　中国证监会依法对公司及其他信息披露义务人、证券公司、证券服务机构进行监督检

查或者调查，被检查或者调查对象有义务提供相关文件资料。对于发现问题的单位和个人，中国证监会

可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、

犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。

第七章　法律责任

第六十二条　公司在其公告的股票挂牌公开转让、股票发行文件中隐瞒重要事实或者编造重要虚假

内容的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外，中国证监会可视情节轻重，依法采取责令改正、监

管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措

施。

公司擅自改动已提交的股票转让、股票发行申请文件的，或发生重大事项未及时报告或者未及时披

露的，中国证监会可视情节轻重，依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。

第六十三条　公司向不符合本办法规定条件的投资者发行股票的，中国证监会可以责令改正。

第六十四条　公司未依照本办法第三十四条、第三十六条、第四十八条规定，擅自转让或者发行股

票的，依照《证券法》有关规定进行处罚。

第六十五条　公众公司违反本办法第十三条、第十四条规定的，中国证监会可以责令改正，对相关

责任主体给予警告，单处或者并处3万元以下的罚款。

第六十六条　公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》有关规定进行处罚。

第六十七条　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信

息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中

国证监会相关规定的，中国证监会可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，并记入

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第六十八条　公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影

响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》有关规定进行处罚。

第六十九条　股票公开转让的公众公司及其股东、实际控制人未按本办法规定配合证券公司、证券

服务机构尽职调查、持续督导等工作的，中国证监会可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等

监管措施，并记入诚信档案。

第七十条　证券公司及其工作人员未按本办法规定履行持续督导责任，情节严重的，中国证监会可

以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。

第七十一条　证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依

照《证券法》及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示

函等监管措施；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第七十二条　证券公司、证券服务机构擅自改动已提交的股票转让、股票发行申请文件的，或发生

重大事项未及时报告或者未及时披露的，中国证监会可视情节轻重，依法采取责令改正、监管谈话、出

具警示函等监管措施。

第八章　附则

第七十三条　公众公司申请在证券交易所上市的，应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定。

第七十四条　注册在境内的境外上市公司在境内定向发行股份、将境内股份在全国股转系统挂牌公

开转让，按照本办法相关规定执行。

第七十五条　本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国股转系统挂牌公开转让股

票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。

第七十六条　公司发行优先股、可转换公司债券的，应当符合中国证监会和全国股转系统的有关规

定，普通股、优先股、可转换公司债券持有人数合并计算，并按照本办法第五章有关规定办理。

第七十七条　本办法所称股份有限公司是指首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司；所称公

司包括非上市公众公司和首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司。

第七十八条　本办法自2013年1月1日起施行。

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新三板

非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的

未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引

（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕66号）

《证券法》明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证

监会履行行政许可程序。对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），

符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全

国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，

不再单独审核。现将200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确

如下：

一、审核标准

200人公司申请行政许可的合规性应当符合本指引规定的下列要求：

（一）公司依法设立且合法存续

200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。城市商

业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔

2010〕97号）。

200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。存在不规范情形的，应当

经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。

200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大

诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

（二）股权清晰

200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。具体要求包括：

1.股权权属明确。200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、

股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过

“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。

本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。

2.股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。

3.股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。

申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请

公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；申请在

全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。未确

权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。

（三）经营规范

200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

（四）公司治理与信息披露制度健全

200人公司按照中国证监会的相关规定，已经建立健全了公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度。

二、申请文件

（一）200人公司申请行政许可，应当提交下列文件：

1.公司关于股权形成过程的专项说明；

2.设立、历次增资的批准文件；

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3.证券公司出具的专项核查报告；

4.律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。

以上各项文件如已在申请公开发行并在证券交易所上市或者在全国股份转让系统挂牌公开转让的申

请文件中提交，可不重复提交。

（二）存在下列情形之一的，应当报送省级人民政府出具的确认函：

1.1994年7月1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发

行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司。

2.1994年7月1日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司。

3.按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》（国办发〔1998〕

10号），清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司。

4.中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形。

省级人民政府出具的确认函应当说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应

责任。

（三）股份已经委托股份托管机构进行集中托管的，应当由股份托管机构出具股份托管情况的证

明。股份未进行集中托管的，应当按照前款规定提供省级人民政府的确认函。

（四）属于200人公司的城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当提供中国银行业监督管

理机构出具的监管意见。

三、关于股份代持及间接持股的处理

（一）一般规定

股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者

存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当

已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。

（二）特别规定

以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和

其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

四、相关各方的责任

（一）公司及其相关人员的责任

在申请文件制作及申报过程中，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员应当

在申请文件中签名保证内容真实、准确、完整。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员应当积极配合相关证券公司、律师事务

所、会计师事务所开展尽职调查。

（二）中介机构的职责

证券公司、律师事务所应当勤勉尽责，对公司股份形成、经营情况、公司治理及信息披露等方面进

行充分核查验证，确保所出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、附则

（一）申请行政许可的200人公司的控股股东、实际控制人或者重要控股子公司也属于200人公司

的，应当依照本指引的要求进行规范。

（二）2006年1月1日《证券法》修订实施后，未上市股份有限公司股东人数超过200人的，应当符合

《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定。国家另有规定的，从其规定。

（三）本指引自公布之日起施行。

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新三板

非上市公众公司监管指引第6号--

股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）

（中国证券监督管理委员会公告 〔2020〕57号）

为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简

称挂牌公司）实施股权激励和员工持股计划，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股

份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称《公众公

司办法》）等有关规定，明确监管要求如下：

一、股权激励

（一）挂牌公司实施股票期权、限制性股票等股权激励计划的，应当符合法律、行政法规、部门规

章、本指引和公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益，并履行信息披露义务。

本指引所称股票期权是指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一

定数量股份的权利；限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受

到限制的本公司股票。

挂牌公司实施股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在实施股权激励中应当诚实守信、勤勉尽

责，维护公司和全体股东的利益。为股权激励出具意见的主办券商和相关人员，应当诚实守信、勤勉尽

责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

（二）激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。挂牌公司

聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象。

核心员工的认定应当符合《公众公司办法》的规定。

（三）拟实施股权激励的挂牌公司，可以下列方式作为标的股票来源：

1．向激励对象发行股票；

2．回购本公司股票；

3．股东自愿赠与；

4．法律、行政法规允许的其他方式。

（四）挂牌公司依照本指引制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：

1．股权激励的目的；

2．拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分

比；

3．激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；设置预

留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

4．股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可

行权日、行权有效期和行权安排；

5．限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方

法，以及定价合理性的说明；

6．激励对象获授权益、行使权益的条件；

7．挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

8．调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

9．绩效考核指标（如有），以及设定指标的科学性和合理性；

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10．股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数

取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的影响；

11．股权激励计划的变更、终止；

12．挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等

事项时股权激励计划的执行；

13．挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

14．挂牌公司与激励对象的其他权利义务。

本条所称的股本总额是指股东大会批准本次股权激励计划时已发行的股本总额。

（五）挂牌公司可以同时实施多期股权激励计划。同时实施多期股权激励计划的，挂牌公司应当充

分说明各期激励计划设立的公司业绩指标的关联性。

挂牌公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的

30％。

（六）挂牌公司应当合理设立激励对象获授权益、行使权益的条件，并就每次激励对象行使权益分

别设立条件。

激励对象为董事、高级管理人员的，挂牌公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条

件。绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透

明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

权益行使前不得转让、用于担保或偿还债务。

（七）股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。挂牌公司应当规定分期行使权

益，激励对象获授权益与首次行使权益的间隔不少于12个月，每期时限不得少于12个月，各期行使权益

的比例不得超过激励对象获授总额的50％。

股权激励计划预留权益的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20％，并应当

在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象

的，预留权益失效。

（八）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格不得低于股票票面金额。

限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参考价的50％；股票期权的行权价格原则上不得

低于有效的市场参考价。对授予价格、行权价格低于有效的市场参考价标准的，或采用其他方法确定授

予价格、行权价格的，挂牌公司应当在股权激励计划中对定价依据及定价方法作出说明。主办券商应对

股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东

利益等发表意见。

（九）激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规、中国证监

会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）的相关规定。

挂牌公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包

括为其贷款提供担保等。

（十）挂牌公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本指引约定双方的其

他权利义务。

挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

所有激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（十一）挂牌公司董事会负责提名股权激励对象、拟订股权激励计划草案，并就股权激励计划草案

作出决议，经公示、披露后，提交股东大会审议。

主办券商应当对股权激励计划草案和挂牌公司、激励对象是否符合本指引及有关法律法规规定出具

合法合规专项意见，并在召开关于审议股权激励计划的股东大会前披露。

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新三板

挂牌公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，将经董事会审议通过的激励名单向

全体员工公示，公示期不少于10天。

挂牌公司监事会应当充分听取公示意见，在公示期后对股权激励名单进行审核，同时就股权激励计

划是否有利于挂牌公司持续发展，是否有明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表意见。挂牌公司

聘任独立董事的，独立董事应当对上述事项发表意见。

挂牌公司股东大会就股权激励计划等股权激励事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2

／3以上通过，并及时披露股东大会决议。

（十二）挂牌公司董事会应当根据股东大会决议，实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股

票期权的授权、行权和注销。

股权激励计划实施过程中，授出权益和行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获

授权益、行使权益的条件是否成就进行审议，监事会和主办券商应当发表明确意见。挂牌公司聘任独立

董事的，独立董事应当对上述事项发表明确意见。

出现终止行使获授权益的情形，或者当期行使权益条件未成就的，不得行使权益或递延至下一期，

相应权益应当回购或注销。回购应按《公司法》规定进行，并不得损害公司利益。

因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，挂牌公司董事会应当按照规定

的原则、方式和程序进行调整。

（十三）股权激励计划经股东大会审议通过后，挂牌公司应当在60日内授予权益并完成公告、登

记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。挂牌公司未能在60日内

完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再

次审议股权激励计划。

（十四）挂牌公司在股东大会审议通过股权激励计划之前可进行变更，变更需经董事会审议通过。

挂牌公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不

得包括下列情形：

1．新增加速行权或提前解除限售情形；

2．降低行权价格或授予价格的情形。

监事会应当就变更后的方案是否有利于挂牌公司的持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股

东利益的情形发表独立意见。挂牌公司聘任独立董事的，独立董事应当对上述事项发表意见。

挂牌公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。挂牌公

司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

主办券商应当就挂牌公司变更方案或终止实施激励是否符合本指引及相关法律法规的规定、是否存

在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（十五）董事会、股东大会对股权激励计划事项作出决议时，拟作为激励对象的董事、股东及与其

存在关联关系的董事、股东应当回避表决。

（十六）挂牌公司实施股权激励计划，应按照《公众公司办法》及相关文件的要求规范履行信息披

露义务。

挂牌公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况：

1．报告期内的激励对象；

2．报告期内授出、行使和失效的权益总额；

3．至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

4．报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；

5．董事、高级管理人员姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；

6．因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；

7．股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；

8．报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；

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- 1648 -

9．报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

（十七）股权激励相关用语含义参照《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）附则的相

关规定。

二、员工持股计划

（一）挂牌公司实施员工持股计划，应当建立健全激励约束长效机制，兼顾员工与公司长远利益，

严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得

以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

员工持股计划的参与对象为已签订劳动合同的员工，包括管理层人员。参与持股计划的员工，与其

他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

（二）员工持股应以货币出资，并按约定及时足额缴纳，可以由员工合法薪酬和法律、行政法规允

许的其他方式解决。

（三）员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：

1．挂牌公司回购本公司股票；

2．通过全国股转系统购买；

3．认购定向发行股票；

4．股东自愿赠与；

5．法律、行政法规允许的其他方式。

其中向员工持股计划定向发行股票的，应当符合《证券法》《公众公司办法》的规定。

（四）挂牌公司实施员工持股计划，可以自行管理，也可以委托给具有资产管理资质的机构管理；

员工持股计划在参与认购定向发行股票时，不穿透计算股东人数。

自行管理的，应当由公司员工通过直接持有公司制企业、合伙制企业的股份（份额）或者员工持股

计划的相应权益进行间接持股，并建立健全持股在员工持股计划内部的流转、退出机制以及日常管理机

制。自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁定至少36个月；股份锁定期间内，员工

所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，

员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。

委托给具有资产管理资质的机构管理的，持股期限应在12个月以上，并按照有关法律法规的规定在

中国证券投资基金业协会备案。

参加员工持股计划的员工可通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股

计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

（五）挂牌公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会

提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或者股东

关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表

决。

员工持股计划草案至少应包含如下内容：

1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金与股票来源；

2．员工持股计划的设立形式、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3．员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

4．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

5．员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

6．员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

7．其他重要事项。

监事会负责对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公

司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见。挂牌

公司聘任独立董事的，独立董事应当对上述事项发表意见。

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新三板

主办券商应就员工持股计划草案出具合法合规专项意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大

会前披露。

挂牌公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由董事会提交股东大会审议。

（六）挂牌公司应当规范履行信息披露义务，按照《公众公司办法》及相关文件的规定披露员工

持股计划决策、设立、存续期间的相关信息。员工持股计划、参与员工应依法依规履行权益变动披露义

务。

挂牌公司应当在年度报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

1．报告期内持股员工的范围、人数；

2．实施员工持股计划的资金来源；

3．报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

4．因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

5．资产管理机构的变更情况；

6．其他应当予以披露的事项。

三、附则

（一）任何人不得利用实施股权激励、员工持股计划掌握相关信息的优势进行内幕交易、操纵市场

等违法活动，侵害其他投资者合法权益。挂牌公司回购本公司股份用于股权激励、员工持股计划的，应

当遵守《公司法》等相关要求，防范利用股份回购进行内幕交易、市场操纵、利益输送等违法活动。

（二）本指引自公布之日起施行。

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非上市公众公司信息披露管理办法

（中国证券监督管理委员会令第191号）

第一章　总则

第一条　为了规范非上市公众公司有关信息披露行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社

会公众利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决

定》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）等有关法律法规的规定，制定本办法。

第二条　本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让

的非上市公众公司（以下简称挂牌公司）定期报告和临时报告信息披露有关行为。

第三条　挂牌公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

在境外市场发行股票及其他证券品种并上市的挂牌公司在境外市场披露的信息，应当同时在全国股

转系统披露。

第四条　根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况等因素，充分考虑投资者需求，以全国

股转系统创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。

第五条　挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平

地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第六条　在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交

易。

第七条　挂牌公司依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。挂牌公司在

公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信息披露平台。

挂牌公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国股转系统，供社会公众查阅。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，挂牌公司应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第八条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据《证券法》等法律法规以及本办法

的规定，对挂牌公司信息披露有关各方的行为进行监督管理，并且可以结合市场分层对挂牌公司信息披

露实施分类监管。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂牌公司信息披露有关行为

实施自律管理，强化监管问询，督促挂牌公司及时、准确地披露信息。

第九条　除依法或者按照本办法及有关自律规则需要披露的信息外，挂牌公司可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本办法及有关自律规则披露的信息相冲

突，不得误导投资者。

挂牌公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿披露信息不当影响

公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示

可能出现的不确定性和风险。

第十条　由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本办法规定的某些信息确实不便披露的，挂牌公

司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、

全国股转公司认为需要披露的，挂牌公司应当披露。

第二章　定期报告

第十一条　挂牌公司定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的

信息，均应当在定期报告中披露。

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新三板

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十二条　年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上

半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十三条　挂牌公司年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）管理层讨论与分析；

（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持

股情况；

（五）控股股东及实际控制人情况；

（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；

（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；

（八）公司募集资金使用情况（如有）；

（九）利润分配情况；

（十）公司治理及内部控制情况；

（十一）财务会计报告和审计报告全文；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第十四条　挂牌公司中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）公司募集资金使用情况（如有）；

（七）财务会计报告；

（八）中国证监会规定的其他事项。

第十五条　挂牌公司存在特别表决权股份的，应当在年度报告中披露特别表决权股份的持有和变化

情况，以及相关投资者合法权益保护措施的实施情况。

第十六条　挂牌公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的，应当在年度报告中披露累积投票

制和网络投票安排的实施情况。

第十七条　挂牌公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序

是否符合法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反

映挂牌公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。

挂牌公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议

的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，挂牌公司应当披露。挂牌公司不予披露的，董事、监

事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十八条　定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现

异常波动的，挂牌公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条　定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，挂牌公司董事会应当针对该审计

意见涉及事项作出专项说明。

第二十条　挂牌公司未在规定期限内披露定期报告的，全国股转公司根据自律规则予以处理，情节

严重的，应当提请中国证监会立案稽查。

第三章　临时报告

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第二十一条　发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出

投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即将有关该重大事件的情况向中

国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或

者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较

大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申

请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取留置措施或强制措施，或

者受到刑事处罚、重大行政处罚；

（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收

益；

（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回购方案作出决议；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；

（十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停顿；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻

结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度要求的除外）；

（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经

董事会决定进行更正；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

挂牌公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉

的有关情况书面告知挂牌公司，并配合挂牌公司履行信息披露义务。

第二十二条　挂牌公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

挂牌公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有

关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签

署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生

大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十三条　挂牌公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对投资者决策或者挂牌公司股

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新三板

票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产

生的影响。

第二十四条　挂牌公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能对投资者决策或者

公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，挂牌公司应当履行信息披露义务。

挂牌公司参股公司发生可能对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响

的事件，挂牌公司应当履行信息披露义务。

第二十五条　挂牌公司股票及其他证券品种交易被中国证监会或者全国股转公司认定为异常波动

的，挂牌公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露。

第二十六条　媒体传播的消息可能或者已经对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种交易价

格产生较大影响的，挂牌公司应当及时了解情况，发布相应澄清公告。

第四章　信息披露事务管理

第二十七条　挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并披露。信息披露事务

管理制度应当包括：

（一）明确挂牌公司应当披露的信息，确定披露标准；

（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；

（三）信息披露事务负责人在信息披露中的职责；

（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；

（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；

（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理要求，内幕信息知情人的范围和保密责

任；

（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；

（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制

度；

（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；

（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；

（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

信息披露事务负责人是指挂牌公司董事会秘书或者挂牌公司指定负责信息披露事务的人员。

创新层挂牌公司应当按照全国股转公司的规定设立董事会秘书。基础层挂牌公司可以设立董事会秘

书，不设立董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员兼任信息披露事务负责人。董事会秘书为公司高

级管理人员，其选任、履职应当符合中国证监会、全国股转公司的有关规定。

第二十八条　挂牌公司董事长、经理、信息披露事务负责人，应当对公司临时报告信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。

挂牌公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平

性承担主要责任。

第二十九条　挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报

告、临时报告在规定期限内披露，配合挂牌公司履行信息披露义务。

第三十条　挂牌公司应当制定定期报告的编制、审议、公告程序。经理、财务负责人、信息披露事

务负责人及相关人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；信息披露事务负责人负责送达董事

审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；信息

披露事务负责人负责组织定期报告的公告工作。

第三十一条　挂牌公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理

人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董

事会报告，并敦促信息披露事务负责人组织临时报告的披露工作。

第三十二条　挂牌公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营

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情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第三十三条　董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生

的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。

第三十四条　监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信

息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十五条　高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已

披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十六条　信息披露事务负责人负责组织和协调挂牌公司信息披露事务，汇集挂牌公司应当披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布

等相关事宜。

信息披露事务负责人有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权

了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。挂牌公司应当为信息披露事务负责人

履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。

第三十七条　挂牌公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使挂牌公司不按规定

履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求挂牌公司向其提供

内幕信息。

挂牌公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，并配合挂牌公司履行信息披露

义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较

大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻

结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对挂牌公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

通过接受委托或者信托等方式持有挂牌公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将

委托人情况告知挂牌公司，配合挂牌公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现交易异常

情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向挂牌公司作出书面报告，并配合挂牌公司及时、准确

地披露。

第三十八条　挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向挂牌公司董事会报送挂牌公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。挂牌公司

应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或

者采取其他手段，规避挂牌公司信息披露义务和关联交易审议程序。

第三十九条　为挂牌公司提供持续督导服务的主办券商应持续关注挂牌公司业务经营、公司治理、

财务等方面的重大变化，指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务。挂牌公司应当配合主办券商持续

督导工作，提供必要材料，为主办券商开展持续督导工作提供便利条件。

持续督导期间内，发现挂牌公司拟披露的信息或已披露信息存在错误、遗漏或者误导的，或者发现

存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正、补充

的，主办券商应当及时发布风险揭示公告并报告全国股转公司，情节严重的，应同时报告挂牌公司注册

地中国证监会派出机构。

主办券商持续督导业务有关具体规定由全国股转公司制定。

第四十条　为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守

信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规定、行业执业规范、监管规则和道德准则发表意

见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

挂牌公司应当配合为其提供服务的证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要

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新三板

求证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现挂牌公司提供的材料有虚假记载、误导性陈述、

重大遗漏的，应当要求其补充、纠正。挂牌公司拒不补充、纠正的，证券服务机构应报告全国股转公

司，情节严重的，应同时报告挂牌公司注册地中国证监会派出机构。

第四十一条　挂牌公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股

东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会

计师事务所决议的，挂牌公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十二条　任何机构和个人不得非法获取、提供、传播挂牌公司的内幕信息，不得利用所获取的

内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票或其他证券品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件

中使用内幕信息。

第四十三条　媒体应当客观、真实地报道涉及挂牌公司的情况，发挥舆论监督作用。

任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的挂牌公司信息。

违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

第五章　监督管理

第四十四条　中国证监会依法对挂牌公司、主办券商和证券服务机构进行检查，挂牌公司、主办券

商和证券服务机构应当予以配合。

中国证监会可以要求挂牌公司及其股东、实际控制人，或者其董事、监事、高级管理人员对有关信

息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，或要求挂牌公司提供主办券商或者证券服务机构的专业

意见。

中国证监会可以要求主办券商、证券服务机构对挂牌公司有关信息披露问题进行核查，并出具专项

意见。中国证监会对主办券商和证券服务机构出具文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求

相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

第四十五条　挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，挂牌公司的股东、实际控制人及其董事、

监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）责令公开说明；

（四）出具警示函；

（五）依法可以采取的其他监管措施。

第四十六条　主办券商及其人员履行持续督导等义务，未勤勉尽责情节严重的，中国证监会可以采

取责令改正、监管谈话、出具警示函及依法可以采取的其他监管措施。

第四十七条　为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，违反《证券

法》、行政法规和中国证监会的规定，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函及依法可

以采取的其他监管措施。

第四十八条　全国股转公司可以依据自律规则及挂牌协议的规定对挂牌公司、主办券商、证券服务

机构进行核查、检查，要求挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、

证券服务机构对有关信息披露问题作出说明，发现问题应当按照有关规定处理，涉嫌违法的及时移送中

国证监会。

第六章　法律责任

第四十九条　挂牌公司未按规定履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》有关规定处罚。

挂牌公司的控股股东、实际控制人指使从事前款行为的，或知晓前款行为而未及时制止、纠正的，

中国证监会可以依照前款规定处罚。

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第五十条　挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东及其一致行动人、实际控制人，主办券

商、证券服务机构未按照本办法规定履行报告义务，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏的，中国证监会依照《证券法》有关规定处罚。

第五十一条　挂牌公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证

监会依照《证券法》有关规定处罚。

第五十二条　为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，违反《证券

法》、行政法规和中国证监会的规定，应当给予行政处罚的，中国证监会依照《证券法》有关规定处

罚。

第五十三条　任何机构和个人泄露挂牌公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖股票及其他证券品

种，中国证监会依照《证券法》有关规定处罚。

第五十四条　任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播挂牌公司信息不真实、

不客观的，中国证监会依照《证券法》有关规定处罚。

在股票及其他证券品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证监会依照《证券法》有关

规定处罚。

第五十五条　挂牌公司未按本办法规定制定挂牌公司信息披露事务管理制度的，中国证监会可以采

取责令改正的监管措施。拒不改正的，可以给予警告或者三万元以下罚款。

第五十六条　挂牌公司股东、实际控制人未依法配合挂牌公司履行信息披露义务的，或者非法要求

挂牌公司提供内幕信息的，中国证监会可以采取责令改正的监管措施。拒不改正的，可以给予警告或者

三万元以下罚款。

第五十七条　相关责任主体违反本办法，存在主动消除或者减轻危害后果等情形的，依法从轻或者

减轻处罚。

违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予处罚。

第五十八条　相关责任主体违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以采取证券市场禁入的

措施。

第五十九条　违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第七章　附则

第六十条　本办法下列用语具有如下含义：

（一）主办券商，是指依据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》规定在全国

股转系统从事相关业务的证券公司。

（二）证券服务机构，是指为挂牌公司履行信息披露义务出具专项文件的会计师事务所、资产评估

机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司或者其控股子公司与挂牌公司关联方之间发生的转移资

源或者义务的事项。

关联方包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或非法人组织，为挂牌公司的关联法人：

1.直接或者间接地控制挂牌公司的法人或非法人组织；

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司

以外的法人或非法人组织；

4.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的法人或非法人组织；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊

关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或非法人组织。