本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 根據憲法及《立法法》，法律解釋權屬於全國人大常務委員會。根據1981年6月10日通過 的《全國人民代表大會常務委員會關於加強法律解釋工作的決議》，中華人民共和國最高人 民法院（「最高人民法院」）有權對法院審判工作中具體應用法律、法令的問題進行概括解釋。 國務院及其各部、委亦有權解釋其頒佈的行政法規及部門規章。在地方層面，對地方性法律 法規及行政規章的解釋權歸頒佈有關法律法規及規章的地方立法及行政機構。 中國司法體制 根據憲法及《中華人民共和國人民法院組織法（2018年修訂）》，中國司法體制由最高人 民法院、地方各級人民法院及專門人民法院組成。 地方各級人民法院由基層人民法院、中級人民法院及高級人民法院組成。高級人民法 院對基層人民法院及中級人民法院進行監督。人民檢察院亦有權對同級及下級人民法院的 民事訴訟行使法律監督權。最高人民法院是中國的最高司法機關，監督各級人民法院的司法 審理工作。 1991年採納並於2007年、2012年及2017年修訂的《中華人民共和國民事訴訟法（2017年 修訂）》（「民事訴訟法」）規定了提起民事訴訟、人民法院司法管轄權、進行民事訴訟需要遵守 的程序及民事判決或裁定執行程序的各項標準。中國境內的民事訴訟各方當事人必須遵守 民事訴訟法。一般而言，民事案件首先由被告所在省市的地方法院審理。合約各方亦可以通 過合意選擇提起民事訴訟的法院，但是該法院地應為原告或被告的居住地、合約簽署或履行 地或標的物所在地，並不得違反民事訴訟法中有關級別管轄及專屬管轄的規定。 外國公民或企業一般與中國公民或法人具有同樣的訴訟權利及義務。倘外國司法制度 限制中國公民及企業的訴訟權利，則中國法院可以對該國在中國的公民及企業應用同樣的 限制。 倘民事訴訟一方當事人拒絕在中國遵守人民法院作出的判決或裁定或仲裁庭作出的裁 決，則另一方當事人可以向人民法院申請執行該判決、裁定或裁決。申請執行的期間為兩 – IV-3 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 年。倘一方當事人未能在規定的時間內執行法院判決，則法院將可以經任何一方當事人提出 申請後，依法執行該判決。 當事人尋求法院對不在中國且在中國不擁有任何財產的一方執行人民法院的判決或裁 定時，可以向對案件有司法管轄權的外國法院申請承認並執行該判決或裁定。倘中國已與相 關外國締結或加入規定上述承認及執行的國際條約，或倘根據互惠原則有關判決或裁定能 通過法院的審查，則外國判決或裁定亦可以由人民法院根據中國執行程序予以承認及執行， 除非人民法院發現承認或執行該判決或裁定將導致違反中國基本法律原則、國家主權或安 全，或違背社會及公共利益。 公司法、特別規定及必備條款 在中國註冊成立並尋求在香港聯交所上市的股份有限公司主要須遵守下列三部中國法 律及法規： . 中國公司法，該法於1993年12月29日經全國人大常務委員會頒佈，於1994年7月1 日生效，分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日及2013年12 月28日經修訂，最新修訂的中國公司法於2018年10月26日實施；全國人大常務委 員會於2021年12月25日公告修訂中國公司法的徵求意見稿，可能對中國公司法予 以修訂，截至最後實際可行日期，該徵求意見稿尚未生效； . 《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（「特別規定」），該規 定由國務院於1994年8月4日根據當時有效的公司法第85條及第155條頒佈，適用於 股份有限公司境外股份認購及上市； . 《到境外上市公司章程必備條款》（「必備條款」），由前國務院證券委員會及前國家 經濟體制改革委員會於1994年8月27日聯合發佈，規定了必須載入尋求境外上市的 股份有限公司的公司章程內的必備條款。因此，必備條款已載入本公司的組織章 程，概要載於本文件「附錄五 — 公司章程概要」一節； – IV-4 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 . 國務院於2019年10月17日發佈《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會 通知期限等事項規定的批覆》（國函[2019]97號）（於2019年10月17日生效），據此同 意在中國境內註冊並在境外上市的公司召開股東大會的通知期限、股東提案權和 召開程序應遵守中國公司法相關規定，不再適用特別規定第20條至第22條的相關 程序；及 . 中國證券監督管理委員會於2021年12月24日發佈《境內企業境外發行證券和上市備 案管理辦法（徵求意見稿）》和《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規 定（草案徵求意見稿）》（「境外上市徵求意見稿」），規定了境內企業到境外發行證券 和上市的備案程序和監管要求。根據境外上市徵求意見稿，其生效後《國務院關於 股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》及《關於執行〈到境外上市公司章程 必備條款〉的通知》等法規將被廢止。截至最後實際可行日期，境外上市徵求意見 稿尚未生效。 下文所載是適用於本公司的中國公司法、特別規定及必備條款的主要條文概要。 一般事項 股份有限公司是指根據中國公司法註冊成立的企業法人，其註冊資本分為相等面值的 股份。公司股東的責任以各股東持有股份的數量為限，公司以其資產總值為限向其債權人承 擔責任。 股份有限公司應遵守法律及行政法規經營業務。股份有限公司可以投資於其他有限責 任公司及股份有限公司，而股份有限公司對該等被投資公司的責任只限於所投資的數額。除 法律另有規定外，股份有限公司不可作為出資者而就被投資公司的債務承擔連帶責任。 – IV-5 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 註冊成立 股份有限公司可採取發起方式或公開募集方式註冊設立。 註冊成立股份有限公司至少要有兩名發起人，最多為200名發起人，且須有至少半數發 起人在中國境內擁有住所。根據特別規定，國有企業或國有資產佔主導地位的企業可按照有 關法規改組為可向境外投資者發行股份的股份有限公司。此等公司如以發起方式註冊成立， 發起人可以少於五名，且該等公司一經註冊成立，即可發行新股。 發起人須在已發行股份足額繳納後30日內召開創立大會，並須於該大會前15日將創立 大會日期通知各認購人或予以公告。創立大會只有在代表公司股份總數過半數的發起人、認 購人出席時才能舉行。在創立大會上，將審議包括採納公司章程及選舉公司董事會成員及監 事會成員等事宜。創立大會上所作任何決議均須經出席創立大會的認購人所持表決權的過 半數通過。 在創立大會結束後30日內，董事會須向登記機關申請辦理股份有限公司成立的註冊登 記。有關登記機關簽發營業執照後，公司即告正式成立，並具有法人資格。以募集方式設立 的股份有限公司應向公司登記機關報送國務院證券管理部門發出的股份發售的核准文件， 以供備案。 股份有限公司發起人須承擔以下責任：(i)倘公司不能註冊成立，則對註冊成立過程中 產生的所有費用及債務承擔連帶責任；(ii)倘公司不能註冊成立，則對認購人已繳納的股 款，負返還股款並加算銀行存款同期利息的連帶責任；及(iii)在公司註冊成立過程中，由於 發起人的過失致使公司利益受到損害的，應對公司承擔賠償責任。根據國務院於1993年4月 22日頒佈的《股票發行與交易管理暫行條例》（只適用於在中國進行的股份發行及交易活動及 相關的活動），倘公司以公開募集的方式成立，則該公司的發起人應在文件上簽字，保證文 件不存在虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，並保證對其承擔連帶責任。 – IV-6 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 股本 公司的發起人可以現金或可以貨幣計值及根據法律可予轉讓的實物，例如知識產權或 土地使用權等方式按其估值作價出資。 如以現金以外的方式出資，則必須對注入的財產進行估值及核實並折合為股份。 公司可發行記名股份或不記名股份。然而，向發起人或法人發行的股份必須為記名股 份，並須以該發起人或法人的名義登記，且不得以不同姓名或以代表的名義登記。 特別規定和必備條款規定，向境外投資者發行並在境外上市的股份，必須採取記名形 式發行，並以人民幣計值及以外幣認購。 根據特別規定和必備條款，向境外投資者及在香港、澳門及台灣地區的投資者發行並 在境外上市的股份稱為境外上市外資股，而向中國境內（上述地區除外）的投資者發行的股 份則稱為內資股。 經國務院證券管理部門批准後，公司可在境外公開發售股份。具體辦法由中國證券監 督管理委員會（「中國證監會」）作出特別規定。根據特別規定，公司經中國證監會批准，可在 有關發行境外上市外資股的包銷協議中同意，在包銷股數以外，保留不多於擬發行境外上市 外資股總數15%的股份。 股份發售價格可等於或大於面值，但不得低於面值。 股東轉讓其股份，須在依法成立的證券交易所進行或按照國務院規定的其他方式進 行。股東轉讓記名股份時必須以背書方式或法律或行政法規規定的其他方式轉讓。轉讓不記 名股份時須將股票交付予受讓人。 公司的發起人於公司註冊成立日期後一年內不可轉讓其所持股份。公司於公開發售股 份前已發行的股份，自公司股份在證券交易所上市之日起一年內不可轉讓。公司的董事、監 事及高級管理人員於任職期間每年轉讓的股份不得超過他們各自所持公司股份的25%，且 – IV-7 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 自公司上市日期起一年內不得轉讓其各自所持有的任何公司股份。中國公司法不限制單一 股東於公司的持股比例。 在股東大會日期前20日內或為分派股息設定的記錄日前5日內，不得在股東名冊登記任 何股份轉讓。 配發及發行股份 股份有限公司所有股份發行均依據公平及公正原則進行。同一類別的股份應享有同等 權利。同次發行的同類別股份，發行條件及價格應相同。公司可以按面值或溢價發行股份， 但股份發行價格不得低於面值。 公司應獲得中國證監會的批准才能向境外公眾人士發售公司股份。根據特別規定，股 份有限公司向境外投資者發行並在境外上市的股份為「境外上市外資股」；發行境外上市外 資股的股份有限公司向境內投資者發行的股份為「內資股」。經國務院證券監督管理機構批 准後，在發行計劃確定的股份總數內發行境外上市外資股的公司可以與包銷商在包銷協議 中約定，在包銷數額之外預留不超過該次擬募集境外上市外資股總數15%的股份。預留股份 的發行，視為該次發行的一部分。 記名股份 根據中國公司法，股東可以用現金出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以 用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。根據特別規定，發行境外上市外資股應 採取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購。發行內資股亦應採取記名股票形式。 根據中國公司法，公司發行記名股票時，應置備股東名冊，記載下列事項： . 各股東的姓名或者名稱及住所； . 各股東所持股份數目； . 各股東所持股票的編號；及 – IV-8 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 . 各股東取得股份的日期。 增加股本 根據中國公司法，如股份有限公司發行新股，股東大會應就新股類別及數額、新股發行 價格、新股發行的起止日期及向現有股東擬發行新股的類別及數額通過決議。公司經國務院 證券監督管理機構核准公開發行新股時，應刊發文件及財務會計報告，並製作認股書。公司 發行新股募足股款後，應向公司登記機關辦理變更登記，並作出公告。 削減股本 公司可依據下列中國公司法規定的程序削減其註冊資本： . 公司應編製資產負債表及財產清單； . 削減註冊資本應經股東大會決議通過； . 公司應自作出削減註冊資本的決議通過之日起10日內通知債權人資本的減少，並 於30日內在報章上作出相關公告； . 債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權 要求公司清償債務或提供相應擔保； . 公司應向相關登記管理局申請減少註冊資本的變更登記。 購回股份 根據中國公司法，股份有限公司不得購回其本身股份，但為下列目的之一而購回股份 則除外：(i)減少公司註冊資本；(ii)與持有公司股份的另一家公司合併；(iii)將股份用於員工 持股計劃或者股權激勵；(iv)公司向在股東大會上就與其他公司合併或分立的決議案投票反 對的股東購回公司股份；(v)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； 及(vi)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 – IV-9 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 公司因前款第(i)項及第(ii)項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公 司因前款第(iii)項、第(v)項或第(vi)項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的 規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第(i)款規定收購本公司股份後，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第(ii)項 或第(iv)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第(iii)項、第(v)項或第(vi)項情形 的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三 年內轉讓或者註銷。 收購股份的上市公司應根據中國證券法的有關條文履行信息披露義務。公司因上述 第(iii)項、第(v)項或第(vi)項規定的情形收購公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進 行。 轉讓股份 股東持有的股份可依相關的法律法規轉讓。根據中國公司法，股東轉讓其股份，應在依 法設立的證券交易所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。股東大會召開前20日內或 者公司決定分派股息的基準日前5日內，不得進行因記名股份轉讓而導致的股東名冊的變更 登記。然而，如法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定者，從其規定。根據必備條款， 公司股東大會召開前30日內或者決定分派股息的基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發 生的股東名冊的變更登記。 根據中國公司法，公開發行股份前已發行的股份，自股份有限公司股票在證券交易所 上市交易之日起一年內不得轉讓。董事、監事、高級管理人員應向公司申報所持有的公司股 份及其變動情況。彼等在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%。 彼等自公司股份在證券交易所上市及開始買賣之日起一年內不得轉讓所持公司股份，且在 向公司請辭後六個月內不得轉讓所持公司股份。 – IV-10 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 股東 根據中國公司法及必備條款，股份有限公司的普通股股東的權利包括： . 有權出席或者委派代理人出席股東大會，並行使表決權； . 有權依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份； . 有權查閱公司的公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會 會議決議、監事會會議決議及財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢； . 股東大會及董事會會議通過的決議內容若違反公司章程，有權請求人民法院撤銷 該等決議； . 有權依照其所持有的股份份額領取股息及其他形式的利益分配； . 公司終止或者清算時，有權按其所持有的股份份額參與公司剩餘財產的分配；及 . 法律、行政法規、其他規範性文件及公司的公司章程所賦予的其他權利。 股東的義務包括遵守公司的公司章程，依其所認購的股份和出資方式繳納股款，以其 所認購的股份數額為限承擔公司的債務及責任，以及公司的公司章程規定的任何其他股東 義務。 股東大會 股東大會是公司的權力機構，根據中國公司法行使職權。 根據中國公司法，股東大會行使下列主要職權： . 決定公司的經營方針及投資計劃； – IV-11 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 . 選舉或罷免董事和監事（公司的職工代表除外），決定有關董事和監事的報酬事 項； . 審議批准董事會的報告； . 審議批准監事會的報告； . 審議批准公司的年度財務預算方案、年終決算方案； . 審議批准公司的利潤分配方案及彌補虧損方案； . 對公司增加或者減少註冊資本作出決議； . 對公司發行債券作出決議； . 對公司合併、分立、解散、清算及其他事宜作出決議； . 修改公司的公司章程；及 . 公司章程規定的其他職權。 年度股東大會須每年召開一次。根據中國公司法，當發生下列任何一項情形，公司應在 情況發生後兩個月內召開臨時股東大會： . 董事人數不足法律規定人數或不足公司章程所規定人數的三分之二； . 公司未彌補的總虧損達公司實收股本總額的三分之一； . 單獨或合計持有公司股份10%或以上的股東要求召開臨時股東大會； . 董事會認為必要時； . 監事會要求召開時；或 . 公司章程規定的其他情形。 根據中國公司法，股東大會應由董事會召開，董事長主持；倘董事長不能履行職務或者 – IV-12 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 不履行職務，由副董事長主持大會；倘副董事長不能履行職務或者不履行職務，由半數以上 董事共同推舉一名董事主持大會。 倘董事會不能履行或者不履行召開股東大會的職責，監事會應及時召集及主持股東大 會；倘監事會不召集及主持，連續90日單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行 召開及主持股東大會。 根據中國公司法，股東大會的通告應列明大會會議召開的時間、地點及審議的事項並 於大會召開20日前派發予各股東。臨時股東大會的通告應於大會召開15日前派發予各股東。 倘發行不記名股票，則須於會議召開前30日公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或 者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書 面提交董事會；董事會須於收到提案後兩日內知會其他股東，並將該臨時提案提交股東大會 審議。臨時提案的內容須屬股東大會職權範圍，並有明確的決議主題和具體決議事項。股東 大會不得就上述兩類通告中未列明的任何事項作出任何決議。擬出席股東大會的不記名股 票持有人須於會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存予公司。 根據中國公司法，股東出席股東大會，所持每一股份有一票表決權，但公司持有的股份 沒有表決權。 股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投 票制。根據累積投票制，股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與膺選董事或者監事 人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 根據中國公司法及必備條款，股東大會作出決議，必須經出席大會的股東所持表決權 過半數通過。但是，股東大會就以下事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三 分之二以上通過：(i)修改公司章程；(ii)增加或者減少註冊資本；(iii)發行任何類別股份、認 – IV-13 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 股權證或其他類似證券；(iv)發行債券；(v)公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形 式；(vi)股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其 他事項。 根據中國公司法，股東大會應對所議事項的決定編製會議記錄，大會主席及出席大會 的董事應在會議記錄上簽名。會議記錄應與出席股東的簽名冊及委託代理人出席的委託書 一併保存。 根據必備條款的規定，增減股本、發行任何類別的股票、認股權證或其他類似證券以及 債券、公司的分立、合併、解散和清算、公司章程的修改及股東大會以普通決議議決可能對 公司有重大影響且須通過特別決議方式採納的任何其他事項，須由出席股東大會持三分之 二以上表決權的股東（包括股東代理人）以特別決議採納。 必備條款規定，如類別股東的類別權利有變更或廢除，須經股東大會以特別決議通過 並舉行類別股東大會。就此而言，內資股及H股持有人被視為不同類別股東。 董事會 根據中國公司法，股份有限公司須設立董事會，成員為5至19人。董事會成員中可含有 公司職工代表，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他方式民主選舉產生。董事 任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可重選連任。董事任期屆 滿未及時改選，或董事在任期內辭職而導致董事會成員低於法定人數，在正式改選出的公司 董事就任前，原董事仍應依照法律、行政法規及公司章程規定履行董事職務。 根據中國公司法，董事會主要行使以下職權： . 召開股東大會並向股東大會報告工作； . 執行股東大會通過的決議； – IV-14 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 . 決定公司的經營計劃及投資方案； . 制訂公司的年度財務預算方案及年終決算方案； . 制訂公司的利潤分配方案及彌補虧損方案； . 制訂增減公司註冊資本及發行公司債券的方案； . 擬訂公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案； . 決定公司內部管理機構的設立； . 任免公司經理及決定其報酬，並根據經理的推薦，任免公司的副總經理、財務負 責人並決定彼等的報酬； . 公司章程規定的任何其他職權。 董事會會議 根據中國公司法，股份有限公司董事會每年至少召開兩次會議。董事會應於會議召開 10日前向全體董事及監事發出會議通告。代表10%以上投票權的股東、三分之一以上董事或 監事會，可提議召開董事會臨時會議。董事長應自接到提議後10日內，召開及主持董事會會 議。董事會會議由一半或以上的董事出席方可舉行。董事會的決議須經全體董事的過半數通 過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事應親身出席董事會會議。如董事因故不能出席 董事會會議，可以書面授權另一董事代為出席董事會，授權書內應載明對代其出席會議代表 的授權範圍。 倘董事會決議違反法律、行政法規或公司章程，並致使公司蒙受嚴重損失，則參與該決 議的董事須對公司承擔賠償責任。但如經證明董事在投票表決是否通過決議時曾表明異議， 且異議有記載於會議記錄，該董事可免除該責任。 – IV-15 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 董事長 根據中國公司法，董事會設董事長一名，並可設一名副董事長。董事長及副董事長由全 體董事過半數選舉產生。董事長須召集及主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副 董事長須協助董事長工作。如董事長不能履行職務或不履行職務，應由副董事長代其履行職 務。如副董事長不能履行職務或不履行職務，應由過半數董事共同推舉一名董事履行其職 務。 董事的資格 中國公司法規定，下列人員不得出任董事： . 無民事行為能力或者限制民事行為能力的人； . 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑 罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年的人； . 曾擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有 個人責任，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年的人； . 曾擔任因違法被吊銷營業執照、依法被責令關閉的公司或企業的法定代表人，並 負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的人；或 . 負有數額較大的債務到期未清償的人。 如果公司違反前述規定選舉或委派董事，則該選舉、委派無效。如果董事在任職期間出 現前述任一情形，公司須解除其職務。 其他不適合出任董事的情況詳情見必備條款。 – IV-16 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 監事會 股份有限公司應設監事會，其成員不得少於三人。監事會應由股東代表及適當比例的 公司職工代表組成，其中職工代表監事的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規 定。監事會中的公司職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產 生。 董事及高級管理人員不得兼任監事。 監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席及副主席由全體監事過半數選舉產生。 監事會主席召集及主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務，由監事會副 主席召集及主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務，由過半數監事共 同推舉一名監事召集及主持監事會會議。 監事的任期每屆為三年，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內 請辭導致監事會成員低於法定人數，在改選出的監事就任前，原本監事仍應依照法律、行政 法規及公司章程的規定，履行監事職務。 公司監事會每六個月至少召開一次會議。根據中國公司法，監事會決議應當經半數以 上監事通過，而根據《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》，監事會決議 應當經三分之二以上監事通過。 監事會行使以下權力： . 審查公司財務狀況； . 對董事及高級管理人員履行職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公司章程 或股東大會決議的董事及高級管理人員提出免職的建議； – IV-17 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 . 要求董事及高級管理人員糾正損害公司利益的有關行為； . 提議召開臨時股東大會，以及在董事會未履行本法規定的召開及主持股東大會職 責時召開及主持股東大會； . 向股東大會提出決議提案； . 對董事及高級管理人員提起訴訟；及 . 公司章程規定的其他職權。 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。監事會發現公司經 營情況異常，可以進行調查；可以在必要時聘請會計師事務所協助其工作，費用由公司承 擔。 經理及高級管理人員 根據中國公司法，公司須設經理一名，由董事會聘任或解聘。經理向董事會報告，並行 使以下職權： . 監督公司的業務及管理工作，安排實施董事會決議； . 安排實施公司年度經營計劃及投資方案； . 擬訂公司的總體管理制度； . 制訂公司的具體規章； . 推薦聘任及解聘副經理及財務負責人； . 聘任或解聘應由董事會聘任或者解聘以外的其他管理人員；及 . 董事會或公司章程授予的其他職權。 經理須遵守有關其職權的公司章程的其他規定。經理須列席董事會會議。除非經理兼 任董事，否則在董事會會議上並無表決權。 – IV-18 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 根據中國公司法，高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司的董 事會秘書以及公司章程規定的其他人員。 董事、監事及高級管理人員的義務 根據中國公司法，公司董事、監事及高級管理人員須遵守相關的法律、法規及公司章 程，對公司負有忠誠義務及勤勉義務。 董事、監事及高級管理人員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的 財產。 董事及高級管理層不得： . 挪用公司資金； . 將公司資金存入其個人賬戶或者以其他個人名義開立的賬戶； . 違反公司章程的規定，或未經股東大會或董事會事先同意，將公司資金擅自借貸 給他人或以公司資產為他人提供擔保； . 違反公司章程的規定，或未經股東大會事先同意，擅自與公司訂立合約或者進行 交易； . 未經股東大會事先同意，擅自利用職位及職權便利為自己或他人謀取本應屬於公 司的商業機會，或自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務； . 將第三方與公司交易的佣金歸為己有； . 未經授權泄露公司商業秘密；或 . 違反對公司忠誠義務的其他行為。 董事或高級管理層違反上述事宜產生的收入歸公司所有。 董事、監事或高級管理層履行職務時違反任何法律、法規或公司的公司章程對公司造 成任何損失，應對公司負個人責任。 – IV-19 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 股東大會要求董事、監事或高級管理層列席會議，董事、監事或高級管理層須列席會議 並接受股東的質詢。董事及高級管理層須向監事會提供全部真實資料和數據，不得妨礙監事 會或監事行使職權。 董事或高級管理層履行其職務時違反法律、行政法規或公司章程對公司造成損失，至 少連續180日單獨或合共持有公司不少於1%股份的股東，可以書面請求監事會代其向人民 法院提起訴訟。倘監事會在執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程對公司造成損 失，前述股東可以書面請求董事會向人民法院代其提起訴訟。倘監事會或董事會收到前述規 定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或自收到請求之日起30日內未能提起訴訟，或倘情況緊 急、不能立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害，前述規定的股東有權為公司的 利益以自身名義直接向人民法院提起訴訟。就其他方侵犯公司合法權益導致公司損失，前述 股東可以依照前述規定向人民法院提起訴訟。董事或高級管理層違反任何法律、行政法規或 公司章程，侵害股東利益，股東亦可向人民法院提起訴訟。 特別規定及必備條款規定公司的董事、監事、經理及其他高級管理層須向公司負有誠 信責任，並須忠誠履行其職務及保障公司權益，且不得利用其於公司的職務謀取私利。必備 條款對這些職責有詳細的規定。 財務與會計 根據中國公司法，公司應依照法律、行政法規及國務院財政部門的規定，建立財務及會 計制度。公司應在每個財政年度結束時編製財務會計報告，並須依法經會計師事務所審計。 公司財務會計報告應依照法律、行政法規及國務院財政部門的規定編製。 – IV-20 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 根據中國公司法，公司應按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交全體股東，公 司財務會計報告應最少在召開年度股東大會的20日前置備於公司供股東查閱；公司亦必須 公告公司的財務會計報告。 公司分配年度稅後利潤時，應提取稅後利潤的10%撥入公司的法定公積金，但公司法 定公積金累計金額達公司註冊資本50%時，可不再提取。 公司的法定公積金若不足以彌補上年度虧損，在依照前述規定提取法定公積金之前， 應先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可以從稅後利潤中提取任意 公積金。 彌補虧損及提取公積金後所餘稅後利潤應根據股東持有的股份數目按比例分配，但公 司章程另有規定者除外。 公司持有的股份不得分配任何利潤。 以超過面值價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其 他收入，應列為公司資本儲備金。 公司的儲備金用作彌補公司的虧損、擴大公司經營或者轉為增加公司註冊資本。但是， 資本儲備金不得用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少 於轉換前公司註冊資本的25%。 公司除法定會計賬簿外，不得另立會計賬簿。公司資產不得以任何個人名義開立賬戶 存儲。 會計師事務所的任命及卸任 根據中國公司法，公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，應依照公司章程 的規定，由股東大會或者董事會決定。股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決 – IV-21 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 時，應允許會計師事務所陳述意見。公司應向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑 證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿和謊報。 特別規定要求公司應聘用符合國家有關法規的獨立會計師事務所審計公司的年度報 告，並覆核公司的其他財務報告。會計師事務所的聘期於年度股東大會獲任命起直至下一屆 年度股東大會結束時止。 利潤分配 根據中國公司法，公司不得在彌補虧損及計提法定公積金之前分配利潤。特別規定要 求公司向境外上市外資股股東支付的股息及其他分派，須以人民幣宣派和計算，並以外幣支 付。根據必備條款，公司應為境外上市外資股的持有人委任收款代理人，代有關股東收取公 司就境外上市外資股分配的股息及其他應付的款項。 公司章程的修訂 公司的公司章程的任何修訂必須依照公司的公司章程規定的程序進行。就必備條款對 公司章程所載規定作出的任何修訂，均須經國務院授權的公司審批部門及中國證監會批准 後方可生效。如涉及公司登記的事宜，則須到註冊機構辦理更改登記手續。 解散與清算 根據中國公司法，公司因以下原因應予解散：(i)公司章程所規定的經營期限屆滿或公 司章程規定的其他解散事由出現；(ii)股東大會決議解散公司；(iii)因合併或分立需要解 散；(iv)被依法吊銷營業執照，公司被責令關閉或被解散；或(v)公司經營管理發生不能以其 他方法解決的嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，持有公司全部股東表決 權10%以上的股東請求人民法院解散公司，人民法院依照情況予以解散公司。 – IV-22 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 公司若有上述第(i)項情形，可以通過修改公司章程而存續。依照前述規定修改公司章 程須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。 公司若在上述第(i)、(ii)、(iv)或(v)分段所述情況下解散，應在解散事件出現之日起15 日內成立清算組開始清算程序。 公司的清算組成員須由董事或股東大會指定的人員組成。如逾期不成立清算組，公司 的債權人可向人民法院申請，要求人民法院指定有關人員組成清算組。人民法院應受理該申 請，並及時成立清算組進行清算。 清算組在清算期間行使以下職權： . 清理公司財產，編製資產負債表及資產清單； . 以通告或公告方式通知債權人； . 處理與清算有關的公司未了結業務； . 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； . 清理債權和清償債務； . 處理清償債務後公司的剩餘資產；及 . 代表公司參與民事訴訟。 清算組應自其成立之日起10日內通知公司的債權人，並於60日內在報章上刊發公告。 債權人應自接到通知書之日起30日內，或未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申 報其債權。債權人須說明與其申報的債權相關的所有事項，並提供證明。清算組應對債權進 行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行任何債務清償。 清算組在清理公司財產、編製資產負債表及資產清單後，應制定清算方案，並提交股東 大會或者人民法院確認。 – IV-23 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 公司在分別支付清算費用、工資、社會保險費用及法定補償金，清繳所欠稅款，清償公 司債務後的剩餘資產，應按照股東持有股份的比例分配。在清算期間，公司繼續存續，但僅 可參與與清算相關的經營活動。公司的財產在未按前述規定清償前，不得分配給股東。 清算組在清理公司財產、編製資產負債表及資產清單後，如發現公司資產不足以清償 債務，應依法向人民法院申請宣告破產。宣告破產後，清算組應將所有清算相關事務移交人 民法院處理。 清算結束後，清算組應將清算報告呈報股東大會或人民法院確認。之後，報告應報送公 司登記機關，申請註銷公司登記，並發布公司終止經營的公告。清算組成員應盡忠職守，並 遵守相關法律。清算組成員不得濫用職權收受賄賂或其他非法收入，亦不得侵佔公司財產。 倘清算組成員因故意或重大過失引致公司及其債權人蒙受任何損失，應負責對公司及 其債權人賠償。 境外上市 根據特別規定，公司必須獲得中國證監會批准才能將股份在境外上市。根據中國證監 會頒佈的《關於股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》（於2013 年1月1日起生效）第2(6)條，中國證監會授予公司境外股票發行及上市的批准文件將於12個 月期間內有效。 遺失股票 倘記名股票遺失、失竊或毀壞，有關股東可以根據民事訴訟法的有關規定向人民法院 申請宣告該股票無效。人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股票。必備條 款對遺失境外上市外資股股票另有規定程序。 – IV-24 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 暫停及終止上市 中 國 公 司 法 已 刪 除 有 關 暫 停 及 終 止 上 市 的 規 定。《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》（2 0 1 9 年 修 訂）亦已刪除有關暫停上市的規定。倘已上市證券符合證券交易所規定的退市情形，證券交 易所將根據業務規則終止其上市及交易。 倘證券交易所決定將證券退市，其須立即進行公佈並向國務院證券監管機構進行備 案。 合併與分立 倘公司合併，須簽訂合併協議，且相關的公司須編製各自的財務狀況表及資產清單。公 司須自通過合併決議之日起10日內通知其各自的債權人，並在30日內於報刊發佈合併公告。 債權人自接到通知書之日起30日內或未接到通知書的自公告日期起45日內，可要求公司清 償任何未償還債務或提供相應的擔保。倘公司合併，合併各方的債權和債務，須由存續的公 司或新設公司承繼。 倘公司分立，其資產須作相應的分割，並須編製財務狀況表及資產清單。倘公司分立的 決議獲通過，公司須自通過上述決議之日起10日內通知其所有債權人，並於30日內在報章上 公告。除債權人於公司分立前就債務清償達成書面協議外，公司分立前的相關負債責任須由 分立後的公司承擔連帶責任。 公司合併或分立引起公司商業登記資料的變更，必須向相關工商行政管理局辦理變更 登記。 倘公司解散，須依法辦理公司註銷登記。註冊成立新公司須依法辦理公司成立的登記。 證券法律及法規 中國頒佈了一系列與股份發行及交易以及信息披露相關的法規。1992年10月，國務院 成立證券委員會及中國證監會。證券委員會負責協調起草證券法規、制定證券相關政策、規 劃證券市場發展、指導、協調及監督中國所有證券相關的機構，並管理中國證監會。中國證 – IV-25 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 監會是證券委員會的監管部門，負責起草證券市場的監管規定、監督證券公司、監管中國公 司在境內外公開發售證券、監管證券交易、編製證券相關的統計資料，並進行有關研究及分 析。1998年4月，國務院合併了這兩個部門，並對中國證監會進行了改革。 《股 票 發 行 與 交 易 管 理 暫 行 條 例》涉 及 公 開 發 售 股 票 的 申 請 和 批 准 程 序、股 票 的 交 易、 上市公司的收購、上市股票的保管、清算和過戶、有關上市公司的信息披露、調查和處罰及 爭議解決。 1 9 9 5 年 1 2 月 2 5 日，國 務 院 頒 佈 並 實 行《國 務 院 關 於 股 份 有 限 公 司 境 內 上 市 外 資 股 的 規 定》。這些規例主要涉及國內上市外資股的發行、認購、交易和股息宣派及其他分配和國內 上市外資股的股份有限公司的信息披露等問題。 中國證券法於1999年7月1日開始生效，並分別於2004年8月28日、2005年10月27日、 2013年6月29日、2014年8月31日及2019年12月28日修訂。於2019年12月28日修訂並於2020 年3月1日生效的中國證券法分為14章226條，監管事項包括證券的發行和交易、證券上市及 上市公司收購等。 中國證券法第224條規定，境內企業到境外直接或間接發行證券或者將其證券在境外上 市交易，必須遵守國務院相關法規。目前，境外發行證券（包括股份）的發行及買賣主要由國 務院及中國證監會頒佈的法規及規則管制。 仲裁及仲裁裁決的執行 1994年8月31日，全國人大常務委員會通過《中華人民共和國仲裁法》（「仲裁法」），該法 於1995年9月1日開始生效，並於2009年8月27日及2017年9月1日修訂。根據仲裁法，仲裁委 員會可以在中國仲裁協會頒佈仲裁規例之前，根據仲裁法及民事訴訟法制定仲裁暫行規則。 倘當事人通過協議規定以仲裁作為解決爭議的方法，則人民法院將拒絕受理有關案件，除非 仲裁協議被認定為無效。 – IV-26 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 必備條款規定發行人的公司章程須載有仲裁條款。仲裁事項包括發行人的事務涉及的 或由於發行人公司章程、中國公司法或其他相關法律及行政法規引起的任何權利或義務產 生的任何爭議或申索。 倘將前段所述爭議或權利申索提交仲裁，則整項申索或爭議都必須提交仲裁，且所有 根據引起爭議或申索的相同事實有訴因的人士或有必要參與解決該爭議或申索的人士，都 須遵守仲裁。有關股東定義的爭議及有關發行人股東名冊的爭議可以不用仲裁方式來解決。 申 索 人 可 以 選 擇 在 中 國 國 際 經 濟 貿 易 仲 裁 委 員 會（「貿 仲 委」）按 照 其 仲 裁 規 則 進 行 仲 裁，也可以選擇在香港國際仲裁中心（「香港國際仲裁中心」）根據其證券仲裁規則（「證券仲 裁規則」）進行仲裁。申索人一經將爭議或申索提交仲裁，則對方也必須服從申索人所選擇的 仲裁機構。倘申索人選擇在香港國際仲裁中心進行仲裁，則爭議或申索的任何一方都可以根 據證券仲裁規則申請在深圳進行聆訊。根據於2014年11月4日修訂及於2015年1月1日實施的 《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》，貿仲委將根據訂約方協議解決契約性或非契約 性交易的經濟和貿易等爭議問題，包括基於各方協議涉及香港的爭議。貿仲委在北京成立並 已在深圳、上海、天津、重慶、浙江、湖北、福建、山西、江蘇、四川及山東設立分支機構 及中心。 根據仲裁法及民事訴訟法規定，仲裁裁決是終局的，對仲裁雙方都具有約束力。倘仲裁 一方未能遵守仲裁裁決，則仲裁裁決的另外一方可以向人民法院申請執行裁決。倘仲裁的程 序或仲裁庭的組成違反法定程序，或倘裁決超出了仲裁協議的範圍或超出了仲裁委員會的 管轄範圍，則人民法院可以拒絕執行仲裁委員會作出的仲裁裁決。 尋求執行中國仲裁庭就並非身在或其財產不在中國境內的一方作出的仲裁裁決的當事 人，可以向對案件有司法管轄權的外國法院申請執行。同樣地，外國仲裁機構作出的仲裁裁 決也可以按照互惠原則或中國簽訂或承認的任何國際條約由中國法院承認及執行。 中國根據1986年12月2日通過的全國人大常務委員會決議承認了1958年6月10日通過的 《承認及執行外國仲裁裁決公約》（「紐約公約」）。紐約公約規定，紐約公約成員國作出的所有 仲裁裁決須得到紐約公約所有其他成員國的承認及執行，但是在某些情況下，紐約公約成員 國有權拒絕執行，包括執行仲裁裁決與向其提出執行仲裁申請的所在國的公共政策存在衝 – IV-27 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 突等。全國人大常務委員會在中國加入紐約公約時同時宣佈：(i)中國只會根據互惠原則承認 及執行外國仲裁裁決；及(ii)中國只會對根據中國法律認定由契約性及非契約性商務法律關 係所引起的爭議應用紐約公約。 香港及最高人民法院之間就相互執行仲裁裁決問題達成一項安排。於1999年6月18日， 最高人民法院採納《關於內地與香港特別行政區相互執行仲裁裁決的安排》，自2000年2月1 日起生效。根據該項安排，中國仲裁機構根據仲裁法作出的裁決可以在香港執行。香港仲裁 裁決也可在中國執行。 司法判決及其執行 根據最高人民法院於2008年7月3日頒佈並於2008年8月1日開始實施的《最高人民法院關 於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排》， 中國法院和香港特別行政區法院在具有書面管轄協議的民商事案件中作出的須支付款項的 具有執行力的終審判決，當事人可以向中國人民法院或香港特別行政區法院申請認可和執 行；「書面管轄協議」是指當事人為解決與特定法律關係有關的已經發生或可能發生的爭議， 以書面形式明確約定中國人民法院或香港特別行政區法院具有唯一管轄權的協議。由此，對 於符合前述法規若干條件的中國或香港的終審判決，可以經當事人申請由中國法院或香港 特別行政區的法院予以認可和執行。 香港及中國公司法的重大差別概要 香港公司法主要載於公司（清盤及雜項條文）條例及公司條例，輔之以香港適用的普通 法及衡平法規則。作為在中國成立並尋求股份在香港聯交所[編纂]的股份有限公司，我們受 中國公司法及根據中國公司法頒佈的所有其他規則及條例監管。 – IV-28 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 以下各節所載為適用於在香港註冊成立的公司的香港公司法與適用於根據中國公司法 註冊成立並存續的股份有限公司的中國公司法之間的某些重大差別概要。但是，這並不是一 份詳盡無遺的比較。 公司存續 根據香港公司法，擁有股本的公司由香港公司註冊處處長發出註冊證書後即告註冊成 立，並成為獨立存在的公司。公司可註冊成立為公眾公司或私人公司。根據公司條例，香港 註冊成立私人公司的公司章程須載有若干優先購買條例。公眾公司的公司章程則並無載有 該等優先購買條例。 按照中國公司法的規定，股份有限公司可以通過發起或公開募集方式註冊成立。 股本 根據香港法例，香港公司的董事可在必要時事先獲得股東的批准後，發行公司新股。中 國公司法對法定股本未作規定。本公司的註冊資本為其已發行股本的金額。本公司增加註冊 資本必須獲得我們股東大會的批准，如適用，亦須獲得有關中國政府及監管部門的批准╱向 其備案。 根據中國公司法，股份可以貨幣或非貨幣資產的形式認購（根據相關法律或行政法規無 權用作出資的資產除外）。用作出資的非貨幣資產須進行評值及核實，確保並無高估或低估 資產價值。根據香港法例，於香港註冊成立的公司並無以上限制。 持股及股份轉讓限制 根據中國法律，本公司以人民幣計值及認購的A股可由中國投資者、合格境外機構投資 者或合資格境外戰略投資者認購及買賣；本公司A股亦為滬股通的合資格證券，可由香港及 其他境外投資者根據滬港通的規則及限額認購及買賣。以人民幣計值但以人民幣以外的貨 幣認購的境外上市股份，只能由香港、澳門及台灣或中國以外任何國家及地區的投資者或合 – IV-29 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 格境內機構投資者認購及買賣。倘若H股為港股通的合資格證券，其亦可由中國投資者根據 滬港通或深港通的規則及限額認購及買賣。 根據中國公司法，股份有限公司發起人不得在公司成立之日後一年內轉讓其持有的股 份。[編纂]前已發行的股份自股份於證券交易所[編纂]起一年內不得轉讓。股份有限公司的 董事、監事及經理任內每年可轉讓的股份，不得超過其所持公司股份總數的25%，而其所持 公司股份自股份[編纂]起一年內不得轉讓，上述人員離職後半年內亦不得轉讓所持公司股 份。公司章程可對董事、監事及高級職員轉讓所持公司股份作出其他限制規定。 除公司發行股份須遵守六個月的禁售期及控股股東出售股份須遵守十二個月的禁售期 （如本公司及控股股東向香港聯交所作出的承諾所述者）外，香港法例並無持股及股份轉讓 的有關限制。 購買股份的財務資助 中國公司法並無禁止或限制股份有限公司或其子公司為收購其自身或其控股公司的股 份提供財務資助。但必備條款載有若干對公司及其子公司提供該等財務資助的限制，該等限 制與香港公司法的有關限制相若。 類別權利的變動 中國公司法並無關於類別權利變動的特別規定。但是，中國公司法規定，國務院可以頒 佈有關其他類別股份的法規。必備條款載有關於視為類別權利變動的情況及必須就此遵從 的批准程序的詳細條文。該等條文已載入公司章程，概述於「附錄五 — 公司章程概要」。 根據公司條例，任何類別股份所附權利不得修改，惟： (i) 倘公司章程中有關於上述權利變動的規定，則按有關規定； – IV-30 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 (ii) 倘公司章程並無相關規定，則(1)至少有關類別股份持有人的總投票權的四分之三 書面同意；或(2)有關類別股份持有人在另行舉行的會議上經特別決議案批准。 董事 與香港公司法不同，中國公司法並未規定董事須公佈其在重大合同中擁有的權益；未 限制董事在作出重大處置時的權力；未限制公司向董事提供若干福利及董事法律責任方面 的彌償；未禁止在未經股東批准下作出離職補償。然而，必備條款載有有關重大處置的若干 規定及限制並指明在何種情況下董事可獲得離職補償。 監事會 根據中國公司法，股份有限公司的董事會及經理須受監事會的監督。並無強制規定，在 香港註冊成立的公司須設立監事會。必備條款規定，在行使權力時，每位監事有責任以誠信 態度按其認為符合本公司最佳利益的方式行事，並採取謹慎、勤勉的態度及相當的技巧，符 合合理謹慎人士在相同情況下所作出的行為。 少數股東的衍生訴訟 如董事違反對公司的誠信義務，但又控制股東大會多數表決權，從而使公司無法以自 身名義控告這些董事違反義務，香港法例允許少數股東代表全體股東向董事提出衍生訴訟。 中國公司法規定，股份有限公司董事及高級管理層違反對公司的忠實義務時，連續180 日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟， 而監事會違反對公司的忠實義務時，前述股東可書面請求董事會向人民法院提起訴訟。倘監 事會或董事會收到上述股東書面請求後拒絕提起訴訟或自收到請求之日起30日內未有提起 訴訟，或者情況緊急或未有立即提起訴訟，均可能會使公司受到難以彌補的損害，則前述股 東有權為公司利益以本身名義直接向法院提起訴訟。 – IV-31 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 此外，必備條款規定董事、監事及高級管理人員違反對公司所負義務時，公司有權採取 的其他補救措施。另外，作為股份在香港聯交所上市的條件，股份有限公司各董事及監事須 就為公司利益充當股東的代理人向股東作出承諾。此舉讓少數股東在董事及監事失責時可 以對其採取行動。 保障少數股東的利益 根據香港法例，倘法院認為將公司清盤屬公正公平，則可將該公司清盤，此外，股東投 訴一家在香港註冊成立的公司的事務以不公平方式進行而損害其權益時，可向法庭申請發 出監管該公司事務的適當法令。此外，在若干情況下，香港財政司司長可以指派被賦予廣泛 法定權力的督察員對香港註冊成立的公司的事務進行調查。 中國公司法規定，倘公司運營或管理面臨任何嚴重困難，且其繼續存續會對彼等造成 嚴重虧損，而尚無任何其他方法可解決該等困難，則持有公司所有已發行股份10%或以上投 票權的任何股東可請求人民法院解散公司。 但必備條款規定，控股股東不得在損害公司整體股東或部分股東權益的情況下行使表 決權，繼而免除董事或監事須誠實作出符合公司最佳利益行為的責任，或批准由董事或監事 挪用公司資產或剝奪其他股東的個人權利。 股東大會通知 根據中國公司法，年度股東大會通知須於會議前不少於20日發出。而臨時股東大會通 知須於會議前不少於15日發出。根據國務院於2019年10月17日頒佈的《國務院關於調整適用 在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》，於中國境內成立但於中國境外 上市的股份有限公司的股東大會通知期限、股東提議權利及召開股東大會的程序應由中國 公司法規管。 對於在香港註冊成立的公司而言，股東周年大會的通知期限至少為21天，而對於有限 公司及無限公司而言，任何其他會議的通知期限分別為至少14天及7天。 – IV-32 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 股東大會法定人數 中國公司法對股東大會的法定人數並無任何要求。 根據香港法例，除非公司章程另有規定，否則股東大會的法定人數須為至少兩名股東。 但若公司只有一名股東，則法定人數為一名股東。 投票表決 根據中國公司法，決議必須經出席股東大會及在會上投票的股東所持表決權過半數通 過，惟對修改公司章程、增減註冊資本、公司合併、分立、解散或轉型的建議則須經出席股 東大會的股東所持表決權三分之二以上的票數通過。 根據香港法例，普通決議由親自或派代表出席股東大會的股東投簡單多數票通過，特 別決議則由親自或派代表出席股東大會的股東投不少於四分之三多數票通過。 財務披露 根據中國公司法，股份有限公司須在年度股東大會前20日在公司備齊財務報告供股東 查閱。此外，其股份已公開發售的股份有限公司須公佈其財務報告。 公司條例要求於香港註冊成立的公司在年度股東大會至少21日前向各股東發送其財務 報表、核數師報告及董事會報告的副本，這些副本會在公司年度股東大會呈交公司。根據中 國法律，股份有限公司須按照中國公認會計原則編製財務報表。必備條款規定公司除依照中 國公認會計原則編製財務報表外，亦須依照國際或香港會計準則編製及審計財務報表，而其 財務報表亦須說明與按中國公認會計原則編製的財務報表之間的重大差別（如有）造成的財 務影響。 特別規定要求在中國境內外披露的資料之間不應該有任何不一致，且倘根據有關中國 法律及海外法律、法規及有關證券交易所規定披露的資料有任何差異，則這些差異也須同時 披露。 – IV-33 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 董事及股東資料 中國公司法賦予股東查閱公司的公司章程、股東大會會議記錄及財務會計報告的權 利。根據公司章程，股東有權查閱並複印（支付合理的費用後）有關股東及董事的若干資料， 這與香港法律項下香港公司股東的權利類似。 收款代理人 根據中國公司法及香港法例，股息一經宣派即成為應付股東的負債。根據香港法例請 求償還債務的訴訟時效為六年，而根據中國法律，該時效目前為兩年且將根據於2020年5月 28日頒佈並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》延長至三年。必備條款要求有 關公司委任根據香港《受託人條例》（香港法例第29章）註冊的信託公司為收款代理人，代表 股份持有人接收已宣派的股息及公司就股份欠付的所有其他款項。 公司重組 於香港註冊成立的公司可以多種方式進行公司重組，如根據公司（清盤及雜項條文）條 例第237條於自動清盤時將公司全部或部分業務或財產轉讓予另一家公司，或根據公司條例 第673條及第674條，由公司與其債權人或公司與其股東達成一項妥協或安排，惟上述須獲 法院批准。此外，經股東批准後，集團內全資子公司亦可根據公司條例進行水平或垂直合 併。 根據中國法律，公司合併、分立、解散或改製為股份有限公司須於股東大會上經股東批 准。 爭議仲裁 在香港，股東與香港註冊成立的公司或其董事之間的爭議可通過法院的法律程序解 決。必備條款規定，除若干例外情況外，H股持有人與公司、H股持有人與公司董事、監 事、經理及高級管理層的其他成員或H股持有人與內資股持有人之間因公司章程、中國公司 法或與公司事務有關的其他相關法律及行政法規產生的爭議應由索償人決定提交香港國際 仲裁中心或貿仲委仲裁解決。該等仲裁結果將為最終及不可推翻的決定。 – IV-34 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 法定扣減 根據中國公司法，股份有限公司須提取其稅後利潤若干指定百分比，作為法定公積金。 香港法律並無相關的規定。 公司救濟措施 根據中國公司法，倘董事、監事或經理在執行其職責的過程中違反任何法律、行政法規 或公司的公司章程，對公司造成損害，則該董事、監事或經理須就這些損害對公司負責。此 外，上市規則要求上市公司的公司章程載有與香港法例（包括取消有關合同及向董事、監事 或高級管理層追索利潤）類似的公司救濟措施。 股息 公司有權在若干情況下根據中國法律就應向股東支付的任何股息或其他分配進行預扣 並向有關稅收機關支付任何應繳稅金。 根據香港法例，請求償還債務（包括追償股息）的訴訟時效為六年，而根據中國法律，該 時效現時為兩年或自2021年1月1日起為三年。在適用時效到期前，公司不得行使權力沒收 任何未領取的股息。 受信責任 在香港，董事對公司負有受信責任，包括不與公司利益發生衝突的責任。此外，公司條 例已編纂董事法定謹慎責任。根據特別規定，董事及監事不得參與與其公司利益競爭或對公 司利益造成損害的任何活動。 暫停辦理股東登記 公司條例規定公司在一年內全面暫停辦理公司股東登記的股份過戶手續的時間通常不 得超過30天（在特殊情況下可延長到60天），而根據中國公司法及必備條款規定，在股東大會 日期前30天內或為分派股息設定的基準日前五天內不得登記股份轉讓。 – IV-35 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄四 主要法律及監管條文概要 香港上市規則與上海證券交易所上市規則的重大差異概要 由於我們的A股於上海證券交易所上市，我們亦受上海證券交易所上市規則規限。下文 載列香港上市規則與上海證券交易所上市規則的重大差異概要： 定期財務報告 財務報告準則及慣例方面存在重大差異，例如行業特定財務報告規定、初步業績 公告、定期財務報告的形式及內容與定期財務報告事後審查。 須予公佈交易的分類及披露規定 香港上市規則所載須予公佈交易的分類方法及有關該等交易的披露規定不同於上 海證券交易所上市規則所規定者。 關連交易 香港上市規則所界定的關連人士與上海證券交易所上市規則所界定的關聯方不 同。此外，香港上市規則的關連交易披露及股東批准規定與上海證券交易所上市規則 的關聯方交易披露及股東批准規定，以及各自的豁免均不相同。 內幕消息披露 香港上市規則與上海證券交易所上市規則的內幕消息披露範圍、時間及方法均不 同。 – IV-36 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 本附錄載有本公司公司章程之摘要，主要目的在於為潛在投資者提供我們公司章程的 概覽。由於僅為概要，因此未包含對潛在投資者可能屬重要的所有資料。 本公司章程及其相關修訂由股東於股東大會上根據適用之法律及法規，包括《中國公司 法》、《中國證券法》、《特別規定》、《必備條款》、《上市公司章程指引》、《香港上市規則》及 其他相關法規通過或批准，並將於本公司H股股份於香港聯交所[編纂]日期生效。 總則 公司章程規範本公司的組織和行為指引，對本公司、股東、董事、監事及高級管理人員 具有約束力。在不違反公司章程有關規定的前提下，股東可以起訴股東；股東可以起訴董 事、監事、總經理及其他高級管理層；股東可以起訴本公司，而本公司可以起訴股東、董 事、監事、總經理或其他高級管理層。 上述起訴包括提起訴訟及向仲裁機構申請仲裁。 本公司可向其他有限公司或股份有限公司投資，法律另有規定除外，本公司投資所承 擔的責任僅限於其出資額，本公司不得對所投資公司承擔連帶責任。 股份 發行股份 本公司在任何時候均設置普通股。本公司根據需要，經國務院授權部門的批准，可以設 置其他種類的股份。 本公司的股份採取股票的形式。 本公司股份的發行實行公開、公平及公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權 利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同。任何實體或個人所認購的股 份，每股應當支付相同價額。 – V-1 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 經國務院證券監督管理機構批准，本公司可以向境內投資人及境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購本公司發行股份的外國和香港、澳門或台灣地區的投資 人；境內投資人是指認購本公司發行股份的，除上述地區以外的中國境內的投資人。 本公司有經國務院證券監督管理機構批准發行境外上市外資股及境內上市內資股的議 案的，本公司董事會可以作出分別發行的實施安排。 本公司依照前款規定分別發行境外上市外資股及境內上市內資股的議案，可以自證券 監督管理機構批准之日起15個月內或批准文件的有效期內分別實施。 股份增減和回購 增加股份 本公司根據經營和發展需要，依照適用法律及法規，經股東大會分別作出決議批准，可 以透過以下方式增加註冊資本： . 公開發行股份； . 非公開發行股份； . 向現有股東分配新股； . 向現有股東發行紅股； . 公積金轉增股本； . 法律及行政法規規定或行政部門批准的其他方式。 本公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據本公司股票上市地的有關法 律、行政法規及證券監管部門規定的程序辦理。 – V-2 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 減少股份 本 公 司 可 以 減 少 註 冊 資 本。減 少 註 冊 資 本 應 當 按 照《中 國 公 司 法》、其 他 有 關 規 定 及 公 司章程規定的程序辦理。 本公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表和財產清單。 應自作出減少註冊資本決議起10日內通知債權人，並於30日內在報章上刊發公告。債 權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求本公司清 償債務或提供相應的擔保。本公司減少註冊資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。 回購股份 本公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地的證券 交易所上市規則和公司章程的規定，購回公司的股份： (a) 減少本公司註冊資本； (b) 與持有本公司股份的其他公司合併； (c) 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； (d) 股東因對股東大會作出的本公司合併或分立決議持異議，要求本公司收購其股份 的； (e) 將股份用於轉換本公司發行的可換股公司債券； (f) 為維護本公司價值及股東權益所必需；或 (g) 法律、行政法規、部門規章及本公司股份上市地證券交易所上市規則規定的其他 情形。 除上述情形外，本公司不得收購本公司股份。 – V-3 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 本公司可以以下列任何方式購回股份： (i) 向全體股東按相同比例發出全面購回要約； (ii) 在證券交易所透過公開交易方式購回股份； (iii) 在證券交易所外以協議方式購回股份； (iv) 法律、行政法規、部門規章及中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）允許的其 他方式。 本公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、法規和中國證監會 認可的其他方式進行。倘透過上述(c)、(e)或(f)規定的任何一種情形收購股份，應當透過公 開的集中交易方式進行。 本公司因上述(a)及(b)規定的情形購回公司股份的，應當取得股東大會批准。本公司因 上述(c)、(e)及(f)規定的情形購回公司股份的，可以依照公司章程的規定或本公司授權，經 三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 本 公 司 根 據 前 款 規 定 購 回 其 股 份 後，應 當 自 收 購 之 日 起 1 0 日 內 註 銷（根 據 ( a ) 所 載 情 形），或應當在6個月內轉讓或註銷（根據(b)、(d)所載情形）。本公司根據上文(c)、(e)及(f)購 回的股份不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在3年內轉讓或註銷。 本公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規 定批准。經股東大會以同一方式批准，本公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同， 或者放棄其合同中的任何權利。前款所稱購回股份的合同包括（但不限於）同意承擔購回股 份義務和取得購回股份權利的協議。本公司不得轉讓購回股份的合同或合同中規定的任何 權利。 本公司有權購回可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則購回價必須限定在 某一最高價；如以招標方式購回，則應向全體股東一視同仁提出招標建議。 – V-4 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 除非本公司已經進入清算階段，本公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定： (a) 本公司以面值價格購回股份的，其款項應當從本公司的可分配利潤賬面餘額或從 為購回舊股而發行的新股所得中減除； (b) 本公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從可分配利潤賬面餘額或 就此目的而發行的新股所得中扣除，高於面值的部分，按照下述辦法辦理： (i) 購回的股份是以面值價格發行的，從本公司的可分配利潤賬面餘額中減除； 或 (ii) 倘購回的股份是以高於面值的價格發行的，從本公司的可分配利潤賬面餘額 或為購回舊股而發行的新股所得中減除。然而，從發行新股所得中減除的金 額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時本公司 溢價賬戶或資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）； (c) 本公司為下列用途所支付的款項，應當自本公司的可分配利潤中支出： (i) 取得購回其股份的購回權； (ii) 變更其購回股份的合同；或 (iii) 解除其在購回合同中的義務； (d) 被註銷股份的票面總值根據有關規定從本公司的註冊資本中核減後，從可分配利 潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入本公司的溢價賬戶或資本公 積金賬戶。 法律、行政法規、部門規章及本公司股份上市地證券交易所上市規則對前述股份購回 涉及財務處理另有規定的，從其規定。 – V-5 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 股份轉讓 除法律、行政法規、部門規章及本公司股份上市地證券交易所上市規則另有規定外，本 公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。H股的轉讓需到本公司委託的香港股票登記 機構辦理登記。 所有股本已繳清的H股，均可根據本公司公司章程自由轉換。然而除非符合下述條件， 否則董事會可拒絕承認任何H股轉讓文據，並無需申述任何理由： (a) 與任何H股所有權有關的或會影響H股所有權的轉讓文件或其他文件均須登記，如 有關登記須收取任何費用，則該費用不得超過《香港上市規則》中不時規定的最高 費用； (b) 轉讓文據僅涉及H股； (c) 轉讓文據已付應繳香港法律規定的印花稅； (d) 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證 據； (e) 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過4名； (f) 有關股份並無附帶本公司的任何留置權。 倘董事會拒絕登記股份轉讓，本公司應在轉讓申請正式提出之日起2個月內給轉讓人及 受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的證明。 發起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起1年內不得轉讓。本公司公開發行A股 前發行的股份，自本公司A股股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。 本公司董事、監事及高級管理人員應向本公司告知所持有的本公司股份及其持股變動 情況。在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同類別股份總數的25%。所持本 公司股份自公司股票[編纂][編纂]之日起1年內不得轉讓。所持本公司股份不得於其離職半年 內轉讓。 – V-6 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 本公司核心技術人員自公司A股股票[編纂]起12個月內和離職後6個月內不得轉讓本公 司[編纂]前股份。自所持[編纂]前股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的[編纂]前股份不得 超過A股[編纂]時所持公司[編纂]前股份總數的25%，減持比例可以累積使用。如法律法規對 核心技術人員股份轉讓有其他規定的，其亦須遵守。 本公司董事、監事、高級管理層、持有本公司股份5%或以上的股東，將其持有的本公 司股份在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內購回，由此所得收益歸本公司所有，本公 司董事會將收回其所得收益。然而，證券公司由於包銷購入售後剩餘股票而持有5%或以上 股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。 股份質押 本公司不得接受本公司股份作為質押權的標的。 購買公司股份的財務資助 本公司或其子公司（包括本公司的附屬企業）不得在任何時候以任何方式，對購買或擬 購買本公司股份的人提供任何資助。前述購買人包括因購買公司股份而直接或者間接承擔 義務的人。本公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式為減少或解除前述義務人的 義務而向其提供財務資助。 下列行為並非前款所禁止的行為： (a) 本公司提供的財務資助真誠地為了本公司利益，且該財務資助的主要目的並非為 購買本公司股份，或該財務資助是本公司某項總計劃中附帶的一部分； (b) 本公司依法以其財產作為股息進行分配； (c) 以股份的形式分配股息； (d) 依據公司章程減少註冊資本、購回股份及調整股權架構等； – V-7 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (e) 本公司在其經營範圍內且於正常業務過程中提供貸款（但其不會導致本公司的淨資 產減少，或即使構成減少，財務資助是從本公司的可分配利潤中支出）； (f) 本公司為員工持股計劃提供資金（但其不會導致本公司淨資產減少，或即使減少， 財務資助是從本公司而定可分配利潤中支出）。 本公司章程所稱「財務資助」，包括但不限於下列方式： (a) 作為饋贈給予的財務資助； (b) 透過擔保（包括保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務）、補償（不包括 因本公司本身的過錯引起的補償）或解除或放棄任何權利給予的財務資助； (c) 提供貸款或訂立本公司先於另一方履行義務的協議，以及該貸款或協議訂約方的 變更，及該貸款或協議中權利的轉讓給予的財務資助；或 (d) 本公司在無力償還債務、沒有淨資產或將會導致淨資產大幅減少的情況下，以任 何其他方式給予的財務資助。 公司章程所稱「義務」包括義務人因訂立協議或作出安排（不論該協議或安排是否可強制 執行，或有關義務由義務人個別或共同與其他人士承擔）或以其他任何方式改變其財務狀況 而承擔的義務。 股東名冊 股東名冊為證明股東持有本公司股份的充分證據，但具有相反證據除外。 本公司應當設立股東名冊以記錄以下事項： (i) 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質； (ii) 各股東所持股份的類別及數目； (iii) 各股東所持股份已付或應付的款項； – V-8 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (iv) 各股東所持股份的編號； (v) 各股東登記為股東的日期；及 (vi) 各股東終止為股東的日期。 在遵守公司章程及其他適用規定的前提下，本公司股份一經轉讓，股份受讓方的姓名 （名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。 與任何股票所有權有關的或會影響任何股票所有權的轉讓文件及其他文件，須到本公 司指定的境內外股份過戶登記機構辦理登記，並登記在股東名冊內。 本公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解及協議，將 境外上市外資股的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港聯交所上市的境 外上市外資股的股東名冊正本存放地點為香港。 本公司應當將境外上市外資股的股東名冊副本備置於本公司住所；受委託的境外代理 機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。倘境外上市外資股股東名冊 的記載不一致，以正本為準。 本公司應當存有完整的股東名冊。股東名冊包含下列部分： (i) 存放在本公司住所的除下文(ii)及(iii)項規定以外的股東名冊； (ii) 存放於境外上市的證券交易所所在地的本公司境外上市外資股股東名冊；及 (iii) 董事會為股票上市需要而決定存放於其他地方的股東名冊。 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份 註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 – V-9 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 任何登記在股東名冊上或要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人士遺失其股票（即 「原股票」），可以向本公司申請就該等股份補發新股票。倘內資股股東丟失股票，向本公司 申請補發的，依照《公司法》相關條文的規定處理。倘H股股東丟失股票，向本公司申請補發 的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、法規、證券交易所上市規則或其他有關規定 處理。 H股股東遺失股票向本公司申請補發的，其股票的補發應符合下列要求： (i) 申請人應當用本公司指定的標準格式遞交申請，並附上公證書或法定聲明文件。 公證書或法定聲明文件的內容應包括申請人的理由、股票遺失的情形及證據，以 及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明； (ii) 本公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為 股東的聲明； (iii) 倘本公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的合資格報刊上刊登準備 補發新股票的公告。公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次； (iv) 本公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交 一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示 該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。倘補發新股票的 申請未獲有關股份的登記在冊股東的同意，本公司應將擬刊登的公告的副本郵寄 予有關股東； (v) 上文第(iii)及(iv)項所規定的公告展示的90日期限屆滿，倘本公司未收到任何人對 補發股票的異議，即可根據申請人的申請補發新股票； – V-10 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (vi) 本公司根據公司章程補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷及補發事 項登記在股東名冊上； (vii) 本公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人承擔。在申請人未提 供合理擔保之前，本公司有權拒絕採取任何行動。 股東和股東大會 股東 本公司股東為依法持有本公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按 其所持有股份的種類和份額享有權利及承擔義務。持有同一種類股份的股東，享有同等權 利，承擔同種義務。 本公司普通股股東享有下列權利： . 依照其所持有的股份份額收取股息和其他分配； . 依法請求、召集、主持及親身或由代理人參加股東大會，並行使相應的表決權； . 對本公司的業務營運進行監督、提出建議或者質詢； . 依照法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地的證券交易所上市規則及公 司章程購買、接受所給予的股票或轉讓、贈與或質押其股份； . 依照公司章程的規定獲得有關信息，包括： 1. 繳付成本費用後得到公司章程； 2. 免費查閱及在繳付了合理費用後有權複印： (1) 所有各部分股東名冊； (2) 本公司董事、監事、總經理及其他高級管理層的個人資料，包括： (a) 現在及以前的姓名、別名； – V-11 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (b) 主要地址（住所）； (c) 國籍； (d) 專職及其他全部兼職的職業、職務； (e) 身份證明文件及其號碼； (3) 本公司已發行股本狀況的報告； (4) 自上一會計年度以來本公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、 最高價及最低價，以及本公司為此支付的全部費用的報告（按內資股及外 資股（如適用，H股）進行細分）； (5) 公司債券存根； (6) 股東大會的會議記錄（僅供股東查閱）及本公司的特別決議、董事會會議 決議、監事會會議決議； (7) 本公司最近期的經審計財務報表，及董事會、審計師及監事會報告； (8) 財務及會計報告；及 (9) 已呈交國家工商行政管理局及其他主管機關備案的最近一期的年度報告 副本。 本公司須將上文第(1)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9)項的文件及任何其他適用文件 按《香港上市規則》的要求備置於本公司的香港地址，以供公眾人士及股東免 費查閱（除股東大會會議記錄僅供股東查閱外）並在繳付了合理費用後複印。 若所諮詢及複印的內容涉及本公司的商業秘密、內幕消息或相關人員的個人 隱私，本公司可拒絕提供； . 本公司終止或清算時，按其持股比例參與本公司剩餘財產的分配； . 對股東大會作出的本公司合併或分立決議持異議的股東，要求本公司收購其股 份；及 – V-12 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 . 享有法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地證券交易所上市規則及公司 章程規定的其他權利。 股東大會決議或董事會決議違反法律或行政法規，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會或董事會會議的召集程序或表決方式違反任何法律、行政法規或公司章程，或決議 違反公司章程，股東有權自決議通過起60日內請求人民法院撤銷有關決議。 董事及高級管理層執行本公司職務時違反法律、行政法規或公司章程，給本公司造成 損失的，連續180日以上單獨或合併持有本公司1%或以上股份的股東有權書面請求監事會 向人民法院提起法律訴訟。監事執行本公司職務時違反法律、行政法規或公司章程，給本公 司造成損失的，股東有權書面請求董事會向人民法院提起法律訴訟。 監事會或董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日 起30日內未提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會使本公司利益受到難以彌補的損 害的，前款規定的股東有權為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯本公司合法權益給本公司造成損失，公司章程規定的股東可依照前兩款的規 定向主管人民法院提起訴訟。 董事或高級管理層違反法律、行政法規或本公司的公司章程，損害股東利益的，股東可 向主管人民法院提起訴訟。 本公司普通股股東承擔下列義務： . 遵守法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地的證券交易所上市規則及公 司章程； . 依其所認購的股份數目及認購方式支付股金； – V-13 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 . 除法律、行政法規、部門規章規定的情形外，不得退股； . 不得濫用股東權利損害本公司或其他股東的利益，不得濫用本公司法人實體的獨 立地位和股東有限責任損害本公司債權人的利益。本公司股東濫用股東權利給本 公司或其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。本公司股東濫用本公司法人實 體獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本公司債權人利益的，有關股 東應當對本公司債務承擔連帶責任； . 法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地的證券交易所上市規則及公司章 程規定應當承擔的其他義務。 股東除相關股份的認購人同意認購時所同意的條件外，不承擔其任何追加股本的責 任。 對控股股東權利的限制 除法律、行政法規、部門規章或本公司股份上市地的證券交易所上市規則所要求的義 務外，控股股東在其行使股東權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或 部分股東的利益的決定： . 免除董事及監事應當真誠地以本公司最大利益為出發點行事的責任； . 批准董事及監事（為其本身或其他方利益）以任何方式剝奪本公司財產，包括（但不 限於）任何對本公司有利的機會；及 . 批准董事及監事（為其本身或其他方利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限 於）任何分配權及表決權，但不包括根據公司章程於股東大會上提出的公司改組建 議。 股東大會通知 股東大會為年度股東大會或臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一 會計年度結束後的六個月內舉行。 – V-14 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 有下列情形之一的，本公司在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會： (i) 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數五名或公司章程規定的人數的三分之 二時； (ii) 本公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； (iii) 單獨或合計持有本公司10%或以上股份的股東請求召開臨時股東大會時； (iv) 董事會認為必要時； (v) 監事會提議舉行時； (vi) 法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地證券交易所上市規則及公司章程 規定的任何其他情形。 前述第(iii)項所述持股比率乃根據股東提交書面請求當日（或假如股東提交書面請求當 日並非營業日，則前一個營業日收市後）股東所持本公司股份計算。 年度股東大會召開前至少20個營業日及臨時股東大會召開前15日或10個營業日（以較長 者為準），本公司應通知股東時間、地點及將予審議的事宜。本公司於釐定開始日期及期限 時，不應包括會議召開當日。上述營業日指證券將於香港聯交所開始買賣當日。 股東大會通知將： (i) 以書面形式作出； (ii) 指定會議的時間、地點及期限； (iii) 說明會議審議的事項及議案； (iv) 向股東提供使股東對將討論的事項作出知情決定所需要的全部資料及解釋。其表 示當涉及（包括但不限於）任何合併、股份購回、股本重組或任何與本公司架構變 更有關的議案時，應當提供擬交易的具體條款、擬協議（倘有）及對其該建議交易 的起因及後果作出詳細的解釋； – V-15 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (v) 倘任何董事、監事、總經理及其他高級管理層與將討論的事項有重要利害關係， 應當披露其利害關係的性質及程度。倘將討論的事項對董事、監事、總經理及其 他管理層作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別； (vi) 任何擬在會議上提議表決的特別決議案全文； (vii) 以明顯的文字說明全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有權出席大 會，並可書面委託一位或一位以上代理人出席大會及參加表決，該代理人不必是 本公司的股東； (viii) 會議投票代理委託書的送達時間及地點； (ix) 會務常設聯繫人姓名及電話號碼； (x) 指定有權出席股東大會股東的股權登記日。 股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他表決方 式的時間及程序。 股權登記日與大會日期之間的間隔應當不多於7個營業日。股權登記日一旦確定，不得 變更。 除法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地證券交易所的上市規則及公司章程另 有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或郵資 已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知可 用以公告方式進行。 上述公告應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或多家報刊上刊發。一經公告， 視為所有內資股股東已收到股東大會的通知。 在遵守法律、行政法規、部門規章及本公司股份上市地的證券交易所上市規則的要求 並履行有關程序的前提下，向H股股東發出的通知可以透過刊發在香港聯交所指定的網站或 – V-16 –