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具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：

1.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人；

2.挂牌公司董事、监事及高级管理人员；

3.直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配

偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊

关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。

第六十一条　股票不在全国股转系统公开转让的非上市公众公司有关信息披露行为按照《非上市公

众公司监督管理办法》的相关规定执行。

第六十二条　中国证监会对特殊行业公司信息披露有特别规定的，适用其规定。

国家有关部门对公司信息披露有特别规定的，公司还应当遵守其规定并履行信息披露义务。

第六十三条　本办法自公布之日起施行。

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全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则

（股转系统公告〔2021〕1007号）

第一章 总 则

第一条 为了规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护

投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息

披露管理办法》等法律法规、部门规章，制定本规则。

第二条 股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的公司（以下

简称挂牌公司），以及其他信息披露义务人的信息披露及相关行为，适用本规则。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称全国股转公司）对特定行业挂牌公司，或者对挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、股份回

购以及股票终止挂牌等事项，或者对优先股、公司债券等其他证券品种的信息披露另有规定的，从其规

定。

国家有关部门对挂牌公司的信息披露另有规定的，还应当从其规定并履行信息披露义务。

第三条 挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），并保证信息披露内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信

息，所披露的信息真实、准确、完整。

第四条 主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本规则和全

国股转系统其他业务规则的规定，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第五条 挂牌公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。

挂牌公司根据公司所属市场层级适用差异化的信息披露规定，但可以自愿选择适用更高市场层级的

信息披露要求。

第六条 除依法或者按照本规则和相关规则需要披露的信息外，挂牌公司可以自愿披露与投资者作

出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本规则和相关规则披露的信息相冲突，不得

误导投资者。

第七条 挂牌公司及其他信息披露义务人按照本规则和相关规则披露的信息，应当在符合《证券

法》规定的信息披露平台（以下简称规定信息披露平台）发布。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不

得早于在规定信息披露平台披露的时间。

挂牌公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信息应当在规定信息披

露平台同时披露。

第八条 挂牌公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券商。拟披露信息经

主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，全国股转公司另有规定的除外。挂牌公司

应当与主办券商约定预留合理的审查时间。

第九条 主办券商应当指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务，发现拟披露或已披露信息存在

任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行

更正或补充。

挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个交易日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报

告。挂牌公司如需更正、补充信息披露文件的，应当履行相应程序。

第十条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本规则规定的某些信息确实不便披露的，挂牌公

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司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、

全国股转公司认为需要披露的，挂牌公司应当披露。

第二章 定期报告

第十一条 挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，可以披露季度报告，中国证监

会、全国股转公司另有规定的，从其规定。

第十二条 挂牌公司应当按照中国证监会有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》

的要求编制财务报告。

中国证监会对不同市场层级挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化要求的，挂牌公司应当遵守相

关规定。

创新层挂牌公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求在年度报告中披

露相应信息。

第十三条 挂牌公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月

内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度

报告的，挂牌公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告

的披露时间不得早于上一年的年度报告。

挂牌公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进

展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的

投资者保护的具体措施等。

第十四条 挂牌公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，全国股转公司根据预约情况统

筹安排。

挂牌公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据全国股

转公司相关规定办理。

第十五条 挂牌公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。挂牌

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。

第十六条 挂牌公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品

种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利

润、总资产、净资产以及净资产收益率。

挂牌公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变

为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务数据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公

告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第十七条 挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议

的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的定

期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定

期报告。

挂牌公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报

告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是

否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管

理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意

见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可

以直接申请披露。

第十八条 挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

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（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十九条 挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报

告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第二十条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本规则第十九条出具的专项说明应当至少包括

以下内容：

（一）出具非标准审计意见的依据和理由；

（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；

（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。

第二十一条 本规则第二十条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范

性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。

第二十二条 挂牌公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国股转

公司要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。

对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第二十三条 挂牌公司年度报告中出现下列情形之一的，全国股转公司对股票交易实行风险警示，

在公司股票简称前加注标识并公告：

（一）最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；

（三）全国股转公司规定的其他情形。

年度报告出现上述风险警示情形，或者挂牌公司因更正年度报告、追溯调整财务数据导致其触发创

新层退出情形的，主办券商应当最迟在披露当日向全国股转公司报告。

第三章 临时报告

第一节 一般规定

第二十四条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，挂牌公司及其他信息披露义务人按照法律法

规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简

称重大事件或重大事项），挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十五条 挂牌公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。中国证

监会、全国股转公司对不同市场层级挂牌公司重大事件的标准有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相关

规定。

创新层挂牌公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求，及时披露行业

特有重大事件。

第二十六条 挂牌公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

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（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

挂牌公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有

关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签

署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生

大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十七条 挂牌公司履行首次披露义务时，应当按照本规则及相关规定披露重大事件的起因、目

前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待

相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

挂牌公司已披露的重大事件出现可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较

大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门

批准或否决、无法交付过户等。

第二十八条 挂牌公司控股子公司发生本规则第三章第三至五节规定的重大事件，视同挂牌公司的

重大事件，适用本规则。

挂牌公司参股公司发生本规则第三章第三至五节规定的重大事件，可能对挂牌公司股票及其他证券

品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，挂牌公司应当参照本规则履行信息披露义务。

第二十九条 挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没

有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生

较大影响的，公司应当及时披露。

第二节 董事会、监事会和股东大会决议

第三十条 挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签字确认的决议（包括

所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说

明议案内容。

董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公

告和相关公告。

第三十一条 挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签字确认的决议向主

办券商报备。

监事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公

告和相关公告。

第三十二条 挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时

报告方式向股东发出股东大会通知。

第三十三条 挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披露股

东大会决议公告。挂牌公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东大

会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及本规则规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，挂牌公司应当就该

议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第三十四条 主办券商、全国股转公司要求提供董事会、监事会和股东大会会议记录的，挂牌公司

应当按要求提供。

第三节 交易事项

第三十五条 挂牌公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相

关的交易行为。

第三十六条 创新层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，

且超过300万元。

第三十七条 基础层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，

且超过300万元。

第三十八条 挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。

挂牌公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披 露董事会决议公告和相关公告。

第三十九条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转系统公司治理相关规则。

第四节 关联交易

第四十条 挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生第

三十五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十一条 挂牌公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的关联交

易事项。

挂牌公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第四十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交

易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第四十三条 挂牌公司与关联方的交易，按照全国股转系统公司治理相关规则免予关联交易审议

的，可以免予按照关联交易披露。

第五节 其他重大事件

第四十四条 挂牌公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时披露相关公告及后续进展。公

司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董

事会决议之日起及时披露相关公告。

第四十五条 挂牌公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事会决议的同

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时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。

第四十六条 挂牌公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第四十七条 挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案

具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十八条 股票交易出现异常波动的，挂牌公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并

于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第四十九条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策

产生较大影响的，挂牌公司应当及时了解情况，向主办券商提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公

告。

第五十条 挂牌公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第五十一条 限售股份在解除限售前，挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定披露相关公告。

第五十二条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占挂牌公司总股本的比例每达到

5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合挂牌公司履行信息披露义务。挂牌公司应当及

时披露股东持股情况变动公告。

挂牌公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准

的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告

书的，挂牌公司可以简化披露持股变动情况。

第五十三条 挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。

挂牌公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当

事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以

及董事会拟采取的措施。

第五十四条 全国股转公司对挂牌公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，挂牌公司应

当及时披露。

第五十五条 挂牌公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，根据公司所属市场层级比照适用本规则第三十六条至第三十七条的

规定。

第五十六条 挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章

程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）挂牌公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份；

（七）挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

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（八）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果

产生重大影响；

（十）挂牌公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出

现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十二）挂牌公司发生重大债务；

（十三）挂牌公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更

会计师事务所；

（十四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政

策发生重大变化；

（十六）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关

或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行

政监管措施或行政处罚；

（十七）挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会

及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派

出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事

会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应

当披露相关事项的整改进度情况。

第四章 信息披露事务管理

第五十七条 挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议并披露。信息披露事务管理

制度应当包括：

（一）公司应当披露的信息和披露标准；

（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；

（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和信息披露事务负责人等在信息披露中的职责；

（四）董事、监事、高级管理人员和信息披露事务负责人履行职责的记录和保管制度；

（五）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理要求，内幕信息知情人的范围和保密责任；

（六）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；

（七）对外发布信息的申请、审核、发布流程，与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度；

（八）信息披露相关文件、资料的档案管理；

（九）控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；（十）未按规定披露信息的责任追究机制，对

违反规定人员的处理措施。

第五十八条 挂牌公司由信息披露事务负责人负责信息披露管理事务。

挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报

告、临时报告在规定期限内披露，配合挂牌公司履行信息披露义务。

挂牌公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员对外发布信息的内部规范，明确发

布程序、方式和未经董事会许可不得对外发布的事项等。

第五十九条 相关信息披露义务人应当积极配合挂牌公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生

或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过挂牌公司披露信息的，挂牌公司应

当予以协助。

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第六十条 挂牌公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、证券服务机构的工

作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或

阻碍其工作。

挂牌公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主办券商，并按相关

规定履行信息披露义务。

第六十一条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行

交易。

挂牌公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情

况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。挂牌公司及其他信息披露义务人不得

以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第五章 监管措施与违规处分

第六十二条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性

负责，保证及时、公平地披露信息。

挂牌公司董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息披露负主要责任。

挂牌公司董事长、经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。

第六十三条 全国股转公司对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查，发现已披露

信息存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券

商和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充，相关主体应当及时回复，并保证回复

内容的真实、准确、完整。主办券商应当对挂牌公司的回复进行审查。

全国股转公司可以就信息披露相关事项依据自律规则及挂牌协议的规定对挂牌公司、主办券商进行

检查。

第六十四条 违反本规则的，全国股转公司可以视情节轻重采取以下自律监管措施：

（一）口头警示；

（二）约见谈话；

（三）要求提交书面承诺；

（四）出具警示函；

（五）限期改正；

（六）要求公开更正、澄清或说明；

（七）要求公开致歉；

（八）要求限期参加培训或考试；

（九）要求限期召开投资者说明会；

（十）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

（十一）建议挂牌公司更换相关任职人员；

（十二）暂停证券账户交易；

（十三）限制证券账户交易；

（十四）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

情节轻微未造成不良影响的，全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对其进行提醒教育。

第六十五条 违反本规则的，全国股转公司可以视情节轻重采取以下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员；

（四）全国股转公司规定的其他纪律处分。

全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定，情节严重的，向中国证监会

报告。

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第六十六条 挂牌公司及其他信息披露义务人存在以下情形之一的，全国股转公司可以对挂牌公司

及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：

（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；

（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误

导性陈述的；

（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进

行编制，构成重大遗漏的；

（四）无正当理由未在本规则规定的期限内披露定期报告或临时报告的；

（五）对外提供未在规定信息披露平台披露的重大信息，或者未以全国股转公司规定的方式公开披

露应当披露的信息；

（六）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已披露文件产生较大影响的；

（七）未按要求回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问

询的；

（八）会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位，无法确保公司财务报告真实可靠的；

（九）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行本规则规定的信息报备义务；

（十）全国股转公司认定的其他违规行为。

挂牌公司无正当理由，未在规定期限内披露年度报告或者中期报告的，全国股转公司将给予挂牌公

司及相关责任主体公开谴责的纪律处分。

第六十七条 主办券商及其从业人员未按规定履行持续督导职责，对挂牌公司及其他信息披露义务

人的信息披露违规行为负有责任的，全国股转公司可以对其采取自律监管措施或纪律处分。

主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员出具的文件违反信息披露

真实性、准确性、完整性原则的，全国股转公司可以对其采取自律监管措施或纪律处分。

第六章 附 则

第六十八条 本规则下列用语具有如下含义：

（一）披露，是指挂牌公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范性文件、本规则

和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。

（二）及时，是指自起算日起或者触及本规则规定的披露时点的两个交易日内。

（三）信息披露义务人，是指股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌交易的公司，公司的董事、

监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人

员，破产管理人及其成员，主办券商等。

（四）高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）、财务负责人及公司章程规定

的其他人员。

（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利

益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：

1．为挂牌公司持股50%以上的控股股东；

2．可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；

3．通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4．依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5．中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

（八）挂牌公司控股子公司，是指挂牌公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以上股份，或

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新三板

者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（九）关联方，是指挂牌公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为挂牌公司的关联法人：

1．直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

挂牌公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，

但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除

外。

具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的自然人；

2．挂牌公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、

兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关

系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。

（十）承诺，是指挂牌公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施；其他信息

披露义务人就重要事项向挂牌公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

（十一）违规对外担保，是指挂牌公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对

外担保事项。

（十二）净资产，是指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益；挂牌公司编制合并财务报表的为合

并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（十三）日常性关联交易，是指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产

品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联

交易类型。

（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意

见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落

中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意 见）。

（十五）本规则中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。

第六十九条 本规则由全国股转公司负责解释。

第七十条 本规则自2021年11月15日起施行。

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全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则

（股转系统公告〔2021〕1020号）

第一章 总则

第一条 为规范挂牌公司回购股份行为，保护投资者和挂牌公司合法权益，明确股份回购业务办理

要求，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和全国中小企业股份转让系

统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定，制定本细则。

第二条 挂牌公司以下列方式回购股份适用本细则：

（一）以竞价或做市交易方式回购股份（以下简称竞价或做市方式回购）；

（二）以要约方式回购股份（以下简称要约回购）；

（三）在符合本细则规定的情形下向特定对象回购股份（以下简称定向回购）。

第三条 挂牌公司回购股份，应当遵守《公司法》关于回购情形、决策程序、数量上限和持有期限

等规定。

挂牌公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果公告后3年内转让或者注销。

第四条 挂牌公司回购股份，应当有利于公司的持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。

第五条 挂牌公司回购股份，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 挂牌公司回购股份，应当充分关注公司的债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施

回购股份方案，回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹配。

第七条 任何人不得利用挂牌公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和利益输送等活动。

第八条 挂牌公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）开立

的挂牌公司回购专用证券账户（以下简称回购专户）。回购专户只能用于购买本公司股份。

挂牌公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。

第九条 挂牌公司回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。

第十条 挂牌公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。

第二章 竞价或做市方式回购

第一节 一般规定

第十一条 挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当符合以下条件：

（一）公司股票挂牌满12个月；

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（三）全国股转公司规定的其他条件。

截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购。

第十二条 挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事

项协议转让方式回购股份。

第十三条 竞价或做市方式回购期间，挂牌公司变更股票交易方式的，应当及时披露回购方式的变

更情况，并按变更后的回购方式实施回购。

第十四条 挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量

或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%。

第十五条 竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个交易日

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新三板

（不含停牌日）交易均价的200%；确有必要超过这一上限或未能采用交易均价的，挂牌公司应当综合

参考股票交易价格、前期发行价格、资产评估报告确定的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等因

素，合理确定回购价格上限，并在回购股份方案中充分说明定价合理性。

第十六条 挂牌公司在下列期间不得回购股份：

（一）挂牌公司定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；

（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法

披露后2个交易日内；

（三）全国股转公司规定的其他情形。

第十七条 挂牌公司应当合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行

为，不得利用回购股份操纵本公司股价或者进行利益输送，不得实施异常交易行为，不得影响股票交易

正常秩序。

挂牌公司在交易日的9:15至9:30、14:30至15:00不得进行回购股份的申报。

挂牌公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

第十八条 挂牌公司每个交易日回购股份数量不得超过其拟回购总数量上限的10%，但每个交易日

回购股份数量不超过10万股的除外。

第十九条 竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购

股份决议之日起算。

第二节 实施程序和信息披露

第二十条 挂牌公司董事会在审议通过回购股份决议后，应当及时披露董事会决议和回购股份方

案。

回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，依照公司章程的规定或股东大会的授权，回购股

份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。

第二十一条 回购股份方案应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份的方式；

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则及合理性；

（四）拟回购股份的数量及占总股本的比例，挂牌公司回购股份拟用于多种用途的，应当分别载明

不同用途所对应的拟回购股份数量、比例及资金金额；

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的实施期限；

（七）预计回购后公司股本及股权结构的变动情况，并说明本次回购完成后，公司合格投资者人数

等是否可能触发全国股转公司关于分层管理相关规定中各市场层级的退出情形。可能触发的，应当说明

拟应对相关风险的具体措施；

（八）管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析；

（九）回购股份的后续处理；

（十）防范侵害债权人利益的相关安排；

（十一）公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明；

若存在，说明是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力；

（十二）公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到全国股转公司限制证券

账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或

刑事处罚情形的说明；

（十三）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如有）；

（十四）全国股转公司要求披露的其他内容。

存在本条第一款第（十二）项情形的，公司控股股东、实际控制人应当出具不利用挂牌公司回购股

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份从事内幕交易、操纵市场和利益输送等违法违规活动的公开承诺，并与回购股份方案同时披露。

第二十二条 挂牌公司回购股份，应当由主办券商出具合法合规性意见，并与回购股份方案同时披

露。

存在本细则第二十一条第一款第（十一）项、第（十二）项情形的，挂牌公司还应当同时聘请律

师事务所就相关违法违规情形是否已消除、是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力等出具法律意

见，并与回购股份方案同时披露。

第二十三条 主办券商合法合规性意见应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本细则的规定；

（二）结合回购股份的目的、股价情况、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；

（三）说明回购价格的合理性，是否损害挂牌公司利益；

（四）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持

续经营能力的影响，说明回购股份方案的可行性；

（五）说明本次回购完成后，公司合格投资者人数等是否可能触发全国股转公司关于分层管理相关

规定中各市场层级的退出情形，可能触发的应当说明公司拟应对相关风险具体措施的合理性；

（六）其他应说明的事项。

第二十四条 挂牌公司应当对内幕信息知情人在董事会通过回购股份决议前6个月内买卖本公司股票

的情况进行自查，并在董事会通过回购股份决议后10个交易日内披露自查报告，公告自查情况，并说明

是否存在内幕交易行为。

第二十五条 回购股份以减少注册资本等情形，回购股份方案应当提交股东大会审议，并经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十六条 回购股份以减少注册资本的，挂牌公司应当在股东大会审议通过回购股份决议后，按

照《公司法》相关规定通知债权人，并及时披露通知情况。

第二十七条 挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过回购股份方案后，按照中国结算

有关规定申请开立回购专户，并按照回购股份方案开始实施回购。

第二十八条 采用集合竞价交易方式回购的，挂牌公司应当披露回购实施预告，公告拟实施回购的

时间区间（以下简称回购实施区间），提示投资者关注回购机会。回购实施预告应当在回购实施区间起

始日的2个交易日前披露。在回购期间，挂牌公司可以自主安排多个回购实施区间，每个回购实施区间最

长不超过5个交易日。

挂牌公司应当在已公告的回购实施区间内实施回购；未实施的，应当充分说明理由，并说明是否存

在虚假信息披露或市场操纵等情形。

第二十九条 采用集合竞价交易方式回购的，挂牌公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行

动人不得在公司回购实施区间卖出所持公司股票。

第三十条 回购期间，挂牌公司应当在以下时间披露回购进展情况公告，并应当在各定期报告中披

露回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生后，应当在2个交易日内披露；

（二）已回购股份占挂牌公司总股本的比例累计达到1%或1%的整数倍时，应当在事实发生后2个交

易日内披露；

（三）每个月的前2个交易日内，应当披露截至上月末的回购进展情况。

回购进展情况公告应当包括公告前已回购股份数量、占总股本及拟回购总数量的比例、回购的最高

价和最低价、已支付的总金额等；采用集合竞价交易方式回购的，还应当说明公司是否存在未经预告而

实施回购或者在回购实施区间未实施回购的情形。

公告期间无须停止回购行为。

第三十一条 挂牌公司在回购期过半仍未实施回购的，应当及时披露未能实施回购的原因和后续回

购安排，说明是否存在利用回购信息进行市场操纵或内幕交易的情形。

第三十二条 挂牌公司回购股份方案披露后，无充分正当事由不得变更或者终止。

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新三板

因公司生产经营、财务状况发生重大变化、回购方案已无法履行或者履行将不利于维护挂牌公司权

益等原因，确需变更或者终止的，应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东

大会审议，并及时披露变更或终止回购股份方案的公告。公告内容应当包括拟变更或者终止的原因、变

更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经

营能力及股东权益等产生的影响。

挂牌公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

第三十三条 挂牌公司变更或终止回购股份方案，应当由主办券商出具合法合规性意见，并与变更

或终止回购股份方案的公告同时披露。

主办券商合法合规性意见应当包括变更或终止回购股份方案是否符合本细则的规定，是否具有合理

性、必要性和可行性，是否损害挂牌公司、债权人和股东的利益等内容。

第三十四条 回购期间，挂牌公司实施权益分派的，应当对回购价格上限、回购规模等进行相应调

整，并在权益分派实施公告披露的同时披露因权益分派导致调整回购方案的提示性公告，说明因公司权

益分派对回购方案进行调整的具体安排，包括调整后的价格上限、回购规模等。

第三十五条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，挂牌公司应当停止回购行为，及时披露回购

结果公告。

回购结果公告应当包括以下内容：

（一）回购实施情况，包括实际回购股份的价格、数量、比例、使用资金总额，并与回购股份方案

相应内容进行对照，存在差异的，应当作出解释；采用集合竞价交易方式回购的，还应当说明是否存在

未经预告而实施回购，或者在回购实施区间未实施回购的情形；

（二）说明本次回购股份对公司的影响；

（三）董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间卖出所持公司股票的情况及理

由；采用集合竞价交易方式回购的，还应当说明董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存

在于回购实施区间卖出所持公司股票的情形。

第三十六条 回购期届满，挂牌公司未实施回购或回购规模未达下限的，应当及时披露，说明未

实施回购或回购规模未达下限的原因、公司为实施回购所做的准备工作情况，以及是否存在虚假信息披

露、利用回购信息进行市场操纵或内幕交易的情形；未实施回购的，应及时向中国结算申请注销回购专

户。

第三十七条 回购股份以减少注册资本的，挂牌公司应当在披露回购结果公告后及时向全国股转公

司提交回购股份注销申请（附件1），以及中国结算出具的回购专户持股数量查询证明。

全国股转公司经审查无异议的，挂牌公司应当按照中国结算有关规定办理股份注销手续。

股份注销完成后，挂牌公司应当及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有关规定办理工

商变更登记手续。

第三十八条 回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，所回购股份的后续处理，按照《公

司法》、中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。

前款情形中，挂牌公司已回购股份未按照披露的用途处理，按照《公司法》规定持有期限届满的，

应当予以注销。相关事项按照本细则第二十五条、第二十六条和第三十七条的规定办理。

第三章 要约回购

第一节 一般规定

第三十九条 挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东。

第四十条 挂牌公司实施要约回购，应当符合本细则第十一条、第十九条的规定。

要约回购的要约期限不得少于30个自然日，并不得超过60个自然日。

第四十一条 要约回购应当以固定价格实施，且符合本细则第十五条的规定。

第四十二条 挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款。

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第二节 实施程序和信息披露

第四十三条 挂牌公司实施要约回购，应当按照本细则第二十条至第二十六条的规定履行相关程序

及信息披露义务。其中，回购股份方案除应当载明本细则第二十一条规定的内容外，还应当包括对股东

同意接受回购要约（以下简称预受要约）及撤回预受要约方式和程序等事项的说明。

第四十四条 挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过回购股份方案后，按照中国结算

有关规定申请开立回购专户并及时办理履约保证手续，取得履约保证证明文件。

履约保证金不少于拟回购总金额的20%。

第四十五条 挂牌公司应当在开立回购专户并办理履约保证手续后，向全国股转公司申请要约回购

证券代码（以下简称回购要约代码），并提交以下文件：

（一）要约回购证券代码申请表（附件2）；

（二）履约保证证明文件；

（三）国家相关部门的批准文件及律师出具的专项核查意见（如有）；

（四）全国股转公司要求提交的其他文件。

全国股转公司对回购要约代码申请文件进行确认后，向挂牌公司发放回购要约代码。挂牌公司应

当在取得回购要约代码的次一交易日披露要约回购开始接受申报的提示性公告，内容应包括回购要约代

码、预定回购股份数量及比例、回购价格、要约期限等。要约期限自公告披露的次一交易日起算。

第四十六条 要约期限内，挂牌公司应当至少披露3次投资者可预受要约的提示性公告，内容应包括

预定回购股份数量及比例、回购价格、要约期限等，提示投资者关注回购机会。

挂牌公司应当根据要约期限合理安排提示性公告的披露时点。

第四十七条 预受要约和撤回预受要约、股份的临时保管和解除临时保管，以及其他相关事项，参

照全国股转公司、中国结算关于要约收购的相关规定办理。

第四十八条 要约期限内的每个交易日开市前，挂牌公司应将中国结算确认有效的已预受要约的股

份数量等情况在全国股转公司网站披露（附件3、附件4）。

第四十九条 要约期限开始前，符合本细则第三十二条回购股份方案变更或者终止情形的，挂牌公

司可以按照本细则第三十二条、三十三条的规定变更或者终止回购股份方案。要约期限开始后，挂牌公

司不得变更或终止回购股份方案。

第五十条 回购期间，挂牌公司实施权益分派的，应当按照本细则第三十四条的规定对回购要约的

价格、数量等进行相应调整。

回购要约调整后，原预受要约申报继续有效，股东如拟将权益分派的全部或部分新增股份售予挂牌

公司的，应当另行申报预受要约。

第五十一条 回购期限过半，挂牌公司要约期限仍未开始的，应当按照本细则第三十一条的规定履

行相关信息披露义务。

第五十二条 要约期限届满，挂牌公司应当及时向中国结算申请查询预受要约结果，并于要约期限

届满后的2个交易日内披露查询结果，说明预受要约股份情况、回购价款的缴纳安排等。

要约期限届满，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，挂牌公司应当按照相同比例

回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，挂牌公司应当全部回购股

东预受的股份。

第五十三条 挂牌公司应当在要约期限届满后的2个交易日内，按照中国结算相关规定完成回购资金

的足额缴纳，并取得回购价款缴款证明。

第五十四条 挂牌公司应当在取得缴款证明后的2个交易日内，向全国股转公司申请划转预受要约股

份，并提交下列文件：

（一）预受要约股份划转申请表（附件5）；

（二）回购价款缴款证明；

（三）预受要约股份查询结果；

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新三板

（四）全国股转公司要求提交的其他材料。

经全国股转公司确认后，向中国结算出具预受股份划转确认书。

第五十五条 过户登记完成后，挂牌公司应当按照本细则第三十五条的规定披露回购结果公告。

第五十六条 披露回购结果公告后，挂牌公司应当按照本细则第三十七条或第三十八条的规定办理

后续事宜。

第四章 定向回购

第五十七条 有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请

办理定向回购：

（一）挂牌公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承

诺，因标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；

（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作

业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持

股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

（三）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情形。

相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资

产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。

第五十八条 挂牌公司定向回购股份，应当按照本细则第二十条、第二十五条、第二十六条的规定

履行相应审议程序和信息披露义务。

挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，其定向回购股份方案应当按照全国股转公司关于股权激励

和员工持股计划的相关规定，由监事会、独立董事（如有）发表意见并披露。股东大会已授权董事会办

理可能发生的限制性股票回购注销事宜的，其定向回购股份方案经董事会决议通过后无须再提交股东大

会审议。

第五十九条 定向回购股份方案应当包括以下内容：

（一）回购的依据、触发回购情形的说明；

（二）回购对象、价格、数量、占总股本的比例，回购金额及拟用于回购的资金来源；

（三）预计回购后公司股本及股权结构的变动情况，及本次回购对公司财务状况、债务履行能力和

持续经营能力的影响；

（四）防范侵害债权人利益的相关安排；

（五）其他应说明的事项。

第六十条 主办券商应当对定向回购股份事项出具合法合规性意见，并与定向回购股份方案同时披

露。挂牌公司可以同时聘请律师事务所出具法律意见。

第六十一条 主办券商合法合规性意见应当包括以下内容：

（一）是否符合本细则第五十七条的规定；

（二）是否依照本细则规定履行审议程序和信息披露义务；

（三）回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，是否影响公司

的债务履行能力和持续经营能力；

（四）回购价格是否合理，是否存在损害挂牌公司利益的情形；

（五）回购对象是否知情并同意，若有异议，异议是否成立；

（六）其他应说明的事项。

第六十二条 挂牌公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过定向回购股份方案后，向全国股

转公司提交定向回购股份过户并注销申请（附件6），并按照中国结算有关规定申请开立回购专户。

全国股转公司经审查无异议的，挂牌公司应当按照中国结算有关规定办理股份过户和注销手续。

股份注销完成后，挂牌公司应当及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有关规定办理工

商变更登记手续。

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- 1674 -

第五章 日常监管

第六十三条 全国股转公司对信息披露文件及申报材料进行审查，如发现挂牌公司、主办券商等

有需要补充披露或说明的情形，将向主办券商发送问题清单。相关主体应当在规定期限内，对问题清单

进行回复，特殊情况下，可以申请延期；经全国股转公司确认后，挂牌公司、主办券商可以对已披露公

告、已申报材料进行补充披露或更正。

第六十四条 挂牌公司未按照本细则及其他相关规定披露回购股份信息的，全国股转公司可以要求

其补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动。

第六十五条 全国股转公司对回购专户及股份回购行为进行监察。

第六十六条 挂牌公司及相关主体在回购股份中有以下违规行为的，全国股转公司依据《全国中小

企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪

律处分：

（一）挂牌公司使用公司普通证券账户买卖本公司股份的；

（二）采用竞价或做市方式回购的，挂牌公司违反本细则规定在单个交易日回购股份数量超过拟回

购总数量上限的10%且超过10万股的；

（三）采用集合竞价交易方式回购的，挂牌公司未按本细则规定披露回购实施预告而实施回购，或

者无合理理由在回购实施区间未实施回购的；

（四）采用集合竞价交易方式回购的，挂牌公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在

公司回购实施区间卖出所持公司股票的；

（五）回购期届满，挂牌公司无合理理由未实施回购或者实施情况与回购股份方案不符的；

（六）挂牌公司、投资者及其他相关主体在回购股份中存在异常交易行为构成违规的；

（七）主办券商、律师事务所及其他证券服务机构违反本细则的；

（八）其他违反本细则或全国股转公司相关业务规则的行为。

存在上述情形，但情节轻微，未造成不良影响或后果的，全国股转公司可以通过监管工作提示等方

式对其进行提醒教育。

第六十七条 采用做市方式回购的，做市商在回购期间存在《全国中小企业股份转让系统股票交易

规则》（以下简称《股票交易规则》）第一百二十四条第（二）项、第（四）项、第（七）项所列行为

的，全国股转公司依据《股票交易规则》第一百二十八条的规定对其从重处理。

第六章 附则

第六十八条 本细则所规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）

的股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。

第六十九条 本细则由全国股转公司负责解释。

第七十条 本细则自2021年11月15日起施行。

附件1：XXXX公司注销回购股份申请表

附件2：要约回购证券代码申请表

附件3：预受要约股份情况公告授权书

附件4：挂牌公司预受要约股份情况公告表

附件5：预受要约股份划转申请表

附件5：预受要约股份划转申请表

附件6：XXXX公司定向回购并注销股份申请表

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新三板

附件1

XXXX公司注销回购股份申请表

证券简称： 证券代码：

回购方案实施情况

回购方案概述 简要说明本次回购方案的基本情况 , 包括回购目的、方式、数量、占总股本及拟回购总

数量的比例、价格、资金总额等。

回购结果概述

1. 如为竞价或做市方式回购 , 简要说明本次实际回购股份的数量、占总股本及拟回购

总数量的比例、实际回购最高价和最低价、使用资金总额等；如回购期间涉及权益分派，

应当分阶段列示实际回购情况，包括权益分派实施前相关情况，权益分派导致回购价格

及剩余应回购股份数量的调整情况，以及权益分派调整后的相关情况等；如回购期间发

生股票交易方式变更的，说明是否及时调整回购方式。

如为要约回购，简要说明本次预受股份数量、须回购股份数量、占总股本及拟回购总数

量的比例、使用资金总额等；如回购期间涉及权益分派，应当说明权益分派导致回购价

格、数量的调整情况，并说明回购期限届满时须回购股份数量、价格、资金总额等。

回购结果与回购方案

差异说明

对比说明回购实施结果与回购股份方案是否一致 , 如存在差异，应当说明具体原因，并

说明是否已在回购结果公告中作出充分披露。

回购实施过程合

规性说明

（竞价或做市

方式回购适用）

通知债权人的情况公告、回购进展公告、回购结果公告等已按相

关规定及时披露

□是□否

（说明具体情况）

未在定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前 10 个交易日内，以

及自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之

日或者在决策过程中至依法披露后 2 个交易日内实施回购

□是□否

（说明具体情况）

不存在单个交易日回购股份数量超过拟回购总数量上限 10% 且超

过 10 万股的情形

□是□否

（说明具体情况）

不存在挂牌公司在限制时段内进行回购股份申报的情形 □是□否

（说明具体情况）

不存在未经预告而实施回购或者在回购实施区间未实施回购的情

形（集合竞价交易方式回购适用）

□是□否

（说明具体情况）

不存在董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人于回购实

施区间卖出所持公司股票的情形（集合竞价交易方式回购适用）

□是□否

（说明具体情况）

备注 回购实施过程合规性说明如为“否”，应当在此栏说明具体情况 , 并

说明原因。

其他需说明的情况 如拟自行注销库存股或因库存股持有期限届满依法注销的 , 应当说明相关审议程序及信

息披露情况。

回购专用证券账户基本情况

回购专用证券账户名称

回购专用证券账户号码

注销股份性质 限售股 / 无限售流通股

注销股份数量（股） 区分限售股 / 无限售流通股

注销股份原因

□回购减资（□竞价□做市□要约）

□自行注销库存股或因库存股持有期限届满依法注销

□其他

备注

申请材料

中国结算出具的回购专户持股数量查询证明

申请人（盖章）： 主办券商（盖章）：

经办人： 经办人：

日期： 日期：

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附件2

要约回购证券代码申请表

年 月 日

挂牌公司名称

挂牌公司证券代码 挂牌公司证券简称

回购专户托管单元 回购专户托管单元名称

要约回购证券简称 * 要约回购期限天数 *

要约回购价格 支付方式

预定回购数量 预定回购比例

应提交的申请文件

1. 履约保证证明文件；

2. 回购专用证券账户开户证明；

3. 预受要约股份情况公告授权书（附件 3、附件 4）；

4. 其他文件。

本公司确认应提交的申请文件齐备，

内容真实、准确、完整。

（挂牌公司盖章）

主办券商确认应提交的申请文件齐备，内容真实、准确、完

整。

（主办券商盖章）

要约回购证券简称首四位字符从挂牌公司证券简称中选取，后四位字符为“回购”，即命名格式“XX 回购”。

*30 ＜要约回购期限天数＜ 60，单位为自然日。

附件3

预受要约股份情况公告授权书

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

为履行要约回购相关业务规则规定的有关义务，本公司授权贵司在要约回购期限内直接根

据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的有关本公司的预受要约股份情况统计表在

贵司网站进行公布。

特此授权。

（挂牌公司盖章）

年 月 日

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新三板

附件4

挂牌公司预受要约股份情况公告表

挂牌公司名称 :

要约回购证券代码： 单位：股，户

预受日期 证券代码 股份类别

当天预受要约 当天撤回预受 截至当天净预受

净预受股份比例

（净预受股份 / 拟回

购股份）

户数 股数 户数 股数 户数 股数

无限售条件

注：要约回购证券代码由全国股转公司向挂牌公司发放，挂牌公司应当在取得代码的次一交易日披露。

附件5

预受要约股份划转申请表

年 月 日

挂牌公司

公司名称

证券简称

证券代码

要约回购证券代码

回购专用账户号码

股份划转申请

拟回购总数（股）

回购股份类别 无限售条件

回购价格（元 / 股）

回购总金额（元；含税费）

应提交的申请文件 1. 回购价款缴款证明；

2. 预受要约股份查询结果；

本公司确认应提交的申请文件齐备，

内容真实、准确、完整。

（挂牌公司盖章）

主办券商确认应提交的申请文件齐备，内容真实、准确、完

整。

（主办券商盖章）

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附件6

XXXX公司定向回购并注销股份申请表

证券简称： 证券代码：

定向回购注销申请

触发回购情形

□发行股份购买资产，标的资产业绩未达标

□股权激励或员工持股计划，行权条件未成就或终止实施

□其他

回购股份方案披露日期 X年X月X日

载明回购条款的文件及披露日期 XXX，x 年 x 月 x 日

回购方案与回购条款一致性

□回购条款披露至提交定向回购注销申请期间不存在权益分派事项，无需对

回购价格、数量作出调整，回购方案与回购条款一致

□回购条款披露至提交定向回购注销申请期间存在权益分派事项，已对回购

价格、数量作出调整，回购方案与回购条款一致

回购对象异议情况 □无异议

□有异议，异议不成立（主办券商已就异议情况发表意见）

债权人通知情况 X 年 X 月 X 日在《XXXX》刊登减资事项 , 并于 X 年

X 月 X 日披露债权人通知情况相关公告

其他需说明的情况

定向回购并注销股份明细表

序号 证券账户名称 证券账户号码 回购价格 回购股份性质 回购并注销股份数

量（股）

“X 元 / 股”/“总

价 X

限售股 / 无限售流

通

总计

申请人（盖章）： 主办券商（盖章）：

经办人： 经办人 :

日期 : 日期 :

* 在《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》发布后实施的股权激励和

员工持股计划，相关股份回购注销应当按照全国股转公司有关股权激励和员工持股计划的相关规定办理。

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新三板

非上市公众公司重大资产重组管理办法

（中国证券监督管理委员会令第166号 )

第一章　总则

第一条　为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资

者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、

《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企

业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条　本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让

的公众公司重大资产重组行为。

本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售

资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总

额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产

额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。

第三条　公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；

（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处

理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；

（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公

众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四条　公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露

或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条　公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维

护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。

第六条　公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所

以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独

立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公

司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。

为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监

督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行

职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条　任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不得利

用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第二章　重大资产重组的信息管理

第八条　公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。

第九条　公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原

则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策

时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股

票暂停转让后进行。

第十条　公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包

括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议

和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在

备忘录上签名确认。

公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。

第十一条　在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质

性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的，公众

公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停转让。

第十二条　筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露

可能对公众公司股票转让价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。

公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人

员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。

第三章　重大资产重组的程序

第十三条　公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。

第十四条　公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产

重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报

告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。

如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次

董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重

大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资

产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告

（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。

第十五条　股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上

通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独

计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。

前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及

持股比例在10%以上股东的关联人。

公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组

事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

第十六条　公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大

会；退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。

第十七条　公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。

使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确

定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净

率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。

第十八条　公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股

东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问

报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全

国股份转让系统。

- 1681 -

新三板

全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。

第十九条　公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大

会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。

中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不

予核准的决定。

第二十条　股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等

作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本

办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。

股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应

当说明原因并披露，并提交股东大会审议。

第二十一条　公众公司收到中国证监会就其发行股份购买资产的重大资产重组申请作出的核准、中

止审核、终止审核、不予核准的决定后，应当在2个工作日内披露。

中国证监会不予核准的，自中国证监会作出不予核准的决定之日起3个月内，中国证监会不受理该公

众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请。

第二十二条　公众公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履

行承诺时的约束措施并披露。

全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及

时采取自律监管措施。

第二十三条　公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大

资产重组实施完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。

退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产

重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况；此后每30日应当披露一次，

直至实施完毕。

第二十四条　独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行

持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年

度。

第二十五条　独立财务顾问应当结合公众公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会

计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，报送全

国股份转让系统，并披露：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况；

（三）公司治理结构与运行情况；

（四）本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况；

（五）盈利预测的实现情况（如有）；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第二十六条　本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自

股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：

（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

第四章　监督管理与法律责任

第二十七条　全国股份转让系统对公众公司重大资产重组实施自律管理。

全国股份转让系统应当对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出

制度安排；加强对公众公司重大资产重组期间股票转让的实时监管，建立相应的市场核查机制，并在后

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续阶段对股票转让情况进行持续监管。

全国股份转让系统应当督促公众公司及其他信息披露义务人依法履行信息披露义务，发现公众公

司重大资产重组信息披露文件中有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报

告，并采取相应的自律监管措施；情形严重的，应当要求其暂停重大资产重组。

全国股份转让系统应当督促为公众公司提供服务的独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，发现独立财

务顾问有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律监

管措施。

第二十八条　中国证监会依法对公众公司重大资产重组实施监督管理。

中国证监会发现公众公司进行重大资产重组未按照本办法的规定履行信息披露及相关义务、存在可

能损害公众公司或者投资者合法权益情形的，有权要求其补充披露相关信息、暂停或者终止其重大资产

重组；有权对公众公司、证券服务机构采取《证券法》第一百七十条规定的措施。

第二十九条　重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的

原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况

与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露

年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额的50%的，中国证监会可

以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

第三十条　公众公司或其他信息披露义务人未按照本办法的规定披露或报送信息、报告，或者

披露或报送的信息、报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第

一百九十七条予以处罚；情节严重的，责令停止重大资产重组，并可以对有关责任人员采取市场禁入的

措施。

中国证监会还可以采取自确认之日起36个月内不受理公众公司定向发行申请的监管措施。

第三十一条　公众公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责

义务，导致重组方案损害公众公司利益的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严

重的，进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十二条　为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告（或资产

估值报告）及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业

规范、业务规则的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依法追究法律责

任。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的，责令改正，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；

涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此之外，中国证监会视情节轻重，自确认之日起采取3

个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项

文件的监管措施。

第三十三条　违反本办法的规定构成证券违法行为的，比照《证券法》等法律法规的规定追究法律

责任。

第三十四条　中国证监会将公众公司重大资产重组中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档

案。

第五章　附则

第三十五条　计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被

投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二

者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被

投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资

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新三板

产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为

准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资

产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资

产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比

例较高者为准。

（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应

数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会

认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

第三十六条　特定对象以现金认购公众公司定向发行的股份后，公众公司用同一次定向发行所募集

的资金向该特定对象购买资产达到重大资产重组标准的适用本办法。

第三十七条　公众公司重大资产重组涉及发行可转换债券、优先股等其他支付手段的，应当遵守

《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和中国证监会的相关规定。

第三十八条　为公众公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问业务许可、业务规则及法律责任

等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行。

第三十九条　退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重新上市条件的，可依法向证券交易所

提出申请。

第四十条　股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组履行的决策程序和信息披

露内容比照本办法的相关规定执行。

第四十一条　本办法自2014年7月23日起施行。

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《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十八条、

第十九条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第14号

（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕33号）

为了正确理解与适用《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号）第十八条、第

十九条的规定，我会制定了《＜非上市公众公司重大资产重组管理办法＞第十八条、第十九条有关规定

的适用意见-证券期货法律适用意见第14号》，现予公布，请遵照执行。

一、非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不受35人限制。

二、上述发行对象不符合参与新三板挂牌公司股票公开转让条件的，该发行对象只能买卖其所认购

的非上市公众公司股票。发行对象属于持股平台的，不得参与认购。

三、本规定自公布之日起施行。

- 1685 -

新三板

全国中小企业股份转让系统非上市

公众公司重大资产重组业务细则

（股转系统公告〔2020〕340号）

第一章　总则

第一条　为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开交易的公众公司

（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办

法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中

小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本细则。

第二条　本细则所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、

出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重

大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。

前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形：

（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；

（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

第三条　公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。

公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构

重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票停牌或发布信

息，损害投资者权益。

第四条　全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。

为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。

第二章　停牌与内幕知情人报备

第五条　公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关

注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的交易价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票

停牌并报送材料。

在公司股票停牌前，全国股转公司不接受任何与该公司重组事项相关的业务咨询，也不接收任何与

重大资产重组相关的材料。

第六条　公司出现下列情形之一时，应当立即向全国股转公司申请公司股票停牌：

（一）交易各方初步达成实质性意向；

（二）虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息

难以保密或者公司证券交易价格出现异常波动；

（三）本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。

除挂牌公司申请股票停牌的情形外，全国股转公司有权在必要情况下对挂牌公司股票主动实施停牌。

第七条　公司重大资产重组相关的停复牌事项，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股

票停复牌业务实施细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务指南》的要求办理。

第八条　公司必须在确认其股票已停牌后方能与全国股转公司工作人员就重大资产重组相关事项进行沟

通。

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- 1686 -

第九条　公司因重大资产重组事项申请停牌，首次停牌时间不得超过1个月。

公司重组事项因涉及有权部门事前审批、重大无先例或全国股转公司认定的其他情形，导致无法在

停牌期限届满前披露重组预案或重组报告书的，经公司董事会审议通过后可以申请延期复牌，但自首次

停牌之日起，累计停牌时间不得超过2个月。期满后仍未能披露重组预案或重组报告书的，挂牌公司应当

终止筹划重组事项，并申请复牌。

除前款规定情形外，挂牌公司因筹划重大资产重组股票停牌的，不得申请延期复牌。挂牌公司无法

在停牌期限届满前披露重组预案或重组报告书的，应当终止筹划本次重组并申请股票复牌。

因涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项对停牌时间另有要求，或两网及退市公司在破产重

整中嵌套实施重大资产重组的，停牌时间不受本条限制。

第十条　公司因重大资产重组股票停牌后，应当每5个交易日披露一次重组进展公告。重组事项出现

重要进展的，应当在重组进展公告中予以披露。

前款所称重要进展，包括但不限于以下情形：

1．各方就交易方案进行磋商的相关情况；

2．公司与交易对方签订重组框架或意向协议，对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

3．公司取得有权部门关于重组事项的事前审批意见；

4．公司与聘请的中介机构签订重组服务协议；

5．尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；

6．更换财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构；

7．已披露重组标的的公司，更换、增加、减少重组标的，公司应当披露拟变更标的的具体情况、变

更的原因；

8．因交易双方价格分歧、挂牌公司证券价格波动、税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等原

因，导致重组事项出现终止风险的，公司应当及时提示相关风险并披露后续进展；

9．其他重大进展。

第十一条　公司进入重大资产重组程序前因筹划具有重大不确定性的重大事项等原因已经申请股票

停牌或更换重组标的的，已停牌时间应一并计入重大资产重组停牌累计时长。

除重组事项依法须经有关部门前置审批或涉及重大无先例事项的情形外，停牌期满后仍无法披露重

组预案或重组报告书的，公司应当终止本次重大资产重组，披露终止重组的公告，并在公告中承诺终止

重组后1个月内不再筹划重大资产重组事项。终止重组相关公告披露后，公司应当向全国股转公司申请股

票于次两个交易日复牌。

公司应当申请股票复牌但拒不提出申请的，全国股转公司有权对公司股票实施强制复牌。

第十二条　除公司股票自挂牌以来未进行过交易的情形外，公司应当在股票停牌之日起10个交易日

内，按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕

信息知情人报备指南》的要求，向全国股转公司提交完整的内幕信息知情人名单、相关人员买卖公司证

券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、

准确性和完整性的承诺书。

公司预计股票停牌日距离重大资产重组首次董事会召开不足10个交易日的，应当在申请停牌的同时

提交上述材料。

公司股票自挂牌以来未进行过交易的，公司应当在股票停牌之日起10个交易日内，提交关于公司股

票交易情况的书面说明。

第十三条　全国股转公司在收到内幕信息知情人名单及自查报告后，将对内幕信息知情人在停牌申

请日前6个月的公司证券交易情况进行核查。

发现异常交易情况，全国股转公司有权要求公司、独立财务顾问及其他相关主体对交易情况做出进

一步核查；涉嫌利用公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规活动的，全国股转

公司有权采取自律监管措施或纪律处分，并向中国证监会报告。

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新三板

第三章　信息披露与复牌

第十四条　公司应当在重组事项首次董事会召开后2个交易日内，按照《重组办法》及相关规范性文

件的要求制作并披露相关信息披露文件。前述信息披露完成后，挂牌公司应当向全国股转公司申请于披

露后的次两个交易日复牌。

两网及退市公司在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，前款所述信息披露完成后，公司原则上应

当在继续停牌10个交易日后向全国股转公司申请股票复牌，并在复牌公告中对重组事项尚未经过股东大

会审议通过、存在不确定风险进行充分揭示。公司重组事项在审议程序、信息披露等方面存在违法违规

或存在其他重大风险的，全国股转公司有权要求公司股票持续停牌，不受10个交易日的期限限制。

公司应当申请股票复牌但拒不提出申请的，全国股转公司有权对公司股票实施强制复牌。

第十五条　全国股转公司在公司信息披露后的10个交易日内对信息披露文件的完备性进行审查。发

现信息披露文件存在完备性问题的，全国股转公司有权要求公司对存在问题的信息披露文件内容进行解

释、说明和更正。

对于重组预案需更正的情形，公司应当在完成重组预案更正并披露后，再召开董事会审议并披露重

组报告书等文件。

第十六条　公司应当在披露重大资产重组报告书等文件的同时，一并披露关于召开股东大会的相关

安排。公司在相关安排中确定股东大会召开日期的，董事会决议披露日与股东大会召开日的时间间隔除

符合法律法规、中国证监会及全国股转系统的相关规定外，还应当不少于10个交易日。

公司重大资产重组报告书等信息披露文件经全国股转公司审查需要解释、说明和更正的，应当在

收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。完成信息披露文件更正并经全国股转公司审查完毕

后，公司应当披露更正后的相关文件，并重新披露股东大会通知。

第十七条　因公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等重组方案主要内容作出变更，构成原重组

方案重大调整的，应当在董事会审议通过后重新提交股东大会审议，并重新履行申请停牌、内幕知情人

报备、信息披露及申请复牌等程序。支付手段发生变更的，应当视为重组方案的重大调整。

公司在重组报告书中对重组预案内容进行更改的，适用前款规定。

第十八条　公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后，因自愿选择终止重组、独立财务

顾问或律师对异常交易无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终

止本次重大资产重组的，应当经董事会或股东大会审议通过，并及时披露关于终止重大资产重组的临时

公告，并同时在公告中承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

中国证监会依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，要求公司终止重大

资产重组进程的，公司应当及时披露关于重大资产重组终止的临时公告，并同时在公告中承诺自公告之

日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

第四章　发行股份购买资产

第十九条　公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行结束后股东人数不超过两百人的，应当

向全国股转公司申请备案。其信息披露及具体操作流程，须遵守《重组办法》、本细则及其他相关规范

性文件的要求。

涉及以发行股份和其他支付手段混合认购资产构成重大资产重组的，按照发行股份购买资产构成重

大资产重组的规定办理。

第二十条　公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，发行对象需满足中国证监会及全国股转系

统关于投资者适当性的有关规定。

涉及发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分

别定价，视为两次发行，但应当逐一表决、分别审议。

募集配套资金行为应当符合挂牌公司股票发行的监管要求，且所配套资金比例不超过拟购买资产交

易价格的50%。所募资金应当用于支付本次重组交易中的现金对价，支付本次重组交易税费、人员安置

费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设以及其他与本次重组相关的合理用途，并适用挂牌公

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司股票发行募集资金的相关管理规定。

第二十一条　涉及以优先股、债券等其他支付手段购买资产构成重大资产重组的，应当适用《重组

办法》的有关规定，并遵守中国证监会和全国股转公司的其他相关规范性文件。

第二十二条　公司涉及发行股份购买资产构成重大资产重组的，应当在验资完成后20个交易日内，

根据《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成

重大资产重组文件报送指南》的要求，向全国股转公司报送股票发行备案或股票登记申请文件。

公司在取得全国股转公司出具的股份登记函后，应当在10个交易日内办理新增股份登记。

第五章　退市公司补充规定

第二十三条　退市公司进行重大资产重组的，应当遵守《重组办法》及本细则的有关规定，并执行

《重组办法》关于退市公司重大资产重组的特别规定。

第二十四条　退市公司在披露重大资产重组报告书时应当同时发布特别提示，对本次重大资产重组

是否符合《重组办法》的要求以及公司在信息披露、公司治理方面的规范性进行说明。

第六章　自律管理和违规处分

第二十五条　公司及其董事、监事、高级管理人员和其他相关信息披露义务人，为重大资产重组

出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告（或资产估值报告）及其他专业文件的证券

服务机构及其从业人员存在下列行为的，全国股转公司有权依据《全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）》等有关规定向中国证监会报告，并对相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：

（一）挂牌公司购买、出售或以其他方式进行资产交易构成重大资产重组，未按规定及时申请股票停牌；

（二）挂牌公司购买、出售或以其他方式进行资产交易构成重大资产重组，未按照重大资产重组标

准履行审议和信息披露程序，仅按普通购买、出售资产事项予以审议和披露；

（三）挂牌公司重大资产重组事项未经信息披露或未规范履行内部审议程序即实施完毕；

（四）相关主体提交的报备文件、信息披露文件在真实性、准确性、完整性、及时性等方面存在瑕疵；

（五）相关主体未能勤勉尽责，出具的专项意见或报告在真实性、准确性、完整性等方面存在瑕疵；

（六）违反《重组办法》、本细则及相关规定的其他行为。

公司重大资产重组信息披露及相关程序违反法律、行政法规、中国证监会规定及全国股转系统相关

业务规则且情形严重的，全国股转公司可以要求公司暂停重大资产重组。

第七章　附则

第二十六条　本细则由全国股转公司负责解释。

第二十七条　本细则自发布之日起实施，全国股转公司于2018年10月26日发布的《全国中小企业股

份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（股转系统公告〔2018〕1211号）同时废止。

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新三板

全国中小企业股份转让系统并购重组业务

规则适用指引第1号--重大资产重组

（股转系统公告〔2021〕324号）

为规范挂牌公司重大资产重组行为，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称

《重组办法》）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称

《重组业务细则》）等有关规定，制定本适用指引。

1．部分交易的重大资产重组认定标准

1.1　购买或出售土地使用权、房产及生产设备

挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《重组办法》第二条规定的标准，应当按照公

司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。

挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到《重组办法》第二条规定的标

准，构成重大资产重组。

1.2　设立子公司或向子公司增资

挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。

但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《重组办法》第二条规定的标准，则构成重大

资产重组。

2．重大资产重组标准计算时的财务资料与财务数据

2.1　财务资料有效期

挂牌公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的标的资产财务资料有效期应

当符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号--重大资产重组报告书》第四条的相关规定，标

的资产审计报告应当在相应的财务资料有效期之内披露。对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过

200人的重大资产重组，挂牌公司在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公

司）提交出具自律监管意见申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料的剩余有效期应

当不少于1个月。

2.2　挂牌公司非标准审计意见

原则上，挂牌公司最近一个会计年度财务报告被出具非标准审计意见，造成挂牌公司财务报告被出

具非标准审计意见的原因已消除的，相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据。但独立财务顾问

应当就审计机构出具非标准审计意见的原因以及该原因是否已消除作出专项说明，并予以披露。

2.3　净资产额的认定

挂牌公司根据《重组办法》第二条、第三十五条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少

数股东权益。

2.4　连续购买或出售时重大资产重组标准的计算

挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一

次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；

在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。

3．内幕信息知情人报备

挂牌公司及交易对方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均应当纳入

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重大资产重组内幕信息知情人的报备范围。

挂牌公司因重大资产重组事项申请股票停牌后，无论是否继续推进重大资产重组事项，均需要进行

内幕信息知情人报备。

4．停牌申请日前证券异常交易的处理

根据《重组业务细则》第十三条的规定，全国股转公司将对挂牌公司重大资产重组停牌申请日前6个

月的证券交易情况进行核查。发现异常交易情况的，全国股转公司将告知挂牌公司，由挂牌公司书面答

复，并根据不同情形分情况处理：

（1）拟继续推进重大资产重组进程

挂牌公司拟继续推进重大资产重组进程的，需单独披露《关于XXXX公司与重大资产重组相关证券

异常交易情况的说明》，对证券异常交易是否属于内幕交易及判断的理由进行说明，并同时对挂牌公司

重大资产重组事项可能因内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或司法机关立案

查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。

挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师应当对证券异常交易是否属于内幕交易发表核查意见并公开披

露，同时应对挂牌公司重大资产重组事项可能存在因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停

或终止的风险进行单独揭示。

挂牌公司聘请的独立财务顾问或律师无法发表意见，或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重

组进程要求的，挂牌公司应当终止本次重大资产重组。

（2）暂停重大资产重组进程

挂牌公司因与挂牌公司重大资产重组相关证券异常交易被中国证监会或司法机关立案的，应暂停重

大资产重组进程，并披露被相关机构立案的临时公告，挂牌公司聘请的独立财务顾问应当同时发布风险

提示公告。

挂牌公司因被中国证监会或司法机关立案暂停重大资产重组进程的，在影响重大资产重组审查的情

形消除后可以申请恢复重大资产重组进程。

关于影响重大资产重组审查的情形消除的标准，参照中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》。

（3）终止重大资产重组进程

挂牌公司因自愿选择终止重大资产重组、独立财务顾问或律师对异常交易无法发表意见或认为存在

内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，挂牌公司应当召开董事

会审议终止重大资产重组的相关事项，并及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基

本情况及终止原因，挂牌公司证券同时申请复牌。重组方案已经股东大会审议通过的，还应召开股东大

会审议终止重大资产重组的相关事项。

挂牌公司被中国证监会要求终止本次重大资产重组的，挂牌公司应当及时发布终止重大资产重组公

告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，挂牌公司证券同时申请复牌。

5．重组方案重大调整认定标准

5.1　变更交易对象

增加交易对象的，应当视为构成重组方案重大调整；减少交易对象，交易各方同意将该交易对象及

其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除后按照下述“5.2变更交易标的”的规定未构成交易标的

重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。对于调整交易对象所持标的资产份额的情形，如交易

各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额的作价不超过标的资产总交易作价20%的，可以

视为不构成重组方案重大调整。

5.2　变更交易标的

如同时满足以下两个条件，可以视为不构成重组方案重大调整：一是拟增加或减少的交易标的的交

易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；二是变更标的资产对交

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新三板

易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的的资产及业务完整性等。

5.3　变更交易价格

如同时满足以下两个条件，可以视为不构成重组方案重大调整：一是交易价格调整幅度不超过

20%；二是交易价格的调整具有充分、合理的客观理由，独立财务顾问应当对交易价格调整的合理性出

具专项意见。

5.4　变更支付手段

变更支付手段应当视为重组方案重大调整。

5.5　变更配套募集资金

调减或取消配套募集资金、调增配套募集资金的比例不超过原募资规模20%的，不构成重组方案重大调

整；新增配套募集资金或调增配套募集资金的比例超过原募资规模20%的，应当视为重组方案重大调整。

6．重组方案实施完毕认定标准

对于购买资产构成重大资产重组的情形，如涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以挂牌公司披露

新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告为准；如不涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”

以标的资产完成过户为准。

对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。

7．200人计算标准

　　涉及发行股份购买资产的重大资产重组中，重组方案及配套募集资金方案中确定或预计的新增

股东人数（或新增股东人数上限）与审议重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数

之和不超过200人的（含200人），视为重大资产重组完成后挂牌公司股东人数不超过200人。

计算前款股东人数时，在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债

券持有人数合并计算。

8．与前次重大资产重组、证券发行程序的衔接

挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告

书前，不得筹划新的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请停牌。除发行股份购买资产构成重

大资产重组并募集配套资金的情况外，在重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，挂牌公司不

得启动证券发行。

挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券登记前，不得筹划重大资产重

组事项，也不得因重大资产重组申请停牌。

9．实现利润的计算依据

《重组办法》第二十九条规定的挂牌公司重大资产重组“购买资产实现的利润”，以扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

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全国中小企业股份转让系统并购重组

业务规则适用指引第2号--权益变动与收购

（股转系统公告〔2021〕1016号）

为规范挂牌公司的收购及相关股份权益变动活动，根据《非上市公众公司收购管理办法》（以下简

称《收购办法》）等有关规定，制定本适用指引。

1．权益变动

1.1不同情形下的权益变动相关义务

投资者及其一致行动人通过做市交易、竞价交易方式买卖股票，达到权益变动披露标准，应当履行

权益变动相关义务。投资者及其一致行动人申报的股份数量超过权益变动披露标准，但超出的股份数量

不足100股的，可以一次性申报，在该笔交易完成后履行权益变动相关义务。

投资者及其一致行动人通过大宗交易方式买卖股票，达到权益变动披露标准，应履行权益变动相关

义务。投资者及其一致行动人拟买卖的股份超过权益变动披露标准，但分拆交易又满足大宗交易方式对

申报数量或交易金额的规定标准，可以一次性交易，在该笔交易完成后履行权益变动相关义务。

投资者及其一致行动人通过特定事项协议转让方式买卖股票，拟达到或超过权益变动披露标准的，

应当在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请办理特定事项协

议转让前及时履行权益变动相关义务。

投资者及其一致行动人通过非交易过户、可转换公司债券转股等方式导致其持股比例变动触发权益

变动披露标准的，应当及时履行权益变动相关披露义务。

1.2权益变动披露标准

权益变动披露标准是指，根据《收购办法》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或

超过挂牌公司总股本的10%，或者达到10%后股份变动导致其拥有权益的股份占比每达到5%的整数倍。

在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当合并计算。间接

持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。

1.3权益变动相关义务

权益变动相关义务是指，信息披露义务人根据《收购办法》的规定，及时编制并披露权益变动报告

书，并自权益变动的事实发生之日起至披露权益变动报告书后的2个交易日内，不得再行买卖该挂牌公司

的股票。

2．收购

2.1收购相关时点的认定

2.1.1协议收购中“事实发生之日”的认定

以协议方式进行挂牌公司收购的，《收购办法》第十六条规定的“事实发生之日”为收购相关协议

的签订日。收购人应当在相关协议签订日起2个交易日内履行《收购办法》第十六条规定的信息披露义

务。

2.1.2“收购完成”时点的认定

对于投资者及其一致行动人通过投资关系等《收购办法》第 十六条规定的方式导致其拟成为挂牌公

司第一大股东或者实际控制人的情形，收购人按照已披露的收购报告书完成所有相关股份过户或实际取

得相关股份对应的权益，为收购完成。

除上述情形外，根据《收购办法》的规定，投资者及其一致行动人在成为第一大股东或实际控制人

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新三板

后披露收购报告书的，挂牌公司第一大股东或实际控制人实际发生变动，为收购完成。

2.2第一大股东或实际控制人变化时的信息披露

根据《收购办法》第十六条的规定，挂牌公司第一大股东或者实际控制人发生变化，原则上收购人

应当履行披露收购报告书等义务。部分特殊情形下信息披露要求如下：

2.2.1第一大股东发生变化

挂牌公司有实际控制人，且实际控制人未发生变化，仅第一大股东变化的情形，挂牌公司自事实发

生之日起2个交易日内披露第一大股东变更的公告即可。

在挂牌公司没有实际控制人的情形下第一大股东发生变化

的，收购人应当按照《收购办法》第十六条的规定，履行披露收购报告书等义务。

2.2.2第一大股东或实际控制人的人数发生变化

挂牌公司第一大股东或实际控制人的人数减少，且未新增第一大股东或实际控制人的，挂牌公司自

事实发生之日起2个交易日内披露第一大股东或实际控制人变更的公告即可。除前述情形外，收购人均应

按照《收购办法》第十六条的规定，履行披露收购报告书等义务。

2.2.3第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化

挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制

人未发生变化，挂牌公司自事实发生之日起2个交易日内披露第一大股东或实际控制人的一致行动人变化

情况公告即可。同时，挂牌公司应当比照《收购办法》第十八条的规定，对新增的一致行动人所持有的

股份办理限售手续；限售期为自其成为一致行动人之日起的12个月内。

2.2.4被动成为第一大股东或实际控制人

投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司

第一大股东或实际控制人的，挂牌公司自事实发生之日起2个交易日内披露第一大股东或实际控制人变更

的公告即可。

2.3表决权委托构成收购的信息披露

收购人通过表决权委托方式实现收购的，应当披露委托权限、委托期限、委托解除条件、纠纷解

决机制及委托合同其他主要条款、委托股份权利受限情况，以及维护挂牌公司控制权稳定的措施，并充

分提示挂牌公司控制权不稳定的风险。财务顾问、律师等中介机构针对前述事项进行核查并发表明确意

见。

2.4收购人为法人或其他组织的信息披露

收购人为法人或其他组织的，收购人应当按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号权益

变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》（以下简称《第5号准则》）第十七条的规定，披露其控股

股东、实际控制人的情况；同时应当承诺其控股股东、实际控制人符合《收购办法》第六条以及中国证

监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定。

2.5收购中挂牌公司的信息披露

挂牌公司收购中，除收购人应履行披露收购报告书等义务外，根据《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司信息披露规则》的规定，挂牌公司应当自第一大股东或实际控制人实际发生变动之日起2个交易日

内，披露第一大股东或实际控制人变更的公告。

2.6特殊投资条款

2.6.1基本要求

收购人与挂牌公司现有股东签订股份转让协议时，可以约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款。此类

条款应当符合挂牌公司股票定向发行中对特殊投资条款内容的监管要求，同时不得约定可能导致挂牌公

司控制权再次发生变动的内容。

2.6.2信息披露

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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收购人与挂牌公司现有股东约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款的，应当在收购报告书中对相关特

殊投资条款进行披露，至少包括以下内容：

(1)公司业绩或者其他承诺事项的具体内容、兑现期限;

(2)承诺事项的合理性，承诺中相关业绩指标的测算过程 和实现条件；

(3)承诺实现或未实现时，拟补偿的现金金额或者股份数 量和价格及相应的计算方式等；

(4)为保证承诺履行的相关安排，如进行股份限售或质押 等；

(5)股份转让是否需要经过相关部门审批、核准和备案； 如需要，应当说明履行的审批程序和结果；

(6)全国股转公司规定的其他内容。

业绩承诺及补偿等特殊投资条款涉及的相关股东如达到权 益变动披露标准、需要披露权益变动报告

书的，应当在权益变 动报告书中同步披露上述内容。

2.6.3 中介机构意见

收购人聘请的财务顾问和律师应当对收购报告书中披露的 业绩承诺及补偿等特殊投资条款进行核查

验证，在此基础上分 别在财务顾问专业意见和法律意见书中，对下列事项发表意见：

(1)特殊投资条款是否为协议各方真实的意思表示，是否 合法有效；

(2)特殊投资条款是否符合全国股转公司的监管要求；

(3)披露的条款内容是否与各方签订的协议内容一致；

(4)是否充分说明业绩或其他承诺事项的合理性；

(5)是否已经相关部门审批、核准或备案(如需)；

(6)全国股转公司要求的其他事项。

收购人通过认购挂牌公司发行股票进行收购的，主办券商 及收购人聘请的律师还应当按照股票定向

发行相关要求对特殊 投资条款发表意见。

挂牌公司聘请的律师应当在法律意见书中对挂牌公司是否 承担特殊投资条款约定的义务发表明确意

见。

2.6.4审议程序

收购人通过认购挂牌公司发行股票进行收购的，特殊投资 条款属于股票发行方案的组成部分，按照

定向发行相关规则要 求，应当经挂牌公司董事会、股东大会审议通过。收购人通过其 他方式收购挂牌公

司的，根据全国股转公司及挂牌公司章程规 定，特殊投资条款涉及的事项需提交公司董事会、股东大会

审 议通过的，应履行相应审议程序。

2.7中介机构相关要求

在收购过程中，收购人不得聘请挂牌公司的主办券商担任 其财务顾问。根据《收购办法》与《第5

号准则》的规定，收购 人、挂牌公司应当分别聘请律师，出具并披露关于收购事项的 法律意见书。

3．股票发行触发权益变动与收购

3.1股票发行触发权益变动

投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致 其持股比例在股票发行完成后达到权益变

动披露标准的，该投 资者应当在挂牌公司披露股票定向发行情况报告书的同时披露 权益变动报告书。

如投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例

被动变化达到权益变 动披露标准的，无须披露权益变动报告书。

3.2股票发行触发收购

通过股票发行方式进行挂牌公司收购的，收购人应当在挂 牌公司披露董事会决议公告和股票定向发

行说明书的同时披露 收购报告书；按照《收购办法》第九条的规定，无须聘请财务顾 问。

投资者与挂牌公司签订股票发行的认购协议等合同，不构 成《收购办法》第十七条规定的协议收

购，不适用协议收购过渡 期的相关规定。

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新三板

非上市公众公司收购管理办法

（中国证券监督管理委员会令第166号 )

第一章　总则

第一条　为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公

众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据

《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于

进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条　股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，

其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。

第三条　公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理

委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。当事人应当诚实守信，遵守社

会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第四条　公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、

外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

第五条　收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其

他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。

收购人包括投资者及其一致行动人。

第六条　进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控

制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东

的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购公众公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

第七条　被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的

合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控

股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出

让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担

保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当

回避表决。

第八条　被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待

收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不

得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

第九条　收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行公众公司收购的，应当聘请具有财务顾问业

务资格的专业机构担任财务顾问，但通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际

控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成

为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形除外。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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收购人聘请的财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，对收购人进行辅

导，帮助收购人全面评估被收购公司的财务和经营状况；对收购人的相关情况进行尽职调查，对收购人

披露的文件进行充分核查和验证；对收购事项客观、公正地发表专业意见，并保证其所制作、出具文件

的真实性、准确性和完整性。在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问

应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章

程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾

问服务。

第十条　公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当依法严格履行信息披

露和其他法定义务，并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

信息披露义务人应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上依法披露信息；在

其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露时间。在相关信息披露前，信息披

露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。

信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应

当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。

第十一条　中国证监会依法对公众公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。

全国股份转让系统应当制定业务规则，为公众公司的收购及相关股份权益变动活动提供服务，对相

关证券转让活动进行实时监控，监督公众公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履

行信息披露义务。

中国证券登记结算有限责任公司应当制定业务规则，为公众公司的收购及相关股份权益变动活动所

涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

第二章　权益披露

第十二条　投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投

资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。

第十三条　有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权

益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不

得再行买卖该公众公司的股票。

（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权

益的股份达到公众公司已发行股份的10％；

（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公

司已发行股份的10％。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10％后，其拥有权益的股份占该

公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5％（即其拥有权益的股份每达到5％的整数倍时），应当依

照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

第十四条　投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致

其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。

投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有

权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。

第十五条　因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股

份变动出现本章规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当自完成增加股

本、减少股本的变更登记之日起2日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。

第三章　控制权变动披露

第十六条　通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其

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新三板

成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法

院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或

者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10％的，应当在该事实发生之日起2日内编制收

购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通

知该公众公司。

收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持

续披露批准程序进展情况。

第十七条　以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众

公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事

会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1／3；被收购公司不得

为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。

在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购

公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、

权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

第十八条　按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购

人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12

个月的限制。

第十九条　在公众公司收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出所承诺事项未能履行时的

约束措施，并公开披露。

全国股份转让系统应当对收购人履行公开承诺行为进行监督和约束，对未能履行承诺的收购人及时

采取自律监管措施。

第二十条　公众公司控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对

收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的

担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效

措施维护公司利益。

第四章　要约收购

第二十一条　投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收

购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有

的部分股份的要约（以下简称部分要约）。

第二十二条　收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众

公司已发行股份的5％。

第二十三条　公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出

全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约

价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。

第二十四条　以要约方式进行公众公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。

第二十五条　以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问，并编制要约收购报告

书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公

众公司。

要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披

露批准程序进展情况。

第二十六条　收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价

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款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人应当在披露要约收购报告书的

同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：

（一）将不少于收购价款总额的20％作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银

行等金融机构；收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收

购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定；

（二）银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函；

（三）财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾

问应当承担连带责任，并进行支付。

收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值

报告，并配合被收购公司或其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以未在中国证券登记结算有

限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露

相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

第二十七条　被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约

条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专

业意见。

被收购公司决定聘请独立财务顾问的，可以聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但

存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。被收购公司也可以同时

聘请其他机构为其提供顾问服务。

第二十八条　收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

收购期限自要约收购报告书披露之日起开始计算。要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人

应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后2日内披露，收购期

限自披露之日起开始计算。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第二十九条　采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股

票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十条　收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让

系统，同时通知被收购公司。变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。

收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当

延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例

追加履约保证能力。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书，并应当根

据本办法的规定履行披露义务。

第三十一条　在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第三十二条　同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的

相关手续。

在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当

每日披露已预受收购要约的股份数量。

在要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。

第三十三条　收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司

股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的

股份；发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

第五章　监管措施与法律责任

第三十四条　公众公司董事未履行忠实勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管

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新三板

谈话、出具警示函等监管措施，情节严重的，有权认定其为不适当人选。涉嫌犯罪的，依法移交司法机

关追究其刑事责任。

第三十五条　收购人在收购要约期限届满时，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该

事实发生之日起2年内不得收购公众公司；涉嫌操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行调查，依法追

究其法律责任。

前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，自确

认之日起采取3个月至 12个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字

人员出具的专项文件的监管措施，并依法追究其法律责任。

第三十六条　公众公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负

债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，且被收购公司董事

会未对前述情形及时披露并采取有效措施维护公司利益的，中国证监会责令改正，在改正前收购人应当

暂停收购活动。

被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完

成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会有权认定相关董事为不适当人选。

第三十七条　公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定

履行信息披露以及其他相关义务，或者信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国

证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令暂停或者终止收购等监管措施；情节严重的，比照

《证券法》第一百九十六条、依照《证券法》第一百九十七条进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措

施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十八条　投资者及其一致行动人规避法定程序和义务，变相进行公众公司收购，或者外国投资

者规避管辖的，中国证监会采取责令改正、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施；情节严重

的，进行行政处罚，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。

第三十九条　为公众公司收购出具审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券

公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措

施，并根据情况依照《证券法》第二百一十三条进行行政处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措

施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第四十条　任何知悉收购信息的人员在相关信息依法披露前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖

相关公司股票的，依照《证券法》第一百九十一条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事

责任。

第四十一条　编造、传播虚假收购信息，操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第

一百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第四十二条　中国证监会将公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改

情况记入诚信档案。

第六章　附则

第四十三条　本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理

办法》的相关规定。

第四十四条　为公众公司收购提供服务的财务顾问的业务许可、业务规则和法律责任等，按照《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行。

第四十五条　做市商持有公众公司股份相关权益变动信息的披露，由中国证监会另行规定。

第四十六条　股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司收购及相关股份权益变动的信息披露

内容比照本办法的相关规定执行。

第四十七条　本办法自2014年7月23日起施行。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则

（股转系统公告〔2020〕1号）

　第一章　总则

第一条　为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司

（以下合称发行人）的股票定向发行行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《非上市公众公司监

督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办

法》等法律法规、部门规章，制定本规则。

第二条　本规则规定的股票定向发行，是指发行人向符合《公众公司办法》规定的特定对象发行股

票的行为。

发行过程中，发行人可以向特定对象推介股票。

第三条　发行人定向发行后股东累计不超过200人的，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称全国股转公司）自律审查。

发行人定向发行后股东累计超过200人的，应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国

证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准。

第四条　发行人定向发行所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。发行人的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证发行人及时、公平地

披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当向主办券商、律师事务所、会

计师事务所及其他证券服务机构及时提供真实、准确、完整的资料，全面配合相关机构开展尽职调查和

其他相关工作。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象及其他信息披露义务人，

应当按照相关规定及时向发行人提供真实、准确、完整的信息，全面配合发行人履行信息披露义务，不

得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。

第五条　主办券商应当对发行人的信息披露文件和申请文件进行全面核查，独立作出专业判断，并

对定向发行说明书及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应当审慎履行职责，作出专业判断，并对定向发行

说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第六条　发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主办券商、律师事务所、

会计师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、部门规章、规范性文件和全

国股转系统业务规则，勤勉尽责，不得利用定向发行谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息、利用内幕信

息进行股票交易或者操纵股票交易价格。

第七条　全国股转公司对定向发行相关文件进行自律审查，通过反馈、问询等方式要求发行人及相

关主体对有关事项进行解释、说明或者补充披露。

第八条　全国股转公司对定向发行事项出具的自律审查意见不表明对申请文件及信息披露内容的真

实性、准确性、完整性作出保证，也不表明对发行人股票投资价值或者投资者收益作出实质性判断或保

证。

第二章　一般规定

第一节　发行的基本要求

第九条　发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发

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行对象等方面的规定。

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当

在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

第十条　发行人、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正

原则，维护发行人及其股东的合法权益。

第十一条　发行对象可以用现金或者非现金资产认购定向发行的股票。

以非现金资产认购的，所涉及的资产应当权属清晰、定价公允，且本次交易应当有利于提升发行人

资产质量和持续经营能力。

第十二条　发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安

排。

第十三条　发行对象承诺对其认购股票进行限售的，应当按照其承诺办理自愿限售，并予以披露。

第十四条　发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司

债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

第十五条　发行人按照《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的，应当严格按照中国证监会和

全国股转公司的相关规定，履行内部决议程序和信息披露义务，无需提供主办券商出具的推荐文件以及

律师事务所出具的法律意见书。

发行人对定向发行文件内容的真实性、准确性、完整性负责，发行人的持续督导券商负责协助披露

发行相关公告，并对募集资金存管与使用的规范性履行持续督导职责。

第十六条　全国股转公司受理发行人申请文件至新增股票挂牌交易前，出现不符合本规则第九条规

定或者其他影响本次发行的重大事项时，发行人及主办券商应当及时向全国股转公司报告；主办券商及

其他证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，提交书面核查意见。

第十七条　发行人在定向发行前存在表决权差异安排的，应当在定向发行说明书等文件中充分披露

并特别提示表决权差异安排的具体设置和运行情况。

第十八条　由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致定向发行相关信息确实不便披露的，发行人可

以不予披露，但应当在发行相关公告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认

为需要披露的，发行人应当披露。

第二节　募集资金管理

第十九条　发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金

使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。

第二十条　发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他

用途。

第二十一条　发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于

安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有

交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或

间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交

易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第二十二条　发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列

情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；

（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监

管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，

或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

（三）全国股转公司认定的其他情形。

第二十三条　发行人应当按照定向发行说明书中披露的资金用途使用募集资金；变更资金用途的，

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应当经发行人董事会、股东大会审议通过，并及时披露募集资金用途变更公告。

第二十四条　发行人以自筹资金预先投入定向发行说明书披露的募集资金用途的，可以在募集资金

能够使用后，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经发行人董事会审议通过，主办券商应当就发行

人前期资金投入的具体情况或安排进行核查并出具专项意见。发行人应当及时披露募集资金置换公告及

主办券商专项意见。

第二十五条　发行人董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在

披露年度报告和中期报告时一并披露。主办券商应当每年对募集资金存放和使用情况至少进行一次现场

核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。

第三章　挂牌公司定向发行

第一节　发行后股东累计不超过200人的发行

第二十六条　发行人董事会应当就定向发行有关事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事

会批准的定向发行说明书。

董事会作出定向发行决议应当符合下列规定：

（一）发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购

数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项；

（二）发行对象未确定的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格或发行价格区间、发行

对象及发行价格确定办法、发行数量上限和现有股东优先认购安排等事项；

（三）发行对象以非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（是否为关联方）、

标的资产、作价原则及审计、评估等事项；

（四）董事会应当说明本次定向发行募集资金的用途，并对报告期内募集资金的使用情况进行说

明。

第二十七条　发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同应当载明该发行对象拟认购股票

的数量或数量区间、认购价格、限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等。

董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次定向发行经发行人董事会、

股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

第二十八条　发行对象以非现金资产认购定向发行股票的，资产涉及的审计报告或评估报告最晚应

当于股东大会通知公告时一并披露。

第二十九条　发行人股东大会就定向发行事项作出决议，应当经出席会议的有表决权股东所持表决

权的三分之二以上审议通过。股东大会审议通过后，发行人应当及时披露股东大会决议公告。

股东大会决议应当明确授权董事会办理定向发行有关事项的有效期。有效期最长不超过十二个月，

期满后发行人决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。

第三十条　发行人董事会决议时发行对象确定的，董事、股东参与认购或者与发行对象存在关联关

系的，发行人董事会、股东大会就定向发行事项表决时，关联董事或者关联股东应当回避。

发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为发行人的控股股东、实际控制人、董事、

持有发行人股票比例在5%以上的股东或者与前述主体存在关联关系的，且董事会、股东大会审议时相关

董事、股东未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议。

发行人股东大会审议定向发行有关事项时，出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟发行对

象均存在关联关系的，可以不再执行表决权回避制度。

第三十一条　发行人股东大会审议通过定向发行说明书后，董事会决议作出重大调整的，发行人应

当重新召开股东大会并按照本规则第二十九条、第三十条的规定进行审议。

第三十二条　发行人年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在规定的融资总额范围内

定向发行股票，该项授权至下一年度股东大会召开日失效。

第三十三条　主办券商和律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定向发行事项后，按照相关规

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定出具书面意见，发行人及时予以披露。

第三十四条　发行人应当在披露主办券商和律师事务所出具的书面意见后，按照相关规定向全国股

转公司报送定向发行申请材料。

全国股转公司对报送材料进行自律审查，并在二十个交易日内根据审查结果出具无异议函或者作出

终止自律审查决定。

第三十五条　发行人董事会决议时发行对象确定的，发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议

函后，披露认购公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。

发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以在取得全国股转公司出具的无异议函后确定具

体发行对象。发行对象确定后，主办券商和律师事务所应当对发行对象、认购合同等法律文件的合法合

规性出具专项核查意见。发行人应当将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见一并披露，经

全国股转公司审查后，发行人披露认购公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。

认购结束后，发行人应当及时披露认购结果公告。

第三十六条　发行人应当在认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的

会计师事务所出具。发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协

议。

第三十七条　发行人应当按照相关规定办理新增股票挂牌手续，并披露发行情况报告书等文件。

第二节　发行后股东累计超过200人的发行

第三十八条　发行人应当参照本章第一节除第三十二条之外的相关规定召开董事会、股东大会就定

向发行有关事项作出决议，并聘请主办券商、律师事务所分别对本次定向发行的合法合规性出具书面意

见。

第三十九条　中介机构书面意见披露后，发行人及其主办券商应当按照中国证监会和全国股转公司

的相关规定，向全国股转公司申请出具自律监管意见，并及时披露相关文件和进展公告。

第四十条　全国股转公司在收到发行人申请出具自律监管意见的相关文件后，于二十个交易日内出

具自律监管意见，并依据发行人的委托向中国证监会报送发行申请文件。

第四十一条　发行人董事会决议时发行对象确定的，发行人应当在中国证监会作出核准决定后，参

照本章第一节的相关规定安排缴款认购。

发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以在中国证监会作出核准决定后确定具体发行

对象。发行对象确定后，发行人、主办券商和律师事务所应当参照本章第一节的相关规定，履行相应程

序。

第四章　申请挂牌公司定向发行

第四十二条　发行人在申请其股票挂牌的同时，可以申请定向发行股票。发行人取得中国证监会核

准文件或全国股转公司同意挂牌及发行的函后，履行缴款验资程序，并将本次发行前后的股票一并登

记、挂牌。

第四十三条　发行人申请挂牌同时定向发行，应当符合全国股转系统股票挂牌条件和本规则第九条

规定，且不得导致发行人控制权变动。

发行对象应当以现金认购申请挂牌公司定向发行的股票。

第四十四条　发行人应当在申请挂牌前完成定向发行事项的董事会、股东大会审议程序，并将挂牌

同时定向发行的申请文件在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。

第四十五条　发行人申请挂牌同时定向发行，应当披露无法挂牌对本次定向发行的影响及后续安

排。

第四十六条　股票定向发行后股东累计不超过200人的，全国股转公司对发行人挂牌与发行相关文件

一并进行自律审查，审查无异议的，出具同意挂牌及发行的函。发行人应当在取得同意挂牌及发行的函

后，按照本规则第三十五条的规定履行相应程序。

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股票定向发行后股东累计超过200人的，发行人应当按照中国证监会和全国股转公司的规定，向全国

股转公司申请出具挂牌及定向发行的自律监管意见。全国股转公司出具自律监管意见后，根据发行人的

委托，将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查资料报中国证监会核准。发行人取得中国证监会核

准文件后，按照本规则第三十五条的规定履行相应程序。

第四十七条　发行人申请挂牌同时定向发行的，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他主体

在本次发行中认购的股票应当参照执行全国股转公司对于控股股东、实际控制人挂牌前持有股票限售的

规定。

第四十八条　发行人申请挂牌同时定向发行的，不得在股票挂牌前使用募集资金。

第四十九条　发行人申请挂牌同时定向发行并进入创新层的，发行对象应当为《公众公司办法》第

四十二条第二款第一项、第二项的投资者以及符合基础层投资者适当性管理规定的投资者。

发行人按照前款规定完成发行后不符合创新层进入条件的，应当按照认购合同的约定终止发行或作

出其他安排。

第五十条　申请挂牌公司就定向发行事项未取得中国证监会核准文件或全国股转公司同意的自律审

查意见，但符合挂牌条件的，其股票可以在全国股转系统挂牌。

第五十一条　发行人申请挂牌同时定向发行，本章未作规定的，适用本规则除第十五条、第二十二

条、第三十二条之外的其他规定。

第五章　中止自律审查与终止自律审查

第五十二条　全国股转公司对发行人的定向发行申请文件和信息披露文件进行审查，出现下列情形

之一的，发行人、主办券商及其他证券服务机构应当及时告知全国股转公司，全国股转公司将中止自律

审查，通知发行人及其主办券商：

（一）主办券商、其他证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其

他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；

（二）主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从

业资格等监管措施，尚未解除；

（三）主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员被全国股转公司采取暂不受理其出具文件的自

律监管措施，尚未解除；

（四）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（五）发行人主动要求中止自律审查，理由正当并经全国股转公司同意的；

（六）全国股转公司认定的其他情形。

出现前款第一项至第三项所列情形，发行人、主办券商和其他证券服务机构未及时告知全国股转公

司，全国股转公司经核实符合中止自律审查情形的，将直接中止自律审查。

第五十三条　因本规则第五十二条第一款第一项至第三项中止自律审查后，发行人根据规定更换主

办券商或者其他证券服务机构的，更换后的机构应当自中止自律审查之日起三个月内完成尽职调查，重

新出具相关文件，并对原机构出具的文件进行核查，出具核查意见，对差异情况作出说明。

因本规则第五十二条第一款第二项、第三项中止自律审查后，主办券商或其他证券服务机构更换相

关签字人员的，更换后的签字人员自中止自律审查之日起一个月内，对原签字人员的文件进行核查，出

具核查意见，对差异情况作出说明。主办券商或者其他证券服务机构应当及时向全国股转公司出具核查

报告。

因本规则第五十二条第一款第四项至第六项中止自律审查的，发行人应当在中止自律审查后三个月

内补充提交有效文件或者消除主动要求中止自律审查的相关情形。

第五十四条　本规则第五十二条第一款所列中止自律审查的情形消除后，发行人、主办券商可以向

全国股转公司申请恢复审查。

第五十五条　出现下列情形之一的，全国股转公司将终止自律审查，通知发行人及其主办券商：

（一）发行人不符合本规则第九条规定的；

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（二）发行人主动撤回定向发行申请或主办券商主动撤销推荐的；

（三）发行人因发生解散、清算或宣告破产等事项依法终止的；

（四）本规则第五十二条第一款规定的中止自律审查情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则

第五十三条规定的时限内完成相关事项；

（五）发行人未在规定期限内披露最近一期定期报告；

（六）以非现金资产认购定向发行股票的，非现金资产不符合本规则相关要求；

（七）发行人申请挂牌同时定向发行，不符合挂牌条件的；

（八）全国股转公司认定的其他情形。

第五十六条　发行人对全国股转公司作出的终止自律审查决定存在异议的，可以在收到相关决定之

日起的五个交易日内，按照相关规定申请复核。

第六章　监管措施与违规处分

第五十七条　违反本规则，全国股转公司可以视情节轻重采取以下自律监管措施：

（一）口头警示；

（二）约见谈话；

（三）要求提交书面承诺；

（四）出具警示函；

（五）责令改正；

（六）要求公开更正、澄清或说明；

（七）要求公开致歉；

（八）要求限期参加培训或考试；

（九）要求限期召开投资者说明会；

（十）暂停解除发行人控股股东、实际控制人的股票限售；

（十一）建议发行人更换相关任职人员；

（十二）暂不受理相关证券公司、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

（十三）暂停证券账户交易；

（十四）限制证券账户交易；

（十五）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

第五十八条　违反本规则，全国股转公司可以视情节轻重采取以下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员；

（四）全国股转公司规定的其他纪律处分。

第五十九条　存在下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：

（一）编制或披露的发行申请文件不符合要求，或者擅自改动定向发行说明书等文件；

（二）发行申请文件、信息披露文件存在重大缺陷，严重影响投资者理解和全国股转公司自律审

查；

（三）发行申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏的程度；

（四）发行人未按照相关规定履行发行程序或未及时履行信息披露义务；

（五）发行申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；

（六）募集资金存管与使用不符合要求；

（七）未及时向全国股转公司报告重大事项或者未及时披露；

（八）未在规定期限内回复全国股转公司反馈意见，且未说明理由；

（九）以不正当手段干扰全国股转公司自律审查工作；

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（十）发行人等相关主体无合理理由拒不配合主办券商及其他证券服务机构相关工作；

（十一）全国股转公司认定的其他情形。

第六十条　存在下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重采取纪律处分：

（一）发行申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）未经全国股转公司自律审查或未经中国证监会核准，擅自发行股票；

（三）伪造、变造发行申请文件中的签字、盖章；

（四）发行人按照本规则第十五条定向发行，发行人或相关主体出具的承诺或相关证明文件存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）全国股转公司认定的其他情形。

第六十一条　全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定的，应当向中国

证监会报告。

第七章　附则

第六十二条　发行人发行优先股、可转换公司债券的，应当按照中国证监会和全国股转公司的相关

规定办理。

第六十三条　发行股票导致发行人控制权发生变动或者相关股东权益变动的，应同时符合《非上市

公众公司收购管理办法》的相关规定。

第六十四条　发行股票购买资产构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管

理办法》和全国股转公司的相关规定办理。

第六十五条　本规则下列用语具有如下含义：

（一）及时，指自起算日起或者触及本规则规定的披露时点的两个交易日内，另有规定的除外。

（二）本规则中“以上”均含本数，“超过”不含本数。

第六十六条　本规则由全国股转公司负责解释。

第六十七条　本规则自发布之日起施行。