本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 本公司網站或透過香港上市規則及公司章程允許的其他方式發出，以代替專人或郵資已付 方式。 股東代理人 有 權 出 席 股 東 大 會 並 在 會 上 表 決 的 股 東 有 權 委 任 一 名 或 多 名 人 士（該 人 士 可 以 不 是 股 東）作為其股東代理人，代為出席大會及並於會上表決。根據股東授權，代理人可行使下列 權利： (i) 該股東在股東大會上的發言權； (ii) 自行或與他人共同要求以投票方式表決； (iii) 除非根據適用證券上市規則及其他法律另有規定外，以舉手或者投票方式行使表 決權，但當所委任的代理人超過一人時，股東代理人僅可以投票方式行使表決 權。 代理人委任應當以書面形式，並由委託人或其以書面形式正式授權的人士簽署。委託 人為法人的，則須加蓋法人印章或由董事或正式授權的代理人簽署。 任何由本公司董事會發給股東用於委任命股東代理人表格，應當讓股東自由選擇指示 代理人投票，並且就會議日程中每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註 明如股東不作具體指示，股東代理人是否可自行酌情投票。 授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時或指定時間24小時 前，備置於本公司住所或召開大會通知中指定的其他地點。如該授權書由委託人授權另一人 士簽署，則該授權書或授權簽署的其他授權文件須經過公證。經公證的授權書或其他文據， 須連同委託書備置於本公司住所或召開大會通知指定的其他地點。如法人股東應由其法定 代表或由董事會或其他決策機構授權的人士出席大會。 表決前委託人已去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回已簽署的授權，或者有關股份已 被轉讓的，只要本公司在相關會議召開前未收到該等事項的書面通知，股東代理人根據授權 委託書所作出的表決仍然有效。 – V-17 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 股東大會職權及決議事項 股東大會是本公司的權力機構，依法行使下列職權： (i) 決定本公司的經營方針和投資計劃； (ii) 選舉和更換董事及非由職工代表擔任的監事，決定董事和監事的報酬事項； (iii) 審議批准董事會的報告； (iv) 審議批准監事會的報告； (v) 審議批准本公司的年度財務預算方案和決算方案； (vi) 審議批准本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (vii) 對本公司增加或減少註冊資本作出決議； (viii) 對發行公司債券或其他證券及上市作出決議； (ix) 對本公司合併、分立、解散、清算或者變更本公司形式作出決議； (x) 修改公司章程； (xi) 對聘用、解聘、或不再續聘會計師事務所作出決議； (xii) 審議個別或共同持有本公司3%或以上帶表決權股份的股東提出的議案； (xiii) 審議及批准公司章程規定的擔保事項； (xiv) 審議本公司與關聯人發生的交易金額（提供擔保除外）佔本公司最近一期經審計總 資產或市值1%以上，且超過人民幣30百萬的交易，以及根據《香港上市規則》須經 股東大會審議的事宜； (xv) 審議及批准有關變更募集資金用途的事項； – V-18 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (xvi) 審議股權激勵計劃； (xvii) 審議本公司一年內購買或出售重大資產超過本公司最近一期經審計總資產30%的 事項； (xviii) 審議法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地證券交易所上市規則或公司 章程規定的其他事項。 股東大會的表決和決議 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 普通決議由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的一半以上通過。特別 決議由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的至少三分之二通過。 下列事項於股東大會上以普通決議通過： (i) 董事會及監事會的工作報告； (ii) 盈利分配方案及虧損彌補計劃； (iii) 董事會及監事會成員的任免及其報酬及支付方法； (iv) 本公司年度預算、決算報告、資產負債表、利潤表及其他財務報表； (v) 本公司的年報； (vi) 本公司會計師事務所的聘用或解聘； (vii) 除法律、行政法規、部門規章、股份上市地證券交易所上市規則或公司章程規定 以特別決議通過以外的其他事項。 下列事項於股東大會上以特別決議通過： (i) 增加或減少本公司的股本； (ii) 發行任何種類股票、認股權證及其他類似證券； – V-19 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (iii) 發行公司債券； (iv) 分立、合併、解散、清算或變更本公司形式； (v) 公司章程的修訂； (vi) 股權激勵計劃； (vii) 本公司一年內所收購或出售重大資產或擔保金額超過本公司最近一期經審計總資 產的30%； (viii) 法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地的證券交易所上市規則或公司章 程規定及根據股東大會普通決議案可能對本公司有重大影響且需通過特別決議案 通過的其他事項。 股東（包括其代理）以其所代表的有表決權的股份數目於股東大會上行使表決權，每一 股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，中小投資者的表決將單獨計票。單 獨計票結果應當根據相關法律法規及本公司股份上市地的證券交易所上市規則及時公開披 露。 本公司持有的本公司股份沒有表決權，且該等股票不計入出席股東大會有表決權的股 份總數。 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表 決權的股份數量不計入有效表決總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表 決情況。 除累積投票制外，股東大會應當對所有決議逐一表決。對同一事項有不同提案的，應當 按該等提案的時間順序表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議 外，股東大會不得對提案擱置或不予表決。 – V-20 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 除非大會主持人以誠實信用的原則決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議以舉手當 時表決外，股東大會採用記名投票表決。在股東大會上投票表決時，有兩票或兩票以上表決 權的股東（包括其代理人）不必把所有表決權全部投反對票或贊成票。 當反對票和贊成票相等時，無論是投票或舉手錶決，會議主持人有權多投一票。股東大 會上對提案進行表決時，應當由律師、股東代表及監事代表共同負責計票、監票，並於會上 公佈表決結果及載入會議記錄。 類別股東及其表決的特別程序 持有不同種類股份的股東為類別股東。 類別股東根據法律、行政法規、部門規章及公司章程享有權利及承擔義務。除其他類別 股份股東外，內資股及H股持有人被視為不同類別股東。 本公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議案通過和受影響的 類別股東在按公司章程分開召集的類別股東大會上通過，方可進行。 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利： (i) 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表 決權、分配權或其他特權的另一類別股份數目； (ii) 將該類別股份全部或部分換作其他類別，或將另一類別股份的全部或部分換作該 類別股份或授予該等轉換權； (iii) 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利； (iv) 減少或取消該類別股份優先收取股息或在清算中優先分配財產的權利； (v) 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優 先配售權及取得本公司證券的權利； – V-21 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (vi) 取消或減少該類別股份所具有的以特定貨幣收取本公司應付款項的權利； (vii) 創立享有同等或更多權利表決權、分配權或其他特權的新類別； (viii) 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加限制； (ix) 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利； (x) 增加其他類別股份的權利及特權； (xi) 本公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任； (xii) 修改或廢除公司章程第四章 — 第七節類別股東及其表決的特別程序規定的條款。 受影響的類別股東，無論是否於股東大會上有表決權，在上文所述(ii)至(viii)、(xi) 至(xii)情況下，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決 權。 類別會議的決議應當由出席會議持有表決權的三分之二以上股東通過。 在召開年度類別股東大會前20個營業日，及在召開臨時類別股東大會前15或10個營業 日（孰長為準），本公司應通知所有該類別股份的在冊股東時間、地點及將予審議的事項。倘 法律、行政法規、部門規章及本公司股份上市地的證券交易所上市規則有特別規定，從其規 定。 類別股東會議應當以股東大會盡可能相同的程序舉行，除非公司章程另有規定，公司 章程中有關股東大會召開程序的條款適用於類別股東會議。 – V-22 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 下列情形不適用於類別股東表決的特別程序： (i) 根據股東大會特別決議批准，本公司每12個月單獨或同時發行內資股及境外上市 外資股，且擬發行的內資股及境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外 股份的20%； (ii) 本公司成立時發行內資股及境外上市外資股計劃，在國務院證主管證券部門批准 之日起15個月內或批准文件有效期內完成； (iii) 經國務院主管證券部門批准，本公司內資股股東將其股份轉讓給境外投資人，並 將該等股份在境外證券交易所上市。 董事、監事、總經理及其他高級管理層 董事及監事的酬金或報酬 根據本公司與董事或監事就有關彼等酬金訂立的書面合同，經股東大會事先批准，彼 等有權獲得報酬或其他付款。上述酬金包括： (i) 作為本公司董事、監事或高級管理層的酬金； (ii) 作為本公司任何子公司董事、監事或高級管理層的酬金； (iii) 就本公司及任何子公司的管理提供其他服務的酬金；及 (iv) 董事或監事因失去職位或退休所獲補償的付款。 在酬金合同中應規定，倘本公司將被收購，在股東大會上事先批准的條件下，董事及監 事有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或其他付款。 – V-23 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 本公司被收購是指下列任何情況： (i) 任何人向全體股東提出收購要約；或 (ii) 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與公司章程 的定義相同。 倘有關董事或監事未遵守上文規定，其收到的任何款項應當屬於接受上述要約而將其 股份出售的人士。董事或監事應承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，所有有關費用不 得從該等已分發款項中扣除。 向董事、監事、總經理或其他高級管理層提供貸款或貸款擔保 本公司不得直接或間接向本公司或本公司母公司提供貸款或貸款擔保，亦不得向上述 人士的相關人提供貸款或貸款擔保。 下列情形豁免遵守上述條款： (i) 本公司向子公司提供貸款或貸款擔保； (ii) 本公司根據經股東大會批准的僱傭合同向本公司的董事、監事、總經理或其他高 級管理層提供貸款、貸款擔保或任何其他款項，使之支付為了本公司目的或者為 了履行本公司職責所產生的費用；及 (iii) 如本公司的正常業務範圍包括提供貸款或貸款擔保，本公司可以向董事、監事、 總經理或其他高級管理層及彼等相關人士提供貸款或貸款擔保，但提供貸款或貸 款擔保的條件應是正常商業條件。 本公司違反該限制提供貸款，不論貸款條件如何，收取貸款的人士應立即償還貸款。本 公司任何違反上述規定提供的貸款擔保不得強制本公司執行，下列情形除外： (i) 向本公司或其母公司的董事、監事、總經理或其他高級管理層的相關人提供貸款 時，提供貸款人不知情的；或 – V-24 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (ii) 本公司提供的擔保物已被提供貸款人合法地售予善意購買者。 與本公司合同、交易或安排的權益披露 董事、監事、總經理及其他高級管理層直接或者間接與本公司已訂立或計劃訂立的合 同、交易或安排中有重要利害關係時（本公司與董事、監事、總經理及其他高級管理層訂立 的 僱 傭 合 同 除 外），上 述 人 士 應 盡 快 向 董 事 會 披 露 其 利 害 關 係 的 性 質 及 程 度，無 論 上 述 合 同、交易或安排於正常情況下是否需經董事會批准。 董事不得就通過本人或任何其聯繫人擁有重大權益的合同、交易或安排進行投票，亦 不得列入法定人數，香港上市規則規定的特別情況或香港聯交所允許者除外。除非有利害關 係的董事、監事、總經理及其他高級管理層已根據上述規定向董事會披露，且董事會在有利 害關係人士未計入法定人數亦未參加表決的大會上批准了該事項，本公司有權撤銷該合同、 交易或安排，但對方是對董事、監事、總經理及其他高級管理層違反其義務的行為不知情的 善意當事人除外。倘本公司董事、監事、總經理及其他高級管理層的關聯人士於若干交易、 合同或安排中有利害關係的，相關董事、監事、總經理及其他高級管理層被視為有利害關 係。 資格 下列情況之一的，不得擔任本公司的董事、監事、總經理或高級管理層： . 無民事行為能力或者限制行為能力； . 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰， 執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； – V-25 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 . 擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事、廠長或總經理，並對該公司或企 業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； . 擔任因違法被吊銷營業執照、責令被關閉的公司或企業的法人代表，並負有個人 責任的，自該公司或企業被吊銷營業執照之日起未逾3年； . 個人所負數額較大的債務到期未清償； . 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； . 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； . 法律或行政法規禁止擔任公司管理人員； . 非自然人； . 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或不誠實的行為， 自該裁定之日起未逾5年；或 . 法律、行政法規、部門規章或本公司股份上市地證券交易所上市規則規定的其他 人士。 違反前款規定選舉、授權或委派董事、監事、總經理或其他高級管理層的，該選舉、授 權或委聘無效。董事、監事、總經理或高級管理層於任職期間出現本條情形的，本公司應當 解除其職務。 本公司董事、總經理及其他高級管理層代表本公司的善意行為對第三方的有效性，不 因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。 – V-26 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 職責 董事、監事、總經理及其他高級管理層對本公司負有誠信勤勉的義務。董事、監事、總 經理及其他高級管理層違反對本公司所負的義務時，除法律、行政法規、部門規章規定的各 種權利及補救措施外，本公司有權採取以下措施： (i) 要求有關董事、監事、總經理及其他高級管理層向本公司賠償因其失職而導致本 公司蒙受損失； (ii) 撤銷本公司與有關董事、監事、總經理及其他高級管理層訂立的任何合同或交 易，以及本公司與任何第三方訂立的任何合同或交易（當第三方明知或理應知道代 表本公司的董事、監事、總經理及其他高級管理層違反其對本公司應負的義務）； (iii) 要求有關董事、監事、總經理或其他高級管理層交出因違反義務而獲得的款項； (iv) 追回有關董事、監事、總經理或其他高級管理層收受的本應為本公司的款項，包 括（但不限於）佣金； (v) 要求有關董事、監事、總經理及其他高級管理層退還因本應支付予本公司的款項 所賺取或可能賺取的利息。 本公司董事、監事、總經理及其他高級管理層履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當 置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列 義務： . 真誠地以本公司最大利益為出發點行事； . 在其職權範圍內行使權力，不得越權； . 親自行使所賦予其的酌情處置權，不得受他人操縱，非經法律、行政法規所允許 或股東大會同意，不得將其酌情處置權轉給他人行使； – V-27 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 . 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平； . 除公司章程另有規定或由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與本公司訂 立任何合同、交易或安排； . 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用本公司財產為自己謀利 利益； . 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔本公司的財產， 包括（但不限於）對本公司的有利機會； . 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與本公司交易有關的佣金； . 遵守公司章程，忠實履行職責，維護本公司利益，不得利用其在本公司的地位及 職權為自己謀取私利； . 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與本公司競爭； . 不得挪用本公司資金或者將本公司資金借貸給他人，不得將本公司資產以其個人 名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以本公司資產為本公司的股東或者其他 個人債務提供擔保； . 未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司 的機密信息，除非以本公司利益為目的，亦不得利用該信息。但是在下列情況下， 可以向法院或其他政府機構披露該信息： (i) 法律有規定； (ii) 公眾利益； (iii) 本公司董事、監事、總經理及其他高級管理層的利益。 本公司董事、監事、總經理及其他高級管理層不得指使下列人員或者機構（「相關人」） 作出其不能做的事： (i) 董事、監事、總經理及其他高級管理層的配偶或未成年子女； – V-28 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (ii) 董事、監事、總經理及其他高級管理層或前款所述人士的信託人； (iii) 董事、監事、總經理及其他高級管理層或上文(i)及(ii)所述人士的合夥人； (iv) 董事、監事、總經理及其他高級管理層在事實上單獨或與上文(i)、(ii)及(iii)所述人 士或本公司其他董事、監事、總經理及其他高級管理層共同控制的公司；及 (v) (iv)項所述被控制公司的董事、監事、總經理及其他高級管理層。 本公司的董事、監事、總經理及其他高級管理層所負的誠信義務並不隨其任期結束而 終止，其對本公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據 公平的原則決定，取決於事件發生時與離任時間的長短，以及與本公司的關係在何種情形和 條件下結束。 除公司章程另行規定，董事、監事、總經理及其他高級管理層因違反某項具體義務所負 的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除。 除有關法律、行政法規、部門規章或本公司股份上市地證券交易所的上市規則所載的 義務外，董事、監事、總經理及其他高級管理層在行使權力及履行義務時，須向各股東負以 下責任： (i) 不得使本公司超越其營業執照規定的營業範圍； (ii) 應當真誠地以本公司利益為出發點行事； (iii) 不得以任何形式剝奪本公司財產，包括（但不限於）對本公司有利的機會；及 (iv) 不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）收取所分配股息的權利及表決權，惟 不包括就根據公司章程提交股東大會通過的本公司改組進行表決的權利。 – V-29 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 董事、監事、總經理及其他高級管理層均有責任在行使權利或履行義務時，以合理審慎 人士在在類似情況下應有的審慎、勤勉及技能行事。 董事或高級管理層在執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給本 公司造成損失的，連續180天以上單獨或共同持有本公司1%以上股份的股東有權書面請求 監事會向法院提起訴訟。監事會執行本公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規 定，給本公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟。 監事會或董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日 起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本公司利益受到難以彌補的損 害的，前款規定的股東有權為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 董事 董事由股東大會選舉或更換。董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。董事任期屆滿 前，股東大會可無理由解除其職務。 董事任期自就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事任期屆滿未及時改選， 在改選的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地的 證券交易所上市規則及公司章程的規定，履行董事職務。 董事可由總經理或高級管理層兼任，但兼任總經理或高級管理層職務的董事及職工代 表董事總數不得超過本公司董事總數的一半。 董事無須持有本公司股份。 – V-30 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 董事應當遵守法律、行政法規、部門規章、本公司股份份上市地的證券交易所上市規則 及公司章程，對本公司負有下列忠實義務： (i) 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔本公司的財產； (ii) 不得挪用本公司資金； (iii) 不得將本公司資產或資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； (iv) 不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會的同意，將本公司資金借貸給 他人或者以本公司財產為他人提供擔保； (v) 不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意與本公司訂立合同或進行交易； (vi) 未經股東大會同意，不得利用職務之便，為自己或他人謀取本應屬於本公司的商 業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務； (vii) 不得接受與本公司交易的佣金歸為己有； (viii) 未經同意不得披露本公司秘密； (ix) 不得利用其關聯關係損害本公司利益； (x) 法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地的證券交易所上市規則及公司章 程規定的其他忠實義務。 董事違反前款規定所得的收入，應當歸本公司所有。給本公司造成損失的應當承擔賠 償責任。 董事應當遵守法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地的證券交易所上市規則及 公司章程，對本公司負有下列勤勉義務： (i) 應審慎、認真、勤勉地行使本公司賦予的權利，以保證本公司的商業行為符合國 家法律、行政法規、部門規章及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業 執照規定的業務範圍； – V-31 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (ii) 應公平對待所有股東； (iii) 及時了解本公司經營管理狀況； (iv) 對本公司定期報告簽署書面確認，保證本公司所披露的信息真實、準確及完整； (v) 如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或監事行使職權； (vi) 履行法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地證券交易所上市規則及公司 章程規定的其他勤勉義務。 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責， 董事會應當建議股東大會予以撤換。 董事可在任期屆滿以前提出辭職。因董事辭職導致董事會低於法定人數，在改選董事 就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規則、本公司股份上市地的證券交易所上 市規則及公司章程的規定，履行董事職務。 此外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 董事辭職或者任期屆滿，應當向董事會辦妥所有移交手續。其對本公司及股東承擔的 忠實義務在辭職生效前或生效後及任期結束後合理期限內，並不當然解除，其對本公司商業 秘密的保密義務在其任職結束後仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續時間 應當根據公平原則釐定。 未經董事會授權或除非公司章程另有規定，任何董事不得以個人名義代表本公司或董 事會行事。董事以個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本公司或董事會行 事的情況下，該董事應當事先聲明立場和身份。 – V-32 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 借款權力 公司章程並無載有關於董事可行使借款權力方式的任何特殊條文，惟下列除外：(a)授 權董事會制定本公司發行企業債券或其他證券及上市方案建議的條文；及(b)規定發行企業 債券或其他證券及上市須獲股東於股東大會以特別決議方式批准的條文。 董事會 本公司應當設立董事會，對股東大會負責。董事會由9人組成，並設有董事長。獨立非 執行董事不得少於董事數量的三分之一，且不少於3人。 董事會行使下列職權： (i) 召開股東大會並向股東大會報告工作； (ii) 執行股東大會的決議； (iii) 決定本公司的經營計劃及投資方案； (iv) 制定本公司的年度財務預算方案、決算方案； (v) 制定本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (vi) 制定本公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； (vii) 擬定本公司重大收購、收購本公司股份或者合併、分立、解散及變更本公司形式 的方案； (viii) 在股東大會授權範圍內，決定本公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔 保事項、委託理財、關連交易等事項； (ix) 決定本公司內部管理機構的設置； (x) 聘任或者解聘本公司總經理和董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或解聘副總 裁、財務總監及其他高級管理層，並決定其報酬事項及獎懲事項； – V-33 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (xi) 制定本公司的基本管理制度； (xii) 制定公司章程的修改方案； (xiii) 管理本公司信息披露事項； (xiv) 向股東大會提請聘請或更換為本公司審計的會計師事務所； (xv) 聽取本公司總經理的工作報告，並檢查總經理的工作； (xvi) 審議批准《香港上市規則》第十四章及第十四A章項下的交易；及 (xvii) 法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地的證券交易所上市規則或公司章 程規定行使的其他職權。 董事會做出以上決議，除(vi)、(vii)及(xii)必須由至少三分之二的董事表決通過外，其 餘可以由半數以上的董事表決同意。 超過股東大會授權範圍內的事項，應當提交股東大會批准。 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月 內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示 的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資 產。 本公司處置固定資產進行交易的有效性，不因違反前款而受影響。 董事會應當就註冊會計師對本公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說 明。 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科 學決策。 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會會議應當每年至少定期舉行4次，並由董 事長召集。會議通知和會議文件應於會議召開14日前（不包括會議當天）送達全體董事和監 – V-34 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 事。董事會應當訂有安排，以確保全體董事皆有機會提出商討事項列入董事會定期會議日 程。臨時大會應當於會議前三日發出通知。經全體董事同意，可不受上述時間限制。 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。實行1人1票。當反對決議的票數和支 持該決議的票數相等時，董事長有權再投一票。 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係的，不得對該項決議行使表決 權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉 行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不 足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席，可書面委託其他董事代其出席，委 託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期，並由委託人簽名或蓋章。 董事會秘書 本公司應當設董事會秘書。董事會秘書是具有必備的專業知識和經驗的自然人，並由 董事會委任。董事會秘書的主要職責是： (i) 確保本公司完成的組織文件和記錄； (ii) 確保本公司準備和遞交主管機構要求的報告和文件； (iii) 確保本公司的股東名冊妥善設立，確保有權利得到本公司有關記錄和文件的人及 時得到有關記錄和文件； (iv) 負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管及股東資料管理； (v) 負責本公司信息披露事務，確保本公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完 整； – V-35 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (vi) 履行董事會授予的職權及本公司股份上市地證券交易所規定的其他職權。 董事或其他高級管理層可以兼任本公司董事會秘書。本公司聘請的會計師事務所的會 計師不得兼任本公司董事會秘書。 本公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及本公司董事會秘書分別作 出，則該兼任董事及本公司董事會秘書的人士不得以雙重身份作出。 監事會 本公司應當設監事會。監事會由3名監事組成，設主席一名。監事會主席的任免，應當 經至少三分之二監事會成員表決通過。 監事會由股東代表及職工代表組成，職工代表的比例應不少於三分之一。董事及其他 高級管理層不得兼任監事。 監事會的決議應當經監事會成員三分之二通過。監事任期三年。監事任期屆滿可連選 連任。 監事會行使下列職權： (i) 對董事會編製的本公司定期報告進行審計並提出書面審計意見； (ii) 檢查本公司的財務狀況； (iii) 監督董事和高級管理層的表現，並對違反法律、行政法規、部門規章、公司章程或 股東大會決議的董事及高級管理層提出罷免建議； (iv) 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營運報告和利潤分配方案等財務資料， 發現有疑問的，可以本公司名義委託註冊會計師或執業審計師幫助覆審； (v) 董事和高級管理層的行為損害本公司利益時，要求予以糾正； – V-36 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (vi) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職 責時召集和主持股東大會； (vii) 在股東大會上提交議案； (viii) 依照《公司法》第151條，代表本公司與董事及高級管理層協商或對董事及高級管理 層提起訴訟； (ix) 對本公司營運任何異常情況進行調查；及如需要，委聘會計師行、法律事務所或 其他專業機構以協助其工作，費用由本公司承擔；及 (x) 法律、行政法規、部門規章、公司章程或股東大授予的其他職權。 監事可出席董事會會議。 必要時監事會可聘任律師事務所或會計師事務所協助其工作，費用由本公司承擔。 總經理 本公司應設總經理，由董事長提名並由董事會任免。總經理對董事會負責並行使下列 職權： (i) 主持本公司的生產、營運及研發管理，並向董事會報告工作； (ii) 組織實施董事會決議，及組織實施本公司的年度經營計劃和投資方案； (iii) 制定本公司內部部門的結構方案； (iv) 制定本公司的基本管理制度； (v) 制訂本公司的具體規章； (vi) 建議董事會委聘或解聘董事會秘書以外的本公司高級管理層； (vii) 任免除董事會任免的其他人士； – V-37 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (viii) 確定除高級管理層以外的僱員的薪酬、福利、獎懲政策及方案； (ix) 總經理工作細則中規定的職權； (x) 公司章程或董事會授出的其他職權。 本公司總經理應出席董事會會議，及如其並非為董事，則於董事會會議上並無任何投 票權。 有關惡意收購的條款 惡意收購，是指收購方及╱或其一致行動人採取包括但不限於二級市場買入、協議方 式受讓本公司股份、通過破產拍賣方式受讓本公司股份以及通過未披露的一致行動人收購 本公司股份等方式，在未經書面告知董事會並取得董事會討論通過的情況下，以獲得本公司 控制權或對本公司決策的重大影響力為目的而實施的收購。在出現對於一項收購是否屬於 公司章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會有權就此事項進行審議並形成決議。 經董事會以普通決議判斷一項收購是否構成公司章程所述惡意收購的認定為最終認定。如 果證券監管部門於未來界定「惡意收購」，則公司章程下定義的惡意收購的範圍按證券監管 部門規定調整。 在發生公司章程所界定的惡意收購情形下，為保證本公司在被收購後的經營穩定性， 維護公司及全體股東的長遠利益，收購方及╱或其一致行動人提名的非獨立董事候選人除 應具備與履行董事職責相適應的專業能力和知識水平外，還應當在與本公司主營業務相同 的大型公司擔任董事或高級管理層五年以上。收購方及╱或其一致行動人提名的董事候選 人在股東大會或董事會審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就其任職資格、專業能力、 從業經歷、違法違規情況、與本公司是否存在利益衝突、與本公司控股股東、實際控制人以 及其他董事、監事和高級管理人員的關係等情況進行說明。 除法律法規另有規定外，董事會任期屆滿或提前改選的，繼任董事會成員中應至少有 三分之二以上的原任董事會成員連任，且本公司每連續三十六個月內更換的董事不得超過 全部董事人數的三分之一。 – V-38 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 財會制度、利潤分配及審計 財會制度 本公司依照法律、行政法規、部門規章及相關政府機構規定製定財務會計制度。 本公司的財務報表除按照中國的會計準則及法規編製外，還應當該按國際或者境外公 司股票上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報 表附註中加以註明。本公司在分配會計年度的稅後利潤時，以兩種財務報表中稅後利潤較少 者為準。 本公司的財務報告應當在召開年度股東大會前20天備置於本公司，供股東查閱。本公 司的每個股東都有權得到財務報告。 除非本公司的公司章程另有規定外，本公司至少應當在年度股東大會召開前21日將財 務及會計報告或董事會報告，連同財務狀況表（包括法律規定須附錄於財務狀況表的每份文 件）、損益及其他全面收入表或收支結算表，或財務報告摘要，以郵資已付的郵件或香港聯 交所允許的其他方式送達每位H股股東的股東名冊登記地址。收件人地址以股東名冊登記的 地址為準。在遵守法律、行政法規、部門規章及本公司股份上市地證券監管機構先關規定的 前提下，本公司可採用公告的方式（包括透過本公司網站及╱或報刊公告刊發）。 本公司公佈或披露的中期業績或財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國 際準則或本公司股份境外上市地會計準則編製。 本公司董事會應當在每次年度股東大會上呈交適用法律、行政法規、任何當地政府及 主管機構所規定由公司編製的財務報告。 – V-39 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 中期財務報告應當在一會計年度的前六個月結束後的60天內刊發。年度財務報告應當 在會計年度結束後的120天內刊發。如本公司股份上市地證券監管機構有任何規定，從其規 定。 本公司除法定的會計賬冊外，將不另立會計賬簿。本公司的資產，不以任何個人名義開 立賬戶存儲。 儲備 本公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入本公司法定公積金。本公司法 定公積金累計額為本公司註冊資本的50%以上的，可以不再進一步提取。 本公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照上文規定提取法定公積金 前，應當先用當年利潤彌補虧損。 本公司從稅後利潤撥付法定公積金，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中撥付任意 公積金。 本公司彌補虧損和提取公積金後，按照持股比例分配稅後利潤。 股東大會違反上述規定，在本公司彌補虧損及提取法定公積金前向股東分配利潤的， 股東必須將違反規定分配的利潤退還本公司。 本公司持有的本公司股份不參與利潤分配。 本公司的公積金須僅用於抵銷公司的虧損、擴大本公司業務規模及營運或者轉為增加 本公司資本，但資本公積金將不用於彌補本公司虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的法定公積金將不少於轉增前本公司註冊資本的 25%。 股息及其他利潤分配方法 本公司以現金、股份或現金與股份相結合分配股息，在滿足現金股息規定時，以現金分 配股息。 – V-40 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 本公司股東大會就股息分配方案作出決議後，董事會應當在召開股東大會後兩個月內 完成分配。 沒收股票 本公司有權終止以郵遞方式向H股股東發送股息券。然而，上述終止僅可在持有人連續 兩次未予提現後或者股息券未能送達收件人而遭退回後方能作出。 符合下列條件的情況下，本公司有權按照董事會認為合適的方式出售初次未能聯絡時H 股股東所持股票： (i) 本公司在12年內最少已派付三次股息，而於該段期間無人認領股息； (ii) 本公司在12年的期限屆滿後，於上市地的一份或多份報章刊發公告，說明其擬將 股份出售的意向，並知會該等股份上市的證券交易所。 內部審計 本公司實施內部審計制度，配備審計人員對本公司財務收支以及業務活動進行內部審 計監督。 本公司內部審計制度及審計人員的職責應當經董事會批准後生效。審計負責人對董事 會負責並向其報告工作。 會計師事務所的聘任及解聘 本公司聘用取得從事證券相關業務資格的獨立會計師事務所進行財務報表審計、淨資 產驗證及提供其他相關諮詢服務。本公司所聘任的會計師事務所的聘期一年，自本公司每次 年度股東大會結束時至下次年度股東大會結束時為止，可以續聘。 本公司聘用的會計師事務所必須由股東大會決定。董事會不得在股東大會決定前委任 會計師事務所，公司章程規定除外。會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決 定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。 – V-41 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 不論會計師事務所與本公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事 務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解 聘而向本公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所 填補該空缺，但應當經下一次股東大會確認。但在空缺持續期間，本公司如有其他在任的會 計師事務所，該會計師事務所仍可行事。 解聘或不再續聘會計師事務所時，應當事先通知會計師事務所，本公司股東大會就解 聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 清盤程序 本公司因下列原因解散及清盤： . 公司章程規定的營業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現； . 股東大會決議解散； . 因本公司合併或分立需要解散； . 本公司因不能清償債務被宣告破產； . 根據適用法律及行政法規被吊銷營業執照，或本公司被責令關閉或被撤銷； . 本公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益造成重大損失，通過其他 途徑不能解決的，持有本公司全部表決權10%或以上的股東，可以請求人民法院 解散本公司； . 公司章程所載已發生的其他解散原因。 本公司發生上文所述第一種情形的，可以通過修改公司章程而存續。本公司因上文第 一、第二或第六種情形解散，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清 – V-42 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 算組由董事或股東大會確定的人員組成。如在指定期限內未成立清算組，債權人可申請人民 法院指定有關人員組成清算組進行清算。 本公司因發生上文所述第4種情形解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股 東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。 本公司因發生上文所述第5種情形解散，由有關主管機構組織股東、相關機構及專業人 士根據相關法律規定組成清算組。 如董事會決定對本公司進行清算（因本公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集 的股東大會通知中聲明，董事會對本公司的狀況已作了全面的調查，並認為本公司可以在清 算開始後12個月內清償全部債務。 股東大會進行清算的決議通過之後，董事會的職權立即終止。 清算組應當根據股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支 出，本公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。 清算組在清算期間行使下列職權： . 清理本公司財產，並編製資產負債表和資產清單； . 通知或公告債權人； . 解決與清算有關的本公司未了結業務； . 清算所欠稅款以及在清算過程中產生的稅款； . 清算所有債權及債務； . 處置本公司清償債務後的餘下資產； . 代表本公司參與民事訴訟。 – V-43 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 清算組應當在成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報章或透過其他渠道作出 公告。債權人應當在接到通知書之日起30日內，或未接到通知書的自公告之日起45日內，向 清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關詳情及索償證明。清算組應當對債權人的索償 進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 清算組在清理本公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股 東大會或人民法院確認。 本公司財產在支付清算費用、工資、社會保險費用和法定賠償金及繳納稅款及清償債 務後的剩餘資產，本公司按照股東的持股種類和比例分配。 清算期間，本公司繼續存續，但不能開展與清算無關的業務活動。本公司的財產在未按 前款規定清償前，將不得分配給股東。 清算組倘在清理公司財產，編製資產負債表和資產清單後，發現本公司財產不足清償 債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。本公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應 當將清算事務移交人民法院。 清算結束後，清算組應當編製清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註 冊會計師驗證後，報股東大會或人民法院確認。清算組應當自股東大會或人民法院確認之日 起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷本公司登記，公告本公司終止。 公司章程的修改 本公司根據法律、行政法規、部門規章、本公司股份上市地的證券交易所上市規則及公 司章程的規定，可以修改公司章程。 – V-44 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 有下列情形之一的，公司應當修改公司章程： (i) 《公司法》或有關法律、行政法規、部門規章及本公司股份上市地證券交易所上市 規則修改後，公司章程所載條款與修改後的上述規定不一致； (ii) 本公司發生變動與公司章程所載事項不一致；或 (iii) 股東大會通過決議修改公司章程。 股東大會決議通過的公司章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准。公 司章程修改涉及登記事項的，依法辦理變更登記。 爭議的解決 本公司遵從下列爭議解決規則： (i) 凡H股股東與本公司之間、H股股東與本公司董事、監事、總經理或其他高級管理 層，或H股股東及內資股股東之間，基於公司章程、本公司法或任何其他有關法律 及行政法規所賦予或施加的權利或義務發生任何爭議或索賠，相關方應當將有關 爭議或索償提交仲裁解決。 前述爭議或權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或爭議整體提交仲裁，所 有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果 其身份為本公司或者本公司股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員，應 當服從仲裁。 有關股東界定及股東名冊的定義，可以不用仲裁方式解決； – V-45 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄五 公司章程概要 (ii) 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，或香 港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提 交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。如申請仲裁者選擇香港 國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的 規定請求該仲裁在深圳進行； (iii) 以仲裁方式解決上文第(i)款所述爭議或權利主張，適用中國的法律，但法律、行 政法規、部門規章另有規定除外； (iv) 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力； (v) 此項仲裁協議乃董事或高級管理層與本公司達成，本公司既代表本身又代表各股 東； (vi) 任何提交的仲裁均須視為接受仲裁庭進行公開聆迅及公佈其裁決。 – V-46 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 1. 有關本公司的進一步資料 A. 註冊成立 本公司於2012年7月12日於中國成立為有限責任公司，於2015年8月4日改制為股份有限 公司。自2020年8月10日起，我們的A股已於上交所科創板上市，股份代號為688339。我們 的註冊辦事處位於中國北京市海淀區西小口路66號中關村東升科技園B-6號樓C座7層C701 室。 [我們已於香港設立營業地點，地址為香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓]， 並於[‧]根據公司條例第16部向香港公司註冊處處長註冊為非香港公司。[曾文娟]已獲委任 為本公司的授權代表，負責代表本公司於香港接收法律程序文件及通知。[本公司於香港接 收法律程序文件的地址與上述香港主要營業地點相同。] 由於本公司在中國成立，我們須遵守中國相關法律及法規。中國法律及法規以及我們 公司章程的相關方面的概要分別載於本文件附錄四及五。 B. 本公司的股本變動 除「歷史、發展及企業架構」所披露者外，於緊接本文件日期前兩年內，本公司的股本並 無變動。 於[編纂]完成後（惟不計及任何[編纂]獲行使），我們的註冊股本將由人民幣[71,350,991] 元增至人民幣[編纂]元，包括已繳足股款的[71,350,991]股A股及[編纂]股H股，分別相當於 我們已發行股本總額約[編纂]%及[編纂]%。 C. 本公司的股東決議案 [編纂] – VI-1 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 [編纂] D. 有關我們子公司的進一步資料 我們的子公司列表載於本文件附錄一會計師報告。於緊接本文件日期前兩年內，我們 子公司的股本發生下列變動： (a) 上海神力科技 於2020年8月，上海神力科技的註冊資本由人民幣58,969,800元增至人民幣 67,908,861元。 於2021年12月，上海神力科技的註冊資本由人民幣67,908,861元增至人民幣 84,952,654元。 (b) 北京聚興華通氫能科技有限公司 北京聚興華通氫能科技有限公司於2020年10月23日在中國註冊成立，註冊資本總 額為人民幣30,000,000元。其為本公司的全資子公司。 (c) 北京神椽科技有限公司 北京神椽科技有限公司於2021年8月18日在中國註冊成立，註冊資本總額為人民幣 10,000,000元。其為本公司的間接非全資子公司。 – VI-2 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 (d) 唐山謙辰新能源發展有限公司 唐山謙辰新能源發展有限公司於2021年7月29日在中國註冊成立，註冊資本總額為 人民幣50,000,000元。其由本公司擁有80%權益。 (e) 湖北國創氫能動力科技有限公司 湖北國創氫能動力科技有限公司於2021年6月9日在中國註冊成立，註冊資本總額 為人民幣100,000,000元。其由本公司擁有50%權益。 (f) 山東華清動力科技有限公司 山東華清動力科技有限公司於2020年11月6日在中國註冊成立，註冊資本總額為人 民幣30,000,000元。其為本公司的全資子公司。 除上文所披露者外，於緊接本文件日期前兩年內，我們任何子公司的股本概無變動。 E. 股份購回的限制 有關本公司股份購回的限制詳情，請參閱「附錄五 — 公司章程概要」。 2. 有關我們業務的進一步資料 A. 我們的重大合同概要 我們於本文件日期前兩年內已訂立下列重大或可能為重大的合同（並非為一般業務過程 中訂立的合同）： (a) 本公司、上海國泰君安證券資產管理有限公司（代表國泰君安君享科創板億華通1 號戰略配售集合資產管理計劃）及國泰君安證券股份有限公司於2020年6月16日簽 訂的配售協議，內容有關上海國泰君安證券資產管理有限公司在2020年本公司A 股在上海證券交易所科創板上市（「A股發行」）期間以最高價格人民幣60,000,000元 認購不超過1,763,052股A股； – VI-3 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 (b) 本公司、國泰君安證裕投資有限公司及國泰君安證券股份有限公司於2020年7月6 日訂立的有關國泰君安証裕投資有限公司在A股發行期間認購A股的配售協議； (c) 本公司與國泰君安證券股份有限公司於2020年7月21日訂立的有關A股發行包銷安 排的包銷協議； (d) 本公司與瑞士銀行於2021年6月23日訂立的有關瑞士銀行以每股A股人民幣235.02 元的價格認購361,671股A股的股份認購協議； (e) 本公司與JPMorgan Chase Bank, National Association於2021年6月24日就 JPMorgan Chase Bank, National Association以每股A股人民幣235.02元的價格 認購127,648股A股所訂立的股份認購協議； (f) 本公司與Morgan Stanley \& Co. International plc於2021年6月24日就Morgan Stanley \& Co. International plc以每股A股人民幣235.02元的價格認購63,826股A 股所訂立的股份認購協議； (g) 本公司與濰坊北汽新動能轉換創業投資基金合夥企業（有限合夥）於2021年6月24日 就濰坊北汽新動能轉換創業投資基金合夥企業（有限合夥）以每股A股人民幣235.02 元的價格認購297,846股A股所訂立的股份認購協議；及 (h) [編纂]。 – VI-4 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 B. 我們的重大知識產權 商標 截至最後實際可行日期，本集團已註冊以下對本集團業務屬重大的主要商標： 編號 商標 註冊地點 註冊編號 類別 註冊日期 屆滿日期 註冊擁有人名稱 1. 中國 21238098 7 2017年11月7日 2027年11月6日 本公司 2. 中國 21237929 7 2017年11月7日 2027年11月6日 本公司 3. 中國 21237980 7 2018年7月28日 2028年7月27日 本公司 4. 中國 39779337 7 2020年10月7日 2030年10月6日 上海神力科技 截至最後實際可行日期，本集團已申請註冊以下對本集團業務屬重大的主要商 標： 編號 商標 註冊地點 類別 申請編號 申請日期 申請人 1. 香港 9 305758138 2021年9月28日 本公司 2. 香港 9 305758110 2021年9月28日 本公司 3. 香港 9 305758129 2021年9月28日 本公司 4. 香港 9 305758147 2021年9月28日 本公司 – VI-5 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 專利 截至最後實際可行日期，本集團已註冊以下就本集團業務整體而言的主要專利： 編號 註冊專利 註冊地點 屆滿日期 1. 一種燃料電池用軟石墨雙極板的連續 中國 2025年12月9日 生產流水線 2. 一種燃料電池用柔性石墨單極板的滾 中國 2025年12月9日 壓生產流水線 3. 一種燃料電池電堆單片電壓採集裝置 中國 2027年12月28日 4. 燃料電池的雙極板結構 中國 2027年12月28日 5. 用於改善燃料電池電堆模塊通風的封 中國 2027年12月28日 裝結構 6. 一種有利於減少空氣阻力的燃料電池 中國 2032年2月27日 導流極板 7. 一種中高溫燃料電池集成運行系統 中國 2033年12月23日 8. 燃料電池的進氣處理系統 中國 2036年5月4日 9. 一種用於燃料電池電堆測試數據快速 中國 2037年12月27日 自動處理系統 – VI-6 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 編號 註冊專利 註冊地點 屆滿日期 2038年3月1日 10. 燃料電池溫度控制方法和裝置 中國 2038年5月16日 2038年10月24日 11. 一種燃料電池雙極板快速黏接裝置 中國 2039年1月24日 12. 一種氣體供應系統自學習控制方法 中國 2039年5月29日 13. 基於膨脹石墨的燃料電池極板成型 中國 2039年5月29日 方法 2039年6月11日 14. 一種燃料電池氫系統的儲氫氣瓶故障 中國 2039年6月11日 診斷方法 2039年9月22日 2039年12月29日 15. 一種燃料電池氫系統的加氫故障診斷 中國 方法 16. 一種燃料電池系統故障診斷方法 中國 17. 一種模塊化車用氫燃料電池系統 中國 18. 一種燃料電池系統的調壓器控制方法 中國 19. 一種燃料電池啟停加速壽命測試的裝 中國 置及方法 – VI-7 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 編號 註冊專利 註冊地點 屆滿日期 2039年12月30日 20. 一種燃料電池系統低溫自啟動方法 中國 2039年12月30日 21. 燃料電池電堆及系統、燃料電池汽車 中國 2040年1月6日 及其水管理方法 2040年3月18日 22. 一種燃料電池系統低溫啟動裝置及 中國 2041年2月7日 方法 2041年2月22日 23. 燃料電池車的冷啟動控制方法 中國 2041年2月25日 24. 用於燃料電池的熱管理裝置、控制 中國 方法和存儲介質 2041年5月9日 2041年5月20日 25. 一種燃料電池系統的壽命預測及維護 中國 方法 26. 一種集成流量測量功能的燃料電池引 中國 射器及測量方法 27. 一種燃料電池系統的控制方法和裝置 中國 28. 一種燃料電池熱管理系統的標定方法 中國 – VI-8 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 編號 註冊專利 註冊地點 屆滿日期 2041年5月24日 29. 一種燃料電池系統的吹掃控制方法和 中國 裝置 2041年5月25日 2041年6月24日 30. 一種燃料電池系統的控制方法 中國 2041年6月24日 31. 一種燃料電池系統及其運行控制方法 中國 2041年7月1日 2041年7月5日 32. 一種燃料電池系統及其陽極氫氣濃度 中國 評估方法 33. 一種燃料電池系統內部參數計算方法 中國 34. 一種燃料電池系統的水含量的控制 中國 方法和裝置 截至最後實際可行日期，本集團已申請以下就本集團業務整體而言的主要專利： 編號 專利 註冊地點 申請日期 1. 一種燃料電池的雙極板結構 中國 2017年12月29日 2. 一種燃料電池用雙極板密封工藝 中國 2017年12月29日 3. 一種用於燃料電池密封件的成型裝置 中國 2017年12月29日 及成型方法 – VI-9 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 編號 專利 註冊地點 申請日期 2019年12月19日 4. 一種燃料電池防震裝置及燃料電池系 中國 2019年12月25日 統 2019年12月30日 2019年12月31日 5. 用於真空壓力浸漬的工裝、浸漬罐和 中國 2020年1月14日 真空壓力浸漬方法 2020年4月14日 2020年4月30日 6. 一種燃料電池系統停機方法 中國 2021年1月27日 2021年1月29日 7. 一種燃料電池用氣體擴散層及其製備 中國 方法 8. 用於石墨極板的成型脫模機構及其方 中國 法 9. 提高燃料電池質子交換膜邊框表面黏 中國 合劑穩定性的方法 10. 一種燃料電池用複合材料極板的成型 中國 方法 11. 一種改善燃料電池堆端板弱片的結構 中國 12. 一種燃料電池電堆活化方法 中國 – VI-10 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 編號 專利 註冊地點 申請日期 2021年1月29日 13. 一種從廢舊燃料電池膜電極中回收質 中國 子交換膜和Pt的方法 域名 截至最後實際可行日期，本集團已註冊以下對本集團業務屬重大的主要域名： 編號 域名 註冊 屆滿日期 擁有人名稱 1 sinohytec.com 本公司 2022年7月19日 2 sl-power.com 上海神力科技 2022年6月5日 3. 有關我們董事及監事的進一步資料 A. 董事及監事的合同詳情 根據香港上市規則第19A.54及19A.55條，我們已與各董事及監事[訂立合同]，內容有關 （其中包括）[(i)遵守相關法律法規，(ii)遵守公司章程，及(iii)仲裁條款。] [除上文所披露者外，概無董事或監事已與或擬與本集團任何成員公司訂立服務合同（不 包括於一年內屆滿或可由相關僱主終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）的合同）。] B. 董事及監事的薪酬 除「董事、監事及高級管理人員」及「附錄一 — 會計師報告 — II.歷史財務資料附註 — 13.董事、最高行政人員、監事及僱員的酬金」各節所披露者外，截至2019年12月31日及2020 年12月31日止兩個財政年度各年以及截至2021年9月30日止九個月，概無董事或監事自本公 司收取其他薪酬或實物福利。 – VI-11 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 4. 權益披露 A. 董事及監事的權益披露 除下文所披露者外，緊隨[編纂]完成後，假設[編纂]並無獲行使，股份一經於香港聯交 所 [ 編 纂 ]，概 無 董 事 或 監 事 於 本 公 司 或 其 相 聯 法 團（定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 X V 部）的 股 份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯 交所的任何權益及╱或淡倉（包括根據證券及期貨條例相關條文當作或視作擁有的權益或淡 倉），或根據證券及期貨條例第352條須於該條所指登記冊登記的任何權益及╱或淡倉，或根 據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司的任何權益 及╱或淡倉。 本公司股份權益 權益性質 股份類別 股份數目 於最後實際 佔緊隨[編纂]後 可行日期 股本總額的 姓名 職務 佔有關類別的 概約股權百分比 概約股權 （假設[編纂] 百分比(%) 並無獲行使）(%) 張先生 董事長、執行董事 實益擁有人 A股 [13,264,430] [18.59] [編纂] 兼總經理 吳勇先生（附註） 受控制法團權益 A股 [4,147,573] [5.81] [編纂] 張禾先生 非執行董事 [2,000,000] [2.80] [編纂] 執行董事兼 實益擁有人 A股 周鵬飛先生 [1,000,000] [1.40] [編纂] 宋海英女士 副總經理 實益擁有人 A股 [937,444] [1.31] [編纂] 職工監事 實益擁有人 A股 戴東哲女士 執行董事、副總經 [144,444] [0.20] [編纂] 實益擁有人 A股 理兼財務負責人 監事會主席兼股東 監事 – VI-12 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 附註： 水木創信為水木揚帆創業、水木長風及水木願景的執行事務合夥人。截至最後實際可行日期，水木揚帆創 業、水木長風及水木願景分別持有本公司2.62%、1.84%及1.35%股權。吳勇先生為水木創信的執行事務 合夥人，水木創信分別由吳勇先生及共青城水木國信創業投資管理中心（有限合夥）（「水木國信」）擁有10% 及80%。水木國信由吳勇先生擁有54.55%。因此，根據證券及期貨條例，吳勇先生被視為於水木揚帆創 業、水木長風及水木願景持有的股份中擁有權益。 於本公司聯營公司的權益 姓名 聯營公司 權益性質 概約持股百分 比(%) 宋海英女士(1) 張家口海珀爾新能源科技有限 受控制法團權益 公司（「張家口海珀爾」） 11.37 吳勇先生(2) 受控制法團權益 吳勇先生(2) 張家口海珀爾 受控制法團權益 3.79 上海神力科技 10.87 附註： (1) 截至最後實際可行日期，張家口勤達行科技合夥企業（有限合夥）（「張家口勤達行」）持有張家口海珀 爾約11.37%股權。張家口勤達行由宋海英女士擁有80%。因此，根據證券及期貨條例，宋海英女士 被視為於張家口勤達行持有的股權中擁有權益。 (2) 水木創信為水木揚帆創業及水木願景的普通合夥人。截至最後實際可行日期，水木揚帆創業持有張 家口海珀爾約3.79%股權，而水木揚帆創業及水木願景則分別持有上海神力科技約7.78%及3.09%股 權。吳勇先生為水木創信的普通合夥人，該公司由吳勇先生及水木國信分別擁有10%及80%。因 此，根據證券及期貨條例，吳勇先生被視為於水木揚帆創業及水木願景持有的股權中擁有權益。 除本文件所披露者外，截至最後實際可行日期，董事或監事或其各自的配偶及未滿18 歲的子女概無獲本公司授予，亦無行使任何可認購本公司或其任何相聯法團股份或債權證 的權利。 – VI-13 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 B. 主要股東的權益披露 關於緊隨[編纂]完成後將於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第 3分部條文須向我們及香港聯交所披露的權益或淡倉的人士的資料，請參閱「主要股東」。 本集團成員公司（本公司除外）主要股東的權益 子公司 持有10%或以上 概約持股 註冊資本 股權的各方 百分比(%) 上海神力科技 人民幣84,952,654元 深創投製造業轉型升級新材料 [13.06] 基金（有限合夥） 上海神力科技 人民幣84,952,654元 [10.87] 上海神力科技 人民幣84,952,654元 水木創信(1) [10.81] 成都國氫華通科技有限公司 人民幣40,000,000元 上海神頡(2) [30.00] 湖北國創氫能動力科技 人民幣100,000,000元 成都氫藍科技有限公司 [30.00] 武漢客車製造股份有限公司 有限公司 [20.00] 湖北國創氫能動力科技 人民幣100,000,000元 廈門金龍聯合汽車工業 人民幣50,000,000元 有限公司 [20.00] 有限公司 唐山謙辰新能源發展有限公司 唐山冀順謙牧新能源發展 有限公司 附註： (1) 水木創信為水木揚帆創業及水木願景各自的執行事務合夥人。截至最後實際可行日期，水木揚帆創 業及水木願景分別持有上海神力科技約7.78%及3.09%股權。我們的非執行董事吳勇先生為水木創 信的執行事務合夥人，水木創信分別由吳勇先生及水木國信擁有10%及80%。水木國信由吳勇先生 擁有54.55%。因此，根據證券及期貨條例，吳勇先生、水木國信及水木創信各自應被視為於水木揚 帆創業及水木願景各自持有的股權中擁有權益。 (2) 上海神頡由屠瑛女士、張禾先生（執行董事）及甘全全先生分別持有40%、30%及30%。屠瑛女士及 張禾先生為上海神力科技的董事，甘全全先生為上海神力科技的僱員。 – VI-14 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 C. 免責聲明 除本文件所披露者外： (a) 董事、監事或本附錄「5.其他資料 — F.專家資格」所述專家概無於本公司發起過程 中或於緊接本文件日期前兩年內本集團任何成員公司所買賣或租賃或本集團任何 成員公司擬買賣或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益； (b) 概無董事或監事擁有於本文件日期仍存續且就本集團整體業務而言屬重大的任何 合同或安排的任何重大權益；及 (c) 在不計及根據[編纂]可能獲認購的任何股份的情況下，據董事所知，並無任何人士 （本公司董事或最高行政人員除外）將於緊隨[編纂]完成後，於本公司股份或相關股 份中擁有附帶權利可於任何情況下在本集團任何成員公司的股東大會上投票的任 何類別股本面值10%或以上的權益。 5. 其他資料 A. 遺產稅 董事獲告知，本公司或其任何子公司承擔重大遺產稅責任的可能性不大。 B. 訴訟 截至最後實際可行日期，本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，而就董事所 知，亦無涉及任何尚未了結或可能由或對本集團任何成員公司展開的任何重大訴訟或申索。 C. 聯席保薦人 國泰君安融資並不符合上市規則第3A.07條所載適用於保薦人的獨立性標準，原因是國 泰君安證券股份有限公司（國泰君安融資間接控股公司的控股股東）曾就A股發售向本公司提 供保薦服務，而自2020年8月起，於A股發售後，國泰君安證券股份有限公司一直向本公司 提供持續的督導服務。 智富融資有限公司符合上市規則第3A.07條所載適用於保薦人的獨立性標準。 – VI-15 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 根據本公司與聯席保薦人簽訂的委任書，我們同意向聯席保薦人支付合共6,000,000港 元，以擔任本公司有關擬於聯交所[編纂]的保薦人。 D. 開辦費用 我們未有產生任何重大的開辦費用。 E. 發起人 截至於2015年6月本公司改制為股份公司時，本公司發起人的資料如下： 序號 名稱 1. 張先生 2. 張禾先生 3. 水木揚帆創業 4. 水木長風 5. 北京水木展程投資中心（有限合夥） 6. 國泰君安創新投資有限公司 7. 周鵬飛先生 8. 北京水木啓程創業投資中心（有限合夥） 9. 周一聰先生 10. 上海曼路投資管理合夥企業（有限合夥） 11. 肖震女士 除本文件所披露者外，於緊接本文件日期前兩年內，並無就[編纂]及本文件所述有關交 易向任何發起人支付、配發或給予或擬支付、配發或給予任何現金、證券或其他利益。 – VI-16 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 F. 專家資格 以下為曾提供本文件所載意見的專家（定義見香港上市規則）的資格： 名稱 資格 國泰君安融資有限公司 可從事證券及期貨條例第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動的持牌法團 智富融資有限公司 可從事證券及期貨條例第1類（證券交易）及第6類（就機構融 資提供意見）受規管活動的持牌法團 大華馬施雲會計師 執業會計師及根據財務匯報局條例註冊的公眾利益實體核數 事務所有限公司 師 北京德恒律師事務所 本公司有關中國法律的中國法律顧問 灼識企業管理諮詢 獨立行業顧問 （上海）有限公司 G. 專家同意書 名列本附錄「5.其他資料 — F.專家資格」一段的專家已各自就刊發本文件發出同意書， 表示同意以本文件所載的形式及內容轉載其報告及╱或函件及╱或意見及╱或引述其名 稱，且迄今並無撤回同意書。 截至最後實際可行日期，上文所列的專家概無於本集團任何成員公司擁有任何股權或 （不論在法律上是否可予行使）認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利。 H. H股股東的稅務 H股的出售、購買及轉讓須繳納香港印花稅。向各賣方及買方收取的稅率為所出售或轉 讓H股的代價或公允價值（以較高者為準）每1,000港元（或其部份）須繳1.30港元。 – VI-17 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 I. 約束力 倘 根 據 本 文 件 提 出 申 請，則 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 第 4 4 A 及 4 4 B 條 所 有 適 用 條 文 （罰則條文除外）將對所有相關人士具約束力。 J. 關聯方交易 本集團於緊接本文件日期前兩年內訂立的關聯方交易載於「附錄一 — 會計師報告 — 歷史財務資料附註 — 41.關聯方交易」。 K. 已收代理費或佣金 除本文件「[編纂]」一節所披露者及除本文件「歷史、發展及企業架構 — 我們股本及股權 的主要變動」一節所披露就A股發售向包銷商支付的包銷佣金外，於緊接本文件日期前兩年 內，概無就發行或出售本公司或我們任何子公司的任何股份而授予或同意授予任何佣金、折 扣、經紀佣金或其他特別條款。 除本文件「歷史、發展及企業架構 — 我們股本及股權的主要變動」一節所披露就2021年 8月非公開發行850,991股A股向包銷商支付的佣金外，於緊接本文件日期前兩年內，概無就 認購、同意認購、促使認購或同意促使認購本公司任何股份或債權證而支付或應付任何佣 金。 L. 其他事項 除本文件所披露者外： (a) 於緊接本文件日期前兩年內： (i) 概無發行或同意發行本公司或其任何子公司的股份或借貸資本，或擬繳足或 繳付部分相關股份或借貸資本，以換取現金或非現金代價；及 (ii) 本公司或其任何子公司的股份或借貸資本並不附屬於購股權或有條件或無條 件同意附屬於購股權； (b) 本公司或其任何子公司概無創辦人股份、管理層股份或遞延股份或任何債券； – VI-18 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄六 法定及一般資料 (c) 於本文件日期前12個月內，本集團業務並無受到任何干擾而可能或已經對本集團 的財務狀況有重大影響； (d) 本公司概無未贖回的可換股債務證券或債券； (e) 概無有關放棄或同意放棄未來股利的安排； (f) 除於上交所科創板上市的A股及將於[編纂]中發行的H股外，概無我們的股本證券 或債務證券於任何其他交易所上市或買賣，亦無正尋求或建議尋求任何上市或獲 准買賣； (g) 本公司目前不打算申請為中外合資投資股份有限公司，亦預計不會受到中華人民 共和國中外合資經營企業法的約束；及 (h) 已作出一切必要安排以使H股能夠獲納入[編纂]以進行結算及交收。 M. 概無重大不利變動 董事確認，自2021年9月30日起直至最後實際可行日期，本集團的財務或交易狀況或前 景概無重大不利變動。 N. 雙語文件 本文件的中英文版本乃依據香港法例第32L章公司（豁免公司及招股章程遵從條文）公告 第4條規定的豁免分開刊發。 – VI-19 –

本 文 件 為 草 擬 本，其 所 載 資 料 為 不 完 整 並 可 作 更 改，閱 讀 有 關 資 料 時 必 須 一 併 細 閱 本 文 件 首 頁「警 告」一節。 附錄七 送呈公司註冊處處長及展示文件 送呈公司註冊處處長的文件 隨本文件一併送呈香港公司註冊處處長登記的文件為（當中包括）：[編纂]、本文件附錄 六「5.其他資料 — G.專家同意書」一節所述的書面同意書以及本文件附錄六「2.有關我們業 務的進一步資料 — A.我們的重大合同概要」一節所述的重大合同經核證的文本。 展示文件 以下文件由本文件刊發日期起計14日（包括該日）內在聯交所網站(www.hkexnews.hk)及 本公司網站(www.sinohytec.com)登載： (a) 公司章程； (b) 大華馬施雲會計師事務所有限公司為本集團編製的會計師報告，其全文載於本文 件附錄一； (c) 本集團截至2019年及2020年12月31日止兩個年度之經審計合併財務報表以及本集 團截至2021年9月30日止九個月之未經審計財務報表； (d) 大華馬施雲會計師事務所有關本集團[編纂]財務資料的報告，其全文載於本文件附 錄二； (e) 北京德恒律師事務所（我們有關中國法律的法律顧問）就本集團若干方面及本集團 於中國的物業權益而編製的法律意見； (f) 由灼識企業管理諮詢（上海）有限公司編製的行業報告； (g) 「附錄六 — 法定及一般資料 — 2.有關我們業務的進一步資料 — A.我們的重大合 同概要」所述的重大合同； (h) 「附錄六 — 法定及一般資料 — 5.其他資料 — G.專家同意書」所述的書面同意 書； (i) 「附錄六 — 法定及一般資料 — 3.有關我們董事及監事的進一步資料 — A.董事及 監事的合同詳情」所述的服務合同及委任函； – VII-1 –