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全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南

（股转系统公告〔2021〕1013号）

（2013年4月25日发布《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，2013年12月30日修订，2018年10

月26日修订，2020年1月3日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，2021年11月

12日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》）

为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合

称发行人）股票定向发行工作流程，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称

《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》（以下简称

《定向发行业务规则适用指引第1号》）等有关规定，制定本指南。

1．适用范围

发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票发行行为，适用本指南的规定：

（1）向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的；

（2）向特定对象发行股票后股东累计超过200人的；

（3）申请其股票挂牌同时定向发行股票的。

2．业务办理要求

2.1 业务办理

挂牌公司定向发行业务应当通过业务支持平台统一门户定向发行系统办理。主办券商应当通过前述

定向发行系统披露相关公告，或在信息披露系统披露相关文件的次日9:00前，在定向发行系统中完成公

告关联等业务操作。

申请挂牌公司定向发行业务应当通过挂牌审核系统（与定向发行系统合称业务系统）办理。

2.2 业务审查与回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）实行电子化审查，申请、受

理、反馈、回复等事项通过业务系统办理。

2.3 签名定向发行申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

3．发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程

3.1 董事会审议环节

3.1.1 发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会，对定向发行有关事项作出决议，

并履行回避表决程序，未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会进行审议。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将有关事项提交股东大会审议。

发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关事项提交股东大会审议。

3.1.2 发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同的内容、生效条件应当符合《定向发行

规则》《定向发行业务规则适用指引第1号》关于签订认购合同的相关要求。

3.1.3 发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在董事会审议股票定向发行等事项后的两个

交易日内披露董事会决议及定向发行说明书等相关公告。

3.1.4 发行人应当于股东大会召开十五日前披露审议股票定向发行有关事项的股东大会通知公告，

股东大会召开当日不计算在内。

发行对象以非现金资产认购的，发行人应当最晚与股东大会通知公告一并披露标的资产涉及的审计

报告或评估报告。

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3.1.5 发行人监事会应当对董事会编制的股票定向发行文件进行审核并提出书面审核意见。

3.2 股东大会审议环节

3.2.1 发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开股东大会，对定向发行有关事项作出决

议，并履行回避表决程序，未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开股东大会进行审议。

3.2.2 发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在股东大会审议通过股票定向发行有关事项

后两个交易日内披露股东大会决议等相关公告。

3.3 中介机构出具专项意见

主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议通过定向发行有关事项后十五个交易日

内，分别按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》

（以下简称《内容与格式准则第3号》）等相关规定，出具主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见

书，发行人应当及时予以披露。有特殊情况的，主办券商、律师事务所可以通过业务系统申请延期出具

专项意见。

3.4 提交发行申请文件

3.4.1 发行人应当在披露中介机构专项意见后十个交易日内，按照《非上市公众公司信息披露内容

与格式准则第4号——定向发行申请文件》（以下简称《内容与格式准则第4号》）等相关规定，委托主

办券商向全国股转公司提交定向发行申请文件（附件1-1、附件2-1）。

3.4.2 全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并于两个交易日内作出受理

或者不予受理的决定。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，告知发行人需要补正的事

项。申请文件一经受理，未经全国股转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更。

3.4.3 发行人应当在取得受理通知书后两个交易日内披露关

于收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。

3.5 发行申请文件审查

3.5.1 全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈的，通过业务系统向发行人及中介机

构发出反馈意见。

3.5.2 发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构原则上应当在十个交

易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修改申请文件。有

特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务系统申请延期回复。

3.5.3 经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机

构修改申请文件的，发行人应当在全国股转公司出具无异议函后，及时更新披露修改后的定向发行说明

书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等文件。

3.6 出具自律审查意见

3.6.1 全国股转公司应当在受理后二十个交易日内形成审查意见，审查期限不包含发行人及其主办

券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时间。

3.6.2 全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函，或者按照《定向发行规则》等相关规定作出

终止自律审查决定。无异议函的有效期为十二个月，发行人取得无异议函后，应当在十二个月内完成缴

款验资。

3.6.3 发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函或作出中止自律审查、终止自律审查决定后

两个交易日内披露相关公告。

3.7 认购与缴款

3.7.1 董事会决议时发行对象确定的，全国股转公司出具无异议函后，发行人应当按照以下要求安

排发行对象认购缴款：

3.7.1.1 发行人最迟应当于缴款起始日前两个交易日披露定向发行认购公告。认购公告中应当包括

股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、认购方式、缴款

账户、缴款时间等内容。

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3.7.1.2 发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购。如需延长缴款期的，

发行人最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。

3.7.1.3 发行人最迟应当于缴款期限届满后两个交易日内披露认购结果公告。认购结果公告中应当

包括最终认购对象名称、认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。

3.7.2 董事会决议时发行对象未确定的，发行人在全国股转公司出具无异议函后应当及时确定具体

发行对象，并在确定发行对象后按照以下流程办理：

3.7.2.1 发行人应当及时更新定向发行说明书。主办券商和律师事务所应当按照《内容与格式准则

第3号》等相关规定，对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查意见。

3.7.2.2 发行人应当及时将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见一并披露。

3.7.2.3 全国股转公司对更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见进行审查。

发行人在披露更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见后五个交易日内未收到反馈的，可

以按照关于董事会决议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。

发行人在披露相关文件后五个交易日内收到反馈的，发行人及其主办券商、律师事务所原则上应当

在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修改相关

文件。发行人在回复全国股转公司反馈意见后三个交易日内未再次收到反馈的，应当根据反馈意见更新

信息披露文件，并可以按照关于董事会决议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。

3.8 签订募集资金专户三方监管协议与验资

3.8.1 发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监

管协议（附件4）。

3.8.2 发行人应当在认购结束后十个交易日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。

3.8.3 发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后，符合《定向发行规则》第二十二条

规定的，可以使用募集资金。

3.9 办理股票登记手续并披露相关公告

3.9.1 发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后十个交易日内，通过业务系统上传

股票登记明细表（附件5-1）、验资报告、募集资金专户三方监管协议（附件4）、发行情况报告书、自

愿限售申请材料（如有）（附件6）以及重大事项确认函（附件7-1）等文件。

全国股转公司核实无误后，将股票登记相关信息送达中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中

国结算）北京分公司，并通知发行人和主办券商办理股票登记手续。

3.9.2 全国股转公司向发行人送达办理股票登记手续通知后，主办券商应当协助发行人按照中国结

算北京分公司相关规定办理新增股票登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂牌并公开交易日

期，并按照相关要求披露新增股票挂牌并公开交易的公告等文件，发行情况报告书应于同一交易日披

露。发行对象根据《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定需披露权益变动报告书的，应当及时予

以披露。

4．发行后股东累计超过200人的定向发行业务流程

4.1 董事会、股东大会审议环节

发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会、股东大会，对股票定向发行有关事项作

出决议，并披露相关公告。具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过200人定向发行业务流程

中关于董事会审议环节和股东大会审议环节的规定。

4.2 中介机构出具专项意见

主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定向发行有关事项后，分别按照《内容与格

式准则第3号》等相关规定出具中介机构专项意见。具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过

200人定向发行业务流程中关于中介机构出具专项意见的规定。

4.3 申请出具自律监管意见与申请核准

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4.3.1 发行人披露中介机构专项意见后，应当按照《内容与格式准则第4号》等相关规定，委托主办

券商向全国股转公司提交申请出具自律监管意见的相关文件（附件1-1、附件2-1）。具体业务流程适用本

指南发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程中关于提交发行申请文件的规定。

4.3.2 全国股转公司对相关文件审查的具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过200人定向发

行业务流程中关于发行申请文件审查的规定。

4.3.3 全国股转公司应当在收到相关文件后二十个交易日内出具自律监管意见，前述期限不包含发行

人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时间。

4.3.4 全国股转公司出具自律监管意见后，根据发行人委托（附件3-1），将自律监管意见、发行人

申请文件及相关审查材料报送中国证监会核准；发行人出现《定向发行规则》第五十五条规定的相关情

形的，全国股转公司作出终止自律审查决定。

4.3.5 中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服

务机构提出反馈意见的，全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务

所及其他证券服务机构，相关主体回复的具体要求适用本指南发行后股东累计不超过200人定向发行业务

流 程中关于发行申请文件审查的相关规定。

4.3.6 经中国证监会反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构

修改申请文件的，发行人应当在中国证监会作出核准决定后，及时更新披露修改后的定向发行说明书、

主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等文件。

4.3.7 发行人应当在全国股转公司作出中止自律审查、终止自律审查决定以及中国证监会作出中止

审核、终止审核、核准或不予核准的决定后两个交易日内披露相关公告。

4.4 认购与缴款等程序

中国证监会作出核准决定后，发行人应当按照本指南股东不超过200人定向发行业务流程中关于认购

与缴款等规定，履行相关信息披露义务，并安排认购缴款、签订募集资金专户三方监管协议、验资、办

理股票登记手续等事宜。

5．申请挂牌公司定向发行业务流程

5.1 董事会、股东大会审议环节

5.1.1 发行人应当按照《定向发行规则》的规定召开董事会、股东大会，对股票定向发行等事项作

出决议。董事会应当审议确定本次股票发行后股东累计是否超过200人。

发行人监事会应当对董事会编制的股票定向发行文件进行审核并提出书面审核意见。

5.1.2 董事会、股东大会的审议适用本指南关于挂牌公司发行后股东累计不超过200人定向发行业务

流程中关于回避表决的规定。

发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关事项提交股东大会审议。

5.1.3 发行人应当与发行对象签订股票认购合同，认购合同的内容、生效条件应当符合《定向发行

规则》《定向发行业务规则适用指引第1号》关于签订认购合同的相关要求。

5.1.4 发行人董事会决议时发行对象未确定的，（1）定向发行股票后股东累计不超过200人的，发

行人在取得全国股转公司同意挂牌及发行的函后应当及时确定具体发行对象；（2）定向发行股票后股东

累计超过200人的，发行人在取得中国证监会核准文件后应当及时确定具体发行对象。

5.1.5 发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期，前述有

效期至多不超过十二个月，期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行有关事项重新

提请股东大会审议。

5.2 中介机构出具专项意见

主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定向发行有关事项后，按照《内容与格式准

则第3号》等规定，针对本次发行事项发表专项意见，相关专项意见应当分别纳入主办券商的挂牌推荐报

告和律师事务所关于挂牌的法律意见书。

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5.3 提交发行申请文件

5.3.1 定向发行股票后股东累计不超过200人的，发行人应当委托主办券商在向全国股转公司提交挂

牌申请文件时一并提交发行申请文件（附件1-3、附件2-3）。

5.3.2 定向发行股票后股东累计超过200人的，发行人应当按照《内容与格式准则第4号》等规定，

委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌公开转让申请文件时一并提交发行申请文件。

5.3.3 发行人应当在公开转让说明书中对发行事项进行专章披露，主要包括定向发行的审议程序、

发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额及用途等内容的简要介绍。

发行申请文件中由律师事务所出具的《关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见》应当与挂牌

申请文件中《申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明》合并提交。

5.3.4 全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对。申请文件齐备的，出具受理

通知；申请文件不齐备的，告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，发行人应当在符合《证券

法》规定的信息披露平台予以披露，未经全国股转公司同意，不得增加、撤回或变更。

5.4 发行申请文件审查

5.4.1 全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈的，通过业务系统向发行人及中介机

构发出反馈意见。

5.4.2 发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构原则上应当在十个交

易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修改相关文件。有

特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务系统申请延期回复。

5.4.3 经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机

构修改定向发行说明书、主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，应当将修改后的申请文件上传

至业务系统。发行人应当在取得全国股转公司同意挂牌及发行的函或同意挂牌的函（以下统称同意函）

后，及时披露修改后的申请文件。

5.5 出具自律审查意见及与核准程序的衔接

5.5.1 经全国股转公司自律审查，发行人符合挂牌条件及《定向发行规则》要求的，根据定向发行

后股东累计是否超过200人区分处理：

5.5.1.1 定向发行股票后股东累计不超过200人的，全国股转公司出具同意挂牌及发行的函。发行

人董事会决议时发行对象确定的，发行人取得同意挂牌及发行的函后即可安排认购与缴款事项。发行人

董事会决议时发行对象未确定的，发行人取得同意挂牌及发行的函并确定发行对象后，应当按照《内容

与 格式准则第3号》等规定更新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当按照《内容与格式准则第3

号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性分别出具专项核查意见；更新后的定向发行

说明书以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书应当通过业务系统一并提交，经全

国股转公司确认后由发行人披露。

5.5.1.2 定向发行股票后股东累计超过200人的，全国股转公司出具同意挂牌公开转让及定向发行的

自律监管意见后，根据发行人的委托（附件3-2），将自律监管意见、挂牌公开转让和发行申请文件及相

关审查材料报送中国证监会核准。中国证监会作出核准决定后，全国股转公司出具同意挂牌的函。

中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构

提出反馈意见的，全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其

他证券服务机构，相关主体应当及时回复。经中国证监会反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、会

计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，

发行人应当在取得中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的函后，及时披露修改后的申请文件。

发行人董事会决议时发行对象确定的，发行人取得中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的

函后即可安排认购与缴款事项。发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人取得中国证监会核准文

件及全国股转公司同意挂牌的函并确定发行对象后，应当按照《内容与格式准则第3号》等规定更新定向

发行说明书，主办券商和律师事务所应当按照《内容与格式准则第3号》等规定对发行对象、认购合同

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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等法律文件的合法合规性分别出具专项核查意见；更新后的定向发行说明书以及主办券商的补充核查意

见、律师事务所的补充法律意见书应当通过业务系统一并提交，经全国股转公司确认后由发行人披露。

5.5.2 经全国股转公司自律审查，发行人不符合发行相关要求的，全国股转公司按照《定向发行规

则》的相关规定对其定向发行作出终止自律审查决定；如果申请挂牌公司仍符合挂牌条件，其股票可以

在全国股转系统挂牌。

5.5.3 发行人取得全国股转公司就定向发行事项作出的中止自律审查、终止自律审查决定，或中国

证监会就定向发行事项作出的中止审核、终止审核、核准或不予核准的决定后，应当予以披露。

5.6 认购与缴款

发行人取得全国股转公司同意挂牌及发行的函或中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的

函，且确定具体发行对象后，应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：

5.6.1 发行人最迟应当在缴款起始日前三个交易日通过业务系统提交定向发行认购公告，经全国

股转公司确认后披露。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、发行对象名

称、认购数量、认购价格、认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。

5.6.2 发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购。如需延长缴款期的，发

行人最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。延期认购公告应当通过业务系统提交，经全国股转公

司确认后披露。

5.6.3 发行人最迟应当在缴款期限届满后两个交易日内通过业务系统提交认购结果公告，经全国股

转公司确认后披露。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、认购数量、认购价格、认购金额、募

集资金总额等内容。

5.7 签订募集资金专户三方监管协议与验资

5.7.1 发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监

管协议（附件4）。

5.7.2 发行人应当在认购结束后十个交易日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。

5.8 提交股票初始登记申请表

发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后十个交易日内，通过业务系统分别上传

按照本次发行前和本次发行的股份情况编制的股票初始登记申请表（附件5-2），以及验资报告、募集资

金专户三方监管协议、自愿限售申请材料（如有）（附件6）、定向发行重大事项确认函（附件7-3）等

文件。

5.9 披露发行情况报告书

发行人在提交股票初始登记申请表的同时，应当通过业务系统上传发行情况报告书、主办券商关于

发行人是否符合创新层条件的专项意见（如有），经全国股转公司确认后披露。

5.10 办理股份登记和股票挂牌

5.10.1 全国股转公司对发行人提交的股票初始登记申请表及相关附件予以确认后，按照发行后的股

份情况为发行人生成缴费通知单；并将股票初始登记相关信息送达中国结算北京分公司，通知发行人和

主办券商办理股票登记手续。

5.10.2 主办券商应当协助发行人及时缴费，并按照全国股转系统股票挂牌业务的相关要求办理挂牌

前信息披露、股票初始登记（定向发行前后股票一并办理）和股票挂牌，确定挂牌交易日期，并在挂牌

交易日的前一交易日披露股票挂牌的提示性公告等文件。

5.11 募集资金的使用

发行人在完成股票挂牌后，可以按照《定向发行规则》的规定使用募集资金。

5.12 挂牌同时定向发行并进入创新层的特别要求

发行人申请挂牌同时定向发行并进入创新层的，发行后不符合创新层进入条件的，发行人与发行对

象可以在认购合同中约定按照以下措施之一处理本次发行：

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5.12.1 继续本次发行。本次发行完成后，发行人股票进入全国股转系统基础层挂牌交易；对于不同

意发行人股票进入基础层挂牌交易的发行对象，发行人应当向其返还认购款并履行认购合同约定的其他

补偿义务。

5.12.2 终止本次发行。发行人应当向全体发行对象返还认购款并履行认购合同约定的其他补偿义

务，发行人股票进入全国股转系统基础层挂牌交易。

5.12.3 发行人撤回股票挂牌的申请。

6．特殊程序

6.1 无需提供中介机构专项意见的定向发行业务流程

发行人按照《定向发行规则》第十五条的规定无需提供主办券商出具的推荐工作报告以及律师事务

所出具的法律意见书的，发行业务流程适用本指南挂牌公司股票定向发行业务流程的相关规定，发行人

履行信息披露义务、提交发行申请文件流程和发行申请文件审查流程应当同时适用以下特别规定：

6.1.1 发行人最迟应当在股东大会审议通过定向发行说明书等相关议案后十个交易日内，按照《内

容与格式准则第4号》等相关规定，委托其持续督导券商向全国股转公司提交发行申请文件（附件1-2、

附件2-1）。

6.1.2 发行人应当向全国股转公司提交关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否属

于失信联合惩戒对象的核查证明文件（证明形式包括但不限于网络查询截图等）及认购合同文件（扫描

版）。

发行人应当向全国股转公司提交关于发行对象是否为失信联合惩戒对象的核查证明文件（证明形式

包括但不限于网络查询截图等）。

6.1.3 全国股转公司对发行申请文件进行审查，需要反馈的，通过业务系统向发行人发出反馈意见。

发行人原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意

见，补充或者修改申请文件。有特殊情况的，可以通过业务系统申请延期回复。

6.2 授权定向发行业务流程

6.2.1 发行人年度股东大会应当按照《定向发行业务规则适用指引第1号》等相关规定，对授权董事

会定向发行等相关事项进行审议。

6.2.2 发行人董事会应当根据年度股东大会授权，对本次股票定向发行等有关事项进行审议。

发行人应当按照《定向发行规则》和《内容与格式准则第3号》等相关规定，在董事会审议本次股票

定向发行有关事项后两个交易日内披露董事会决议和定向发行说明书等相关公告。

定向发行说明书除包括《内容与格式准则第3号》规定的内容外，还应当包括年度股东大会对董事会

授权的基本情况。

6.2.3 主办券商、律师事务所原则上应当在发行人董事会审议通过定向发行有关事项后十五个交易

日内，分别按照《内容与格式准则第3号》等相关规定，出具主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见

书，发行人应当及时披露。具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程中

关于中介机构出具专项意见的规定。

6.2.4 发行人原则上应当于披露中介机构专项意见后十个交易日内，按照《内容与格式准则第4号》

等相关规定，委托主办券商向全国股转公司提交发行申请文件（附件1-1、附件2-2），全国股转公司审查

通过后，向发行人出具股票发行无异议函。发行申请文件审查、认购缴款、签订募集资金专户三方监管

协议、验资及办理股票登记手续等具体流程适用本指南发行后股东累计不超过200人定向发行业务流程的

相关规定。

7．中止自律审查、终止自律审查与审查/审核决定后终止发行程序

7.1 中止自律审查

7.1.1 发行人发生《定向发行规则》规定的中止自律审查情形的，主办券商（无需提供中介机构专

项意见的定向发行除外）及发行人应当及时向全国股转公司报告并提交书面说明。

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全国股转公司中止自律审查的，在业务系统中将审查状态调整为中止。

7.1.2 中止自律审查情形消除后，主办券商（无需提供中介机构专项意见的定向发行除外）、发行

人应当及时向全国股转公司报告，并提交书面说明。全国股转公司确认后恢复审查，并通知发行人及主

办券商。

依照前款规定恢复审查的，审查时限自恢复审查之日起继续计算。

7.2 终止自律审查

全国股转公司受理发行申请文件后至出具无异议函/同意函或自律监管意见前，发行人出现《定向发

行规则》第五十五条规定情形的，全国股转公司将终止自律审查，并通知发行人及主办券商。发行人主

动申请终止股票定向发行的，应当按照以下要求办理：

7.2.1 发行人应当召开董事会、股东大会审议通过终止股票定向发行相关议案，并在审议通过后两

个交易日内披露相关公告。

7.2.2 发行人应当在股东大会审议通过终止发行事项后十个交易日内，向全国股转公司提交终止股

票定向发行申请文件（附件8-1）及终止股票定向发行的董事会决议、股东大会决议。

7.2.3 发行人应当结合认购合同中的纠纷解决机制等条款，与发行对象就终止发行事项达成一致意

见。

7.2.4 除无需提供中介机构专项意见的定向发行外，主办券商应当对发行人是否已按照本指南的

相关规定，履行终止股票定向发行程序及信息披露义务，并与全部发行对象就终止发行事项达成一致意

见，出具核查意见（附件8-2）。发行人应当于提交书面申请文件同时提交主办券商核查意见。

7.2.5 发行人提出终止股票定向发行申请的，全国股转公司核实申请文件齐备后，向发行人出具受

理通知书。申请一经受理，未经全国股转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更申请文件。

7.2.6 全国股转公司对终止发行相关的信息披露文件及申请文件进行审查，需要反馈的，通过业务

系统向发行人及中介机构发出反馈意见。主办券商（无需提供中介机构专项意见的定向发行除外）及发

行人原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补

充或修改申请文件。有特殊情况的，可以通过业务系统申请延期回复。

全国股转公司审查通过后，出具终止股票定向发行审查决定，送达发行人和主办券商。

7.2.7 发行人应当在取得终止股票定向发行审查决定后两个交易日内披露相关公告。

7.2.8 申请挂牌公司主动申请终止股票定向发行的，应当按照上述要求履行审议、中介机构核查、

提交申请等程序，并按照全国股转公司的要求披露终止股票定向发行相关信息。

7.3 审查/审核决定后终止发行

7.3.1 全国股转公司出具无异议函或中国证监会作出核准决定后至发行人完成新增股票登记手续

前，发行人出现《定向发行规则》第五十五条第一、三、五、八项规定情形的，主办券商（无需提供中

介机构专项意见的定向发行除外）及发行人应当及时向全国股转公司报告，发行人应当终止股票定向发

行，并及时披露终止发行相关公告，公告中应当明确退款等相关安排。

发行人申请挂牌同时定向发行，在全国股转公司出具同意函或中国证监会作出核准决定后至发行人

完成股票登记手续前，出现《定向发行规则》第五十五条第一、三、七、八项规定情形的，应当终止股

票定向发行，并及时披露终止发行相关信息。

7.3.2 全国股转公司出具无异议函/同意函或中国证监会作

出核准决定后至发行人完成新增股票登记手续前，发行人主动终止股票定向发行的，应当按照以下

要求办理：

7.3.2.1 发行人应当召开董事会、股东大会审议通过终止股票定向发行相关议案，并在审议通过后

两个交易日内披露相关公告。

7.3.2.2 发行人应当结合认购合同中关于发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等约定，与

全部发行对象就退款等事宜协商一致。

7.3.2.3 除无需提供中介机构专项意见的定向发行外，主办券商应当对发行人终止股票发行内部审

- 1715 -

新三板

议程序及信息披露义务履行情况、退款安排等事项进行核查，并发表专项核查意见。发行人应当及时披

露主办券商的专项核查意见。

7.3.3 发行人在全国股转公司出具的无异议函或中国证监会核准决定有效期截止日前未完成缴款验

资的，本次股票发行自动终止。发行人应当按照认购合同关于退款及补偿安排、纠纷解决机制等约定履

行相关义务，并及时披露股票定向发行终止公告。

申请挂牌公司在全国股转公司出具的同意函或中国证监会核准决定有效期截止日前未完成股票挂牌

的，本次股票发行自动终止。申请挂牌公司应当按照认购合同关于退款及补偿安排、纠纷解决机制等约

定履行相关义务。

附件：1．股票定向发行申请文件目录

2．股票定向发行申请报告

3．发行人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票定向发行申请文件等有关事宜的委托书

4．募集资金专户三方监管协议

5．定向发行股票登记明细表

6．自愿限售申请材料

7．股票定向发行重大事项确认函

8．终止股票定向发行申请文件

9．股票定向发行业务流程图

附件1

股票定向发行申请文件目录

1-1 挂牌公司股票定向发行申请文件目录

（普通程序定向发行、授权定向发行适用）

第一部分 要求披露的文件

1．定向发行说明书

2．发行人关于定向发行的董事会决议

3．发行人关于定向发行的（年度）股东大会决议

4．发行人监事会对定向发行文件的审核意见

5．主办券商定向发行推荐工作报告

6．法律意见书

7．本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告

（如有）

8．收购类文件（如有）

9．要求披露的其他文件

第二部分 不要求披露的文件

1．发行人关于定向发行的申请报告

2．全体董事对股票定向发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

3．签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件

4．资产权属证明文件（如有）

5．资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）

6．国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件（如有）

7．发行人最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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8．发行人关于授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为向中国证监会报送股票定向发行申

请文件等有关事宜的委托书（发行后股东累计超过200人的发行适用）

9．关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见

10．挂牌公司及中介机构联系方式

11．要求报送的其他文件

1-2 挂牌公司股票定向发行申请文件目录

（无需提供中介机构专项意见的定向发行适用）

第一部分 要求披露的文件

1．定向发行说明书

2．发行人关于定向发行的董事会决议

3．发行人关于定向发行的股东大会决议

4．发行人监事会对定向发行文件的审核意见

5．资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）（募集资金

用于购买资产情形适用）

6．要求披露的其他文件

第二部分 不要求披露的文件

1．发行人关于定向发行的申请报告2．本次发行认购合同

3．全体董事对股票定向发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4．签字注册会计师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件（如有）

5．资产权属证明文件（如有）

6．资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）（募集资金用于购买资产情形适用）

7．国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件（如有）

8．发行人最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告

9．发行人关于授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为向中国证监会报送股票定向发行申

请文件等有关事宜的委托书（发行后股东累计超过200人的发行适用）

10．发行人关于失信联合惩戒对象等事项核查过程的证明文件

11．挂牌公司及中介机构联系方式

12．要求报送的其他文件

1-3 申请挂牌公司股票定向发行申请文件目录

第一部分 要求披露的文件

1．定向发行说明书

2．主办券商推荐报告

3．法律意见书

第二部分 不要求披露的文件

1．关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的申请报告

2．董事会决议、股东大会决议、监事会审核意见

3．公司全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4．发行人关于授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为向中国证监会报送股票挂牌公开转

让并定向发行申请文件等有关事宜的委托书（发行后股东累计超过200人的发行适用）

5．关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见

6．要求报送的其他文件

- 1717 -

新三板

附件2

股票定向发行申请报告

2-1 挂牌公司股票定向发行申请报告

（普通程序定向发行、无需提供中介机构专项意见的定向发行适用）

XXXX股份（有限）公司股票定向发行申请报告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于XXXX年XX月XX

日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌，证券简称：XXXX，证券代码：

XXXX。

XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行股票定向发行的决议。XXXX年XX

月XX日公司召开股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次定向发

行。

（情形一，发行后股东累计不超过200人的发行适用）截止本次定向发行股权登记日XXXX年XX月

XX日，我司共有X名在册股东。本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计X人。因本次定向发行完

成后，股东累计不超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核

准。

本次股票定向发行总计不超过XXXX万股。

现特就本次股票定向发行事项向贵公司申请出具无异议函。

（情形二，发行后股东累计超过200人的发行适用）截止本次定向发行股权登记日XXXX年XX月

XX日,我司共有X名在册股东。本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计X人。因本次定向发行完成

后，股东累计超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，须向中国证监会申请核准。

本次股票定向发行总计不超过XXXX万股。

现特就本次股票定向发行事项向贵公司申请出具自律监管意见，并委托全国股转公司代为办理向中

国证监会报送申请文件等事宜。

（以下无正文）

XXXX股份（有限）公司（加盖公章）

年 月 日

2-2 挂牌公司股票定向发行申请报告

（授权定向发行适用）

XXXX股份（有限）公司股票定向发行申请报告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于XXXX年XX月XX

日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌，证券简称：XXXX，证券代码：

XXXX。

XXXX于XXXX年XX月XX日召开年度股东大会，审议通过了授权董事会于本年度内定向发行股票

等相关决议。XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了进行股票定向发行的决议。

截止审议本次定向发行的董事会召开日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在册股东。本次定向发行

完成后，股东人数合计X人/预计X人。因本次定向发行完成后，股东累计不超过200人，依据《非上市公

众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核准。本次股票定向发行总计不超过XXXX万股。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1718 -

现特就本次股票定向发行事项向贵公司申请出具无异议函。

（以下无正文）

XXXX股份（有限）公司（加盖公章）

年 月 日

2-3 关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的申请报告

XXXX股份（有限）公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的申请报告

XX字［20XX］第XX号 签发人：XXX

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XX股份（有限）公司（以下简称公司、本公司）经公司董事会和股东大会审议通过，拟向贵公司申

请股票挂牌，并在挂牌同时定向发行股票，现将有关事项报告如下：

一、公司简介

二、股权结构及主要股东情况

三、主要业务、主要产品（服务）

四、最近两年及一期财务简表

五、本次发行事项

公司于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行股票定向发行的决议和本次股票定向发

行说明书。XXXX年XX月XX日公司召开股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通

过，决议批准本次定向发行。

1.发行对象：本次发行对象合计X人/预计X人。发行对象包括公司现有股东X人，其中董事、监事、

高级管理人员、核心员工X人，符合投资者适当性管理规定的其他自然人投资者X人,法人及其他经济组

织投资者X人；新增股东X人，其中董事、监事、高级管理人员、核心员工X人，符合投资者适当性管理

规定的其他自然人投资者X人，法人及其他经济组织投资者X人。

2．发行前股东人数、发行后股东人数：

3．发行股份数量或数量上限：

4．发行价格或价格区间：

5．预计募集资金金额：

6．募集资金用途：

公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；

股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。XX证券公司（以下简称“XX证券”）已与公司签署《推荐

挂牌并持续督导协议书》，XX证券同意推荐公司股票挂牌并愿意为公司提供持续督导服务。

公司及公司董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守贵公司发布的规则、细则、指引、指南等规定。

（情形一，发行后股东累计不超过200人的发行适用）本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计

X人。因本次定向发行完成后，股东累计不超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，

豁免向中国证监会申请核准。现特就股票挂牌及本次股票定向发行事项向贵公司申请出具同意函。

（情形二，发行后股东累计超过200人的发行适用）本次定向发行完成后，股东人数合计X人/预计X

人。因本次定向发行完成后，股东累计超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，须向

中国证监会申请核准。现特就股票挂牌公开转让及本次股票定向发行事项向贵公司申请出具自律监管意

见，并委托全国股转公司代为办理向中国证监会报送申请文件等事宜。

特此申请，请予同意。

（以下无正文）

XXXX股份（有限）公司（加盖公章）

年 月 日

- 1719 -

新三板

附件3

发行人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送

股票定向发行申请文件等有关事宜的委托书

3-1 发行人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票

定向发行申请文件等有关事宜的委托书

（挂牌公司申请核准股票定向发行适用）

本公司 股份 （有限 ）公司拟向中国证监会申请核准股票定向发行事

宜，现授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代本公司向中国证监会报送股票定向发行申请文件

及领取相关函件，具体授权事项如下：

一、代本公司向中国证监会报送股票定向发行申请文件以及补充、修改后的申请文件；

二、代本公司从中国证监会领取受理或不予受理决定等；

三、代本公司从中国证监会领取要求补充披露、核查或落

实有关事项的函件并代本公司提交相关回复文件；

四、代本公司从中国证监会领取核准、不予核准、终止审核等函件；

五、代本公司向中国证监会报送或从中国证监会领取其他与股票定向发行核准相关的文件。

委托人： 股份（有限）公司

（加盖公章）

委托人法定代表人：

年 月 日

3-2 发行人关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票挂牌公开转让

并定向发行申请文件等有关事宜的委托书

（申请挂牌公司申请核准股票挂牌公开转让并 定向发行适用）

本公司 股份 （有限 ）公司国证监会申请核准股票挂牌公开转让并定

向发行（以下简称挂牌公开转让并定向发行）事宜，现授权全国中小企业股份转让系统有限责任公司代

本公司向中国证监会报送股票挂牌公开转让并定向发行申请文件及领取相关函件，具体授权事项如下：

一、代本公司向中国证监会报送股票挂牌公开转让并定向发行申请文件以及补充、修改后的申请文件；

二、代本公司从中国证监会领取受理或不予受理决定等；

三、代本公司从中国证监会领取要求补充披露、核查或落实有关事项的函件并代本公司提交相关回

复文件；

四、代本公司从中国证监会领取核准、不予核准、终止审核等函件；

五、代本公司向中国证监会报送或从中国证监会领取其他与挂牌公开转让并定向发行核准相关的文件。

委托人： 股份（有限）公司

（加盖公章）

委托人法定代表人：

年 月 日

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1720 -

附件 4

募集资金专户三方监管协议

甲方： 公司（以下简称“甲方”）

乙方： 银行 分行 支行（以下简称“乙方”）

丙方： （主办券商）（以下简称“丙方”）

注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由挂牌公司直接实

施，则挂牌公司为协议甲方，如果由子公司或者挂牌公司控制的其他企业实施，则挂牌公司、子公司或

者挂牌公司控制的其他企业为协议共同甲方。

本协议以全国中小企业股份转让系统股票定向发行相关业务规则中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关法律法规及全国中小企业股份转让系统

股票定向发行相关业务规则的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 ，专户金额为

。该专户仅用于甲方 （募集资金用途），不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管

理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方应当依据有关规定指定主办券商负责人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监

督。丙方应当依据全国中小企业股份转让系统股票定向发行相关业务规则要求履行持续督导职责，并有

权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方

现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的主办券商负责人 、 可以随时到乙方查询、

复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

主办券商负责人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工

作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。

乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额 超过 万元或募集资金净额

的 %（具体金额由甲方与丙方协商确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户

的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的主办券商负责人。丙方更换主办券商负责人的，应将相关证

明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的主办券商负责人联

系方式。更换主办券商负责人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合

丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专

户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专

户资金全部支出完毕后失效。

十、本协议一式 份，甲、乙、丙三方各持一份，向全国股转系统报备一份，其余留甲

方备用。

- 1721 -

新三板

十一、联系方式：

1． 公司（甲方）

地址：

邮编：

传真：

联系人：

电话：

手机：

Email：

2 ． 银行 分行（乙方）

地址：

邮编：

传真：

联系人：

电话：

手机：

Email：

3． （主办券商）（丙方）

地址：

邮编：

主办券商负责人A：

电话：

手机：

Email：

传真：

主办券商负责人B：

电话：

手机：

Email：

传真：

协议签署：

甲方： 股份（有限）公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

20__年__月 __日

乙方： 银行 分行 支行（盖章）

法定代表人或授权代表：

20__年__月 __日

丙方： 证券股份有限（或有限责任）公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

20__年__月 __日

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1722 -

附件5

定向发行股票登记明细表

5-1 挂牌公司本次定向发行股票登记明细表

公司全称：XXXX股份（有限）公司（盖章） 证券简称：XXXX 证券代码：XXXX

主办券商：XX证券 单位：股

序号 股东姓名

或名称

是否为董

事、监事、

高级管理人

员

身份证号或

统一社会

信用代码

投资者类型

（基础层投

资者／创新

层投资者／

受限投

资者）

是否为做市

股份

本次定向发

行新增股票

数量（股）

本次限售股

票数量（股）

不予限售的

股票数量

（股）

1

2

合计

5-2申请挂牌公司股票初始登记申请表

公司全称：XXXX股份（有限）公司（盖章） 证券简称：XXXX 证券代码：XXXX 单位：股

本次发行前股份情况

序号 股东

名称

是否

为董

事、

监事、

高级

管理

人员

是否为

控股股

东、实

际控制

人、一

致行动

人

身份

证号

或注

册号

是否

为做

市商

做市

股份

数量

（股）

挂牌前 12

个月内受

让自控股

股东、实

际控制人

的股份数

量（股）

因司法

裁决、

继承等

原因而

获得有

限售条

件股票

的数量

（股）

质押

股份

数量

（股）

司法

冻结

股份

数量

（股）

截至

本次

定向

发行

前持

股

数量

（股）

不予

限售

的股

份

数量

（股）

限售

股份

数量

（股）

特别

表决

权股

份

数量

（股）

每份

特别

表决

权股

份对

应表

决权

数量

（票）

1

合计

本次发行股份情况

序号 股东

名称

是否为董

事、监事、

高级管理

人员

是否为控股

股东、实际

控制人、一

致行动人

身份证号

或注册号

是否为做

市商

做市股份

数量（股）

本次定向

发行新增

股份数量

（股）

投资者类型（基

础层投资者／

创新层投资者

／受限投资者）

不予限售

的股份数

量（股）

限售股份

数量（股）

1

合计

备注：拟采取做市交易方式的股票，做市商取得的做市库存股票应登记在做市专用证券账户。）

- 1723 -

新三板

附件6

自愿限售申请材料

6-1XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售股票登记的申请书

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码：XXXX）XX等XX名股东自愿锁定其持有

XXXX股份（有限）公司的股票（具体锁定股票数量和锁定时间详见附表），经与XXXX股份（有限）

公司协商一致，现向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请协助办理限售股票登记，以便于在中

国证券登记结算有限责任公司办理上述限售股票登记手续。

申请人：XXXX股份（有限）公司（加盖公章）

股东XX（自然人签字、法人及其他经济组织盖章）

年 月 日

附表

发行人股东所持股票限售明细表（*. xls格式）

公司全称：XXXX股份（有限）公司 证券简称：XXXX 证券代码：XXXX 单位：股

序号 股东

名称 任职

是否为控股

股东、实际

控制人

身份证号

或统一社

会信用代

码

本次股票

定向发行

新增的股

票数量

本次定向

发行新增

的无限售

股票数量

本次申请限售登记股票数量 自愿限

售股

票时间

法定限售

数量

自愿限售

数量

限售数量

合计

1

2

合计

主办券商 加盖公章

XXXX年XX月XX日

6-2XX证券关于XXXX股份（有限）公司自愿限售股票申请限售登记的审查意见

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

经核查，XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码：XXXX）XX、XX等XX名股东

与XXXX股份（有限）公司协商一致，承诺自愿锁定其持有XXXX股份（有限）公司的股票，XXXX股份

（有限）公司于XXXX年XX月XX日向贵司提交的《XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办

理限售股票登记的申请书》真实、准确、完整，XX、XX等XX名股东在《XXXX股份（有限）公司及相

关股东关于提请协助办理限售股票登记的申请书》上的签字或盖章为其本人自愿、真实签署。

项目负责人（签名）

XX证券（加盖公章）

年 月 日（提交日期）

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1724 -

附件7

股票定向发行重大事项确认函

7-1股票定向发行重大事项确认函

（普通程序定向发行、授权定向发行适用）

由我司推荐的 公司股票定向发行申请已经全国中小企业股份转让系统有限责任

公司同意/中国证监会核准，取得了股票定向发行无异议函/核准批复，且该公司已按规定完成了股票定向

发行，现申请新增股票登记。

截至该确认函提交之日，我司确认：

1．该公司及发行对象符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系

统股票定向发行规则》等法律法规、部门规章和业务规则关于股票定向发行的相关规定。

2．（情形一）该公司不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定的在完成新增股

票登记前不得使用募集资金的情形。

（情形二）根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》有关规定，该公司存在XXX等不

得在完成新增股票登记前使用募集资金的情形，并承诺在完成新增股票登记前不使用募集资金。经我司

核查，发行人不存在提前使用募集资金的情形。

3.该公司不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定的终止自律审查情形以及其

他影响本次发行的重大事项。

4.该公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

项目负责人（签名）

XX证券（加盖公章）

年 月 日（提交日期）

7-2 股票定向发行重大事项确认函

（无需提供中介机构专项意见的定向发行适用）

本公司股票定向发行申请已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意/中国证监会核准，取得

了股票定向发行无异议函/核准批复，且本公司已按规定完成了股票定向发行，现申请新增股票登记。

截至该确认函提交之日，我司确认：

1.本公司及发行对象符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系

统股票定向发行规则》等法律法规、部门规章和业务规则关于股票定向发行的相关规定。

2.（情形一）本公司不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定的在完成新增股

票登记前不得使用募集资金的情形。

（情形二）根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》有关规定，本公司存在XXX等不

得在完成新增股票登记前使用募集资金的情形，并承诺在完成新增股票登记前不使用募集资金。

3.本公司不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定的终止自律审查情形以及其

他影响本次发行的重大事项。

4．本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

法定代表人（签名）

XXXX股份（有限）公司（加盖公章）

年 月 日（提交日期）

- 1725 -

新三板

7-3 股票定向发行重大事项确认函

（挂牌同时定向发行适用）

由我司推荐的 公司股票定向发行申请已经全国中小企业股份转让系统有限

责任公司同意/中国证监会核准，取得了股票定向发行同意函/核准批复，且该公司已按规定完成了股票

定向发行，现申请股票登记。

截至该确认函提交之日，我司确认：

1．该公司及发行对象符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系

统股票定向发行规则》等法律法规、部门规章和业务规则关于股票定向发行的相关规定。

2．该公司不存在完成挂牌前提前使用募集资金的情形，并承诺在完成挂牌前不使用募集资金。

3．该公司不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定的终止自律审查情形以及其

他影响本次发行的重大事项。

4．该公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

项目负责人（签名）

XX证券（加盖公章）

年 月 日

附件8

终止股票定向发行申请文件

8-1XXXX股份（有限）公司关于终止股票定向发行的申请

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码：XXXX）已按照《全国中小企业股份转

让系统股票定向发行规则》的规定，履行了内部审议程序，并于XXXX年XX月XX日向全国中小企业股

份转让系统有限责任公司提交了《XXXX股份（有限）公司股票定向发行申请报告》/《XXXX股份（有

限）公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的申请报告》及相关文件。

现因XXX（请详细说明终止原因），本公司决定终止本次股票定向发行，并于XXXX年XX月XX日

召开董事会，XXXX年XX月XX日召开股东大会（普通程序定向发行、无需提供中介机构专项意见的定

向发行适用）/并于XXXX年XX月XX日召开董事会（授权定向发行适用），审议通过了终止本次股票定

向发行的议案，上述董事会、股东大会决议和终止股票定向发行的公告已及时披露。

目前公司已与全部认购人就终止股票定向发行等事宜达成一致意见，现特向贵公司申请终止本次股

票定向发行审查。

法定代表人（签名）

XXXX股份（有限）公司（加盖公章）

年 月 日

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1726 -

8-2XX证券公司关于XXXX股份（有限）公司终止股票定向发行的核查意见

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

经核查，XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码：XXXX）已按照《全国中小企

业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，履行了内部审议程序，并于XXXX年XX月XX日向全国中

小企业股份转让系统有限责任公司提交了《XXXX股份（有限）公司股票定向发行申请报告》/《XXXX

股份（有限）公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的申请报告》及相关文件。

现因XXX（请详细说明终止原因），XXXX公司决定终止本次股票定向发行，并于XXXX年XX月

XX日召开董事会，XXXX年XX月XX日召开股东大会（普通程序定向发行适用）/并于XXXX年XX月XX

日召开董事会（授权定向发行适用），审议通过终止本次股票定向发行的议案。

经核查，XXXX公司终止股票定向发行程序合法合规，并已及时履行了信息披露义务。XXXX公司

已与全部认购人就终止发行等事宜达成一致意见，《XXXX股份（有限）公司关于终止股票定向发行的

申请》及相关文件真实、准确、完整。

项目负责人（签名）

XX证券（加盖公章）

年 月 日

- 1727 -

新三板

- 60 -

附件 9

股票定向发行业务流程图

程序

股转公司 中国结算

内部

审议

程序

董事会审议

（发行对象已确定）

股东大会审议

认购缴款

核实上传文件

办理股票登记

股票挂牌公开交易 下发新增股票挂牌交易通知

挂牌公司股票定向发行业务流程

（发行后股东累计不超过200人——董事会决议时发行对象已确定）

发行

认购

程序

主办券商/律所

验资

发行人

定向发行说明书

董事会决议公告

股东大会通知公告

股东大会决议公告

自律

审查

程序

信息披露

认购公告

认购结果公告

签订三方

监管协议

定向发行情况报告书

权益变动报告书（如有）

新增

股票

挂牌

程序

股东大会决议公告

推荐工作报告

法律意见书

出具中介

机构意见

15个交易日内

10个交易日内报送发行申请文件 审查

上传股票登记

明细表等文件 10个交易日内

出具无异议函

审查通过

接收办理登记通知

中止自律审查/

终止自律审查公告 审查不通过

接收股票

登记信息

信息披露

审查

信息披露

审查

定向发行说明书(修订版)（如有）

推荐工作报告(修订版)（如有）

其他修订的信息披露文件(如有)

取得无异议函公告

附件9

股票定向发行业务流程图

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1728 -

- 61 -

程序

股转公司 中国结算

内部

审议

程序

董事会审议

（发行对象未确定）

股东大会审议

认购缴款

核实上传文件

办理股票登记

股票挂牌公开交易 下发新增股票挂牌交易通知

挂牌公司股票定向发行业务流程

（发行后股东累计不超过200人——董事会决议时发行对象未确定）

发行

认购

程序

主办券商/律所

验资

发行人

定向发行说明书

董事会决议公告

股东大会通知公告

股东大会决议公告

自律

审查

程序

信息披露

认购公告

认购结果公告

签订三方

监管协议

定向发行情况报告书

权益变动报告书（如有）

新增

股票

挂牌

程序

股东大会决议公告

推荐工作报告

法律意见书

出具中介

机构意见

15个交易日内

10个交易日内报送发行申请文件 审查

上传股票登记

明细表等文件 10个交易日内

出具无异议函

审查通过

接收办理登记通知

中止自律审查/

终止自律审查公告

接收股票

登记信息

审查不通过

确定发行对象

定向发行说明书（更新）

主办券商专项核查报告

法律意见书

信息披露

审查

信息披露

审查

出具中介机

构意见

５个交易日内未收到反馈意

见或回复反馈意见后３个交

易日内未收到再次反馈

信息披露

审查

定向发行说明书(修订版)（如有）

推荐工作报告(修订版)（如有）

其他修订的信息披露文件(如有)

取得无异议函公告

- 1729 -

新三板

- 62 -

程序

股转公司 中国结算

内部

审议

程序

董事会审议

(发行对象已确定)

股东大会审议

认购缴款

10个交易日内 核实上传文件

办理股票登记

股票挂牌公开交易 下发新增股票挂牌交易通知

挂牌公司股票定向发行业务流程

（发行后股东累计超过200人——董事会决议时发行对象已确定）

发行

认购

程序

主办券商/律所

验资

发行人

定向发行说明书

董事会决议公告

股东大会通知公告

股东大会决议公告

自律

审查

及

核准

程序

信息披露

认购公告

认购结果公告

签订三方

监管协议

证监会

定向发行情况报告书

权益变动报告书（如有）

新增

股票

挂牌

程序

出具中介机构

意见

审查

核准程序

中止自律审查/

终止自律审查公告

取得核准公告

定向发行说明书（核准稿）

推荐工作报告（核准稿）

法律意见书（核准稿）

核准通过

15个交易日

10个交易日内申请出具自律监管意见

推荐工作报告

法律意见书

上传股票登记明

细表等文件

不予核准公告 不予核准

接收办理登记通知

申请核准

接收股票

登记信息

信息披露

审查

信息披露

审查

定向发行说明书(修订版)（如有）

推荐工作报告(修订版)（如有）

其他修订的信息披露文件(如有)

出具自律

监管意见

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1730 -

- 63 -

程序

股转公司 中国结算

内部

审议

程序

董事会审议

(发行对象未确定)

股东大会审议

认购缴款

核实上传文件

办理股票登记

股票挂牌公开交易 下发新增股票挂牌交易通知

挂牌公司股票定向发行业务流程

（发行后股东累计超过200人——董事会决议时发行对象未确定）

发行

认购

程序

主办券商/律所

验资

发行人

定向发行说明书

董事会决议公告

股东大会通知公告

股东大会决议公告

自律

审查

及

核准

程序

信息披露

认购公告

认购结果公告

签订三方

监管协议

证监会

定向发行情况报告书

权益变动报告书（如有）

新增

股票

挂牌

程序

出具中介机构

意见

审查

核准程序

中止自律审查/

终止自律审查公告

取得核准公告

定向发行说明书（核准稿）

推荐工作报告（核准稿）

法律意见书（核准稿）

核准通过

15个交易日

10个交易日内申请出具自律监管意见

推荐工作报告

法律意见书

上传股票登记明

细表等文件

不予核准公告

接收办理登记通知

申请核准

接收股票

登记信息

确定发行对象

不予核准

定向发行说明书（更新）

主办券商专项核查报告

法律意见书

信息披露

审查

信息披露

审查

信息披露

审查

10个交易日内

出具中介

机构意见

５个交易日内未收到反馈意见

或回复反馈意见后３个交易日

内未收到再次反馈

出具自律监管意见

定向发行说明书(修订版)（如有）

推荐工作报告(修订版)（如有）

其他修订的信息披露文件(如有)

- 1731 -

新三板

- 64 -

程序

股转公司 中国结算

内部

审议

程序

董事会审议

股东大会审议

认购缴款

10个交易日内 核实上传文件

办理股票登记

股票挂牌公开交易 下发新增股票挂牌交易通知

挂牌公司股票自办发行业务流程

（发行后股东累计不超过200人）

发行

认购

程序

持续督导券商

验资

发行人

定向发行说明书

董事会决议公告

股东大会通知公告

自律

审查

程序

信息披露

认购公告

认购结果公告

签订三方

监管协议

定向发行情况报告书

权益变动报告书（如有）

新增

股票

挂牌

程序

股东大会决议公告

10个交易日内报送发行申请文件

审查

审查通过

出具无异议函

上传股票登记

明细表等文件

接收办理登记通知

中止自律审查/

终止自律审查公告 审查不通过

接收股票

登记信息

信息披露

审查

信息披露

审查

定向发行说明书(修订版)（如有）

其他修订的信息披露文件(如有)

取得无异议函公告

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1732 - - 65 -

程序

股转公司 中国结算

内部

审议

程序

董事会审议

股东大会审议

认购缴款

10个交易日内 核实上传文件

办理股票登记

股票挂牌公开交易 下发新增股票挂牌交易通知

挂牌公司股票自办发行业务流程

（发行后股东累计超过200人）

发行

认购

程序

持续督导券商

验资

发行人

定向发行说明书

董事会决议公告

股东大会通知公告

股东大会决议公告

自律

审查

及

核准

程序

信息披露

认购公告

认购结果公告

签订三方

监管协议

证监会

定向发行情况报告书

权益变动报告书（如有）

新增

股票

挂牌

程序

10个交易日内申请出具自律监管意见

审查

核准程序

中止自律审查/

终止自律审查公告

取得核准的公告

定向发行说明书（核准稿） 核准通过

上传股票登记明

细表等文件

接收办理登记通知

不予核准公告

申请核准

接收股票

登记信息

不予核准

信息披露

审查

信息披露

审查

出具自律监管意见 定向发行说明书(修订版)（如有）

其他修订的信息披露文件(如有)

- 1733 -

新三板

- 66 -

程序

股转公司 中国结算

内部

审议

程序

年度股东大会审议

董事会审议

（发行对象已确定）

认购缴款

核实上传文件

办理股票登记

股票挂牌公开交易 下发新增股票挂牌交易通知

挂牌公司授权发行业务流程

（董事会决议时发行对象已确定）

发行

认购

程序

主办券商/律所

验资

发行人

股东大会决议公告

自律

审查

程序

信息披露

认购公告

认购结果公告

签订三方

监管协议

定向发行情况报告书

权益变动报告书（如有）

新增

股票

挂牌

程序

定向发行说明书

董事会决议

推荐工作报告

法律意见书

出具中介

机构意见

15个交易日内

10个交易日内报送发行申请文件 审查

上传股票登记

明细表等文件 10个交易日内

出具无异议函

审查通过

年度股东大会决议公告

接收办理登记通知

中止自律审查/

终止自律审查公告 审查不通过

接收股票

登记信息

信息披露

审查

信息披露

审查

定向发行说明书(修订版)（如有）

推荐工作报告(修订版)（如有）

其他修订的信息披露文件(如有)

取得无异议函公告

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1734 -

- 67 -

程序

股转公司 中国结算

内部

审议

程序

年度股东大会审议

董事会审议

（发行对象未确定）

认购缴款

核实上传文件

办理股票登记

股票挂牌公开交易 下发新增股票挂牌交易通知

挂牌公司授权发行业务流程

（董事会决议时发行对象未确定）

发行

认购

程序

主办券商/律所

验资

发行人

自律

审查

程序

信息披露

认购公告

认购结果公告

签订三方

监管协议

定向发行情况报告书

权益变动报告书（如有）

新增

股票

挂牌

程序

定向发行说明书

董事会决议

推荐工作报告

法律意见书

出具中介机

构意见

15个交易日内

10个交易日内报送发行申请文件 审查

上传股票登记

明细表等文件 10个交易日内

出具无异议函

审查通过

年度股东大会决议公告

接收办理登记通知

中止自律审查/

终止自律审查公告 审查不通过

接收股票

登记信息

确定发行对象

定向发行说明书（更新）

主办券商专项核查报告

法律意见书

信息披露

审查

信息披露

审查

出具中介

机构意见

５个交易日内未收到反馈意见

或回复反馈意见后３个交易日

内未收到再次反馈

信息披露

审查

定向发行说明书(修订版)（如有）

推荐工作报告(修订版)（如有）

其他修订的信息披露文件(如有)

取得无异议函公告

- 1735 -

新三板

- 68 -

证监会 中国结算

内部

审议

程序

董事会审议

股东大会审议

认购公告

核实上传文件

办理股票挂牌手续

申请挂牌公司股票定向发行业务流程

股转公司

验资

发行人及其中介机构

自律

审查

及

核准

程序

签订三方

监管协议

股票

挂牌

程序 缴费

定向发行说明书（更新）、

主办券商、律师事务所专项

核查意见

发行后不超过

200人

发行后超过

200人的

提交挂牌公开

转让与发行申

请文件

提交挂牌与发

行申请文件

出具同意挂牌

公开转让及发

行的自律监管

意见

出具同意挂牌

及发行的函

核准挂牌公开

转让及发行

是否已确定

发行对象

未确定发行

对象的

已确定发行

对象的

认购与缴款

认购结果公告

上传股票初始登记申请

表及其他附件；同时披

露发行情况报告书、主

办券商关于发行人是否

符合创新层条件的专项

意见（如有）

生成缴费单

（存量+增量）

股票挂牌交易

发行

认购

程序

出具同意挂牌

的函

接收股票

登记信息

办理

股票登记

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1736 -

全国中小企业股份转让系统股票定向发行

业务规则适用指引第1号

（股转系统公告〔2021〕1012）

为了规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向发行

行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）等规定，制定本适用

指引。

1．定向发行相关标准及要求

1.1 定向发行200人计算标准

《定向发行规则》规定的“发行人定向发行后股东累计不超过200人”是指股票定向发行说明书中确

定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结算有

限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人）之和不超过200人。

现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日的在册股东。发行人

按照《定向发行规则》第三十二条授权定向发行股票的，现有股东是指审议本次股票定向发行的董事会

召开日的在册股东。

1.2定向发行事项重大调整认定标准

《定向发行规则》规定的对定向发行事项作出重大调整，是指发行对象或对象范围、发行价格或价

格区间、认购方式、发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量上限、现有股东优先

认购办法的调整、变更募集资金用途以及其他对本次发行造成重大影响的调整。

1.3发行人财务报告、非现金资产审计、评估报告有效期

发行人的定向发行申请文件中，最近一期财务报告剩余有效期不得少于一个月。

定向发行涉及非现金资产认购的，非现金资产的审计报告在审计截止日后六个月内有效，特殊情况

下，可以申请延长至多不超过一个月；非现金资产的评估报告在评估基准日后一年内有效。前述有效期

限的计算以审计截止日或评估基准日起至审议该交易事项的股东大会召开之日止。

1.4连续发行认定标准

发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券

发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于

协议收购过渡期的相关规定。

前款规定的普通股发行尚未完成是指尚未披露新增股票挂牌交易公告；优先股发行尚未完成是指

尚未披露优先股挂牌转让公告；可转换公司债券发行尚未完成是指尚未披露可转换公司债券挂牌转让

公告；重大资产重组实施完毕的标准按照《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1

号——重大资产重组》第6条规定执行；股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的，尚未按

照中国证券登记结算有限责任公司有关要求完成股份注销手续，发行人回购股份用于员工持股计划、股

权激励等情形的，尚未按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规

定披露回购结果公告。

1.5认购合同生效条件

董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次定向发行经发行人董事会、

股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

前款规定的履行相关审批程序，是指取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函/同意挂牌

- 1737 -

新三板

及发行的函，或取得中国证监会关于本次股票定向发行的核准文件。

1.6 回复文件要求

发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构对全国股转公司反馈意见的

回复是申请文件的组成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应

当保证回复的真实、准确、完整。

2．无需提供中介机构专项意见的定向发行

2.1连续十二个月发行股份及融资总额计算标准

发行人根据《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的，十二个月内普通股定向发行的股份数与

本次发行股份数之和不超过本次发行董事会召开当日普通股总股本的10%，且十二个月内普通股定向发

行的融资总额与本次发行融资总额之和不超过2000万元。

前款规定的十二个月内发行的股份数及融资总额是指以审议本次定向发行有关事项的董事会召开日

为起始日（不含当日），向前推算十二个月，在该期间内披露新增股票挂牌交易公告的普通股定向发行

累计发行的股份数及融资总额。

2.2持续督导券商职责

发行人的持续督导券商在协助披露发行相关公告过程中，应当对发行文件齐备性履行持续督导职

责。

3．授权定向发行

3.1授权定向发行的规范性要求

发行人年度股东大会可以依据公司章程规定，授权董事会在募集资金总额不超过一定范围内发行股

票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效，不受《定向发行规则》关于股东大会授权董事会办理股

票发行有关事项有效期规定的约束。基础层公司授权董事会募集资金总额不得超过2000万元，创新层公

司授权董事会募集资金总额不得超过5000万元。

存在以下情形之一的，发行人不得按照年度股东大会授权发行股票：

（1）发行人现有股东超过200人或预计发行后股东累计超过200人的；

（2）董事会审议股票定向发行说明书时，发行对象包括发行人控股股东、实际控制人、董事或前述

主体关联方的；

（3）发行对象以非现金资产认购的；

（4）发行股票导致发行人控制权发生变动的；

（5）本次发行中存在特殊投资条款安排的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人最近十二个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或

采取行政监管措施，或被全国股转公司采取纪律处分的；

（7）发行人或其控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的；

（8）全国股转公司认定的其他情形。

3.2年度股东大会决议事项

发行人年度股东大会应当就下列事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件：

（1）发行股票数量上限；

（2）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法；

（3）现有股东优先认购安排；

（4）发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法；

（5）募集资金总额上限；

（6）募集资金用途；

（7）对董事会办理发行事宜的具体授权；

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1738 -

（8）其他需要明确的事项。

发行人应当在披露年度股东大会通知的同时披露授权发行相关公告。

3.3中介机构意见

主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书除包括《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

3号——定向发行说明书和发行情况报告书》（以下简称《内容与格式准则第3号》）规定的内容外，还

应当对发行人年度股东大会授权发行内容及程序等是否合法合规发表明确意见。

4．特殊投资条款

4.1 特殊投资条款的规范性要求

发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：

（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形

中，发行人享有权益的除外；

（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；

（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适

用于本次发行的发行对象；

（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营

决策享有一票否决权；

（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；

（7）触发条件与发行人市值挂钩；

（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

4.2特殊投资条款的审议程序

特殊投资条款作为定向发行说明书的重要组成部分，应当经发行人董事会、股东大会审议通过。

董事会、股东大会审议通过后，发行对象新增特殊投资条款或者对审议通过的特殊投资条款作出实

质修改的，发行人应当对定向发行说明书进行修订，并重新履行董事会、股东大会审议程序。

4.3特殊投资条款的披露发行人应当按照《内容与格式准则第3号》的要求，在定向发行说明书及发

行情况报告书中完整披露特殊投资条款的具体内容。

4.4中介机构意见主办券商与律师事务所应当在主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书中，对

以下事项发表明确意见：

（1）特殊投资条款是否为协议各方真实的意思表示，是否合法有效；

（2）特殊投资条款是否存在本适用指引规定的不得存在的情形；

（3）发行人是否已在定向发行说明书中完整披露特殊投资条款的具体内容；

（4）特殊投资条款是否已经发行人董事会、股东大会审议通过；

（5）主办券商和律师事务所认为需要说明的其他问题；

（6）全国股转公司要求的其他事项。

4.5新增或变更特殊投资条款在以下时点之后，除非发生不可抗力事件等特殊情形，原则上不得变更

或新增特殊投资条款：

（1）发行人提交发行申请文件时发行对象确定的，取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异

议函/同意挂牌及发行的函，或取得中国证监会关于本次股票定向发行的核准文件；

（2）发行人提交发行申请文件时发行对象不确定的，更新披露的确定对象定向发行说明书等相关文

件经全国股转公司审查完毕。

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新三板

全国中小企业股份转让系统挂牌公司要约收购业务指引

（股转系统公告〔2019〕931号）

第一条　为规范挂牌公司要约收购行为，明确要约收购业务办理要求和操作流程，根据《非上市公

众公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称《准则第5号》）等有关规定，制定本

指引。

第二条　投资者根据《收购管理办法》的规定以全面要约或部分要约方式收购挂牌公司股份的，适

用本指引。

第三条　全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对要约收购相关

信息披露文件进行审查，对收购人及相关中介机构报送、提交的材料进行完备性核对。

第四条　收购人以要约方式收购挂牌公司股份的，应当按照《收购管理办法》、《准则第5号》的要

求编制要约收购报告书，聘请财务顾问和律师事务所分别出具专业意见和法律意见书。

收购人应当及时通知被收购公司，向其提供要约收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书。

第五条　被收购公司收到要约收购报告书等文件，应在两个交易日内披露收到要约收购报告书等文

件的提示性公告，公告中应载明以下内容：

（一）收到要约收购通知的时间，提示投资者关注要约收购进程；

（二）提示投资者具体信息以收购人披露的要约收购报告书为准；

（三）收购人提供的要约收购报告书全文。

收购人应当在被收购公司提示性公告披露当日，通过财务顾问向全国股转公司报送要约收购报告

书、财务顾问专业意见和法律意见书。

第六条　收购人应当在要约收购报告书中，结合过去六个月取得被收购公司股票所支付的价格，被

收购公司股票交易价格、股票发行价格、最近一期经审计的每股净资产等因素，说明要约收购价格的合

理性。

收购人应当在要约收购报告书中就本次要约收购是否以终止被收购公司股票挂牌为目的、是否尚需

取得国家相关部门批准等情况作出特别说明。

第七条　收购人应当在报送要约收购报告书等文件的同时，按照中国证券登记结算有限责任公司

（以下简称“中国结算”）相关规定及时办理履约保证手续，取得履约保证证明文件。

第八条　收购人应当在取得履约保证证明文件后，向全国股转公司申请要约收购证券代码，并提交

以下文件：

（一）要约收购证券代码申请表（见附件1）；

（二）履约保证证明文件；

（三）对要约收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书等文件的反馈回复及修订稿（如有）；

（四）国家相关部门的批准文件及律师出具的专项核查意见（如有）；

（五）全国股转公司要求提交的其他文件。

第九条　全国股转公司对要约收购证券代码申请文件进行确认后，向收购人发放要约收购证券代

码，并通知收购人披露要约收购报告书。但收购人本次要约收购尚需取得国家相关部门批准的，全国股

转公司暂不发放要约收购证券代码，仅通知收购人披露不包括要约收购证券代码的要约收购报告书。

第十条　收购人应当于收到全国股转公司通知后的次一交易日将要约收购证券代码补充至要约收购

报告书中予以披露，同时披露要约收购开始接受申报的提示性公告。

收购人本次要约收购尚需取得国家相关部门批准的，收购人应于收到全国股转公司通知后的次一交

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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易日，披露不包括要约收购证券代码的要约收购报告书。

财务顾问专业意见、法律意见书等文件应与要约收购报告书一并披露。

第十一条　收购人本次要约收购尚需取得国家相关部门批准的，应当持续披露批准程序进展情况。

收购人取得全部批准的同时，应当向全国股转公司报送批准文件和律师出具的专项核查意见。

经全国股转公司确认后，向收购人发放要约收购证券代码。收购人在取得全部批准后的两个交易日

内，披露包括要约收购证券代码的接受申报提示性公告，取得批准情况及律师出具的专项核查意见应同

步披露。

第十二条　收购人报送要约收购报告书等文件后，应积极推进要约收购进程。收购人自报送要约收

购报告书等文件起六十个自然日内，未披露要约收购报告书等文件的，收购人应当在期满后的次一交易

日予以公告，其后每三十个自然日应当披露一次进展情况，直至披露要约收购报告书等文件。

第十三条　要约收购期限自收购人披露要约收购报告书后的首个交易日开始计算。属于本指引第

十一条规定情形的，要约收购期限自收购人披露取得批准情况及律师出具的专项核查意见后的首个交易

日开始计算。

收购人应当安排在要约收购期限起算日开始预受要约或撤回预受要约的申报。

第十四条　同意接受收购要约的股东（以下简称“预受股东”）应当在要约收购期限内每个交易日

的9：15至11：30、13：00至15：00通过交易系统办理预受要约的申报或撤回。

预受要约的申报要素包括：要约收购证券代码、被收购公司证券代码、证券账户、申报数量、股份

性质、业务类别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）。

在要约收购期限届满两个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约；在要约收购期限届满前两

个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。

第十五条　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人应将中国结算北京分公司确认有效的已预

受要约的股份数量等情况在全国股转公司网站披露（见附件2和附件3）。

第十六条　要约收购期限内，收购人应当至少发布三次提示股东进行申报预受的公告，包括：要约

收购的股份性质、预定收购股份数量及比例、要约类型、收购价格、收购期限等。

收购人应当根据要约收购期限合理安排提示性公告的披露时点。

第十七条　要约收购报告书载明的基本事实发生变化的，收购人应当及时披露提示性公告，说明变

化情况、原因及对本次要约收购的影响等。财务顾问、律师事务所对相关内容发表的专门意见也应一并

披露。

要约收购期限开始计算前，要约收购报告书载明的基本事实发生变化的，收购人还应当在要约收购

报告书中进行专项说明，连同财务顾问专业意见和律师事务所重新出具的法律意见书一并报送全国股转

公司。

前款所述基本事实，是指除本指引第十九条第三款规定情形外的其他基本情况。

第十八条　被收购公司董事会应当在要约收购报告书等文件披露后的十个交易日内，披露董事会报

告书，并根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。聘请独立财务顾问的，独立财务顾问

专业意见应当与董事会报告书一并披露。

董事会报告书至少应当包括以下内容：

（一）被收购公司基本情况，包括公司最近一期经审计的财务数据、经营情况等，本项内容可以采

用索引被收购公司其他信息披露文件的方式简要列举；

（二）收购人的主体资格，包括对收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的调查情况

等；

（三）收购人的资信情况及收购意图，包括要约收购所支付的资金总额、资金来源、支付方式、履

约能力及收购意图的调查情况等；

（四）被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联关系，收购人是否存在对

拟更换的被收购公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排等内容；

（五）对要约条件的分析，包括要约价格、预定收购股份比例、要约收购期限等情况的分析；

- 1741 -

新三板

（六）对股东是否接受要约的建议；

（七）董事会及独立财务顾问（如有）认为应当发表的其他意见。

第十九条　收购人在要约收购期限开始计算前变更收购要约的，应当披露拟变更收购要约的提示性

公告，说明拟变更内容、原因及对本次要约收购的影响。财务顾问、律师事务所就变更原因及事项是否

影响本次要约收购发表的专门意见也应一并披露。

收购人应当重新编制要约收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师事务所出具的法律意见书在提

示性公告披露当日一并报送全国股转公司。

本指引所称的收购要约变更，是指本次要约收购类型、预定收购股份数量、性质、价格、期限、生

效条件及全国股转公司规定的其他内容发生变更。

第二十条　收购人在要约收购期限内变更收购要约的，应及时披露拟变更收购要约的提示性公告，

内容包括：

（一）变更前的要约收购及进展情况简述；

（二）变更收购要约的具体情况及原因；

（三）收购要约因变更而中止执行的期间及预受股份的处理；

（四）应当履行的相应审议程序及取得国家相关部门批准的情况（如有）；

（五）变更要约申请需经全国股转公司确认；

（六）全国股转公司要求的其他内容。

收购人应当一并披露财务顾问和律师就本次收购要约变更的合规性、合理性分别发表的专门意见。

第二十一条　收购人应当在披露收购要约变更公告的同时，通过财务顾问向全国股转公司报送以下

文件：

（一）变更收购要约申请表（见附件4）；

（二）收购要约因变更而中止执行的申请；

（三）变更收购要约后重新编制的要约收购报告书；

（四）变更收购要约后财务顾问和律师事务所重新出具的专业意见；

（五）全国股转公司要求报送的其他材料。

收购人应同时向被收购公司提供前款第（三）（四）项文件。

收购人报送变更收购要约申请文件的次一交易日，收购要约中止执行。中止执行期间交易系统仅接

受预受股东撤回预受要约的申报。中止执行期间不计入要约收购期限。

第二十二条　因收购要约变更导致收购资金数额发生变化的，收购人应当按照本指引第七条规定重

新办理相关手续。

第二十三条　变更收购要约申请文件经全国股转公司确认后，收购人应当披露重新编制的要约收购

报告书等文件，变更后的要约收购期限自披露后的首个交易日开始计算。

经全国股转公司确认变更收购要约后，原预受要约申报不再有效，相应股份的临时保管自动解除。

被收购公司股东如接受变更后的收购要约，应当重新申报。

第二十四条　收购人在要约收购期限内变更收购要约的，被收购公司董事会应当在变更后要约收购

报告书等文件披露的五个交易日内，按照本指引第十八条规定披露董事会及独立财务顾问（如有）就要

约条件的变更情况出具的补充意见。

第二十五条　拟发出竞争要约的收购人应当于初始要约收购期限届满十五个自然日前，按照《收购

管理办法》及本指引第四条至第十三条规定，履行信息披露义务，办理相关手续。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人拟变更收购要约的，应当按照本指引第十九条至第二十二

条规定办理。

出现竞争要约时，原预受要约申报继续有效。股东如拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人，应

当撤回相应股份的预受要约后另行申报。

第二十六条　被收购公司实施权益分派导致收购要约相应调整的，收购人应当在被收购公司权益分

派实施公告披露的次一交易日披露因权益分派导致调整收购要约的提示性公告，说明因公司权益分派对

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收购要约进行调整的具体安排，包括调整后价格、股份数量等。

收购要约调整后，原预受要约申报继续有效，股东如拟将权益分派的全部或部分新增股份售予收购

人的，应当另行申报预受要约。

第二十七条　收购人报送要约收购报告书等文件后、要约收购期限开始计算前，拟自行取消要约收

购计划，或未取得国家相关部门批准的，应当在作出取消收购计划的决定或收到不予批准决定后的两个

交易日内公告收购计划取消的具体原因。

收购人自行取消收购计划，或未取得国家相关部门批准的，应在公告原因的同时承诺，若拟再次对

同一挂牌公司进行收购，自公告披露之日起12个月后启动。

第二十八条　要约收购期限届满后的次一交易日至披露要约收购查询结果期间，被收购公司股票及

其他证券品种应当暂停交易。

被收购公司应及时通过主办券商向全国股转公司申请股票于要约收购期限届满后的次一交易日起暂

停交易，经全国股转公司同意后，于期限届满当日披露要约期限届满和公司股票暂停交易的公告。

第二十九条　收购人应当在要约收购期限届满后的次一交易日，向中国结算北京分公司申请查询预

受要约结果，并于要约收购期限届满后的两个交易日内披露查询结果，说明预受要约股份情况、收购价

款的缴纳安排等。

收购人应当在要约收购期限届满后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴

纳，并取得收购价款缴款证明。

被收购公司应当在查询结果公告披露的当日向全国股转公司申请股票及其他证券品种恢复交易，全

国股转公司另有规定的除外。

第三十条　收购人应当在取得缴款证明后的两个交易日内，向全国股转公司申请划转预受要约股

份，并提交下列文件：

（一）预受要约股份划转申请表（见附件5）；

（二）收购价款缴款证明；

（三）预受要约股份查询结果；

（四）终止挂牌申请相关文件（如有）；

（五）全国股转公司要求提交的其他材料。

经全国股转公司确认后，向中国结算北京分公司出具预受股份划转确认书。

第三十一条　收购人应当于股份过户完成后的两个交易日内，披露本次要约收购划转结果，公告内

容包括：

（一）要约收购基本情况，即收购目的、收购股份性质、股份数量及比例、收购价格、收购的支付

方式、收购期限等；

（二）要约收购的实施情况，即要约收购期限内收购人、被收购公司董事会等相关主体的各项义务

履行情况；

（三）要约收购股份过户结果；

（四）股份过户完成后被收购公司的股权分布情况；

（五）全国股转公司要求披露的其他内容。

第三十二条　被收购公司第一大股东或实际控制人在本次要约收购完成后发生变动的，公司应当按

照信息披露相关规定履行信息披露义务。

本次要约收购完成后，被收购公司股票终止挂牌的，按照全国股转公司相关规定办理。

第三十三条　收购人、财务顾问、律师事务所、被收购公司等相关主体未按照本指引及相关规定及

时报送、提交、披露相关信息及文件的，全国股转公司可以要求其补充报送、提交、披露相关信息及文

件，对相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分，暂停或终止要约收购活动。

第三十四条　本指引由全国股转公司负责解释。

第三十五条　本指引自发布之日起施行。

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新三板

附件1：

　　要约收购证券代码申请表

　　年　月　日

收购人信息

收购人名称 收购人证券账户号码

托管券商 托管单元

要约信息

被收购公司证券代码 被收购公司证券简称

要约收购证券简称 * 要约收购期限天数 *

要约收购价格 支付方式

预定收购数量 预定收购比例

是否收购限售股 □是 □否

要约收购生效条件

应提交的申请文件

1. 履约保证证明文件；

2. 对要约收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书等文件的反馈回复及修订稿（如

有）；

3. 国家相关部门的批准文件及律师出具的专项核查意见（如有）；

4. 预受要约股份情况公告授权书（附件 2、附件 3）。

收购人确认应提交的申请文件齐备，内容真实、准确、完整。

（收购人签字或盖章）

财务顾问确认应提交的申请文件齐备，内容真实、准确、

完整。

（财务顾问盖章）

　　* 要约收购证券简称首四位字符从被收购公司证券简称中选取，后四位字符为“收购”，即命名格式“XX 收购”

　　*30 ≤要约收购期限天数≤ 60，单位为自然日。

附件2：

预受要约股份情况公告授权书

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

　　为履行《非上市公司收购管理办法》规定的有关义务，本公司（本人）授权贵司在要约收购期

限内直接根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的有关本公司（本人）的预受要约股份情

况统计表在贵司网站进行公布。

　　特此授权。

（授权人签字或盖章）

年 月 日

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附件3：

挂牌公司预受要约股份情况公告表

被收购公司名称：

要约收购证券代码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

单位：股，户

预受日期 证券代码

股份类别

（有限售

条件股 /

无限售条

件股）

当天预受要约 当天撤回预受 截至当天净预受 净预受股

份比例

（净预受

股份 / 拟

收购股份）

户数 股数 户数 股数 户数 股数

注：要约收购证券代码由全国股转公司通知收购人载于《要约收购报告书》上。

　　（收购人名称）

　　 年　月　日

附件4：

　　变更收购要约申请表

年　月　日

收购人名称

要约收购证券代码 要约收购证券简称

被收购公司证券代码 被收购公司证券简称

变更收购要约原因

变更前

要约收购期限 年 月 日至 年 月 日

要约收购价格 支付方式

预定收购数量 预定收购比例

要约收购类型 □全面要约 □部分要约

是否收购限售股 □是 □否

要约收购生效条件

其他

变更后

要约收购期限 年 月 日至 年 月 日

要约收购价格 支付方式

预定收购数量 预定收购比例

要约收购类型 □全面要约 □部分要约

是否收购限售股 □是 □否

要约收购生效条件

其他

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新三板

应提交的申请文件

1. 收购要约因变更而中止执行的申请；

2. 变更收购要约后重新编制的要约收购报告书；

3. 变更收购要约后财务顾问和律师事务所重新出具的专业意见。

收购人确认应提交的申请文件齐备，内

容真实、准确、完整。

（收购人签字或盖章）

财务顾问确认应提交的申请文件齐备，内容真实、准确、完整。

（财务顾问盖章）

附件5：

预受要约股份划转申请表

年　月　日

被收购公司 公司名称

证券简称

证券代码

要约收购证券代码 要约收购证券简称

收购人

名称 / 姓名

证券账户号码

托管券商

托管单元

股份划转申请

申请划转股份数量（股）

无限售条件

有限售条件

收购价格（元 / 股）

收购总金额（元；含税费）

应提交的申请文件

1. 收购价款缴款证明；

2. 预受要约股份查询结果；

3. 终止挂牌申请相关文件（如有）。

收购人确认应提交的申请文件齐备，内容真实、准确、完整。

（收购人签字或盖章）

财务顾问确认应提交的申请文件齐备，内容真实、准确、

完整。

（财务顾问盖章）

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全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则

（2020年1月3日发布，2021年7月30日第一次修订，2021年11月12日第二次修订）

第一章 总则

第一条 为了规范挂牌公司的组织和行为，提升挂牌公司治理水平，保护投资者合法权益，根据

《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规章，制定本规则。

第二条 本规则适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让

的公司（以下简称挂牌公司）。

第三条 挂牌公司应当按照法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定，建立健全公司治

理机制和内部控制机制，完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则与运作机制，规范董事、

监事、高级管理人员的行为和选聘，履行信息披露义务，采取有效措施保护公司股东特别是中小股东的

合法权益。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）可以对不同市场层级的挂牌公

司制定差异化的自律管理制度。

第四条 挂牌公司应当按照部门规章、业务规则和持续督导协议的约定，接受主办券商的指导和督

促，配合核查工作，为主办券商开展持续督导工作创造必要条件。

第五条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交

易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券

服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的

自律管理。

第六条 在挂牌公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。挂牌公

司应当为党组织的活动提供必要条件。

国有控股挂牌公司根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作

有关要求写入公司章程。

第二章 股东大会、董事会和监事会

第一节 股东大会

第七条 挂牌公司应当在公司章程中规定股东大会的职责，以及召集、召开和表决等程序，规范股

东大会运作机制。

挂牌公司应当制定股东大会议事规则，列入公司章程或者作为章程附件。

第八条 挂牌公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

挂牌公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会

不得将其法定职权授予董事会行使。

第九条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开临时股东大

会和年度股东大会，保证股东能够依法行使权利。年度股东大会每年召开一次，应当在上一会计年度结

束后的6个月内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，应

当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，挂牌公司应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第十条 挂牌公司董事会应当切实履行职责，在本规则第九条规定的期限内按时召集股东大会。全

体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在

收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。

- 1747 -

新三板

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意

召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事

会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为

监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，

并及时履行信息披露义务。

第十一条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范

围，有明确议题和具体决议事项。

第十二条 召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告的形式向

全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书

面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东

大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做

出合理判断所需的全部资料或解释。

第十四条 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明

的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细

说明原因。

第十五条 挂牌公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应

当便于股东参加。挂牌公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应

当给予每个提案合理的讨论时间。

股东人数超过200人的挂牌公司，股东大会审议第二十六条规定的单独计票事项的，应当提供网络投

票方式。

第十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由

监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主

持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。

第十七条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有

规定的除外。

挂牌公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

挂牌公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

第十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方

的除外。

第十九条 科技创新公司可以按照法律法规、部门规章、业务规则的规定，发行拥有特别表决权股

份。特别表决权股份相关安排，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，拟持有特

别表决权股份的股东及其关联方应当回避表决。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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第二十条 持有特别表决权股份的股东应当为公司董事，且在公司中拥有权益的股份达到公司有表

决权股份的10%以上。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权

数量的10倍。

存在特别表决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项，由全

国股转公司另行规定。

第二十一条 特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项。除前述事项外，持有特别

表决权股份的股东与持有普通股份的股东享有的权利完全相同。

第二十二条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，挂牌公司不得拒

绝。

第二十三条 挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上

的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方

式进行。

挂牌公司可以在公司章程中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股

东的合法权益。

第二十四条 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。鼓励挂牌公司股东大会在董

事、监事选举中推行累积投票制。采用累积投票制的挂牌公司应当在公司章程中规定具体实施办法。

第二十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当

按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不

予表决。

第二十六条 股东人数超过200人的挂牌公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情

况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更

募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第二十七条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责

人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第二十八条 公司章程中应当载明监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由挂牌公司

承担。

第二十九条 挂牌公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第二节 董事会、经理

第三十条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，

规范董事会运作机制。

挂牌公司应当制定董事会议事规则，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。

第三十一条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的要求。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

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新三板

鼓励挂牌公司建立独立董事制度。独立董事的管理及任职资格等事宜由全国股转公司另行规定。

董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会

负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。

第三十二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保挂牌公

司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者

的合法权益。

挂牌公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事

正常履行职责提供必要的条件。

第三十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，挂牌公司应当在公司章程

中明确规定授权的原则和具体内容。

挂牌公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第三十四条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开董事会，

规范董事会议事方式和决策程序。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；董事会召

开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决

策材料。

第三十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交挂牌公司股东大会审议。

第三十六条 创新层挂牌公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股

东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。基础层挂牌公司未设董事会秘书

的，应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人负责上述事宜，全国股转公司参照董事会秘书

的有关规定对其进行管理。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

第三十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第三十八条 挂牌公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，主持公司的生产经

营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。

第三节 监事会

第三十九条 挂牌公司应当在公司章程中载明监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，

规范监事会运行机制。

挂牌公司应当制定监事会议事规则，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。

第四十条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专

业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

第四十一条 监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合

规性，行使公司章程规定的其他职权，维护挂牌公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构

提供专业意见。

第四十二条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，

应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报

告。

第四十三条 挂牌公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定召开监事会，

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规范监事会的议事方式和决策程序。

监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议可以根据监事的提议召开。监事会应当按照公司章程

的规定发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第四十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所

关注的问题。

第四十五条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签

名。监事会会议记录应当妥善保存。

第三章 董事、监事与高级管理人员

第一节 任职管理

第四十六条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事、监事、高级管理人员的提名、选聘程序，规范

董事、监事、高级管理人员选聘行为。职工监事依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程选举产

生。

挂牌公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十七条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则

和公司章程等规定。

挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管

理人员：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第四十八条 挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第四十九条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具

体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论

意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议

案的日期为截止日。

第五十条 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司

提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名

人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第五十一条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时

生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

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新三板

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。

第五十二条 挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员发生本规则第四十七条第二款规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第五十三条 挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经

历和持有公司股票的情况。

挂牌公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最

新资料向全国股转公司报备。

第五十四条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）

声明及承诺书》。

新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后2个交易日内，新任高级管理人员应

当在董事会通过其任命后2个交易日内签署上述承诺书并报备。

第二节 行为规范

第五十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。

第五十六条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行

职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供

决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。

第五十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出

席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不

得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因

委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第五十八条 挂牌公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容

是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动

及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且

充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以

任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说

明具体原因并公告。

第五十九条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对

公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项

的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接

到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立

即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

第六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

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以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东

大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会

及高级管理人员予以纠正。

第六十二条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者

消极执行相关决议。

第六十三条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的

规范性。

第六十四条 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事

务管理制度，做好相关信息披露工作。

第六十五条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给挂牌公司造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。

第四章 股东、控股股东及实际控制人

第六十六条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。

挂牌公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第六十七条 挂牌公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。

挂牌公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

第六十八条 挂牌公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润

的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。

第六十九条 挂牌公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第七十条 控股股东、实际控制人对挂牌公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，

履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得利

用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预挂牌公司的正常

决策程序，损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议

设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人

员。

第七十一条 挂牌公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第七十二条 挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第七十三条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业竞争。

第七十四条 挂牌公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告

知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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新三板

挂牌公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司

隐瞒重要信息。

第七十五条 挂牌公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利

用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。挂牌公司应当做

好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第七十六条 挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起

算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第七十七条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制

人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第七十八条 挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得

损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第七十九条 挂牌公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照第七十

条、七十一条、七十二条、七十三条、七十六条关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承

担相应的责任。

第五章 重大交易

第八十条 本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相

关的交易行为。

第八十一条 挂牌公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定交易事项提交董事

会或股东大会的审议标准，规范履行审议程序。

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挂牌公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等

有关规定履行审议程序。

第八十二条 创新层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，

且超过1500万的。

基础层挂牌公司应当按照公司章程的规定对发生的交易事项履行审议程序。

第八十三条 本规则第八十二条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计

最高金额为成交金额。

第八十四条 挂牌公司与同一交易方同时发生第八十条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用第八十二条。

第八十五条 挂牌公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公

司的相关财务指标作为计算基础，适用第八十二条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指

标，适用第八十二条。

第八十六条 挂牌公司直接或者间接放弃控股子公司股权

的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对

应公司相关财务指标作为计算基础，适用第八十二条。

挂牌公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围

发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八十二

条。

挂牌公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第八十七条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，挂牌公司进行第八十条规定的同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第八十二条。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八十八条 挂牌公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的

原则，适用第八十二条。

挂牌公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第八十二条。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八十九条 挂牌公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交

公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第九十条 挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第八十九条第一项至第三项的规

定，但是公司章程另有规定除外。

第九十一条 本规则所称提供财务资助，是指挂牌公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

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新三板

挂牌公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或 者资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用第九十二条和九十三条关于财务资助的规定。

第九十二条 挂牌公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交

公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第九十三条 挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第九十四条 挂牌公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，可免于按照第八十二条的规定履行股东大会审议程序。

第九十五条 挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第八十二条的规定履行股东大会审议程序。

第六章 关联交易

第九十六条 本章所称“关联交易”，是指挂牌公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与

公司关联方发生第八十条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

挂牌公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的

原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第九十七条 挂牌公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经

营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格

或者收费标准等交易条件。

挂牌公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第九十八条 挂牌公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定关联交易的回避

表决要求，规范履行审议程序。

第九十九条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制

人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保

关联方名单真实、准确、完整。

第一百条 挂牌公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

第一百零一条 挂牌公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会

审议。

第一百零二条 挂牌公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。挂牌公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第一百零三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第一百条或者第一百零一

条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序。

第一百零四条 挂牌公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第一百

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条或者第一百零一条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自

然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百零五条 挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者

其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或

者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对

该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第七章 承诺事项管理

第一百零六条 控股股东、实际控制人及挂牌公司有关主体（以下简称承诺人）做出的公开承诺应

当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和业务规则的要求。

挂牌公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平台的专区披露。

第一百零七条 公开承诺应当包括以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任

等（如有）；

（四）违约责任和声明；

（五）中国证监会、全国股转公司要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行

业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第一百零八条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义

务。

第一百零九条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履

行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。

第一百一十条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股转公

司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并

向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更方案未经股东大会审

议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。