并购重组方式 问询函/关注函主要关注问题现金收购

收入预测合理性、评估合理性、商誉确认依据标的公司业务（主要客户的可持续性、稳定性，是否存在单一客户依赖、单一产品依赖）

标的公司财务（营业收入、营业成本、毛利率、主要客户及供应商、关联资金往来等）

交易安排（自有资金是否足以支付对价，如存在资金缺口后续融资计划，对货币资金及现金流的影响，未收购全部股权的原因）协同效应（科创板定位、技术协同及技术互补情况、提高市占率可行性等

如上表所示，无论哪种方式的并购重组，协同效应、标的公司业务、标的公司的财务都是审核的重点关注问题。对于发行股份购买资产项目，审核还会重点关注收入预测、业绩承诺、商誉、募集资金必要性等问题。结语

最近一年来，IPO 阶段性收紧，上市公司再融资也呈现出阶段性收紧的态势，但与此同时，并购重组领域优化政策频出。2024 年初以来，国务院出台了一系列资本市场改革政策。2 月 5 日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值，征求部分上市公司和证券公司意见建议。进入二季度以来，证监会于 4 月19 日发布了《关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，针对并购重组提出“提高轻资产科技型企业估值包容性”“综合运用股份、定向可转债、现金等各类支付工具”。6 月 19 日，证监会发布科创板八条，从多角度、多层面对科创板公司实施并购重组进行全方位的支持。

自科创板八条政策发布以来，科创板并购市场在对并购标的的盈利要求上表现出更大的灵活性，同时，企业估值方法也趋向多样化。这些变化预示着科创板并购市场将朝着更加健康和规范的方向发展，预计市场将迎来新的机遇。51

精确的模糊：漫谈证券律师法律责任之边界作者：北京国枫（上海）律师事务所朱锐证券律师在 IPO 中发挥的作用，源于其能够减少市场各主体之间信息不对称的程度，即体现“看门人机制”的核心功能。既然是“看门人”，勤勉、审慎、归位尽责，自然是其不言而喻的义务，也是市场投资人及监管机构对证券律师的合理预期。但何为“勤勉尽责”？何为“审慎”和“充分”？何为“一般注意义务”和“专业注意义务”？证券法及执业规范并未作明确的定义或描述，似乎仍然是一系列轮廓清晰但边界模糊的概念。

我们理解这种模糊存在的价值，因为我们知道一旦为“勤勉尽责”设立了一套形式标准，那就等于向义务人宣示了一条规避义务的路线图。正如民法中诚实信用、公序良序等一般条款的存在，以抽象、不具体的规则表达一种伦理道德上的标准，具有弥补法律漏洞的功能。亦如美国特拉华州公司法针对董事忠实勤勉义务（fiduciary duty）的审查标准——“不要问什么是违反忠实勤勉义务，当我见到了违反，我就会知道什么是违反”（I know it when I see it）。即便如此，此类“一般条款”也是一把双刃剑，因为模糊本身不是目的，更不能成为改革道路上的惰性力量。对制度可预见性的进一步设计，对模糊原则作例外限定的种种努力，仍然是现代法治提升效率、增加公平的方向。我们认为，证券律师勤勉尽职的义务的划定至少要遵循三条边界：第一条边界：归责逻辑的边界

回顾监管机构近年来对证券律师的处罚案例，大体遵循了“（尽职调查程序瑕疵=未勤勉尽责）+（存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）=法律责任”的法律推理逻辑。按侵权法理推敲，会发现其因果关系的构建其实不那么细致坚实。“未勤勉尽责”与“存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”这两个处罚的客观要件应存在因果关系，但监管机构往往会将两个客观要件的逻辑关系定性为并列关系，只要同时满足即可对律师进行处罚，本质上是扩大了责任范围。52

同时，尽职调查的程序瑕疵也不能简单等同于未勤勉尽责。程序瑕疵并不必然导致结论的错误，即使二者之间有必然的联系，若律师查验程序存在瑕疵与疏漏的部分，与存在虚假记载的部分并不对应，是否也应一概追责？第二条边界：专业信赖的边界

相关执业规范要求，律师对不属于法律专业范围内的事项应“履行普通人一般的注意义务”。但在欣泰电气退市赔偿案件中，法院传递了一种要求律师需对发行人的财务真实性负责并承担法律责任的倾向。在其他处罚案例中，“中介连坐”的理念亦非鲜见。我们认为，非专业人士对专业人士的工作结论应当有合理信赖的权利，这符合常识，也是国际上普遍的做法，否则所谓专业和非专业之分别也就无从谈起了。诚然，财务舞弊难免会涉及到隐藏关联方、伪造合同、篡改文件等“法律事项”，但财务舞弊的发现却有赖于一系列复杂审计程序的执行、数据之间勾稽关系的建立，甚至是对同行业和产业链的财务分析。若模糊或混淆了财务和法律这两个专业的区别，结果大概只会同时拉低两个专业的社会评价——前者的专业成果得不到尊重，后者的专业领域被迫变形。第三条边界：专家责任的边界

律师作为法律专业人士，通常对于合法性的审查和判断存在行业共识，但在个别情况下，“合法性”判断（尤其是对所谓“重大性”的判断），会因为水平不同、立场不同、理解不同而产生分歧。这时就有必要区分“专业人士责任”和“专家责任”之间的区别。“专家”是某一个行业公认的权威，而“专业人士”仅仅是从事某种特定职业的人。在律师已经履行了合理核查程序的前提下，若被认为出现专业判断错误，只要该等“错误”在法律专业人士内部仍可能产生分歧和争议，在此情况下就不宜直接推断律师未到尽勤勉尽责之义务。法经济学把法律责任的产生概括为一种社会成员共同选择的博弈。也就是说我们要盯住的，永远不是个体指标的最大化，而是多个指标之间的平衡（边际收益和边际成本之间的平衡）。注册制时代当然应当强化证券律师的责任，但这种强化应当是“精准”的，监管边际收益应当是明显的。若证券律师的责任被不合53

理的加重，冤枉好人只会逼迫好人离场，而放任坏人破罐子破摔（劣币驱逐良币），或者使证券律师要求更高的回报才肯继续提供服务，回过头来吃亏的依然是股票投资者——真是那样的话，就与制度设计的初衷背道而驰了。54

聚焦新公司法下类别股的规定对投资人权利的实务影响作者：君合律师事务所上海分所 周佳邓琳2023 年 12 月 29 日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”），自2024 年7 月1 日起施行。我国公司法最初于 1993 年制定，此次修订前，我国曾于1999 年、2004年、2005 年、2013 年及 2018 年对公司法分别进行不同程度的修订。与现行公司法相比较，新公司法在体例和内容上均有重大调整，包括公司资本制度、公司治理结构、公司登记制度等众多方面均有修订和更新。其中，我们注意到，顺应投融资交易场景中常见的创始人股份及投资人股份所享有的不同经济权益、表决机制和其他特殊限制的安排，新公司法此次确立了股份有限公司的类别股制度，为投融资交易场景乃至未来上市阶段特殊股东权利的设定提供了制度保障，对投资人权利可能产生深远影响。

本文旨在结合我们的实务经验，就新公司法确立的类别股对投融资交易及上市背景下的股东权利影响，以及其他投融资交易中投资人较为关心的问题进行探讨。

1. 股份有限公司的“同股同权”原则调整为“同类别同权”新公司法对“同股同权”原则进行了重大突破，股份有限公司将实行“同类别同权”，即同类别的每一股份应当具有同等权利，同次发行的同类别股份，发行条件和价格应当相同。具体而言，新公司确立了按照股份有限公司章程的规定可以发行下列与普通股权利不同的类别股股份的制度：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。我们理解，前述第（一）项对应投融资项目中常见的优先分红权及优先清算权，第（二）项对应特殊表决权，第（三）项对应股份转让限制，最后一项采用了开放式的兜底约定，给类别股留存了政策调整的灵活性。55

相较之下，当前上市规则下在 A 股上市的“优先股”所享有的“特权”范围则比较有限，即目前 A 股上市的“优先股”的特殊权利主要体现在享有比普通股更多的表决权，且大多被运用在多轮融资后实际控制人持股比例被大幅度稀释的场景下。就新公司法下所规定的类别股在投融资及A 股上市场景下的运用，我们结合新公司法规定，归纳梳理如下：

新公司法规定

的类别股

投融资项

目中常见

股东权利

新公司法规定下

上市后股东权利

安排

新公司法的特别限制

我们的解读第（一）类：

优先或者劣后

分配利润或者

剩余财产的股

份

优先分红

权及优先

清算权

上市后：可发行；

上市前：可发行且

可存续至发行后

新公司法仅要求在章程中需载明类别股的分配利润或者剩余财产的顺序，未做其他限制

新公司法将投融资场景中常出现的投资人优先分红权及优先清算权的协议安排上升至法律层面，提供了制度保障。该等优先权利在目前境内A股上市语境下仍存在被清理的风险。但考虑到投资人自主决定分红和清算事项何时发生，因此受制于审计师的意见，该等权利有不被认定为金融性负债的空间。在不被认定为金融性负债的前提下，根据当前上市规则，优先分红权和优先清算权通常无需在股改基准日或上市基准日前终止，而只需要作为不是“同股同权”的权利在首次申报递交上市材料前终止。上市规则能否尽快与新公司法要求相统一，仍亟待观察。第（二）类：

每一股的表决

权数多于或者

少于普通股的

股份

特殊表决

权

上市后：不得发

行；

上市前已发行：可

以存续

对于监事或审计委员会成员的选举和更换，类别股的表决权必须与普通股相同；

改章程、增减资、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等可能影响类别股股 东 权 利 的 事项，除需获得出席股东会议 2/ 3

以上表决权通过新公司法原则上给予了股份有限公司设置表决权差异安排较大的灵活性，授权公司章程作出个性化约定，投资人和公司参照市场先例及个案情况对主体资格、表决权差异、表决统计方式进行博弈。但同时，新公司法确立了两个原则：1.在股东监督公司经营管理的权利上不允许让渡；2.对可能影响类别股股东权利的重大事项，给予类别股股东法定的表决权保护。但如何判断“可能影响类别股股东权利”的涵义，实践中可能存在不同理解，有待于实践中由公司与类别股股东根据公司具体情况56

外，还需出席类别股股东会议的2/3 以上表决权通过；

其他表决事项、具体差异及差异比例等，均未要求，仅要求章程中载明类别股的表决权数

来探讨。在当前境内A股上市规则下，倘若拟上市企业拟设置表决权差异机制，则需要在市值、营业收入方面满足一定的指标要求。目前新公司在法律层面赋予各股份公司均可设置类别股的情况下，上市规则是否会作出相应调整（比如取消目前对于估值或营业收入指标的要求）或仍是在新公司法的基础上维持目前的要求，仍待进一步观察。第（三）类：

转让须经公司

同意等转让受

限的股份

股份转让

限制

上市后：不得发

行；

上市前已发行：可

以存续

新公司法仅列明了转让受限于公司同意的情形，对其他转让限制未 做 规 定 或 限制，仅要求章程中需要载明类别股的转让限制

投融资实务中常见的转让限制较多，比如针对创始人的锁定期要求、投资人事先同意的限制、不得向公司竞争者/投资人竞争对手转让的限制等。理解新公司法并没有排除该等限制，投资人可根据投融资惯例要求在章程/股东协议中约定。在目前上市规则下，倘若赋予特定投资人可以对其他股东转股予以限制的权利，则该等权利会被认定为不满足“同股同权”要求，从而需要在首次申报递交上市材料前终止。鉴于新公司法项下对股份转让的同意权仅明确提及公司，授予“投资人”的同意权是否包含在“等”内，从而得以延续至上市，仍有待进一步观察。第（四）类：

国务院规定的

其他类别股

N/A N/A N/A 给予后续规则调整留有灵活性窗口。N/A 其他常见

特殊权利

（如回购

权、反稀

释 安 排

等）

N/A 虽未在新公司法规定的类别股中明确，但理解仍可以通过公司章程和/或股东协议进行约定。现有上市规则语境下，以发行人为义务人的回购、反稀释、对赌补偿义务条款以及其他使发行人未来不可避免的可能支付现金义务的条款，应于股改基准日或身边基准日前不可撤销的终止。其他违反同股同权原则的权利（如投资人优先购买权、优先认购权、共售权、法定外知情权、监督权等）需要在首次申报递交上市57

材料前一日终止。新公司法对类别股的信息披露要求

与新公司法第 144 条类别股的规定相适应的，新公司法第145 条规定了对于发行类别股的股份有限公司的公司章程的法定要求，包括公司章程中需要载明：（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。

我们理解，对于投资人而言，该等要求在章程层面披露类别股约定的规范，有利于在各投资人之间相互明确类别股安排，减少不同轮次、股份类型投资人之间的权利冲突，降低股份交易的交易成本。从投融资实务角度，对于已投资的股份有限公司，建议公司及投资人对现有交易文件进行重点关注和梳理，尤其是推动对公司章程的修改、备案，以根据新公司法调整约定类别股、满足前述法定的章程规定要求，确保新公司法项下赋予投资人股东的类别股待遇可以得到落实，乃至存续至上市后。

2. 有限责任公司可继续通过交易文件约定特殊权利安排新公司法语境下，类别股相关规范仅适用于股份有限公司，并未及于有限责任公司。然而，有限责任公司对于类似类别股的特殊股东权利安排具有现实需要，据此，根据新公司法相应条款（包括第 46 条、第 65 条、第66 条、84 条、210条等）的规定，有限责任公司仍可延续目前市场上的普遍操作，在章程/交易文件中对于利润分配、优先清算、相应股份的特殊表决权、创始人股东转让限制等事项进行特殊约定，新公司法并未禁止该等约定。同时，投资人也可以考虑在现有交易文件下增加条款，要求在有限责任公司向股份有限公司转制时，明确在章程中区分类别股，并根据新公司法的规定，约定不劣于有限责任公司时期交易文件中向投资人所赋予的权利和条件。

新公司法除了前述类别股的规定外，还涉及了诸多可能影响投融资交易场景下投资人权利及义务的规定，提请投资人可以对现有交易文件进行梳理，就新增58

的权利义务可以考虑补充约定进交易文件以避免权利落空，并注意相关新增义务的学习以确保合规，具体内容包括但不限于：

新公司法规定了“原则上同比例减资”的要求，除非获得有限责任公司全体同意，或股份有限公司章程规定。投融资交易中，通常投资人享有针对公司的回购权，此时会涉及公司减资要求。建议投资人注意审阅过往的交易文件，确保相应回购减资安排在交易文件中得到全体股东的同意（尤其是在过往交易中与公司单独签署回购协议的情况），对于股份有限公司应注意确保章程中对此进行明确记载。

股份有限公司强调“资合”属性，新公司法未赋予股东法定优先认购权，但同时允许公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权。因此，建议投资人注意确认过往的交易文件中明确约定了股份有限公司的优先认购权安排，以免落空。

新公司法明确了诸多董监高责任，对于股东欠缴出资时董事的核查催告义务和赔偿责任、董监高的忠实及勤勉义务等均提出了新的要求。建议投资人提名董事能尽快熟悉新公司法的相关规定，降低履职风险并适当购买董事责任险。新公司法赋予了股东更多的信息权，比如增加查阅和复制股东名册、委托中介机构行使单独查阅权、授予股份有限公司小股东（连续180 天单独或合计持股3%以上的股东）与有限责任公司股东类似的查阅会计账簿和会计凭证的权利，将股东信息权衍生到了全资子公司等，同时新公司允许章程/交易文件对小股东的信息权做进一步约定。投资人可以根据自身实际情况，考虑是否需要进一步调整信息权的保护。

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证券行业政策动态

1、国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》——被业内称为“创投十七条”2、国务院发文：地方政府不得为公司上市提供奖励，中介机构收费不得与IPO 结果挂钩

3、证监会最新部署，明确六大工作重点

4、上海市政府办公厅正式发布《关于进一步发挥资本市场作用促进本市科创企业高质量发展的实施意见》

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国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》——被业内称为“创投十七条”导读

近日，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》（以下简称《政策措施》），措施共六项、十七条细则，涵盖募、投、管、退等全链条，支持创业投资高质量发展。

具体如下：

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：发展创业投资是促进科技、产业、金融良性循环的重要举措。为贯彻落实党中央、国务院决策部署，促进创业投资高质量发展，现提出以下政策措施。一、总体要求

促进创业投资高质量发展，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，着力推动高质量发展，围绕创业投资“募投管退”全链条，进一步完善政策环境和管理制度，积极支持创业投资做大做强，充分发挥创业投资支持科技创新的重要作用，按照市场化法治化原则引导创业投资稳定和加大对重点领域投入，强化企业创新主体地位，促进科技型企业成长，为培育发展新质生产力、实现高水平科技自立自强、塑造发展新动能新优势提供有力支撑。

二、培育多元化创业投资主体

（一）加快培育高质量创业投资机构。鼓励行业骨干企业、科研机构、创新创业平台机构等参与创业投资，重点培育一批优秀创业投资机构，支持中小型创业投资机构提升发展水平。引导创业投资机构规范运作，提升股权投资、产业引导、战略咨询等综合服务能力。创业投资机构按规定开展私募投资基金业务的，61

应当依法依规履行登记备案手续。未经登记备案的主体，应当用自有资金投资。（二）支持专业性创业投资机构发展。加大高新技术细分领域专业性创业投资机构培育力度，引导带动发展一批专精特新“小巨人”企业，促进提升中小企业竞争力。聚焦新领域新赛道，对投资原创性引领性科技创新的创业投资机构，加大政策支持力度，引导创业投资充分发挥投早、投小、投硬科技的作用。（三）发挥政府出资的创业投资基金作用。充分发挥国家新兴产业创业投资引导基金、国家中小企业发展基金、国家科技成果转化引导基金等作用，进一步做优做强，提高市场化运作效率，通过“母基金+参股+直投”方式支持战略性新兴产业和未来产业。优化政府出资的创业投资基金管理，改革完善基金考核、容错免责机制，健全绩效评价制度。系统研究解决政府出资的创业投资基金集中到期退出问题。

（四）落实和完善国资创业投资管理制度。支持有条件的国有企业发挥自身优势，利用创业投资基金加大对行业科技领军企业、科技成果转化和产业链上下游中小企业的投资力度。健全符合创业投资行业特点和发展规律的国资创业投资管理体制和尽职合规责任豁免机制，探索对国资创业投资机构按照整个基金生命周期进行考核。

三、多渠道拓宽创业投资资金来源

（五）鼓励长期资金投向创业投资。支持保险机构按照市场化原则做好对创业投资基金的投资，保险资金投资创业投资基金穿透后底层资产为战略性新兴产业未上市公司股权的，底层资产风险因子适用保险公司偿付能力监管规则相关要求。鼓励符合条件的创业投资机构发行公司债券和债务融资工具，增强创业投资机构筹集长期稳定资金的能力。

（六）支持资产管理机构加大对创业投资的投入。支持资产管理机构开发与创业投资相适应的长期投资产品。在依法合规、严格控制风险的前提下，支持私募资产管理产品投资创业投资基金。鼓励资产管理机构针对科技型企业在不同成长阶段的经营特征和金融需求，提供并完善股权投资、债券投资、股票投资和资62

产服务信托等综合化金融服务。

（七）扩大金融资产投资公司直接股权投资试点范围。支持金融资产投资公司在总结上海试点开展直接股权投资经验基础上，稳步扩大试点地区范围，充分发挥金融资产投资公司在创业投资、股权投资、企业重组等方面的专业优势，加大对科技创新的支持力度。

（八）丰富创业投资基金产品类型。鼓励推出更多股债混合型创业投资基金产品，更好匹配长期资金配置特点和风险偏好，通过优先股、可转债、认股权等多种方式投资科技创新领域。积极发展创业投资母基金和契约型创业投资基金。四、加强创业投资政府引导和差异化监管

（九）建立创业投资与创新创业项目对接机制。实施“科技产业金融一体化专项”，开展科技计划成果路演、专精特新中小企业“一月一链”等活动，组织遴选符合条件的科技型企业、专精特新中小企业，以及带动就业较多的企业和项目，加强与创业投资机构对接。

（十）实施专利产业化促进中小企业成长计划。优选一批高成长性企业，鼓励创业投资机构围绕企业专利产业化开展领投和针对性服务，加强规范化培育和投后管理。

（十一）持续落实落细创业投资企业税收优惠政策。落实鼓励创业投资企业和天使投资个人投资种子期、初创期科技型等企业的税收支持政策，加大政策宣传辅导力度，持续优化纳税服务。

（十二）实施符合创业投资基金特点的差异化监管。细化《私募投资基金监督管理条例》监管要求，对创业投资基金在登记备案、资金募集、投资运作、风险监测、现场检查等方面实施与其他私募基金差异化的监管政策，支持创业投资基金规范发展。

（十三）有序扩大创业投资对外开放。修订完善《外商投资创业投资企业管理规定》，便利外国投资者在境内从事创业投资。支持国际专业投资机构和团队63

在境内设立人民币基金，发挥其投资经验和综合服务优势。引导和规范我国创业投资机构有序开展境外投资。深入推进跨境融资便利化试点，进一步优化外商直接投资（FDI）项下外汇管理，便利创业投资机构等经营主体办理外汇业务。研究规范合格境外有限合伙人（QFLP）试点机制和制度框架，进一步扩大试点范围，引导境外创业投资机构规范开展跨境投资。

五、健全创业投资退出机制

（十四）拓宽创业投资退出渠道。充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板和全国中小企业股份转让系统（北交所）、区域性股权市场及其“专精特新”专板功能，拓宽并购重组退出渠道。对突破关键核心技术的科技型企业，建立上市融资、债券发行、并购重组绿色通道，提高全国中小企业股份转让系统（北交所）发行审核质效。落实好境外上市备案管理制度，畅通外币创业投资基金退出渠道。

（十五）优化创业投资基金退出政策。加快解决银行保险资产管理产品投资企业的股权退出问题。支持发展并购基金和创业投资二级市场基金，优化私募基金份额转让业务流程和定价机制，推动区域性股权市场与创业投资基金协同发展。推进实物分配股票试点。

六、优化创业投资市场环境

（十六）优化创业投资行业发展环境。建立创业投资新出台重大政策会商机制，各部门在出台涉创业投资行业、创业投资机构等重大政策前，应按规定开展宏观政策取向一致性评估，防止出台影响创业投资特别是民间投资积极性的政策措施。持续提升创业投资企业和创业投资管理企业登记管理规范化水平。建立健全创业投资行业统计分析体系，加强部门间信息共享。（十七）营造支持科技创新的良好金融生态。在依法合规、风险可控前提下，支持银行与创业投资机构加强合作，开展“贷款+外部直投”等业务。研究完善并购贷款适用范围、期限、出资比例等政策规定，扩大科技创新领域并购贷款投放。支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业。64

各地区、各部门要把促进创业投资高质量发展作为大力发展科技金融、加快实现高水平科技自立自强、推动高质量发展的重要举措，压实主体责任，精心组织实施。国家发展改革委要会同相关部门完善工作机制，加强统筹协调，形成工作合力，共同推动促进创业投资高质量发展的各项措施落实落细。65

国务院发文：地方政府不得为公司上市提供奖励，中介机构收费不得与 IPO 结果挂钩

近日，司法部会同财政部、证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），聚焦中介机构服务中的相关收费问题，加强监管，增强中介机构的独立性，对不同中介机构提出特定的监管要求，明确中介机构、发行人、地方人民政府的相关禁止性规定和处罚措施。

中介机构不得帮助不符合条件的企业公开发行股票《规定》共十九条，规范中介机构为公司公开发行股票提供服务进行收费等相关活动，明确证券公司、会计师事务所、律师事务所等机构为公司在境内公开发行股票提供服务进行收费等相关活动，适用本规定。具体来看，规定中介机构执业和收费的基本准则。《规定》明确，中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，不得以参与实施违法行为等形式帮助不符合法定条件的公司公开发行股票；应当遵循市场化原则，合理确定收费标准。

同时中介机构应配备符合相应资质的从业人员，具备相应的专业能力，建立有效的利益冲突审查等风险控制制度。中介机构制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中介机构不得以参与实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等形式，帮助不符合法定条件的公司公开发行股票。根据实际工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准，并与发行人在合同中约定收费安排。四方面禁止性行为明确《规定》提出相关主体的执业规范与收付费具体要求。明确证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定；中介机构及其从业人员收费的禁止性行为；发行人的信息披露责任；地方人民政府不得为公司上市66

给予奖励。

具体来看，证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。证券公司从事承销业务，应当符合国家和行业主管部门的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用。

会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件。

律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费，不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。此外，《规定》还提出，地方人民政府违反《规定》，给予发行人或者中介机构奖励的，应当予以追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

在禁止性行为方面，《规定》指出，中介机构及其从业人员不得存在四方面情形。

一是在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费。二是通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用。三是通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益。四是其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。明确违法违规行为处罚细则《规定》明确有关部门按照职责分工加强监管，必要时采取联合现场检查等措施。针对违法行为规定了处罚措施，依法记入诚信档案，并与其他相关法律做好衔接。

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针对中介机构违反《规定》的，依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政、市场监督管理等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得 1 倍以上 10 倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10 万元的，处以 10 万元以上 100 万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 10 万元以上 100 万元以下罚款。中介机构从业人员违反《规定》的，依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得1倍以上 10 倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10 万元的，处以10万元以上 100 万元以下罚款，并处暂停执行相关业务 1 个月至1 年。发行人违反《规定》的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告；情节严重或者拒不改正的，并处以 10 万元以上 100 万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 10 万元以上100 万元以下罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以 10 万元以上 100 万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 10 万元以上100 万元以下罚款。

规范秩序 培育独立公正的中介机构党中央、国务院高度重视资本市场健康发展。中央金融工作会议强调，要着力规范市场秩序，培育独立、客观、公正、规范的中介机构；全面加强金融监管，推动我国金融高质量发展。

相关人士介绍，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，关系广大投资者的切身利益，中介机构在推动公司上市和融资的过程中，发挥了“看门人”的重要作用。但部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务造假、欺诈发行等问题，有必68

要完善相关制度，规范相关收费行为。

“《规定》坚持问题导向，坚持分类施策，从严监管，弥补制度短板。”相关人士指出，意在规范公开发行股票相关服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益。

《规定》征求意见时间为 2024 年 8 月 16 日至 2024 年9 月15 日。（源自：证券时报）附件：

国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）

第一条 为了规范公开发行股票相关服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，制定本规定。第二条 证券公司、会计师事务所、律师事务所等机构（以下统称中介机构）为公司在中华人民共和国境内公开发行股票提供服务进行收费等相关活动，适用本规定。

第三条 中介机构为公司公开发行股票提供服务，应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，同时配备符合相应资质的从业人员，具备相应的专业能力，建立有效的利益冲突审查等风险控制制度。

第四条 中介机构制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中介机构不得以参与实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等形式，帮助不符合法定条件的公司公开发行股票。

第五条 中介机构应当遵循市场化原则，根据实际工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准，并与发行人在合同中约定收费安排。第六条 证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，69

但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。证券公司从事承销业务，应当符合国家和行业主管部门的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用。

第七条 会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件。

第八条 律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费，不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。第九条 中介机构及其从业人员不得存在以下情形：（一）在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费；（二）通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用；（三）通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益；（四）其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。第十条 地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。

第十一条 发行人应当在依法申请公开发行股票所报送的招股说明书或者其他相关信息披露文件中，详细列明各类中介服务合同收费标准、金额、付费安排等信息。

第十二条 国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门应当按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管；必要时可以采取联合现场检查等措施，依法查处违法违规行为。

第十三条 中介机构违反本规定的，依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政、市场监督管理等部门按70

照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得 1 倍以上 10 倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10 万元的，处以 10 万元以上 100 万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 10 万元以上 100 万元以下罚款。中介机构从业人员违反本规定第九条规定的，依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得 1 倍以上 10 倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10 万元的，处以 10 万元以上 100 万元以下罚款，并处暂停执行相关业务1 个月至1 年。第十四条 发行人违反本规定第十一条规定的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告；情节严重或者拒不改正的，并处以10 万元以上100 万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上 100 万元以下罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以10 万元以上100 万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上 100 万元以下罚款。

第十五条 国务院证券监督管理机构依法将中介机构遵守本规定的情况纳入证券市场诚信档案。

第十六条 地方人民政府违反本规定第十条规定，给予发行人或者中介机构奖励的，应当予以追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

第十七条 中介机构为公司公开发行存托凭证、可转换公司债券提供服务的，参照适用本规定。

第十八条 国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门可以根据本规定制定实施办法。

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第十九条 本规定自 年 月 日起施行。

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证监会最新部署，明确六大工作重点中国证监会召开学习贯彻二十届三中全会精神暨年中工作会议7 月 29 日，中国证监会召开学习贯彻二十届三中全会精神暨年中工作会议，部署进一步全面深化资本市场改革以及下半年重点工作。证监会党委书记、主席吴清出席会议并讲话。

会议指出，学习好贯彻好二十届三中全会精神是当前和今后一个时期证监会系统的一项重大政治任务。要深刻认识党的二十届三中全会的重大意义，深刻领会和把握进一步全面深化改革的主题、重大原则、重大举措、根本保证，切实把思想和行动统一到二十届三中全会决策部署上来，精心制定学习宣传贯彻方案，扎实开展多层次、全覆盖的学习培训和宣传宣讲，以钉钉子精神抓好改革任务落实，以实际行动坚定拥护“两个确立”、坚决做到“两个维护”。会议强调，二十届三中全会对进一步深化资本市场改革作出重要部署。当前，我国资本市场已经到了向高质量发展加快转变的阶段，要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕服务中国式现代化，坚持高质量发展这个新时代的硬道理，突出强本强基、严监严管，通过进一步全面深化改革来破除体制机制障碍和结构性问题，加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。一是以改革促稳定，建立增强资本市场内在稳定性长效机制。二是以改革促发展，更好服务高水平科技自立自强和新质生产力发展。增强资本市场制度的包容性适应性，完善私募股权和创业投资“募投管退”支持政策，提升对科技创新企业的全链条全生命周期服务能力。三是以改革强监管,切实保护投资者合法权益。突出加强“五大监管”，进一步完善涵盖市场各参与主体、各业务领域的监管制度机制，畅通投资者维权救济渠道。四是以改革强队伍，深入推进证监会系统自我革命。加强党对资本市场的全面领导，坚定不移正风肃纪反腐，强化重担当、重实干、重实绩的鲜明选人用人导向，打造监管铁军。会议指出，今年以来，在党中央、国务院坚强领导下，证监会系统扎实推动新“国九条”及资本市场“1+N”政策文件落实落地，统筹推进强监管、防风险、73

促进高质量发展各项工作。同时，全力配合中央巡视，深入推进党纪学习教育，不断强化严的氛围。下一步，要认真贯彻党中央、国务院关于坚定不移实现全年经济社会发展目标的决策部署，突出抓好以下工作。一是切实维护市场平稳运行。加强市场风险综合研判和应对，提高交易监管的针对性有效性，充分发挥各类经营主体的稳市功能，不断改进预期管理。二是更大力度服务实体经济回升向好。完善新股发行逆周期调节机制，用好债券、期货、区域性股权市场等多层次资本市场工具，稳妥有序推进资本市场制度型开放。三是推动股票发行注册制走深走实。完善细化相关制度安排，促进加快形成市场化定价、激励约束等机制，加强发行上市全链条监管，大力推进投资端改革。四是培育高质量上市公司。引导上市公司加大分红、回购等力度，督促提升公司治理水平，更好发挥并购重组的作用。五是着力防范化解私募基金、交易场所、债券违约、行业机构等重点领域风险。六是大力提升监管执法效能。坚持重拳治乱，加大力度防假打假，健全监管执法机制，强化科技赋能，严肃惩处重大违法个案。

会议要求，中央巡视是对证监会系统的一次“政治体检”，要以抓好中央巡视整改为契机，全面加强证监会系统党的建设，深入推进全面从严治党，补短板、强弱项、真整改，不断提高队伍的纯洁性、专业性、战斗力。深化党纪学习教育，深入纠治“四风”问题，巩固拓展政商“旋转门”、“逃逸式辞职”治理成效，保持“零容忍”反腐高压态势，加大力度铲除腐败滋生的土壤和条件。坚持严管厚爱相结合，抓好各级领导班子和干部队伍建设，为资本市场高质量发展提供坚强保障。

（源自：证监会发布微信公众号）74

上海市政府办公厅正式发布《关于进一步发挥资本市场作用促进本市科创企业高质量发展的实施意见》

要点速览：

 聚焦集成电路、人工智能、生物医药等重点产业以及新赛道和未来产业，强化对企业的资金支持和保障服务

 引导企业选择合适的上市板块，优先支持在新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业科创板上市，支持有需要的企业赴境外上市 鼓励上市公司合规开展市值管理，强化现金分红管理。将国有控股上市公司市值管理绩效水平纳入任期考核指标体系，对现金分红予以正向引导 适应新质生产力发展特征，支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业在科创板上市。适当提高科创板上市公司并购重组估值的包容性。配合突出沪市主板“大盘蓝筹”特色，完善上市条件正文：

意见提到，以符合国家战略导向和突破关键核心技术企业为主体，围绕上海现代化产业体系建设，培育一批以科技为核心的高质量上市公司群体。力争用5年时间，将上海打造成为引领新质生产力的投融资集聚区、上市公司高质量发展的示范区、资本市场生态健康规范的先导区，更好服务中国式现代化大局。意见提出，集聚股权投资要素资源。高质量建设股权投资集聚区，明确一口服务部门，建立股权投资基金设立快速通道机制。用好上海市三大先导产业投资母基金、未来产业基金和天使投资引导基金、创业投资引导基金等政府引导基金，加强市、区两级政府引导基金联动，带动社会资本投早、投小、投硬科技。意见明确，培育储备拟上市企业。依托上海“（2+2）+（3+6）+（4+5）”现代化产业体系，培育优质潜在上市公司，引导企业在业务运营、管理和监督机制等方面持续规范。聚焦集成电路、人工智能、生物医药等重点产业以及新赛道75

和未来产业，强化对企业的资金支持和保障服务。推动区域性股权市场围绕优势产业集群，探索优先股（权）以及知识产权与认股权、可转债等结合的融资工具，支持符合条件的企业在“专精特新”专板挂牌。

数据显示，2023 年，上海市地区生产总值达到 4.72 万亿元、比上年增长5%；现代化产业体系建设框架基本形成，并向全球价值链高端位置迈进，2023 年战略性新兴产业总产值占规模以上工业总产值比重达到 43.9%，集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业规模达到 1.6 万亿元。按照《上海市推动制造业高质量发展三年行动计划（2023-2025 年）》提出的目标，到2025 年，集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业总规模将达 1.8 万亿元。对于提高发行上市辅导质效，意见特别提到，要健全上海市企业发行上市辅导验收监管协作机制。引导企业选择合适的上市板块，优先支持在新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业科创板上市，支持有需要的企业赴境外上市。上海市行业主管部门配合做好科创板拟上市企业的科创属性评价。在支持上市公司高质量发展方面，意见提到，要推动上市公司持续发展，实施“提质增效重回报”专项行动。鼓励上市公司合规开展市值管理，强化现金分红管理，将国有控股上市公司市值管理绩效水平纳入任期考核指标体系，对现金分红予以正向引导；鼓励开展产业并购重组。鼓励龙头上市公司立足主业，通过吸收合并、控股或参股等加大对产业链相关企业的资源整合力度。鼓励上市公司并购境外优质资产，在资金出境、跨境换股方面予以便利支持；打造并购资源集聚高地。支持设立覆盖重点领域、承担重点功能的系列并购基金，符合条件的纳入设立快速通道。支持全国社保基金、保险资金、银行理财等长期资金深化对在沪重点产业的投资布局。

意见还提出，要进一步深化资本市场制度改革。配合深化科创板制度改革，推动股票发行注册制走深走实，积极发挥科创板“试验田”作用。适应新质生产力发展特征，支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业在科创板上市。适当提高科创板上市公司并购重组估值的包容性。配合突出沪市主板“大盘蓝筹”特色，完善上市条件。

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（源自：中国证券报）附件：

各区人民政府，市政府各委、办、局，各有关单位：为深入贯彻中央金融工作会议精神，落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，支持本市企业科技创新和实体经济高质量发展，推动“浦江之光”行动升级，现就进一步发挥资本市场作用、促进本市科创企业高质量发展提出如下实施意见：

一、主要目标

以符合国家战略导向和突破关键核心技术企业为主体，围绕上海现代化产业体系建设，培育一批以科技为核心的高质量上市公司群体。以“浦江之光”数字化服务平台建设为核心，围绕多层次服务机制、多产品服务内容、多主体服务对象，打造一条上市公司全生命周期服务链。以投资者保护体系基本完善、资源配置更加高效为目标，围绕推动上市公司投资价值提升、耐心资本初具规模、中介机构执业规范，形成若干家具有核心竞争力和市场影响力的头部投资银行和投资机构，构建一套健康规范的资本市场生态体系。力争用5 年时间，将上海打造成为引领新质生产力的投融资集聚区、上市公司高质量发展的示范区、资本市场生态健康规范的先导区，更好服务中国式现代化大局。

二、主要任务

（一）孵化培育优质企业

1.优化科创企业孵化体系。支持上海科创金融研究院等落地运营，搭建集聚天使投资人、科技成果转化项目及种子期、初创期科技型企业的投融资专业化服务平台。优化科技型中小微企业信贷风险补偿政策，持续推进知识产权质押贷款“前补偿”试点。鼓励保险机构开发中小型科技企业标准化服务方案，推出特色科技保险为国家重大科研攻关任务提供保障。优化各类科创信贷产品供给，用好上海中小微企业政策性融资担保基金，发挥企业科技创新主体作用。77

2.集聚股权投资要素资源。高质量建设股权投资集聚区，明确一口服务部门，建立股权投资基金设立快速通道机制。用好本市三大先导产业投资母基金、未来产业基金和天使投资引导基金、创业投资引导基金等政府引导基金，加强市、区两级政府引导基金联动，带动社会资本投早、投小、投硬科技。3.培育储备拟上市企业。依托上海“（2+2）+（3+6）+（4+5）”现代化产业体系，培育优质潜在上市公司，引导企业在业务运营、管理和监督机制等方面持续规范。聚焦集成电路、人工智能、生物医药等重点产业以及新赛道和未来产业，强化对企业的资金支持和保障服务。推动区域性股权市场围绕优势产业集群，探索优先股（权）以及知识产权与认股权、可转债等结合的融资工具，支持符合条件的企业在“专精特新”专板挂牌。

（二）推动改制挂牌上市

4.指导企业规范股份制改革。鼓励各区政府根据中小企业改制上市的不同阶段给予财政扶持，市财政通过专项转移支付予以支持。鼓励各区建立上市公司专管员制度，健全辖区内拟上市企业和上市公司的常态化走访机制。支持各区搭建资本市场服务基地，为辖区内企业对接资本市场提供“一站式”服务。5.做好融资激励安排。鼓励各区、各园区和相关行业协会召开投融资对接会，协助企业引入战略投资机构，做好股权激励安排。支持商业银行丰富上市贷、科技企业员工持股计划和股权激励贷款等产品。建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化的激励约束机制。落实高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除、股权激励递延纳税、技术成果投资入股选择性税收优惠等措施。6.提高发行上市辅导质效。健全本市企业发行上市辅导验收监管协作机制。引导企业选择合适的上市板块，优先支持在新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业科创板上市，支持有需要的企业赴境外上市。市行业主管部门配合做好科创板拟上市企业的科创属性评价。配合证券监管部门做好拟上市企业和中介机构的现场检查，切实提高上市公司质量。7.加强地方政府精准服务。完善经营主体以专用信用报告替代有无违法记录78

证明机制，加大在上市、挂牌、再融资、并购重组、发行债券等场景的应用。市、区各部门为拟上市企业依法办理改制上市中的土地性质变更、不动产权属变更、资产转让、税费优惠、国有股东标识管理等提供便捷服务，规范证照办理、股权转让等业务，为拟上市企业、上市公司提供专利优先审查推荐、快速预审等服务。（三）支持上市公司高质量发展

8.推动上市公司持续发展。实施“提质增效重回报”专项行动。鼓励上市公司合规开展市值管理，强化现金分红管理，提高信息披露水平，完善公司治理和内控，严防财务造假、资金占用等违法违规行为。将上市公司财务真实性作为扶优限劣的重要依据。将国有控股上市公司市值管理绩效水平纳入任期考核指标体系，对现金分红予以正向引导。

9.鼓励开展产业并购重组。鼓励龙头上市公司立足主业，通过吸收合并、控股或参股等加大对产业链相关企业的资源整合力度。鼓励金融机构为并购重组及后续运营提供并购贷款、并购保险、并购债券等金融产品。推进非居民并购贷款创新试点，研究科技型企业参股型并购贷款创新试点。鼓励上市公司并购境外优质资产，在资金出境、跨境换股方面予以便利支持。

10.打造并购资源集聚高地。支持设立覆盖重点领域、承担重点功能的系列并购基金，符合条件的纳入设立快速通道。支持产业链“链主”企业开展企业风险投资（CVC），围绕本产业链关键环节开展并购重组。支持全国社保基金、保险资金、银行理财等长期资金深化对在沪重点产业的投资布局。支持专业管理能力强、政策支持力度大、要素集聚程度高的区或园区打造并购集聚区，搭建“一站式”并购公共服务平台。

11.支持上市公司绿色低碳发展。支持符合条件的新能源、节能环保等企业上市，引导募集资金投向节能减排项目和绿色低碳转型项目。推动符合条件的上市公司绿色项目纳入上海绿色金融服务平台，支持碳密集型上市公司加快绿色低碳转型。支持开发 ESG 相关指数，发展指数跟踪、指数挂钩产品和指数衍生品。12.支持上市公司全球展业。鼓励上市公司用好“银企外汇交易服务平台”，79

提升外汇风险管理水平。鼓励银行拓展上市公司外汇套保“首办户”，并给予相关费用优惠。支持银行优化跨境人民币和外汇业务流程，对符合条件的上市公司实施差异化服务。鼓励全球展业的上市公司在沪设立资金池。推动保险公司加强对上市公司海外项目的保险支持，并实施差异化费率。13.加强上市公司风险处置。探索建立央地监管协作机制，加强与证券监管部门信息共享，形成齐抓共治、有机衔接的监管协作格局。研究加强本市金融风险监测和预警平台建设，将上市公司纳入监测范围，健全风险提示机制。鼓励综合运用兼并重组、司法重整、破产清算等措施稳妥处置上市公司风险。健全本市退市风险处置机制，稳妥做好问题上市公司出清。

（四）搭建资本市场公共服务平台

14.健全专项协调机制。市金融管理部门会同市发展改革、经济信息化、科技、财政、国资等部门和驻沪证券监管部门等健全专项协调机制。定期对本市资本市场政策导向、市场动态等进行跟踪分析。建立针对上市公司的专项服务包制度，将走访上市公司过程中收集的问题及时分派相关部门研究解决。15.打造资本市场服务平台。推出“浦江之光”数字化服务平台，为市行业主管部门和各区提供“一体化”信息共享系统，为企业和中介机构提供“一站式”数字化服务工具箱。支持市行业主管部门、各区将符合本市产业发展导向、发展潜力大、市场认可度高的优质企业纳入“浦江之光”数字化服务平台，形成分行业、分层次、分梯队的上市储备资源。

16.夯实长三角资本市场服务基地。提升长三角资本市场服务基地（以下简称“基地”）能级，支持证券交易所、股权投资机构、商业银行、证券公司、中介机构等在基地设立服务点或提供专项服务，打造长三角科创金融服务中心。发挥基地长三角一体化工作网络作用，为长三角科创企业提供辅导培训、路演推介、融资对接等服务。

（五）打造资本市场健康生态

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17.深化资本市场制度改革。配合深化科创板制度改革，推动股票发行注册制走深走实，积极发挥科创板“试验田”作用。适应新质生产力发展特征，支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业在科创板上市。适当提高科创板上市公司并购重组估值的包容性。配合突出沪市主板“大盘蓝筹”特色，完善上市条件。

18.发挥场外市场资源配置功能。高质量建设区域性股权市场“专精特新”专板，深化私募股权和创业投资份额转让试点和认股权综合服务试点，推动申请制度和业务创新试点。支持区域性股权市场托管登记、转让交易、信息披露等与地方政务数据连通，完善企业数字档案，做好与证券交易所、全国股转公司在规范辅导等方面的衔接。

19.支持中介机构做优做强。督促本市证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构提升专业服务能力和行业研究能力，充分发挥“看门人”作用，依法依规履职尽责。鼓励证券公司夯实合规风控基础，提升项目甄别、估值定价、保荐承销等能力，加强细分领域专业团队建设。支持中介机构充分运用人工智能、区块链、大数据、隐私计算等技术强化科技赋能，提高运营效率和风险管理水平。20.培育长期投资生态。发挥上海资产管理协会作用，建立资管行业与资本市场良性发展的协同机制。鼓励资管机构坚持投资者回报导向，丰富固定收益产品种类，加大权益类产品、交易型开放式指数基金（ETF）发行力度。做好国家级基金、保险、银行理财、企业年金和养老金资本市场投资的配套服务。支持资管机构发展智能投研、智能投顾技术。支持符合条件的资管机构、证券公司等参与申报资本市场金融科技创新试点。

（六）持续优化资本市场环境

21.集聚培育人才队伍。鼓励金融机构、行业协会和专业培训组织等建立常态化培训机制。完善人才评价、激励机制，支持在资本市场建设中取得优异业绩的人才申报本市东方英才等人才计划。加强国际交流与合作，为境外职业资格证书认可清单项目持证人员提供便利保障服务。

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22.营造良好舆论环境。建立部门联合协作机制，协助证券监管部门做好正面宣传和舆论引导。加大与媒体的沟通力度，引导媒体负责、专业、客观、实事求是开展报道。凝聚共识，发挥业界、学界在建言献策等方面的作用。加强舆情监测，依法打击恶意舆论干扰审核行为。

23.建设法治诚信资本市场示范区。健全本市证券期货纠纷多元化解机制，加强资本市场法治建设。发挥上海金融法院作用，完善金融纠纷专业化审判机制，强化金融市场案例测试机制建设。鼓励本市仲裁机构提供优质、高效、便捷的商事争议解决服务，支持在科创板开展仲裁试点。建立针对恶意知识产权诉讼的救济机制。

24.保护投资者合法权益。持续加强投资者教育和服务，支持相关机构、行业协会等开展专业化宣传培训，提高投资者信息甄别和风险识别能力。充分发挥中证中小投资者服务中心在持股行权、维权诉讼、纠纷调解等方面作用，在特别代表人诉讼中依法履行代表人职责。探索建立投资者利益救济赔偿机制。三、组织保障

发挥资本市场支持上海加快推进“五个中心”建设协作工作机制作用，协调推进重大事项，共同推动资本市场高质量发展。完善“浦江之光”行动工作机制，汇集市、区工作合力，协调解决企业对接资本市场过程中的具体问题。各区结合自身区位优势和产业基础，完善工作机制，落实相关政策。本意见自 2024 年 7 月 30 日起施行。

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证券经典案例

【诉讼】

1、南京某股权投资合伙企业诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案

2、A 公司欺诈发行债券案

3、C 会计公司出具证明文件重大失实案

【非诉】

1、“科创板八条”发布后并购重组注册第一单：普源精电发行股份购买资产83

南京某股权投资合伙企业诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案

 裁判要旨

1、回购条款违反“同股同权”原则，在公司股票发行上市前即应依法予以清理，且本案回购条款与二级市场股票市值直接挂钩，扰乱证券市场正常交易秩序，依法应当认定无效。

2、对故意规避监管的资本市场违法违规行为，司法裁判应与金融监管同频共振，给予否定评价，避免违法者因违法而不当获益，依法维护“三公两同”的资本市场秩序，提升资本市场的治理实效。

 基本案情

2016 年 12 月，房某某、梁某某与南京某股权投资合伙企业（以下简称南京某合伙企业）、南京某投资有限公司签订协议约定，南京某合伙企业认购绍兴某生物医药股权投资合伙企业（以下简称绍兴某合伙企业）新增出资1 亿元，而绍兴某合伙企业作为江苏某公司的股东之一，对江苏某公司进行股权投资。此后，各方签订《修订合伙人协议》，其中 4.2 条上市后回售权约定：在江苏某公司完成合格首次公开发行之日起 6 个月届满之日，投资方有权要求任一回售义务人（房某某、梁某某或绍兴某合伙企业）按照规定的价格购买其全部或部分合伙份额对应的收益权；上市后回售价款以按发出回售通知之日前30 个交易日标的公司股份在二级市场收盘价算术平均值作为计算依据。

2019 年 12 月，江苏某公司在上海证券交易所科创板上市。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发〔2019〕36 号，以下简称《审核问答（二）》）第十条规定，前述 4.2 条约定属于发行人在申报科创板股票发行上市前应予以清理的对赌协议。但江苏某公司在申报发行过程中，未按监管要求对回购条款予以披露和清理。2020 年 7 月 13 日，南京某合伙企业、南京某投资有限公司向房某某、梁某某、绍兴某合伙企业发出《回售通知书》，要求绍兴某合伙企业履行上市后回购义务。当日，江苏某公司盘中的股票交易价格84

达到历史最高价 476.76 元。此前 30 个交易日，江苏某公司的股票价格涨幅达155％。次日起江苏某公司股价一直处于跌势，直至 2020 年9 月11 日交易收盘价为 183.80 元。因房某某、梁某某、绍兴某合伙企业未于南京某合伙企业发出回售通知后 3 个月内支付相应回购价款。南京某合伙企业遂提起本案诉讼，请求：1.判令房某某、梁某某、绍兴某合伙企业共同向南京某合伙企业支付合伙份额的回售价款 499,023,228.60 元；2.判令房某某、梁某某、绍兴某合伙企业共同向南京某合伙企业赔偿因逾期支付回售价款导致的利息损失；3.判令绍兴某合伙企业协助南京某合伙企业办理绍兴某合伙企业所持江苏某公司2,040,995 股股份的质押登记手续，在前述股份质押登记手续办结后或逾期未在法院判决限定期限内办理股份质押手续的，南京某合伙企业可以通过协议折价或者以拍卖、变卖后的价款在房某某、梁某某、绍兴某合伙企业应向南京某合伙企业支付的回售价款及利息损失范围内享有优先受偿权。

上海市第二中级人民法院于 2021 年 8 月 27 日作出（2020）沪02 民初234号民事判决，驳回南京某合伙企业全部诉讼请求。宣判后，南京某合伙企业提起上诉。上海市高级人民法院于 2022 年 9 月 30 日作出（2021）沪民终745 号民事判决，驳回上诉，维持原判。

 裁判理由

法院生效裁判认为，系争回购条款所约定的、直接与二级市场短期内股票交易市值挂钩的价格计算方式，涉及破坏证券市场秩序，损害社会公共利益，违反公序良俗的情形，应属无效条款。

第一，目前司法实践中，较为多见的估值调整协议，主要是针对目标企业未能上市或未能达到约定业绩情形下，对融资方股东进行必要补偿的约定。此类估值调整协议的效力及履行，对上市公司股权稳定以及金融交易安全的影响较小。而本案系争回购条款是针对目标公司上市后的回购约定，对该条款效力的认定，不仅涉及到公司内部关系的调整，还涉及到证券监管要求以及证券市场交易秩序和公共利益、公序良俗的考量。

85

第二，证据交易所制定的证券市场主体准入规则，对参与证券发行上市的各方投资主体，均具有约束力。

根据证券法第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。证券法第十二条第二款系授权性条款，即授权国务院证券监督管理机构对上市公司发行新股制定具体办法。中国证券监督管理委员会制定的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发办法》）第四条规定，首次公开发行股票并在科创板上市应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。根据《科创板首发办法》，目标公司在科创板上市必须符合上海证券交易所发行上市审核的具体要求。因此，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》以及《审核问答（二）》均是针对目标公司在科创板首次发行审核的细化规则，是针对证券市场主体准入资格的要件规则，对参与证券发行上市的各方投资主体，均具有约束力。

第三，与股票市值挂钩的对赌条款，严重影响股票市场交易秩序和金融安全，损害社会公共利益，应属无效。上海证券交易所作出的通报批评决定已明确，系争回购条款属于江苏某公司股票发行上市前应当披露，且应在申报前予以清理的对赌协议。更为重要的是，本案系争回购条款第 4.2 条（e）款所约定回售价格的计算方式，直接与江苏某公司二级市场短期内的股票交易市值挂钩，涉及金融市场交易秩序和国家金融安全。上海证券交易所将此类对赌条款纳入上市前必须清理的规制范围，旨在防止投资人为追求自身投资利益而故意在行权期内操纵二级市场的股票交易价格，致使二级市场的股票交易价格背离目标公司的正常市场交易估值，造成股票交易市场的其他公众投资者因参与该股票的买卖交易而不当致损，进而对股票市场的交易秩序、公众投资者的财产性权益等公共利益造成损害。因此，系争回购条款所约定的价格计算方式，破坏证券市场秩序，损害社会公共利益，违反公序良俗，属于 1999 年合同法第五十二条第四项所规定的合同无效的情形，应属无效条款。鉴于价格条款是系争回购条款的核心要件，南京某合伙企业据此诉请房某某、梁某某承担回购义务，不予支持。86

第四，当事人依据应在上市前被清理的回购条款主张权利的，不予支持。南京某合伙企业作为一家专业投资机构，其增资投资目的在于间接持有江苏某公司的股份权益，各方投资人对江苏某公司未来上市的预期是合作投资的重要内容，故南京某合伙企业应当知道江苏某公司上市的审核要求。结合各方在《修订合伙人协议》《修订认购协议》封面上所注“严格保密”、在《补充协议》中约定保密条款、在用于登记和公开的其他协议中均未披露回购事项，以及南京某合伙企业在江苏某公司招股说明期间明知系争回购条款未予公示披露但未提出任何异议的行为，足以证明隐瞒系争回购条款、获取江苏某公司上市发行资格，是各方投资人协商一致的共同安排。在系争回购条款被隐瞒、未披露，江苏某公司已获取上市发行资格的情况下，南京某合伙企业依据应当被清理的系争回购条款来主张权利，不予支持。虽然上海证券交易所《审核问答（二）》出台在2019 年，但其规制的应予清理的行为发生在江苏某公司上市前，该规则所规制的并非是2016 年的签约行为，而是系争回购条款应在 2019 年江苏某公司上市前予以清理的行为，故南京某合伙企业关于《审核问答（二）》不应溯及2016 年《修订合伙人协议》效力的上诉理由，不能成立。

 案号

一审：上海市第二中级人民法院（2020）沪 02 民初 234 号民事判决（2021 年8 月27 日）二审：上海市高级人民法院（2021）沪民终 745 号民事判决（2022 年9 月30 日）87

A 公司欺诈发行债券案 裁判要旨

本案是一起被告单位实际控制人、财务管理人员伙同现场审计工作人员篡改财务账套数据、伪造财务凭证、制作虚假审计底稿，并通过中介机构出具内容严重失实的审计报告，以实施欺诈发行债券犯罪行为的典型案件，通过全链条打击，特别是对负责“出谋划策”的中介服务人员判处实刑，彰显了法院从严打击此类犯罪的决心。

 基本案情

2012 年下半年，被告单位 A 公司经实际控制人周某某（另案处理）决定，欲发行私募债券融资。为实现债券发行目标，宿迁市A 公司委托B 公司担任承销商和受托管理人，由使用 C 公司北京分所名义的被告人王某某负责发债现场审计工作，由公司总经理被告人林某某及财务经理被告人叶某某负责与王某某对接。现场审计过程中，林某某、叶某某、王某某明知宿迁市A 公司的实际财务情况不符合债券发行要求，由林某某指使叶某某篡改财务账套数据，编制虚假的纳税申报表等财务资料，王某某则依据上述虚假数据制作内容不实的现场审计底稿，虚增宿迁市 A 公司 2010 至 2011 年度营业收入 6.77 余亿元、净利润1.03亿余元。其后，叶某某根据王某某的介绍，通过他人采用电脑修图等手法伪造了与虚增的营业收入、净利润对应的财务凭证 66 份，经林某某加盖A公司公章后，交王某某用于应付 C 会计公司北京分所审核，致使该所为A 公司出具的审计报告内容严重失实。

2012 年 12 月 26 日，B 公司根据审计报告及叶某某提供的虚假财务数据，出具了《募集说明书》，周某某、林某某、叶某某等代表A 公司予以签署。2013年 2 月 5 日，经深圳证券交易所备案，B 公司发行“A 公司非公开发行2012年中小企业私募债券”1.5 亿元。2015 年 2 月 5 日该私募债券到期后，A公司无力偿还债券本金和部分利息，造成投资人重大经济损失。 裁判理由

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法院生效裁判认为，被告单位 A 公司伙同被告人王某某在企业债券募集办法中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，发行企业债券，数额巨大，后果严重，其行为均已构成欺诈发行债券罪，系共同犯罪。被告人林某某、叶某某分别系A公司欺诈发行债券直接负责的主管人员和其他直接责任人员，其行为也均构成欺诈发行债券罪。叶某某如实供述所犯罪行，认罪认罚，对其予以从轻处罚，并适用缓刑，其辩护人的相关辩护意见以及公诉机关的量刑建议予以采纳。王某某如实供述所犯罪行，并退缴违法所得，对其予以从轻处罚。 案号

上海市第一中级人民法院（2018）沪 01 刑初 58 号刑事判决（2019 年2 月22 日）89

C 会计公司出具证明文件重大失实案 裁判要旨

本案系一起会计师事务所分所在企业发债审计业务中利用总所名义出具证明文件重大失实的单位犯罪案件，其中，既涉及审计项目现场负责人在未履行核实相关财务凭证、合同等必要审计程序情况下起草审计报告初稿严重失实的行为，也涉及会计师事务所签字注册会计师甘当“橡皮印章”，未对审计报告初稿尽到审慎复核责任的行为，正是由于前述一系列严重不负责任的行为致使不符合条件的企业发行私募债成功。本案以出具证明文件重大失实罪一体追究会计师事务所母所、审计现场负责人以及签字注册会计师的刑事责任，对于打击处理同类案件具有重要参考意义。

 基本案情

2013 年下半年，D 公司拟发行中小企业私募债券，C 会计公司安徽分所工作人员田某某以 C 会计公司名义承揽了 D 公司发债审计业务，对该公司2011、2012 年度财务状况进行审计。C 会计公司安徽分所安排工作人员被告人胡某某等人至 D 公司，开展现场审计工作。胡某某作为该审计项目的现场负责人，违反审计准则，未尽审计职责，在未履行核实相关财务凭证、合同等必要审计程序的情况下，起草的审计报告初稿内容与 D 公司实际财务状况严重不符，导致虚增营业收入 4.2 亿余元、利润 8,800 余万元、资本公积6,500 余万元。时任C会计公司安徽分所所长被告人陈某、C 会计公司副主任会计师秦某某作为此次发债审计报告的签字注册会计师，先后负责对胡某某出具的审计报告初稿进行复核。陈某、秦某某均未尽审计勤勉职责，严重不负责任，以C 会计公司名义出具含有上述重大失实财务数据的审计报告并签名确认，致使D 公司发行中小企业私募债成功。2016 年 7 月债券到期后，D 公司无力支付 0.9 亿元债券本息，造成投资人重大经济损失。

 裁判理由

法院生效裁判认为，被告单位 C 会计公司及该公司直接负责的主管人员秦90

某某、陈某，其他直接责任人员胡某某严重不负责任，出具的证明文件重大失实，造成严重后果，其行为均已构成出具证明文件重大失实罪。虽然涉案的审计业务由 C 会计公司安徽分所工作人员承揽，但审计报告系以C 会计公司名义作出，在审计报告上签字的秦某某系 C 会计公司注册会计师，C 会计公司也从中分配收益，故应当认定为 C 会计公司的单位行为，而不应以该公司的分支机构安徽分所作为被告单位，相关辩护意见不予采纳。追诉期限从行为人犯罪之日起计算，如果犯罪结果是法定构成要件的，则应当从犯罪结果发生之日起计算。经查，C会计公司出具内容重大失实的审计报告的时间为 2013 年11 月；2016 年7 月债券到期后，D 公司无力支付债券本息，造成投资人重大经济损失；本案立案时间为 2018 年 2 月。据此，无论是以被告单位及各名被告人实施犯罪行为之日为基准，还是以犯罪结果发生之日为基准，本案均未超过追诉期限，相关辩护意见不予采纳。

 案号

一审：上海市第一中级人民法院（2018）沪 01 刑初 97 号刑事判决（2019 年4 月26 日）二审：上海市高级人民法院（2019）沪刑终 73 号刑事裁定（2019 年11 月29 日）91

“科创板八条”发布后并购重组注册第一单：普源精电发行股份购买资产

2024 年 7 月 16 日，普源精电科技股份有限公司（688337.SH，以下简称“普源精电”或“上市公司”）发布公告披露，公司发行股份购买北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”或“标的公司”）67.74%股权获证监会同意注册批复，成为“科创板八条”发布后的并购重组注册第一单，同时也是科创板2024年并购重组注册第一单。

一、项目时间表

1 2024 年 1 月 18 日 召开一次董事会审议相关事项、公告预案2 2024 年 4 月 1 日 召开二次董事会审议相关事项、公告草案3 2024 年 4 月 23 日 召开股东大会审议相关事项4 2024 年 5 月 13 日 申报获交易所受理

5 2024 年 7 月 5 日 重组委会议审核通过

6 2024 年 7 月 15 日 注册生效

7 2024 年 8 月 20 日 标的公司完成标的资产过户的工商变更二、项目基本情况

（一）交易方案

普源精电通过两步走策略收购耐数电子 100%股权。1、第一步，现金收购耐数电子 32.26%股权

2024 年 1 月 18 日，普源精电发布公告，以 1.2 亿元现金方式收购耐数电子32.26%的股权，同时与标的公司股东吴琼之签署《表决权委托协议》，吴琼之将所持耐数电子 18.8831%的全部股权对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使，委托期限自本次交易的交割日起直至吴琼之不再持有任何标的公司股权之日92

为止。

第一步交易完成后，普源精电将直接持有耐数电子32.2581%的股权，并通过上述表决权委托安排合计控制标的公司 51.1411%的股权对应的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，普源精电将成为耐数电子的控股股东，并将耐数电子纳入合并报表范围。

2、第二步，发行股份收购耐数电子 67.74%的股权2024 年 1 月 18 日，普源精电公告发行股份购买资产并募集配套资金预案，普源精电拟以发行股份的方式收购耐数电子 67.7419%的股权并募集配套5,000万元，募集资金用于标的公司北京实验中心建设项目、支付中介及发行费用等。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。

第二步交易完成后，公司将直接持有耐数电子 100%的股权（二）交易标的评估情况

本次交易采用收益法和资产基础法两种评估方法对耐数电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，截至评估基准日（2023 年 12 月 31 日），耐数电子全部权益评估值合计为37,648.00万元，评估增值 34,115.72 万元，增值率 965.83%。

（三）标的公司基本情况

耐数电子成立于 2012 年 4 月，是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专注于多通道射频信号的发射、接收、测量与处理，紧密围绕自主研发的数字阵列平台，坚持自主创新和国产可控，形成了应用于各类大型复杂实验系统的阵列仪器与系统解决方案。标的公司 2022 年、2023 年净资产分别为1,352.24 万元、3,532.28 万元；净利润为 391.28 万元、1,980.04 万元。三、审核重点关注事项

（一）现金收购与发行股份收购之间的关系

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不同于整体以发行股份购买资产的交易，本单交易首先以较少的现金收购并通过表决权委托的方式取得标的公司的控制权，同时合理利用上市公司融资的便利性以发行股份的形式收购标的公司剩余股权。

交易所问询关注到：（1）收购剩余股权事项会否影响本次交易企业合并的会计处理；（2）如公司未能发行股份收购标的公司剩余股权，双方的表决权委托安排是否会变更或终止；（3）是否会调整转让对价等交易安排，后续是否通过其他方式收购标的公司剩余股权，本次交易是否存在未披露的利益安排。普源精电回复：（1）上市公司收购剩余股权事项不会影响本次交易企业合并的会计处理:；（2）委托表决事项与发行股份收购标的公司剩余股权互为独立，因此，如未能发行股份购买标的公司剩余股权不会影响委托表决安排；（3）与本次以现金方式收购标的公司部分股权及表决权委托相关的重大利益安排均已披露，不存在其他应披露未披露的事项。

（二）评估增值近 10 倍

据评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，截至 2023 年末，耐数电子的净资产（合并口径）账面价值为3532.28万元，股东全部权益评估值为 3.76 亿元，增幅 965.83%，评估增值近10 倍。普源精电回复：当前耐数电子的业务处于快速发展期，技术及竞争壁垒较高，潜在竞争对手较少，利用品牌影响力拓展新客户后，客户粘性较强，未来业务持续增长为较高的评估增值率提供了支撑。

（三）标的公司创办背景与收益安排

重组说明书披露，耐数电子成立于 2012 年 4 月，由吴琼之、孙林在北京理工大学任职期间创办。耐数电子创立之初的部分科技成果，来源于北京理工大学。按照科技成果转化回馈协议，吴琼之、孙林与北京理工大学约定，耐数电子被收购后，吴琼之、孙林将在收购中所获现金收入中的 600 万元、所获股权10.9%的处置权对价支付给北京理工大学。

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普源精电回复：吴琼之、孙林承诺用于科研人员实施科技成果转化回馈，是为了理顺耐数电子发展过程中相关职务科技成果转化权益关系，北京理工大学与吴琼之、孙林、耐数电子及其子公司北京耐数信息有限公司之间已不存在任何与知识产权权属、权利、权益和其他方面相关的争议和纠纷。北京理工大学出具了《关于吴琼之、孙林投资、兼职及其他相关情况的说明》，北京理工大学表示，吴琼之、孙林二人为学校普通教职人员，均不属于党政领导干部；二人在耐数电子及其子公司股权投资、兼职的行为符合学校有关科研人员进行科技成果转化和产业化的文件精神，未违反相关政策对高校党政领导干部兼职管理等方面的规定；学校对吴琼之、孙林的股权投资、兼职行为无异议。

（四）商誉超近五年净利润总额

重组说明书披露，本次交易完成后，普源精电将确认3.17 亿元商誉（耐数电子 100%股权估值大约 3.72 亿元，可辨认资产的公允价值0.55 亿元），2019年至 2023 年，普源精电的归母净利润分别为 0.46 亿元、-0.27 亿元、-0.04 亿元、0.92 亿元、1.08 亿元，近五年净利润合计 2.15 亿元。普源精电回复：上市公司认定的与商誉相关的资产组为耐数电子整体，本次收购产生的商誉不涉及在资产组之间分摊。本次交易完成后，上市公司将与耐数电子进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高耐数电子的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

除上述事项外，审核过程中还关注了协同效应与整合、标的公司业务与技术、标的公司的财务状况、配套募集资金等相关问题。

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证券专业委员会活动新闻

1、十二届证券专业委员会 2024 年第一次全体会议成功举行2、上海律协第十二届证券专业委员会首次主任会议圆满召开96

十二届证券专业委员会 2024 年第一次全体会议成功举行2024 年 6 月 12 日，上海律协证券专业委员会召开本专业委员会第一次全体委员工作会议。

在本次会议上，开展了本届证券专业委员会的主任竞选活动，通过开放、公平、公正的竞选机制，在各委员的积极参与下，根据《上海律协第十二届专业委员会换届方案》《上海律协专业委员会工作规则》《上海律协专业委员会主任推选或竞选办法》，成功选举产生了新一届的专业委员会主任，顺利完成换届工作。新一届证券专业委员会将不忘初心，秉承优良传统，发挥专业所长，有序推进各项工作安排，组织开展通讯撰写、交流走访、课题研究等活动，推动上海新时代证券律师交流合作与高质量发展。

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上海律协第十二届证券专业委员会首次主任会议圆满召开会上，各位主任审议通过了《上海市律师协会第十二届证券专业委员会委员履职考核办法》，并就未来工作计划达成多项共识

本次会议围绕着《证券委委员履职考核办法》及本届证券委年度工作计划两大议题展开讨论，各位主任进行了积极而热烈的讨论，就共同关注的问题纷纷发8 月 2 日，上海律协第十二届证券专业委员会首次主任会议在上海环球金融中心 24 层大成律师事务所会议室顺利召开。北京大成（上海）律师事务所合伙人范兴成律师、上海市锦天城律师事务所合伙人孙林律师、金杜律师事务所上海分所合伙人徐辉律师、北京国枫（上海）律师事务所合伙人朱锐律师出席了本次会议，会议由证券委主任范兴成律师主持。

表各自的意见与看法。

：

第一，将于九月组织召开委员全体会议暨主题演讲活动。第二，将办理上海律协证券业务研究委员会月度通讯，内容将涵盖业内新闻、监管动态、经典案例、实务观点等。

第三，将采用线上线下等形式，围绕证券法律与实务问题开展数场专题研讨98

会，主题将围绕：

1.“新国九条”下证券法律业务困境与机会；

2. 防风险、强监管背景下，如何提高证券业务执业质量，建立证券业务执业质量评价机制考量因素以及如何准确理解勤勉尽责、勤勉尽责的内涵外延以及如何有效阻却财务造假，防范虚假陈述发生，并确保证券法律服务执业律师的职权与责任能力相匹配，更好的服务于证券市场；

3. 律师办理 A 股、港股及美股发行的法律关注及执业要求等。第四，启动“证券法治论文活动”，并成立“证券法治论文筹备小组”，起草有关论文评选及出版方案等规则。

第五，开展走访北京、深圳、杭州等地律协证券委的活动，加强同证券律师同行的交流，就共同关心话题进行商议，并形成会议纪要，实现各地证券律师的联动，推动证券律师行业的发展。

第六，在证券委微信群内开展“我的证券执业生涯”自我介绍活动，让各位委员加强彼此了解。

此次会议的圆满召开，确定了证券委未来工作的重点及方向。希望通过这些活动的举办能够在未来促进各位委员之间的交流和合作，在证券业务寒冬逆境中保持学习、砥砺前行，推动上海证券律师的共同发展。99

- 2024 年 8 月刊 -上海律协证券专业委员会