- 1257 -

公司治理与规范运作

（五）公司存在过度高比例现金分红；

（六）本所认定的其他情形。

6.5.9　上市公司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。但是，有下列情形之一的除外：

（一）上市公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金分红方案未能以最近

一期定期报告为基础编制的，可以根据公司章程、招股说明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规

划、现金分红政策和现金分红承诺确定现金分红方案对应的定期报告期；

（二）中国证监会或者本所认可的其他需要调整现金分红方案对应定期报告期的情形。

公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分红方案基础的定期报告期截止日至现金分红方案披

露期间，其生产经营、业绩及现金流情况是否发生重大变化，现金分红方案是否符合法律法规、本所相

关规定、公司章程及公开承诺。

6.5.10　上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动

的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增

股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。

根据中国证监会相关规定，拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股

东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销

商不得承销公司发行的证券。

6.5.11　上市公司利润分配方案经股东大会审议通过后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案

顺利实施。

6.5.12　上市公司实施高比例送转股份（以下简称高送转）方案的，应当符合《公司法》《企业会计

准则》以及公司章程等规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及

作出的相关承诺。

高送转是指上市公司每10股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过5股。

6.5.13　上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高

于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。

公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定

的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

本条第一款规定的最近两年同期净利润的复合增长率，是指（第N年净利润/第N-2年净利润绝对值）

1/2-1；若分子采用第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。

6.5.14　上市公司最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要提

出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及

其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

6.5.15　上市公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：

（一）送转股方案提出的最近一个报告期净利润或者预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上

或者送转后每股收益低于0.2元的；

（二）公司提议股东、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员（以下简称相关股

东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的；

（三）公司存在限售股（股权激励限售股除外），在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内的。

公司披露高送转方案的，应当同时披露向前款第（二）项规定的相关股东问询其未来减持计划的具

体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。

6.5.16　上市公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事应当就方案的合理性与可行

性发表明确意见。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向公司提议高送转方案的，公司应当立即

召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确

意见。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1258 -

公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合

理性与可行性，并对外披露。

6.5.17　上市公司披露高送转方案的，应当按照本所公告格式的要求履行信息披露义务。

单独或者合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人直接向股东大会提出高送转议案的，应当适用

本指引规定，并参照前款按照本所公告格式对外披露。

公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况

及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。

6.5.18　上市公司披露高送转方案，应当符合法律法规、本所相关规定及公司章程，其股份送转比例

应当与业绩增长情况相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或者限售股解禁，不得利用高送转方案

从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

6.5.19　上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或者业绩快报的，应当同时披露相应的

业绩预告或者业绩快报。

6.5.20　上市公司董事会或者股东筹划高送转方案的，应当严格履行保密义务，及时登记并向本所报

送内幕信息知情人名单。

第六节　员工持股计划

6.6.1　上市公司实施员工持股计划，应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，按照法律法规

及本所相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务。

6.6.2　上市公司及相关主体不得利用员工持股计划进行内幕交易和市场操纵等违法违规行为。

公司公布、实施员工持股计划时，应当遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

6.6.3　上市公司筹划员工持股计划，应当做好内幕信息知情人管理工作。

员工持股计划有关各方对所知悉的员工持股计划相关信息，在依法依规披露前负有保密义务。

6.6.4　上市公司员工持股计划应当经董事会审议通过。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应

当回避表决。

公司应当及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在本所网站披露员工持股计划草案全

文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。

公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体

股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

6.6.5　上市公司员工持股计划草案全文应当至少包括以下内容：

（一）员工持股计划的参加对象、确定标准；

（二）员工持股计划的资金、股票来源；

（三）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；

（四）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

（五）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（六）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如有）；

（七）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（八）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（九）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；

（十）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

（十一）公司董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披

露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合

计持股份额、所占比例；

（十二）公司或者第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴的，公司应当在员工持股计

划草案中披露相关奖励、资助或者补贴的来源、形式等具体情况；

（十三）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安

排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权

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公司治理与规范运作

益的处置办法，并在定期报告中持续披露；

（十四）其他重要事项。

公司应当按照重要性原则编制员工持股计划草案摘要。摘要应当包含草案全文中的实质性内容。

6.6.6　上市公司应当聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要

的决策和审批程序、是否已按照法律法规及本所相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关

于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6.6.7　上市公司应当通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意

见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

公司员工持股计划应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联人的，相关主体应当在股东大会表决时

回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

公司员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东大会决议，并在本所网站披

露经审议通过的员工持股计划全文。

6.6.8　上市公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会

审议通过。

公司应当按照分阶段披露原则，及时披露前述事项及相关决议。

6.6.9　国有控股上市公司实施员工持股计划的，应当符合国有资产监督管理机构、财政部等的相关

规定。

6.6.10　上市公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披

露会议的召开情况及相关决议。

公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意

见。

6.6.11　上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，公司明确的员工持股计划管理方或委

托的资产管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标

的股票的购买。

公司应当每月公告1次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

6.6.12　上市公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及法律法规允许的方式实施员工持股计划，

应当按照法律法规及本所相关规定及时履行信息披露义务。

6.6.13　上市公司已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当及时披露获

得标的股票的时间、数量、比例等情况。

6.6.14　上市公司员工持股计划所持股份发生权益变动的，应当按照法律法规及本所相关规定履行信

息披露义务。

员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计

算，按照法律法规及本所相关规定履行信息披露义务。

6.6.15　上市公司员工持股计划最低持股期限（锁定期）届满后已全部卖出相关股票的，应当及时披

露。

6.6.16　上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总

额的比例。

6.6.17　上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应当履行相应的决策程序并及时披露。

6.6.18　上市公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：

（一）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

（二）实施员工持股计划的资金来源；

（三）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

（四）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

（五）资产管理机构的选任及变更情况；

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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（六）其他应当披露的事项。

6.6.19　员工持股计划管理机构基于该计划项下的股份行使股东权利，应当征询员工持股计划持有人

的意见，并遵照其意见执行。

6.6.20　上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计

划、持股平台等形式实施员工持股计划类似方案的，参照本节相关规定履行信息披露义务。

第七章　投资者关系管理

第一节　总体要求

7.1.1　上市公司及其董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当严格

审查向外界传达的信息，遵守法律法规及本所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准

确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：

（一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息；

（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；

（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；

（四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；

（五）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。

7.1.2　上市公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。

7.1.3　上市公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业素

养。公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管

理的系统培训，增强其对相关法律法规、本所相关规定和公司规章制度的理解。

7.1.4　上市公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公

开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说

明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未

公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

7.1.5　上市公司应当建立投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流

内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文

稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

7.1.6　上市公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变

更后，公司应当及时进行公告。

公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接

听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。

7.1.7　上市公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，保证信息披露的公平性：

（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、

人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等；

（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活

动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动

中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披

露；

（三）公司应当公开投资者关系管理活动相关制度。

7.1.8　保荐人及其保荐代表人、财务顾问及其主办人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务，

督促公司和相关信息披露义务人严格执行公平信息披露相关制度，发现公司及相关主体存在违反本指引

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公司治理与规范运作

规定的，应当立即向本所报告并督促公司采取相应措施。

第二节　投资者关系管理的形式和要求

7.2.1　上市公司可以通过公司官方网站、本所网站和上证e互动平台、新媒体平台、电话、传真、邮

箱、投资者教育基地等方式，采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形

式，建立与投资者的重大事件沟通机制。

7.2.2　上市公司可以在官方网站设立投资者关系管理专栏，用于发布和更新投资者关系管理工作相

关信息。

7.2.3　上市公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地

安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。

7.2.4　上市公司应当切实履行投资者投诉处理的首要责任，建立健全投诉处理机制，依法回应、妥

善处理投资者诉求。

7.2.5　上市公司应当主动关注上证e互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视

并依法履行有关本公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。

7.2.6　上市公司应当定期通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分

析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）交流内容及具体问答记录；

（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；

（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；

（五）本所要求的其他内容。

第三节　投资者说明会

7.3.1　上市公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当同时

通过网络等渠道进行直播。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方

式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。

公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，

并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。

7.3.2　参与投资者说明会的上市公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、至少

一名独立董事、董事会秘书。

公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方

案。

7.3.3　除依法履行信息披露义务外，上市公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回

答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当按照有关规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；

（五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和本所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的；

（六）其他按照中国证监会、本所相关要求应当召开投资者说明会的情形。

7.3.4　上市公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生

产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行说明，帮助投

资者了解公司情况。

第四节　上市公司接受调研

7.4.1　上市公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及

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个人（以下简称调研机构及个人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披

露义务。

7.4.2　上市公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

7.4.3　上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应

当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

7.4.4　上市公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资

策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。

承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问

询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买

卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披

露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观

臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

7.4.5　上市公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当

签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

7.4.6　上市公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理

流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布

或者使用前知会公司。

公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公

司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向本所报告并公告，同

时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建

议他人买卖公司股票及其衍生品种。

7.4.7　媒体、市场或投资者对公司发布调研记录提出质疑的，本所可以视情况要求公司对有关问题

作出解释和说明，并予以披露。

公司股票及其衍生品种交易出现异常的，本所可以视情况要求公司提示相关风险。

公司接受调研及发布调研记录不符合本指引要求的，本所可以要求公司改正。

7.4.8　上市公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研采访，参照本章规定执行。

公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研采访，参照本章规定执行。

第五节　上证e互动平台

7.5.1　上市公司应当充分关注上证e互动平台的相关信息，重视和加强与投资者的互动和交流。公司

应当指派并授权专人及时查看投资者的咨询、投诉和建议并予以回复。

投资者提问较多或者公司认为重要的问题，公司应当汇总梳理，并将问题和答复提交上证e互动平台

的“热推问题”栏目予以展示。

7.5.2　上市公司可以通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”，由公司董事长、总经理、董事会

秘书、财务负责人或者其他相关人员与各类投资者公开进行互动沟通。

7.5.3　上市公司在上证e互动平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的

真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关

事项可能存在的重大不确定性和风险。相关文件一旦在上证e互动平台刊载，原则上不得撤回或者替换。

上市公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载更正后的文件，并向上证e互动平台申请在

- 1263 -

公司治理与规范运作

更正后的文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。

公司信息披露以其通过符合条件的媒体披露的内容为准，不得通过上证e互动平台披露未公开的重大

信息。在上证e互动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。

涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复。涉及或者可能涉及未

披露事项的，公司应当告知投资者关注上市公司信息披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露或

泄露未公开重大信息。公司通过上证e互动平台违规泄露未公开的重大信息的，应当立即通过指定信息披

露媒体发布正式公告。

7.5.4　上市公司在上证e互动平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨

慎、客观、具有事实依据，不得利用上证e互动平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大

相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。

第八章　社会责任

8.1　上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚

信对待供应商、客户和消费者，践行绿色发展理念，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促

进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

8.2　上市公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、

商业道德，接受政府和社会公众的监督，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得通过贿

赂、走私等非法活动牟取不正当利益，不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权，不得从事

不正当竞争。

8.3　上市公司应当根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工

作机制。公司的社会责任战略规划至少应当包括公司的商业伦理准则、员工保障计划及职业发展支持计

划、合理利用资源及有效保护环境的技术投入及研发计划、社会发展资助计划以及对社会责任规划进行

落实管理及监督的机制安排等内容。

8.4　上市公司可以在年度社会责任报告中披露每股社会贡献值，即在公司为股东创造的基本每股收

益的基础上，增加公司年内为国家创造的税收、向员工支付的工资、向银行等债权人给付的借款利息、

公司对外捐赠额等为其他利益相关者创造的价值额，并扣除公司因环境污染等造成的其他社会成本，计

算形成的公司为社会创造的每股增值额。

8.5　在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应当在

年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告（以下简称社会责任报告）。本所鼓励其他有条件的

上市公司，在年度报告披露的同时披露社会责任报告等非财务报告。

公司披露社会责任报告的，董事会应当单独进行审议，并在本所网站披露。

8.6　上市公司可以根据自身特点拟定年度社会责任报告的具体内容，说明公司在促进社会、环境及

生态、经济可持续发展等方面的工作。社会责任报告的内容至少应当包括：

（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；

（二）履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因；

（三）改进措施和具体时间安排。

8.7　上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工董事、职工监事选任制度，确保职

工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等

涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工

的合理需求。

8.8　上市公司应当将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点，对环

境的影响程度等实际情况，履行下列环境保护责任：

（一）遵守环境保护法律法规与行业标准；

（二）制订执行公司环境保护计划；

（三）高效使用能源、水资源、原材料等自然资源；

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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（四）合规处置污染物；

（五）建设运行有效的污染防治设施；

（六）足额缴纳环境保护相关税费；

（七）保障供应链环境安全；

（八）其他应当履行的环境保护责任事项。

8.9　上市公司可以根据自身实际情况，在公司年度社会责任报告中披露或者单独披露如下环境信

息：

（一）公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效；

（二）公司年度资源消耗总量；

（三）公司环保投资和环境技术开发情况；

（四）公司排放污染物种类、数量、浓度和去向；

（五）公司环保设施的建设和运行情况；

（六）公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、综合利用情况；

（七）与环保部门签订的改善环境行为的自愿协议；

（八）公司受到环保部门奖励的情况；

（九）企业自愿公开的其他环境信息。

从事火力发电、钢铁冶炼、水泥生产、电解铝、矿产开发等对环境影响较大行业的公司，应当披露

前款第（一）至（七）项所列的环境信息，并应当重点说明公司在环保投资和环境技术开发方面的工作

情况。

8.10　上市公司发生以下与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及其衍生品种价格产生较大

影响的，应当及时披露事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响：

（一）公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；

（二）公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚，或者被有关人

民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭；

（三）公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（四）公司或者其主要子公司被国家环保部门列入重点排污单位；

（五）新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；

（六）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。

8.11　上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况，对不符合公司环境保护政策的行为应

当予以纠正，并采取相应补救措施。

公司出现重大环境污染事故时，应当及时披露环境污染的产生原因、对公司业绩的影响、环境污染

的影响情况、公司拟采取的整改措施等。

8.12　上市公司或者其主要子公司属于环境保护部门公布的重点排污单位的，应当在环保部门公布

名单后及时披露下列信息：

（一）公司污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况；

（二）公司环保设施的建设和运行情况；

（三）公司环境污染事故应急预案；

（四）公司为减少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。

公司不得以商业秘密为由，拒绝公开前款所列的环境信息。

公司在报告期内以临时报告的形式披露环境信息内容的，应当说明后续进展或者变化情况。如相关

事项已在临时报告披露且后续实施无进展或者变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站

的相关查询索引。

8.13　上市公司应当根据自身生产经营模式，履行下列生产及产品安全保障责任：

（一）遵守产品安全法律法规与行业标准；

（二）建立安全可靠的生产环境和生产流程；

- 1265 -

公司治理与规范运作

（三）建立产品质量安全保障机制与产品安全事故应急方案；

（四）其他应当履行的生产与产品安全责任。

8.14　上市公司应当根据员工构成情况，履行下列员工权益保障责任：

（一）建立员工聘用解雇、薪酬福利、社会保险、工作时间等管理制度及违规处理措施；

（二）建立防范职业性危害的工作环境与配套安全措施；

（三）开展必要的员工知识和职业技能培训；

（四）其他应当履行的员工权益保护责任。

8.15　上市公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行

为规范，发挥科学技术的正面效应。

公司应当避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不得

从事侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。

公司在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域开发或者使用创新技术

的，应当遵循审慎和稳健原则，充分评估其潜在影响及可靠性。

第九章　附则

9.1　本指引第1.2条所规定的相关主体违反本指引的，本所按照《股票上市规则》和《上海证券交易

所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措施或者予以纪律处分。

9.2　本指引由本所负责解释。

9.3　本指引自发布之日起施行。

附件：1．董事声明及承诺书

2．监事声明及承诺书

　　 3．高级管理人员声明及承诺书

　　 4．独立董事候选人声明

　　 5．独立董事提名人声明

　　 6．上市公司独立董事履历表

附件1

董事声明及承诺书

第一部分　声明

一、基本情况

1.上市公司名称：

2.上市公司股票简称： 股票代码：

3.本人姓名： 职务：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.国籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

10.专业资格（如适用）：

11.身份证号码：

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1266 -

12.护照号码（如适用）：

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

子女及其配偶：

14.最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本

公司董事、监事、高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被

法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公

司、企业破产负有个人责任？

是□否□

如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任？

是□否□

如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、内幕交易、操纵证券、期货交易价格或者破坏社

会主义市场经济秩序被判处刑罚或者正在处于有关诉讼程序中？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否曾因违反《中华人民共和国证券法》《证券市场禁入规定》等证券市场有关法律、行政法

规、部门规章而受到行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

九、是否存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》等法律、行政法规、部门规

章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形？

是□否□

如是，请详细说明。

十、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、行政法规而受到刑事、行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉

及有关行政程序？是否曾因违反证券交易所相关规定受到纪律处分？

- 1267 -

公司治理与规范运作

是□否□

如是，请详细说明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

十四、是否已明确知悉作为上市公司的董事，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事

实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利

益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？

是□　否□

十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公

司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　否□

十六、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对

上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□否□

如是，请详细说明。

本人（正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供

的资料，评估本人是否适合担任上市公司的董事。

声明人（签名）：

日　期：

此项声明于 年 月 日在（地点） 作出。

见证律师：

日期：

第二部分　承诺

本人（正楷体）向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规

和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布

的部门规章、规范性文件等有关要求；

三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1268 -

所股票上市规则》和上海证券交易所的其他规定；

四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；

五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问

题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范

运作》等规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会

议；

六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；

七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

八、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所

地法院管辖。

承诺人（签名）：

日　　期：

　　此项承诺于 年 月 日在（地点） 作出。

见证律师：

日期：

第三部分　补充信息

一、基本情况

1.军官证号码（如适用）：

2.士兵证号码（如适用）：

3.其他证件号码（如适用）：

4.性别： 民族：

5.政治面貌：

6.Email：

7.移动电话：

8.备用电话：

9.社会关系：

姓名 身份证件类型 身份证件号码 关系 工作单位 联系电话 是否拥有哪些国家或者

地区的长期居留权

10.控制的法人

全称 统一社会信用代码 / 社会组织机构代码

11.教育情况：

最高学历：

学位：

- 1269 -

公司治理与规范运作

专业：

学习开始日期 学习结束日期 毕业院校 专业 海外教育

12.工作经历：

当前任职开始日期：

上任伊始原定任职结束日期：

实际离职日期：

上市公司职务：

社会职务：

工作开始日期 工作结束日期 工作单位 职位 海外工作

二、A股账户信息

股东账号 开户身份证件

类型

开户身份证件

号码 开户名称 一码通号码 限售比例

/ 额度 数据来源 账号状态

- - -

- - -

说明：

1.董事、监事、高级管理人员应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第1号--规范运作》的规定向本所呈报声明及承诺书。

2.请回答所有的问题，若回答问题的空格不够填写，请另附纸张填写，并装订在后。

3.未真实、完整、准确、及时地填写声明部分和承诺部分，或者未遵守承诺的，则属违反《上海证

券交易所股票上市规则》的情形，本所将根据《上海证券交易所股票上市规则》予以相应惩戒。

4.若对填写事项有疑问，请咨询本所或者律师。

附件2

监事声明及承诺书

　第一部分　声明

一、基本情况

1.上市公司名称：

2.上市公司股票简称： 股票代码：

3.本人姓名： 职务：

4.别名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.国籍：

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1270 -

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

10.专业资格（如适用）：

11.身份证号码：

12.护照号码（如适用）：

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

子女及其配偶：

14.最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本

公司董事、监事、高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被

法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公

司、企业破产负有个人责任？

是□否□

如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任？

是□否□

如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、内幕交易、操纵证券、期货交易价格或者破坏社

会主义市场经济秩序被判处刑罚或者正在处于有关诉讼程序中？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否曾因违反《中华人民共和国证券法》《证券市场禁入规定》等证券市场有关法律、行政法

规、部门规章而受到行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

九、是否存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》等法律、行政法规、部门规

章和其他规范性文件规定的不得担任公司监事的其他情形？

是□否□

如是，请详细说明。

十、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、行政法规而受到刑事、行政处罚？

是□否□

- 1271 -

公司治理与规范运作

如是，请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉

及有关行政程序？是否曾因违反证券交易所相关规定受到纪律处分？

是□否□

如是，请详细说明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

十四、是否已明确知悉作为上市公司的监事，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事

实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利

益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事责任？

是□　否□

十五、是否已明确知悉作为上市公司的监事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公

司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　否□

十六、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对

上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□否□

如是，请详细说明。

本人（正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供

的资料，评估本人是否适合担任上市公司的监事。

声明人（签名）：

日　　期：

此项声明于 年 月 日在（地点） 作出。

见证律师：

日期：

第二部分　承诺

本人（正楷体）向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法

律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1272 -

二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证

监会发布的部门规章、规范性文件等有关要求；

三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海

证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所的其他规定；

四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司

章程》；

五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵

守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；

六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问

题，并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第1号--规范运作》等规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并

出席本人被要求出席的会议；

七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；

八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所

地法院管辖。

承诺人（签名）：

日　　期：

此项承诺于 年 月 日在（地点） 作出。

见证律师：

日期：

第三部分　补充信息

一、基本情况

1.军官证号码（如适用）：

2.士兵证号码（如适用）：

3.其他证件号码（如适用）：

4.性别： 民族：

5.政治面貌：

6.Email：

7.移动电话：

8.备用电话：

9.社会关系：

姓名 身份证件类型 身份证件号码 关系 工作单位 联系电话 是否拥有哪些国家或者

地区的长期居留权

10.控制的法人

全称 统一社会信用代码 / 社会组织机构代码

- 1273 -

公司治理与规范运作

11.教育情况：

最高学历：

学位：

专业：

学习开始日期 学习结束日期 毕业院校 专业 海外教育

12.工作经历：

当前任职开始日期：

上任伊始原定任职结束日期：

实际离职日期：

上市公司职务：

社会职务：

工作开始日期 工作结束日期 工作单位 职位 海外工作

二、A股账户信息

股东账号 开户身份证件

类型

开户身份证件

号码 开户名称 一码通号码 限售比例

/ 额度 数据来源 账号状态

- - -

- - -

说明：

1.董事、监事、高级管理人员应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第1号--规范运作》的规定向本所呈报声明及承诺书。

2.请回答所有的问题，若回答问题的空格不够填写，请另附纸张填写，并装订在后。

3.未真实、完整、准确、及时地填写声明部分和承诺部分，或者未遵守承诺的，则属违反《上海证

券交易所股票上市规则》的情形，本所将根据《上海证券交易所股票上市规则》予以相应惩戒。

4.若对填写事项有疑问，请咨询本所或者律师。

附件3

高级管理人员声明及承诺书

第一部分　声明

一、基本情况

1.上市公司名称：

2.上市公司股票简称 股票代码：

3.本人姓名： 职务：

4.别名：

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1274 -

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.国籍：

9.拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：

10.专业资格（如适用）：

11.身份证号码：

12.护照号码（如适用）：

13.配偶及近亲属的姓名、身份证号码：

配偶：

父母：

子女及其配偶：

14.最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本

公司董事、监事、高级管理人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否在其他公司任职？

是□否□

如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围，以及在该公司任职的情况。

四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被

法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公

司、企业破产负有个人责任？

是□否□

如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任？

是□否□

如是，请说明具体情况和是否负有个人责任。

七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者正

在处于有关诉讼程序中？是否曾因犯罪被剥夺政治权利？

是□否□

如是，请详细说明。

八、是否曾因违反《中华人民共和国证券法》《证券市场禁入规定》等证券市场有关法律、行政法

规、部门规章而受到行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

九、是否存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》等法律、行政法规、部门规

- 1275 -

公司治理与规范运作

章和其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的其他情形？

是□否□

如是，请详细说明。

十、除第七、八条以外，是否曾因违反其他法律、行政法规而受到刑事、行政处罚？

是□否□

如是，请详细说明。

十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉

及有关行政程序？是否曾因违反证券交易所相关规定而受到纪律处分？

是□否□

如是，请详细说明。

十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品种？

是□否□

如是，请详细说明。

十三、过去或者现在是否在上市公司或其控股子公司拥有除前项以外的其他利益？

是□否□

如是，请详细说明。

十四、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒

重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其

他人利益，或者有其他严重情节的，对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，将被追究刑事

责任？

是□　否□

十五、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操

纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供

担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□　否□

十六、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对

上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？

是□否□

如是，请详细说明。

本人（正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供

的资料，评估本人是否适合担任上市公司的高级管理人员。

声明人（签名）：

日　　期：

此项声明于 年 月 日在（地点） 作出。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1276 -

见证律师：

日期：

第二部分　承诺

本人（正楷体）向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、法规和规章

等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门

规章、规范性文件等有关要求；

三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票

上市规则》和上海证券交易所发布的其他规定；

四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财

务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上

市规则》规定的其他重大事项；

六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问

题，提供《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》

等规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；

七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；

八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所

地法院管辖。

承诺人（签名）：

日　期：

此项声明于 年 月 日在（地点） 作出。

见证律师：

日期：

第三部分　补充信息

一、基本情况

1.军官证号码（如适用）：

2.士兵证号码（如适用）：

3.其他证件号码（如适用）：

4.性别： 民族：

5.政治面貌：

6.Email：

7.移动电话：

8.备用电话：

9.社会关系：

姓名 身份证件类型 身份证件号码 关系 工作单位 联系电话 是否拥有哪些国家或者

地区的长期居留权

- 1277 -

公司治理与规范运作

10.控制的法人

全称 统一社会信用代码 / 社会组织机构代码

11.教育情况：

最高学历：

学位：

专业：

学习开始日期 学习结束日期 毕业院校 专业 海外教育

12.工作经历：

当前任职开始日期：

上任伊始原定任职结束日期：

实际离职日期：

上市公司职务：

社会职务：

工作开始日期 工作结束日期 工作单位 职位 海外工作

二、A股账户信息

股东账号 开户身份证件

类型

开户身份证件

号码 开户名称 一码通号码 限售比例

/ 额度 数据来源 账号状态

- - -

- - -

说明：

1.董事、监事、高级管理人员应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第1号--规范运作》的规定向本所呈报声明及承诺书。

2.请回答所有的问题，若回答问题的空格不够填写，请另附纸张填写，并装订在后。

3.未真实、完整、准确、及时地填写声明部分和承诺部分，或者未遵守承诺的，则属违反《上海证

券交易所股票上市规则》的情形，本所将根据《上海证券交易所股票上市规则》予以相应惩戒。

4.若对填写事项有疑问，请咨询本所或者律师。

附件4

独立董事候选人声明

本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候

选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任XXXX股份有限公司

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独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，

具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公

司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规

定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如

适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适

用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公

司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适

用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、

父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及

其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位

任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括

提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事

或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当

年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括XXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；本人在

XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

- 1279 -

公司治理与规范运作

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董

事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》对本人的

独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成

分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和

独立性。

本人承诺：在担任XXXX股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、

规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精

力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人

的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事

职务。

特此声明。

声明人：

年　 月　 日

附件5

独立董事提名人声明

提名人XXXX，现提名XXX为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人，并已充分了解被

提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任XXXX股份有限公

司第XX届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事

任职资格，与XXXX股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，

具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公

司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规

定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如

适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适

用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公

司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1280 -

用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、

父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及

其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位

任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括

提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事

或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当

年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括XXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家，被

提名人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教

授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以

上全职工作经验等三类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，

请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》对独立董事候选人任

职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作

出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

（盖章）

年　月　日

- 1281 -

公司治理与规范运作

附件6

上市公司独立董事履历表

上市公司名称 上市公司代码

一、个人情况

姓名 曾用名

照 片

性别 民族

出生时间 政治面貌

身份证号 护照号码

电子邮件 移动电话

工作单位

单位邮编 单位电话

通讯地址 邮政编码

是否属会计专业人

士

会计专业资格证

书 证书号码

其他专业技术资格

或者职称

资格或者职称证

书 证书号码

本人专长

是否曾受处罚 是否具有其他国家或者地区居留权

二、社会关系

与本人关系 配偶 父亲 母亲 子女

姓名

身份证号

联系电话

工作单位

持股情况

持股数量

三、教育背景

学习期间 学校 专业 学历

四、工作经历

工作期间 工作单位 职位 职业领域

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五、专业培训

培训期间 培训单位 培训证书 培训内容

六、独立董事兼职情况

任职期间 公司名称 公司代码

七、其他情况

1、 本次担任上市公司独立董事的薪酬：

2、 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量（如是）：

3、 本人在该上市公司及其附属公司中，过去或现在是否具有除前述1、2条以外的任何利益：

4、 本人担任该上市公司的独立董事的提名人为：

5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况：

八、承诺

本人（请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗

漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历

表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。　

签字：

时间：　

《上市公司独立董事履历表》填写说明

独立董事应认真参阅本填写说明填写履历表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适

用或者不存在的情况，请填写“不适用”或者“无”。

一、基本简况

1、“是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专业副教授（教授）、会计学博士、高级

会计师、注册会计师”中的具体项目，可填写多项。

2、“本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的专长情况，包括在专业领域获得的奖

励、发表的著作等取得的成就情况。

3、“是否曾受处罚”项：如是，填写本人曾受到的各种行政处罚、刑事处罚；

4、“是否具有其它国家或者地区居留权”项：如是，需注明具有居留权的所在国或者地区。

二、社会关系

1、“子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相应栏目列明序号分别填

写。

2、“持股情况”项，应填写本人的社会关系人员是否持有本人担任独立董事职务的上市公司的股

- 1283 -

公司治理与规范运作

票，兄弟姐妹可不填写。

三、教育背景

请从中学开始填写各项内容。

四、工作经历

请填写最近十年工作经历，“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的领域。

五、独立董事兼职情况

请填写本人在境内、外上市公司兼任独立董事情况。

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上海证券交易所科创板

上市公司自律监管指引第1号--规范运作

（上证发〔2022〕14号）

　　第一章　总则

1.1　为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）的组织和行为，促进科创公司规范运作并不

断提高质量，保护科创公司和投资者的合法权益，维护科创板市场稳定发展，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规

则》），制定本指引。

1.2　本指引适用于股票在上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市的公司。

存托凭证在本所科创板上市的公司，参照适用本指引。

1.3　科创公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各

方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构

及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《科创板上市规则》、本指引和本所

其他业务规则等相关规定（以下简称有关法律法规），接受本所自律监管，并承担相应法律责任。

1.4　科创公司应当根据有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制

度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则，规范董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）的

选聘、任免及行为，履行信息披露义务，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章　控股股东和实际控制人

第一节　总体要求

2.1.1　控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及科创公司章程的规定，促进科

创公司规范运作，提高科创公司质量。

2.1.2　控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承

诺，维护科创公司和全体股东的共同利益。

2.1.3　控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资

等方式损害科创公司及其他股东的利益，谋取属于科创公司的商业机会。

2.1.4　科创公司无控股股东、实际控制人的，原则上其第一大股东以及该股东的实际控制人应当参

照适用本章关于控股股东、实际控制人的规定。

第二节　公司独立性

2.2.1　控股股东、实际控制人应当维护科创公司的独立性，采取切实措施保障科创公司资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

控股股东、实际控制人依照国家法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

2.2.2　控股股东、实际控制人应当维护科创公司资产完整，不得通过以下方式影响科创公司资产的

完整性：

（一）与生产型科创公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型科创公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与科创公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分科创公司的资产；

- 1285 -

公司治理与规范运作

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给科创公司资产的过户手续；

（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。

2.2.3　控股股东、实际控制人应当维护科创公司人员独立，不得通过以下方式影响科创公司人员

的独立性：

（一）通过行使有关法律法规及科创公司章程规定的股东权利以外的方式，影响科创公司人事任免

或者限制科创公司董监高或者其他在科创公司任职的人员履行职责；

（二）任命科创公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或本公司控制的企业

担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求科创公司为其无偿提供服务；

（四）指使科创公司董监高以及其他在科创公司任职的人员实施损害科创公司利益的决策或者行为。

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

2.2.4　控股股东、实际控制人应当维护科创公司财务独立，不得通过以下方式影响科创公司财务的

独立性：

（一）与科创公司共用银行账户或者借用科创公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用科创公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制科创公司的财务核算或资金调动；

（四）要求科创公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称财务公司）为科创公司提供日常金融服务

的，应当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合科创公司履行关联交易的决策程序

和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证科创公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地

位强制科创公司接受财务公司的服务。

2.2.5　控股股东、实际控制人应当维护科创公司机构独立，支持科创公司董事会、监事会、业务经

营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律法规及科创公司章程规定的股东权利

以外的方式，干预科创公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员

行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

2.2.6　控股股东、实际控制人应当维护科创公司业务独立，支持并配合科创公司建立独立的生产经

营模式，不得与科创公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害科创公

司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于科创公司的商业机会。

控股股东、实际控制人应当维护科创公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独

立决策，支持并配合科创公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等有关法律法

规及科创公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与科创公司重大事项的决策。

2.2.7　控股股东、实际控制人与科创公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的

原则，并签署书面协议，不得造成科创公司对其利益的输送。

第三节　信息披露

2.3.1　控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向科创公司告知相

关部门和人员的联系信息。

控股股东、实际控制人应当配合科创公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或

者协助科创公司隐瞒重要信息。

控股股东、实际控制人应当配合科创公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公

司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材

料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

2.3.2　控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知科创公司，并

配合科创公司的信息披露工作：

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（一）控制权变动；

（二）对科创公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与科创公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（六）其他可能对科创公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产

生的影响告知科创公司。

前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知科

创公司予以公告，并配合科创公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；

（三）科创公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

2.3.3　控股股东、实际控制人为履行法定职责要求科创公司提供有关对外投资、财务预算数据、财

务决算数据等未披露信息时，应当配合科创公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促科创公司按照公平披露原

则，在提供信息的同时进行披露。

除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅科创公司未披露的财务、业务等信息。

2.3.4　控股股东、实际控制人应当向科创公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合科

创公司逐级披露科创公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制科创公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面

告知科创公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有科创公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情

况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知科创公司，配合科创公司履行信息披

露义务。

2.3.5　公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对科创公司证券及其衍生品种交易价格可

能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息

告知科创公司予以披露。

2.3.6　控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进

行沟通时，不得提供、传播与科创公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈

述等。

2.3.7　控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的科创公司未披露重大信息予以保密，不

得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。

2.3.8　在境内外同时发行证券及其衍生品种的科创公司控股股东、实际控制人，在境外市场披露涉

及科创公司的重大信息的，应当同时通过科创公司在境内市场披露。

第四节　股份交易、控制权转移

2.4.1　控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖本公司股票，应当遵

守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖

本公司股份。

2.4.2　控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持科创公司股票：

（一）科创公司定期报告披露前10日内；科创公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预

约公告日期前10日起到定期报告实际公告之日的期间内；

（二）科创公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；

（三）自知悉可能对科创公司股票交易价格产生较大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依

- 1287 -

公司治理与规范运作

法披露后2个交易日内；

（四）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖本公司股票且在该期限内；

（五）《证券法》第四十四条、第六十三条规定的情形；

（六）有关法律法规规定或认定的其他情形。

2.4.3　控股股东、实际控制人协议转让科创公司控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利

用控制权转让损害科创公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约

能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用科创公司资金等损害科创公司和其他股东合法

权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对科创公司负债或者未解除科创公司为其负债所提供

担保的情形的，应当配合科创公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行

不受影响。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保科创公司董事会以

及公司管理层平稳过渡。

2.4.4　控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖本公司股票的，适用本节规定。

第五节　其他规定

2.5.1　控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对科创公司和其他股东利益的影响。

2.5.2　控股股东、实际控制人应当配合科创公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保障其

他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

2.5.3　控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履

约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致

无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知科创公司，并予以披露，同时提

供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响

相关承诺的履行。

第三章　公司治理

第一节　总体要求

3.1.1　科创公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会和经理层制度，形成权责分明、有效制衡

的决策机制，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，

依法运作、诚实守信。

3.1.2　科创公司应当按照有关法律法规的规定建立健全内部控制制度，保证内部控制制度的完整

性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规。

第二节　股东大会

3.2.1　科创公司应当完善股东大会运作机制，依照有关法律法规和公司章程召开股东大会，保证

股东依法行使召集权、提案权、提名权、表决权、质询权、建议权等权利，积极为股东行使权利提供便

利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

3.2.2　科创公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规

则，并列入公司章程或者作为章程附件。

3.2.3　科创公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行

或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决

权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，科创公司应当配合征集人披露征集文件。科创公司可以在章程中规

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定股东权利征集制度的相关安排。

3.2.4　科创公司具有表决权差异安排的，应当在股东大会通知和决议公告中列明持有特别表决权股

份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及特别表决权股份与普

通股份的表决权数量相同事项等情况，股东大会决议公告中还应列明持有特别表决权股份的股东出席、

表决情况和表决结果。

3.2.5　红筹企业进行《科创板上市规则》规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项，

可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行，法律法规另有规

定的除外。

红筹企业按照前款规定将相关事项提交股东大会审议的，应当及时予以披露。

3.2.6　科创公司在境内发行存托凭证的，股东大会审议有关存托凭证持有人权利义务的议案时，存

托人应当依据有关规定和存托协议约定征求存托凭证持有人的投票意愿，参加股东大会并按存托凭证持

有人意愿行使表决权；存托人应当在相关公告中明确未参与投票意愿征求的存托凭证对应的基础证券的

投票权的处理方式。

存托人应当根据公司章程及存托协议约定等确定投票意愿征求登记日，采用安全、经济、便捷的网

络或其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利。

第三节　董事会

3.3.1　董事会应当认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保科创公司依法合规运作，公

平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

董事会的人数及人员构成应当符合有关法律法规的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知

识、技能和素质。

3.3.2　科创公司应当制定董事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东大会批准，

确保董事会有效履行职责。

3.3.3　科创公司董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有

董事，并提供充分的会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向

董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，科创公司应当及时披露相关情况。

3.3.4　科创公司董事会会议应当制作会议记录。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录

上签字确认。董事会会议记录应当作为科创公司重要档案妥善保存。

3.3.5　科创公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章

程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者

部分董事单独决策。

董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在公司章程中

明确规定授权的原则和具体内容。

3.3.6　红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责

有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的，红筹企业应

当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

3.3.7　科创公司董事会应当设立审计委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。内部审计部门对

审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

科创公司应当制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事

规则等相关事项。

3.3.8　科创公司审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成。

审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会

成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

- 1289 -

公司治理与规范运作

3.3.9　科创公司审计委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

3.3.10　科创公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的

影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以

列席会议。

3.3.11　科创公司审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问

题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

3.3.12　科创公司审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估

计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

3.3.13　科创公司审计委员会监督及评估科创公司内部控制，应当履行下列职责：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

3.3.14　审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

3.3.15　科创公司审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至少召开4次定期会

议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应

指定一名独立董事委员代为履行职责。

审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会向董事会提出的审议意见，必

须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避

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- 1290 -

无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事

会，有关人员不得擅自泄露相关信息。

3.3.16　审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不

能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委

托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议

的，应委托其他独立董事委员代为出席。

审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、科创公司监事、内部审计人员、财务人员、

法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

3.3.17　科创公司披露年度报告的同时，应当在本所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其

履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会履职过程中发现的重大问题触及本所《科创板上市规则》规定的信息披露标准的，科创

公司应当及时披露该等事项及其整改情况。

审计委员会就其职责范围内事项向科创公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露

该事项并充分说明理由。

科创公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第四节　监事会

3.4.1　科创公司监事会应当依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使

公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经

验，具备有效履职能力。科创公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

3.4.2　监事有权了解公司经营情况。科创公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

3.4.3　科创公司监事会发现董事、高级管理人员违反有关法律法规或者公司章程的，应当向董事会

通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、本所或者其他部门报告。

3.4.4　科创公司应当制定监事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东大会批准，

确保监事会有效履行职责。

3.4.5　监事会会议应当制作会议记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员

对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作

为公司重要档案妥善保存。

第五节　内部控制

3.5.1　科创公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其

全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

董事应当关注和监督科创公司内部控制制度的实施情况，可以采取对财务出纳、印章管理等人员进

行专门问询，对公司主要客户或者业务合作方进行询证等必要措施，核查是否存在控股股东、实际控制

人避开内部控制程序实施违规行为的情形。董事不得以不直接从事、不熟悉相关业务为由推卸责任。

3.5.2　科创公司的内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购及付款、存

货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人事管理等环节。

除涵盖经营活动各个环节外，科创公司的内部控制制度还应当包括各方面专项管理制度，包括印章

使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理

制度等。

3.5.3　科创公司应当注重对控股子公司的管理控制，制定关于控股子公司的控制政策与程序，督促

其规范运行。科创公司存在多级下属企业的，应当建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

- 1291 -

公司治理与规范运作

3.5.4　科创公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整

性等情况进行检查监督。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委

员会负责监督及评估内部审计工作。

3.5.5　科创公司内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对科创公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的

完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对科创公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他

有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，

包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过

程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审

计工作中发现的问题。

3.5.6　科创公司内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部

审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并

在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

科创公司审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计委员会

对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计部门提交的内部审计工作报告。

3.5.7　科创公司内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据法律法规的规定，建立相应的档案管理

制度，明确内部审计部门的工作资料，包括内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

3.5.8　董事会或者审计委员会认为科创公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机

构、会计师事务所指出科创公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。

科创公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以

及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控

制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

3.5.9　董事会或者审计委员会应根据科创公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的

建立和实施情况，形成内部控制自我评价报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内

部控制自我评价报告形成决议。

科创公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制自我评价报告，并披露会计师事务所对内部

控制自我评价报告的核实评价意见。

3.5.10　科创公司内部控制自我评价报告应包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

会计师事务所应参照主管部门有关规定对科创公司内部控制自我评价报告进行核实评价。

第四章　董事、监事和高级管理人员

第一节　总体要求

4.1.1　科创公司董监高应当遵守有关法律法规以及公司章程，并履行向本所提交的《科创板上市公

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司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（详见附件）中作出的承诺。

4.1.2　科创公司董监高应当按照有关法律法规以及公司章程，履行忠实、勤勉义务，维护科创公司

和全体股东利益。

科创公司相关职能部门和人员应当为董监高行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍其了

解公司经营运作情况。

4.1.3　科创公司应当在公司章程中规定董监高候选人提名、选任程序，保障董监高选任的公开、公

平、公正。

第二节　任职管理

4.2.1　董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任科创公司董事：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

（五）本所规定的其他情形。

本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

4.2.2　科创公司在任董事出现前款第二项、第四项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相

应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名

的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。

前款所称中小股东，是指除科创公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上

股份的股东以外的其他股东。

4.2.3　科创公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董

事总数的二分之一。

4.2.4　本所鼓励科创公司董事会设立提名委员会，对董事候选人的建议人选提出审议意见，向董事

会提出董事候选人的推荐人选。

4.2.5　本所鼓励科创公司披露董事候选人的任职资质、人选酝酿产生过程、选任程序等有助于股东

判断该候选人是否适合担任董事的有关信息。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料

真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

4.2.6　董事候选人应当在审议其选任事项的科创公司股东大会上接受股东质询，并在任职后向本所

提交《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（详见附件）。

4.2.7　董事因任期届满离职的，应向科创公司董事会提交书面离职报告，说明任职期间的履职情

况，移交所承担的工作。

董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，将离职报

告报科创公司监事会备案。离职原因可能涉及科创公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事

项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。

4.2.8　董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，但下列情形除外：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

董事或者监事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事、监事就任前，拟辞职董事或者监事仍应

当按照有关法律法规继续履行职责。

4.2.9　科创公司监事、高级管理人员的任职资格，参照本节关于董事任职资格的规定执行。

第三节　行为规范

4.3.1　科创公司董事应当履行以下忠实义务，维护科创公司利益：

- 1293 -

公司治理与规范运作

（一） 维护科创公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利

益损害科创公司利益；

（二） 未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于科创公司的商业机会，不得自营、委托

他人经营科创公司同类业务；

（三） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履

行与公司约定的竞业禁止义务；

（四） 法律法规、《科创板上市规则》、本指引以及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实义务。

4.3.2　科创公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：

（一） 保证有足够的时间和精力参与科创公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；

（二）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授

权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（三） 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的

经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为

由主张免除责任；

（四） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行

为，支持公司履行社会责任；

（五） 法律法规、《科创板上市规则》、本指引以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。

4.3.3　科创公司董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权

限、表决程序和回避事宜。

董事应遵守科创公司利益优先的原则，对科创公司与实际控制人、股东或者特定提名人的交易或者

债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据《科创板上市规则》等相关规范性文件的规定回避表决。

董事与科创公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据《科创板上市规则》的规定将该等事项

提交董事会或者股东大会审议。

4.3.4　科创公司董事应根据有关法律法规的规定，及时向本所申报其近亲属情况、本人及其近亲属

的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。

科创公司董事应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖本公司的股票以及债券、权证、股票期权等

证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利

用内幕信息从事证券交易活动。

4.3.5　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董

事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会、监

事会应当建议股东大会予以撤换。

本指引所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。

4.3.6　科创公司董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与科创公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会议上提出。董事会仍然

作出相关决议的，异议董事应及时向本所以及其他相关监管机构报告。

4.3.7　科创公司董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真

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实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事

会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和

不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异

议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认

意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

4.3.8　科创公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事无法保证定期报告内容

的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，科创公司应当重新编制定期报告。定期报告未经董事

会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

4.3.9　董事应当积极关注科创公司利益和事务，主动了解科创公司的经营运作情况；发现科创公司

行为或者其他第三方行为可能损害科创公司利益的，应当要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事

会报告，必要时应当提议召开董事会审议。

董事应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息与公司实际情况不符、

可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好

信息披露工作，必要时应当向本所报告。

4.3.10　董事应积极配合科创公司信息披露工作，保证科创公司信息披露的真实、准确、完整、公

平、及时、有效。

董事应监督科创公司治理结构的规范运作情况，积极推动科创公司各项内部制度建设，纠正科创公

司日常运作中与有关法律法规、公司章程不符的行为，提出改进科创公司治理结构的建议。

董事发现科创公司或者科创公司董监高存在涉嫌违法违规行为时，应要求其立即纠正或者停止，并

及时向董事会、本所以及其他相关监管机构报告。

4.3.11　科创公司董事存在下列情形之一的，可以向本所申请免责：

（一）相关行为人隐瞒相关事实，董事已勤勉尽责但未能发现的；

（二）董事已及时对科创公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的；

（三）董事已及时向本所以及其他监管机构报告科创公司违法违规行为的。

4.3.12　科创公司董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得

干预其他董事自主判断。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事会授权董事长在闭会期间行使董事会部分职权的，科

创公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。科创公司不得将法律规定由董事会行使的职

权授予董事长等个人行使。

4.3.13　科创公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事

会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。

科创公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将科创公司重大事项及时告知全体董事。

4.3.14　科创公司董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以

任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长接到有关科创公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

4.3.15　科创公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律法规和公司章程以及执行公司职

务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨

碍监事行使职权。

监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

监事发现科创公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人违反第一款相关规定或决议，或者存在

其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要

求相关方予以纠正，并向本所报告。

- 1295 -

公司治理与规范运作

4.3.16　科创公司监事应当依法对定期报告进行审核，并就定期报告内容是否真实、准确、完整签署

书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事会未审核通过定期报告的，科创

公司应当重新编制定期报告。

监事无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意

见中发表意见并说明具体原因，科创公司应当予以披露。

4.3.17　科创公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变

更、拒绝或者消极执行相关决议。

高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损科创公司利益，或者执行中

发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并

提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。

4.3.18　科创公司高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准

确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异；并关注董事会报告是否全面分

析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，

也不得以任何理由拒绝签署。

高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书

面确认意见中发表意见并说明具体原因，科创公司应当予以披露。

4.3.19　监事、高级管理人员的其他履职行为规范，参照本节关于董事的相关规定执行。

第四节　独立董事

4.4.1　科创公司独立董事应当按照有关法律法规、本指引以及公司章程的要求，认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受科创公司控股股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

4.4.2　科创公司独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使

用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等

事项，必要时应当根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事

务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

4.4.3　独立董事应当对科创公司下列重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）科创公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（七）相关方变更承诺的方案；

（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者

合法权益；

（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、

股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

（十二）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的或中国证

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监会认定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及

其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

4.4.4　独立董事候选人应具备科创公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并

已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

科创公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事

资格培训，并取得独立董事资格证书。

科创公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证

书。独立董事任职后，原则上每2年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。

4.4.5　科创公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金

管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成

员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。

4.4.6　独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：

（一）在科创公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有科创公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系

亲属；

（三）在直接或间接持有科创公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的

人员及其直系亲属；

（四）在科创公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为科创公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括

提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与科创公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事

或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他本所认定不具备独立性的情形。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配

偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或

者本所认定的其他重大事项。

4.4.7　独立董事候选人不得存在下列情形：

（一）近3年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年

董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

4.4.8　已在5家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。

- 1297 -

公司治理与规范运作

在拟候任的科创公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职该公司独立董事。

4.4.9　以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并

至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

4.4.10　科创公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情

形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，科创公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独

立董事职务。

因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事

应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原

提名人或科创公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

4.4.11　科创公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人的，应自确

定提名之日起2个交易日内，由公司在本所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向本所报送独立董

事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》（详见附件）等书面文件。

科创公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报

送董事会的书面意见。

第一款所称“确定提名”，是指科创公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董

事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。

4.4.12　本所在收到科创公司报送的材料后5个交易日内，根据中国证监会《上市公司独立董事规

则》和本指引的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。

独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所问询，按要求及时补充提交有关

材料。未按要求及时补充提交有关材料的，本所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独

立董事候选人的任职资格提出异议的决定。

本所自收到科创公司报送的材料之日起5个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，

公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国

证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

科创公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的

情况进行说明。

4.4.13　科创公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由科创公司向本所报送《科

创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在本所网站填

报或者更新其基本资料。

独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。

第五节　董事会秘书

4.5.1　科创公司董事会秘书为公司高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责，并对科创公司和董

事会负责。

科创公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

科创公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或者原任董事会秘书离职后3个月内

聘任董事会秘书。

4.5.2　科创公司董事会秘书是公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会

秘书职责的人员以科创公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

4.5.3　担任科创公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

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（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

4.5.4　具有下列情形之一的人士不得担任科创公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；

（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）本公司现任监事；

（六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

4.5.5　科创公司董事会秘书在受聘前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。科创公司证券事

务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

董事会秘书原则上每2年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

被本所通报批评的科创公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

4.5.6　科创公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向本所备案，并报送以下

材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本指引规定的董事会秘书任职资格的说明、现

任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

本所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以

召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于本所提出异议的董事会秘书候选人，科创公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

4.5.7　科创公司董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本指引第4.5.4条规定的任何一种情形；

（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续3个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

（五）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当

解聘，向本所提交个人陈述报告。

4.5.8　科创公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有

关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，

仍应承担董事会秘书职责。

4.5.9　科创公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息

知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披

露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易

事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、

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公司治理与规范运作

高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律

法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法

规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告；

（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和本所要求履行的其他职责。

4.5.10　科创公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列

席，并提供会议资料。

4.5.11　红筹公司应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者

存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内科创公司董事会秘书的

相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。

红筹公司应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合

法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

第六节　董监高股份及其变动管理

4.6.1　科创公司董监高买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操

纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

4.6.2 科创公司董监高不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

4.6.3　科创公司应当制定专项制度，加强对董监高持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、

披露与监督。

科创公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董监高办理

个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况。

4.6.4 科创公司董监高应当在下列时间内委托公司通过本所网站申报其个人信息（包括但不限于姓

名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市科创公司的董监高在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董监高在离任后2个交易日内；

（六）本所要求的其他时间。

4.6.5　科创公司董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，董监高应当同意本所及

时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

4.6.6　科创公司董监高应当在买卖本公司股票及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在本所

网站上进行披露。内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后持股数量；

（四）本所要求披露的其他事项。

董监高以及董事会拒不确认披露信息的，本所将通过本所网站公开以上信息。

4.6.7　科创公司董监高违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披

露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的处理措施；

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（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）本所要求披露的其他事项。

前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

4.6.8　科创公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约

公告日前30日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会和本所规定的其他期间。

4.6.9　科创公司根据公司章程的规定对董监高所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可

转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

4.6.10　红筹企业董监高持有本公司境内发行的股票或者存托凭证及其变动的，应当遵守《上市公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》、本指引以及本所其他相关规定。

第五章　募集资金管理

第一节　总体要求

5.1.1　本章所称募集资金，是指科创公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配

股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的

资金，但不包括科创公司实施股权激励计划募集的资金。

5.1.2　科创公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变

更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

5.1.3　科创公司董监高应当勤勉尽责，督促科创公司规范使用募集资金，自觉维护科创公司募集资

金安全，不得参与、协助或纵容科创公司擅自或变相改变募集资金用途。

5.1.4　科创公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用科创公司募集资金，不得利

用科创公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。

5.1.5　保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市规

则》、本指引的规定，对科创公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

第二节　募集资金存储

5.2.1　科创公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中

管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

5.2.2　科创公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商

业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）科创公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向科创公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务

顾问；

（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）科创公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

科创公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由科创公司、实施募投项目的公司、

商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，科创公司及实施募投项目的公司应当视

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公司治理与规范运作

为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，科创公

司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三节　募集资金使用

5.3.1　科创公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募

集资金使用计划正常进行的情形时，科创公司应当及时公告。

募投项目出现下列情形的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定

是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募

投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过一年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

5.3.2　科创公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。科创公司使用募集资金不

得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，

证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项

目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

5.3.3　科创公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换

自筹资金。

置换事项应当经科创公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、

保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

5.3.4　科创公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好

的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或

者注销产品专用结算账户的，科创公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。

5.3.5　科创公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、

保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内

容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响

募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

5.3.6　科创公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，

或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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科创公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经科创公司董事会审议通过，独立董事、

监事会、保荐机构发表明确同意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

补充流动资金到期日之前，科创公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个

交易日内报告本所并公告。

5.3.7　科创公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永

久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当

承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

科创公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投

资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

5.3.8　超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经科创公司董事会、股东大会审

议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同

意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；

（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

5.3.9　科创公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，

科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者

独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

科创公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交

股东大会审议通过。

5.3.10　单个或者全部募投项目完成后，科创公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他

用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见

后，方可使用。科创公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但科创公司应当

在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第四节　募集资金投向变更

5.4.1　科创公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）本所认定的其他情形。

5.4.2　科创公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。科创公司募投项目发

生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发

表明确同意意见后方可变更。

科创公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经科创公司董事会审议通

过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

5.4.3　变更后的募投项目应当投资于主营业务。

科创公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前

景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

5.4.4　科创公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

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公司治理与规范运作

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）本所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

5.4.5　科创公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在科创公司实施重大资产重组中已全

部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）本所要求的其他内容。

科创公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情

况，并履行必要的信息披露义务。

第五节　募集资金使用管理与监督

5.5.1　科创公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

5.5.2　科创公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况

出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，科创公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体

原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，科创公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报

告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公

告。年度审计时，科创公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露

年度报告时披露。

5.5.3　独立董事应当持续关注科创公司募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可

以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。科创公司应当予以积极配合，并承担必

要的费用。

科创公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为科创公司募集

资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经

或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

5.5.4　保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对科创公司募集资金的存放与使用情况进行一

次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对科创公司年度募集资金存放与使用情况出

具专项核查报告，并于科创公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）科创公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）本所要求的其他内容。

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每个会计年度结束后，科创公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和

会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

5.5.5　募投项目通过科创公司的子公司或者科创公司控制的其他企业实施的，适用本章规定。

5.5.6　红筹企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。红筹企业募集资

金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。

第六章　重点规范事项

第一节　总体要求

6.1.1　科创公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务，不得组织、指使公司

实施财务造假、违规担保，不得通过资金占用等方式损害公司及社会公众股东合法权益。

6.1.2　科创公司董监高应当履行忠实、勤勉义务，采取合理措施，积极预防、发现并制止财务造

假、违规担保、资金占用等严重损害公司利益的行为，维护公司及社会公众股东合法权益。

董监高发现科创公司或者其控股股东、实际控制人存在前款规定的严重损害公司利益的行为的，应

当及时向董事会或者监事会报告，督促公司采取有效措施并按照规定履行信息披露义务。公司未及时披

露信息或者披露内容与实际情况不符，或者未及时采取诉讼、保全、追偿等措施避免或减少损失的，董

监高应当及时向本所报告。

6.1.3　科创公司应当建立健全公司治理机制和内部控制制度，切实防范财务造假、违规担保、资金

占用等违法违规行为，维护公司及社会公众股东的合法权益。

6.1.4　科创公司控股股东、实际控制人不得利用其控制地位、关联关系或者其他条件，组织、指使

公司编制存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的财务会计报告。

董事会及董监高应当保证财务会计报告真实、准确、完整，不得编制存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏的财务会计报告。

6.1.5　科创公司控股股东、实际控制人应当严格依法行使股东权利，不得通过任何方式侵占科创公

司利益。

科创公司董监高应当勤勉尽责，维护公司资金和财产安全，预防、发现并制止控股股东、实际控制

人以及其关联方占用公司资金。

6.1.6　科创公司控股股东、实际控制人、董监高不得利用其控制地位或者职务便利操纵、指使科创

公司实施违规担保行为。

科创公司应当依照有关法律法规，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权

限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。

6.1.7　科创公司董监高应当关注控股股东及其一致行动人的股份质押情况；存在高比例股份质押

的，公司董监高以及董事会应当高度关注控股股东及其一致行动人质押行为对公司控制权和生产经营稳

定性的影响。

6.1.8　科创公司无控股股东且无实际控制人的，原则上公司的第一大股东应当参照适用本章关于控

股股东、实际控制人的规定。

第二节　防范财务造假

6.2.1　科创公司董事、高级管理人员应当认真阅读公司财务会计报告，以正常合理的谨慎态度勤勉

履行职责，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅

波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所

需的资料或者信息。

董事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以对公司业务不熟悉或者对相关

事项不了解为由主张免除责任。

董事、高级管理人员发现科创公司或者董监高、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺

诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会

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公司治理与规范运作

报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所报告。

6.2.2　董事会审计委员会应当审阅科创公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和

完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报

告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条

款，不受科创公司主要股东、实际控制人或者董监高的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格

执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

6.2.3　独立董事应当持续关注和了解科创公司经营及财务状况。除参加董事会会议外，独立董事应

当保证安排合理时间，通过会谈、实地考察、与外部审计机构沟通等形式积极履行职责，对公司财务会

计报告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行审慎调查核实，必要时可以聘请中介机构进行

专项核查。

独立董事调查后发现异常情形的，应当及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本

所报告。

独立董事应当独立公正地履行职责，对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性作出独立判

断，不受科创公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

6.2.4　监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当

说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可

以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍

监事会行使职权。

监事发现科创公司或者董监高、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及

其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，

提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向本所报告。

6.2.5　科创公司董监高发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向

董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。

科创公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或

者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

科创公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整

改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第三节　禁止资金占用

6.3.1　科创公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求科创公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于

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市场平均水平，明显损害科创公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求科创公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会和本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占

用科创公司资金。

6.3.2　科创公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审

议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股

东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

6.3.3　科创公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股

股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异

常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占

公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。

6.3.4　科创公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机

构提供专业意见。

审计委员会检查发现科创公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公

司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员

应当立即向本所报告。

年报审计期间，科创公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对科

创公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

6.3.5　科创公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其

关联方之间的交易和资金往来情况。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控

制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及

时向董事会报告。

6.3.6　持续督导期内，保荐机构、保荐代表人应当重点关注科创公司是否存在控股股东、实际控制

人及其关联方资金占用，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司立即

核实并披露，同时按照《科创板上市规则》的规定及时进行专项现场核查；公司未及时披露的，保荐机

构应当及时披露相关情况。

6.3.7　因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给科创公司

造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损

失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。

第四节　不得违规担保

6.4.1　控股股东、实际控制人应当维护科创公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合科创公司

依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求科创公司及相关

人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求科创公司从事违规担保行为的，科创公司及其董监高应

当拒绝，不得协助、配合、默许。

6.4.2　科创公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保

方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

董事会应当建立定期核查制度，每年度对科创公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规

担保行为并及时披露核查结果。

董事会发现科创公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大

报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核

查结果。