第三章 私募基金备案相关规定
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私募股权基金投资规范要求
投资资产类型 规范要求
基金份额
资产支持证券 限于不动产持有型资产支持证券。
区域性股权市
场可转债 投资金额应当不超过基金实缴金额的 20%。
此外,《备案指引 2 号》第十四条规定了私募股权基金附转股权的债权投
资:除《关于加强私募基金监管的若干规定》规定的借款外,私募股权基金以
股权投资为目的,对被投企业进行附转股权的债权投资的,约定的转股条件应
当科学、合理、具有可实现性,与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模
式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的,
应当及时将债权转为股权,并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续。
未选择转股的,应当按照基金合同约定征得投资者同意或者向投资者披露未转
股原因。私募股权基金不得利用附转股权的债权投资变相从事借贷活动。
2. 基金运营规范
(1)禁止刚性兑付
刚性兑付一直是国家明令禁止的行为,早在 2018 年,《资管新规》第二条
就明确规定资产管理业务是金融机构的表外业务,金融机构开展资产管理业务
时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时,金融机构不得以任何形式垫资兑付。
之后《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“《九民纪要》”)也
确立了信托公司、商业银行等金融机构作为资产管理产品的受托人与受益人订
立的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款无效2。
在私募基金法规体系中,《登记备案办法》第二十七条规定管理人及其股
东、合伙人、实际控制人、关联方和基金销售机构,以及前述机构的工作人员
2 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第九十二条:信托公司、商业银行等金融机构作为资产管理
产品的受托人与受益人订立的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同,
人民法院应当认定该条款无效。受益人请求受托人对其损失承担与其过错相适应的赔偿责任的,人民
法院依法予以支持。 实践中,保底或者刚兑条款通常不在资产管理产品合同中明确约定,而是以“抽
屉协议”或者其他方式约定,不管形式如何,均应认定无效。