中国医药板块未来发展方向思考 ◼ 国内医保支付仍具潜力，多项政策助力国内产业发展，未来医药产业将真正进入产品力的时代，产品力的提升将会打通国际化的道路，医药行业前景可期 ◼ 未来医药板块产业格局将出现新变化，涌现出创新药及器械、数字医疗、医疗消费等新热点 中国医药行业发展宏观趋势 未来行业发展热点 医保政策新动向 创新药及器械 ◼ 医保支付能力：政府医保支出将保持高个位数的持续增长；医保的调结构将提升支付效率， ◼ 在市场竞争格局及产业政策推动下，未来创新生物 需要关注好产品的结构性机会；商业保险快速发展，有望构建与优质医疗资源有效对接的监 制药、创新医疗技术与器械将迎来高速发展，并大 管体系 规模推进商业化 ◼ 集采政策：伴随集采工作在高值医用耗材及药品中逐步推进，将重塑产业结构，助推国产替 代 ◼ DRG/DIP的影响：政策利好国产创新，国产质优药品及耗材替代进程加速；医院检查检验外 包需求提升，利好第三方独立实验室；大幅提升诊疗规范性和效率，利好优质高效服务机构 医药产业国际化 数字医疗 ◼ 中国作为全球第二大医药市场，拥有全球第二大的资本市场、与全球接轨的审评制度、庞大 ◼ 人工智能和数字化技术将推进医疗健康产业变革，从 的工程师队伍，大概率会孕育出全球性的企业，国际化是大势所趋 技术及商业模式等方面全面促进产业重塑，在新药研 发、数字化诊疗、医药互联网电商等多领域赋能产业 ◼ 目前行业已经有了众多产品授权的案例，并呈现加速趋势，头部企业均加大海外战略投入 新发展 产品力助力突围 医疗消费 ◼ 过去fast follow的逻辑下产生的产品同质化导致“内卷式”竞争 ◼ 未来医疗与消费将紧密结合，医疗消费产业迎来高速发 展，医保及商保在医疗支出的有限覆盖以及个性化医疗 ◼ 目前CDE监管已开始提高临床标准，专利保护和诉讼在国内愈加严格，未来创新门槛将逐渐 保健的需求将驱动多样化医疗消费 提高，产品差异将推动支付变革，使得好产品获得真正溢价 50

第二节 资本市场是医药产业整合升级的重要助力 51

国际医疗巨头相继公告，全球分拆已拉开帷幕 国际医疗巨头相继公告，全球分拆已拉开帷幕 ✓ 2021年GSK、强生、GE三大全球医疗行业巨头纷纷发布公告，宣布最新分拆计划，于2022年持续推进 ✓ 2022年2月，BD宣布其董事会批准了剥离其糖尿病护理业务Emb ecta的计划。2022年3月，全球第三大医械巨头骨科公司捷迈邦美宣布完成 对牙科和脊柱业务的拆分 拟分拆业 消费业务 消费健康业务 医疗业务、可再生能源与 糖尿病护理业务 牙科业务、脊柱业务 务 发电业务 出于经营效率进行分拆。 出于经营困境进行分拆。 出于融资需求进行分拆。 出于经营效率进行分拆。 新冠疫情以来，捷迈邦美 市场认为 出于融资需求进行分拆。 鉴于糖尿病护理业务的营 的脊柱业务一直处于业绩 分拆原因 强生公司股价表现不理想。 GSK 近 年 来 业 绩 不 佳 。 通用电气利润率很低 业收入增长低于公司整体 下滑的状态。公司进行重 （ 2019年净利润4.16亿 的增长，分拆将改善营收 大重组以精简变得更加集 分拆方式 今年至今仅上涨5%，远 2021年 半 年 报 营 业 收 入 美元），负债一直处于高 和盈利增长前景 中，以优化资源配置并推 位，公司需要大量现金流 动市场领先地位 预计完成 低于标普指数的平均水平。 同 比下跌 7.2%，消费 者 以偿还债务 分拆糖尿病护理业务作为 时间 独立上市公司，命名为 分拆牙科和脊柱业务成立 目前强生消费品部门陷入 业 务 若 上 市 ， 将 带 来 80 分拆为航空、医疗与能源 Embecta，将申请在纳斯 新 公 司 ZimVie， 已 申 请 目前进展 三家上市公司，GE医疗 达克市场上市。发行完成 在纳斯达克交易其股票 诉讼，公司面临数十亿美 亿英镑的收益，以支持制 将 保 留 19.9% 股 份 ， GE 后， Embecta 将是一家 发电、GE可再生能源和 独 立 的 上 市 公 司 ， BD 将 约半年 元的损失 药业务的药物研发工作 GE数字集团三大业务将 不保留任何所有权 合并为能源转型公司，剩 已完成 直接分拆为两个独立的上 分 拆 成 两 家 英 国 公 司 :(1) 余GE主体将转型以航空 约半年 市公司：去除消费品业务 专注于免疫系统科学、人 为核心业务的公司 的新强生公司和新设消费 已完成 品公司 类遗传学和先进技术的新 计划在2023年初免税拆 GSK ； (2) 年 销 售 额 超 过 分GE医疗，2024年初免 100亿英镑的消费者保健 税拆分GE可再生能源和 公 司 。 公 司 将 GSK 在 消 费者保健业务中68%的股 GE发电 份 中 至 少 80% 拆 分 给 GSK 的 股 东 ， 新 消 费 健 公布了医疗业务的分拆详 康公司股票预计将在伦敦 细进程计划表，已完成 证券交易所获得溢价上市 GE医疗信息技术基础设 施和法人实体分离计划 18-24个月内 2022年7月 新健康消费品公司的组织 于官网宣布更换新的品牌 架构设计预计于2022年 标识，并宣布新公司 底完成 Haleon即将开始独立运 营 52

资本市场政策加速头部生物科技企业发展 联交所发布新规并继续支持生物科技企业香港上市，并拓宽海外发行人第二上市制度 ◼ 联交所于2018年4月24日公布新修订的《主板上市规则》，新增第18A章《生物科技公司》，截至2022年6月17日，已有50家生物科技企业按照 18A上市；而对于按《上市规则》8.05条上市的企业，联交所于2021年5月20日刊发咨询总结称将于2022年1月1日起将主板盈利规定调高60%， 以加强及提升香港资本市场质素 ◼ 联交所于2021年3月31日刊发《咨询文件》，并于2021年11月19日刊发有关咨询总结，被采纳的建议包括拓宽海外发行人的第二上市制度，同 股同权架构的大中华发行人毋须证明其是“创新产业公司” 及其上市时最低市值要求将降低至30亿港元等，其将会刊发海外发行人指引信及上 市地位变更指引信，该等文件将于 2022年1月1日正式生效。 科创板继续支持拥有核心技术的生物医药企业上市 ◼ 2019年6月13日，科创板正式开板，科创板第五套上市标准支持尚未盈利的生物医药企业上市。截至2022年6月17日，科创板共428家上市公司， 包含生物医药领域上市公司共92家，其中海创药业、荣昌生物、首药控股、迈威生物、亚虹医药、迪哲医药等16家公司选择使用标准五上市 ◼ 2022年6月10日，上交所发布《上交所发布科创板医疗器械企业第五套上市标准适用指引》，进一步完善科创板支持医疗器械“硬科技”企业上 市机制。主要包括：细化核心技术产品范围，明确取得阶段性成果的具体要求，关注市场空间的论证情况，要求具备明显的技术优势和提出信 息披露及核查要求 创业板改革试点注册制配套业务规则正式落地 ◼ 2020年6月12日，证监会和深交所公布了创业板注册制改革并试点注册制的“4+8+18”规则公布，与核准制相比，注册制进一步增强了资本市 场对创新创业企业的包容性，突出不同市场板块的特色，并且上市硬条件有所放宽，允许非盈利企业上市。截至2022年6月17日，实行注册制后 共有326家上市公司登陆创业板，其中有32家生物医药公司 北交所为生物医药企业增加上市新选择 ◼ 2021年9月3日，北交所宣告注册成立，2021年11月15日正式开市。北交所以现有的新三板精选层为基础组建，由创新层公司产生，形成基础层、 创新层与北交所 “层层递进”的市场结构， 同时北交所与沪深交易所、区域性股权市场错位发展，构建多层次资本市场。截至2022年6月19日， 共有98家北交所上市公司。从行业分类来看，生物医药行业有10家企业，覆盖西药、中药、生物科技、医疗保健设备等细分领域 53

科创板第五套标准细化，进一步支持医疗器械科技企业上市 ➢ 根据上海证券交易所于6月10日发布实施《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第7号——医疗器械企业适用第五套上市标准》，进一步明确 医疗器械企业适用第五套上市标准的情形和要求。第五套上市标准增强了对“硬科技”企业的包容性，支持处于研发阶段尚未形成一定收入的企业上市。 ➢ 在中国证监会的指导下，上交所本次制定《指引》进一步明确医疗器械企业适用第五套上市标准的情形和要求，是进一步完善科创板支持医疗器械“硬科技” 企业上市机制，更好发挥科创板服务科技创新发展战略的重要举措。本次《指引》具体解读分析如下: 要求 科创板上市规则标准五 医疗器械适用标准五指引 相关解读 市值 核心产品范围 ➢ 预计市值不低于人民币40亿元 ➢ 医疗器械企业适用标准五要求 审核标准要求预计发行市值应不低于40亿 阶段成果要求 元，同时监管机构也参考企业申报前私募 市场空间论证 融资情况，申报前企业估值应不低于30亿 具备明显 技术优势 元左右（考虑IPO发行25%的情况） 符合国家 战略定位 ➢ 发行人的核心技术产品应当属于国家医疗器械科技创新战略和相关产 产品类别宽泛，除医疗器械（包括一、二、 业政策鼓励支持的范畴，主要包括先进的检验检测、诊断、治疗、监 三类注册证）产品外，还包括关键零配件 护、生命支持、中医诊疗、植入介入、健康康复设备产品及其关键零 和基础材料等 部件、元器件、配套件和基础材料等 ➢ 主要业务或产品需经国家有关 ➢ 发行人的核心技术产品研发应当取得阶段性成果，至少有一项核心技 对于医疗器械产品可理解为注册申请获受 ➢ 部门批准 术产品已按照医疗器械相关法律法规要求完成产品检验和临床评价且 理，且没有影响注册获批的情况；对于其 目前已取得阶段性成果，医药 结果满足要求，或已满足申报医疗器械注册的其他要求，不存在影响 他产品需论证不存在影响其上市的情况 行业企业需至少有一项核心产 产品申报注册和注册上市的重大不利事项 品获准开展二期临床试验 ➢ 市场空间大 ➢ 发行人应当满足主要业务或产品市场空间大的标准。发行人应当结合 核心技术产品的创新性及研发进度、与已上市或在研竞品的优劣势比 细化产品市场空间论证，强调了结合（潜 较、临床需求和细分行业的市场格局、影响产品销售的有关因素等， 在）竞品比较，隐含市占率，应为产品切 审慎预测并披露是否满足主要业务或产品市场空间大的标准，相关预 实可及的市场空间，并有充分依据 测应当充分、客观，具有合理的依据 ➢ 发行人应当具备明显的技术优势。发行人应当结合核心技术与核心产 ➢ 其他符合科创板定位的企业需 品的对应关系，核心技术获取方式，核心技术形成情况，核心技术先 强调了核心技术来源、技术先进性与竞争 具备明显的技术优势并满足相 进性衡量指标，与境内外竞争对手比较情况，技术储备和持续研发能 对手的比较、研发团队稳定性和持续创新 应条件 力，创业团队和核心技术人员学历背景、研发成果、加入发行人的时 能力 间、是否具有稳定性预期等方面，披露是否具备明显的技术优势 ➢ 发行人应当符合国家医疗器械科技创新战略，拥有关键核心技术等先 进技术，科技创新能力和科技成果转化能力突出，医疗器械产品具有 突出了产品临床价值和社会意义 显著的检验检测、诊断治疗、健康促进等价值 54

境内外交易所互联互通产品推出，拓宽双向融资渠道 ◼ 自2018年沪伦通相关政策及配套规则出台以来，已有多家上海证券交易所上市公司成功发行全球存托凭证(GDR)并在伦敦证券交易所上市，但有意愿 的深市上市公司无法参与发行GDR，境外企业境内发行存托凭证暂不能融资 ◼ 2021年12月17日，中国证监会就修订《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（以下简称《沪伦通监管 规定》）公开征求意见，发布征求意见稿，对沪伦通规则进行修改完善，拓宽适用范围至“境内外交易所互联互通”规则，境内方面将深交所符合条 件的上市公司纳入；境外方面，拓展到瑞士、德国等更多境外证券交易所 ◼ 2022年2月11日，中国证监会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》发布并施行，拓宽双向融资渠道，支持企业依法依规用好国内国 际“两个市场、两种资源”融资发展，提高中国资本市场服务实体经济的能力和国际竞争力 中欧通GDR互联互通的产品优势 市场已发行GDR项目及融资金额 1 进入世界上最为深厚的国际资本池：加入伦交所、德交所等高度国 际化股票市场和欧洲无与伦比的全球存托凭证生态系统 2 A股发行人跨境上市，两个市场一个价格：享受全球独家的允许A股 4.5亿美元 20亿美元 发行人以同一估值拥有两种可互转的上市证券的机会 3 成为引领全球的标志：在欧洲证券交易所上市有助于中国公司提高 品牌知名度和国际化战略发展 4 为海外收购或拓展新市场直接募集资金：募集资金有助于海外投资 20亿美元 2亿美元 及业务拓展，以欧洲上市股票作为收购货币在国际上被广泛接受 5 可以使用中国会计和审计准则：减少公司转表的工作量及担忧 拟发行GDR的医疗行业上市公司 6 公司治理 —— GDR不被视为与A股不同类别的股票：有助于公司治 理，不需要单独召开GDR持有人单独股东大会 55

更多传统大型医疗企业寻求新的增长点 01. A股再融资 03. 外部/内部投资 • 2022年1月18日，迈克生物披露了非公开发行 增长点 • 2022年以来，复星医药先后投资宜明昂科（抗 股 票 发 行 情 况 报 告 书 ， 募 集 资 金 总 额 约 为 16 肿瘤免疫治疗，1亿美元）、跃赛生物（细胞 亿元，主要用于产业园项目和补充流动资金 治疗，2亿元）和凯莱谱（生物标志物质谱检 测，数亿元）等 • 2022年3月30日，万东医疗披露了非公开发行 股 票 发 行 结 果 公 告 ， 募 集 资 金 总 额 约 为 20 亿 • 2022年以来，国药集团旗下医疗健康领域投资 元，主要用于进行产品研发和补充流动资金 机构的健壹资本投资于丹序生物（生物创新药， 3亿元）、华龛生物（3D细胞，3亿元）等 • 2022年6月7日，欧普康视披露了非公开发行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 ， 募 集 资 金 总 额 约 为 15 • 2022年4月，鱼跃医疗投资于华芯医疗（无菌 亿元，主要用于推进公司重点项目建设 内窥镜，数亿元） • 2022年6月10日，泽璟制药向特定对象发行A • 2022年4月，九州通投资于东阳光生化制药 股股票的申请获得上海证券交易所的受理， 募 集 资 金 总 额 约 为 14.6 亿 元 ， 主 要 用 于 推 进 • 2022年4月9日，云南白药作为战略投资者，完 公司的新药研发项目 成以现金方式参与认购上海医药股权，交易对 价合计109.09亿元，交易完成后云南白药持股 02.并购/分拆 比例将达到18.02% • 2022年1月，启明医疗完成收购Cardiovalve， 04. GDR 总对价3亿美元，该公司可治疗二尖瓣反流和 三尖瓣反流的经导管介入瓣膜置换系统扩充 • 2022年截至目前，共9家A股上市公司发布公告拟境外发 了启明医疗产品线 行GDR，其中乐普医疗、健康元2家为医疗行业上市公司 • 2022年2月18日，血制品龙头华兰生物的拆分 05.红筹回A / H回A 流感疫苗企业华兰疫苗在创业板挂牌上市 • 2021年12月21日，春立医疗科创板股票进行申 • 2022年5月9日，华润三九发布公告称，公司 购，成为国产骨科器械行业首家A+H企业。 拟29.02亿元收购昆药集团28%股权 • 2022年3月31日，荣昌生物登陆科创板，正式挺 • 2022年6月，泰康保险集团收购５家口腔医院， 进“A+H”时代 其中苏州口腔医院底价为38.21亿元，保证金 10亿元 • 2022年4月12日，诺诚健华通过上交所科创板上 市委审议会议审核，计划募集资金40亿元，预 • 2022年6月，惠泰医疗以自有资金5.86亿元， 计成为首批红筹回A的生物科技公司 收购电生理设备子公司上海宏桐剩余股权 • 2022年6月1日，微创医疗旗下港股子公司微创 • 2022年6月6日，复星医药公告称，公司控股 机器人发布公告称其向董事会建议于科创板上市， 子公司Fosun Pharma Pte.拟出资不超过2.18 回归A股 亿新币受让新加坡私立肿瘤专科医院 OncoCare 60%股权 56

第三章 国内医药企业IPO政策及市场探讨 57

第一节 上市地选择的主要考量因素 58

上市地选择的主要考量因素概览 ——A股、港股、 美股资本市场环境比较 市场环境 ✓ 本土企业首选上市地，投资者追捧新 ✓ 作为亚洲金融中心，偏好规模较大、 ✓ 众多龙头企业和新兴行业企业的首选 经济，其中科创板专门面向生物医药 业务发展较成熟的公司 上市地，流动性较好 等新兴行业  小型项目的投资者关注度和市场资金  受中美贸易战影响，投资者对中概股 ✓ 其中科创板、创业板和北交所IPO发 参与度受到影响 持观望态度，已上市中概股跌幅明显 行估值不受中国证监会窗口指导意见 限制 投资者基础 ✓ 全球最活跃投资者资金池，流动性极 ✓ 全球基金/中资/亚洲专项基金的主要 ✓ 全球最大规模的投资者资金池 佳 投资市场投资者偏好规模较大的行业 ✓ 机构投资者层次丰富，细分行业有专 龙头公司 ✓ 机构投资者层次丰富，细分行业有专 项分析师/基金经理，行业了解程度深  基金经理或分析师通常覆盖整个中国 项分析师/基金经理，行业了解程度  部分投资者对中国增长故事存有疑虑 深 或亚洲市场，而非特定研究某个行业  部分中国资金投资美国市场的能力和 权限受到影响 投资者分类 ✓ 现行A股投资者要求会有适度的门 ✓ 机构投资者是市场的主要参与者（持 ✓ 机构投资者是市场的主要参与者（持 槛，有效保证了市场流动性 股市值60%），将主要决定IPO估值 股市值60%），将主要决定IPO估值 研究覆盖 ✓ 对境内企业有更多券商研究部覆盖 ✓ 境内外投行研究员均有覆盖 ✓ 主要由境外投行进行研究覆盖 ✓ 发展前期企业上市将享受稀缺性红利  中概股研究覆盖较少 59

上市地选择的主要考量因素概览 ——A股科创板、创业板、北交所注册制市场比较 市场定位 ✓ 科创板强调科创属性，面向新一代信 ✓ 创业板面向“三创四新”，包括创新、 ✓ 北交所的核心是为“专精特新”的中小 息技术、高端装备、新能源、新材料、 创造、创意，支持传统产业与新技术、 企业服务， “专精特新”未来将会把北 新产业、新业态、新模式深度融合， 节能环保、生物医药六大行业。对于 实行负面清单管理。申报项目的行业 交所的主要标的，“专精特新”中小企 科创属性有“4+5”的指标，重点支持 分布相对综合 业是指具有专业化、精细化、特色化、 新颖化等四大特征的中小企业，即专注 “硬科技”上市，实践中强调实质重 于产业链上某个环节的中小企业 于形式的判断 审批时间 ✓ 交易所审核时间为受理申请文件之日 ✓ 交易所审核时间为受理申请文件之日 ✓ 交易所审核时间为受理申请文件之日起2 个月内 起3个月内 起3个月内 定价制度 ✓ 市场化询价发行 ✓ 直接定价发行与市场化询价发行灵活 ✓ 在保留直接定价发行与市场化询价发行 的基础上引入竞价发行，更市场化、更 结合 灵活 60

上市地选择的主要考量因素概览 ——企业自身情况及监管政策 监管政策 1 上市费用 • 美股和港股实行注册制，以信息披露 4 • 主要包括保荐承销费用、注册会计师 为中心 费用、资产评估费用、律师费用等 • A股市场审核较严，存在窗口指导 • 通常企业募资规模较小，费率提高 • 近1年平均发行费率： 上市时间 2 港股12.93% > A股10.33% > • 一般情况下，美股 <港股 <A股 美股7.96% • 以申报至上市时间计算，美股和港股 投资人资金属性、市场客户群 6-9个月，A股12-18个月 • 2021年至今，港股IPO交易所审核时 5 体、企业聚集效应 间与A股注册制下交易所审核时间趋同 • 考虑投资人资金属性、主要客户群体 地区、公司的全球化布局、以及业务 上市确定性 3 模式相近且具有行业可比公司分布的 上市地 • A股审核颗粒度更细，撤否率更高 • 近期市场景气度较低，美国和香港市 行业定位与企业所处发展阶段 场发行不确定性较大 6 • 美股对服务科技型、创新反传统商业 数据来源：Wind，截至2022年7月22日 模式接受度高 • 初创期适合港股及美股上市； 成长期适合港股或科创板上市； 成熟期适合A股其他板块上市 61

上市地选择的主要考量因素概览 ——市场表现 首发市场发行定价 7 10 市场流动性 • 近1年全行业发行市盈率均值： • A股市场流动性最佳，6月日均换手率： 美股56.57x > 港股55.43x A股3.3% >Nasdaq 2.5% > A股52.14x >NYSE 0.9% >港股0.2% • 近1年医疗行业发行市盈率均值： • 美股市场日均交易额最高 港股120.77x >A股59.96x >美股42.59x 二级市场估值水平 8 11 估值溢价情况 12 • 全行业2021A市盈率均值： • 医疗企业从A到港平均溢价率： A股50.59x >港股21.92x 发行价23.10%，上市日开盘价23.38%， >美股17.05x 最新收盘价72.51% • 医疗行业2021A市盈率均值： • 医疗企业从港到A平均溢价率： A股55.59x >港股42.28x 发行价133.85%，上市日开盘价321.10%， >美股7.34x 最新收盘价142.47% 首发表现及后续市值走势 9 近期市场情绪 • 科创板2022年以来市场走弱，上市首 • 2022年以来A股破发频现，医药行业 科创板上市企业破发5家，至今破发 日收盘涨跌幅均值由172.31%降至 率达62.5%，但IPO融资规模仍较为 活跃 14.95% • 2022年以来，香港市场情绪谨慎， • 港股市场化程度高，上市首日表现分化： 国际配售认购倍数和公开发行认购倍 数降至不到5倍和不到20倍 18A上市首日涨跌幅中位数1.53%，上 市首日破发率36.96% • A股科创板和港股医疗企业上市1年内 股价呈上涨趋势，美国中概股相对走跌 数据来源：Wind，截至2022年7月22日 62

上市地选择的主要考量因素概览 ——各地资本市场主要上市条件比较 科创板 创业板 北交所 A股其他现行板块 香港主板 （主板/中小板） 公司申请在本所科创板上市，市值及财务指 应当至少符合下列标准 ◼ 标准一 ◼ 最近3个会计年度 香港主板公司必须满足以下 标应当至少符合下列标准中的一项： 中的一项： ✓ 市值≥2亿元，最近 净利润均为正数且 三个测试中的一个： ◼ 最近两年净利润均 两年净利润均不低 累计超过人民币 ◼ “盈利测试”：上市时 ◼ 标准一（高于联交所“盈利测试”标准） 为正，且累计净利 于 1,500 万 元 且 加 3,000万元，净利 市值不低于5亿港元；前 ✓ 预计市值≥10亿元，最近两年净利润均为 润不低于 5000 万 权平均净资产收益 润以扣除非经常性 三年利润之总和不少于 正且累计净利润不低于人民币5,000万元， 元 率 平 均 不 低 于 8% ， 损益前后较低者为 8,000万港元（最近一年 或者预计市值不低于人民币10亿元，最近 ◼ 预计市值不低于 10 或最近一年净利润 计算依据 的利润不得少于3,500万 一年净利润为正且营业收入不低于人民币 亿元，最近一年净 不 低 于 2,500 万 元 ◼ 最近3个会计年度 港元，及前两年累计盈 1亿元 利润为正且营业收 且加权平均净资产 经营活动产生的现 利至少4,500万港元）。 ◼ 标准二 入不低于 1亿元 收益率不低于8% 金流量净额累计超 ◼ “市值/收入/现金流量测 上 ✓ 预计市值≥15亿元，最近一年营业收入不 ◼ 预计市值不低于 50 ◼ 标准二 过人民币5,000万 试”：上市时市值不低 市 低于人民币2亿元，且最近三年研发投入 亿元，且最近一年 ✓ 市值≥ 4亿元，最近 元 于20亿港元；且上市前 的 合计占最近三年营业收入的比例不低于 营业收入不低于 3 最近一年主营业务销售 市 亿元。 两年营业收入平均 ◼ 或者最近3个会计 收入不低于5亿港元；且 值 15% 不低于1亿元且最 年度营业收入累计 上市前三年经营现金收 及 ◼ 标准三（高于联交所“市值/收入/现金流 近一年增长率不低 超过人民币3亿元 入净额不少于1亿港元 财 于 30% ， 最 近 一 年 ◼ “市值/收入测试”：上 务 量测试”标准） 经营活动产生的现 ◼ 最近一期末无形资 市时总市值不低于40亿 标 ✓ 预计市值≥20亿元，最近一年营业收入不 金流量净额为正 产占净资产的比例 港元；并且上市前最近 准 不高于20% 低于人民币3亿元，且最近三年经营活动 ◼ 标准三 一年主营业务销售收入 产生的现金流量净额累计不低于人民币1 ✓ 市值≥8亿元，最近 ◼ 最近一期末不存在 不低于5亿港元 亿元 未弥补亏损 一年营业收入不低 ◼ 标准四（低于联交所“市值/收入测试”标 准） 于2亿元，最近两 18A企业 ✓ 预计市值≥30亿元，且最近一年营业收入 年研发投入合计占 无特殊业绩指标要求 最近两年营业收入 不低于人民币3亿元 ◼ 标准五（高于联交所18A企业标准） 合计比例不低于 ✓ 预计市值≥40亿元，主要业务或产品需经 8% 国家有关部门批准，市场空间大，目前已 ◼ 标准四 取得阶段性成果；医药行业企业至少有一 ✓ 市 值 ≥ 15 亿 元 ， 最 项核心产品获准开展二期临床试验；其他 近两年研发投入合 符合科创板定位的企业需具备明显的技术 计 不 低 于 5,000 万 优势并满足相应条件 元 63

上市地选择的主要考量因素概览 ——各地资本市场主要上市条件比较（续） 科创板 创业板 北交所 A股其他现行板块 香港主板 （主板/中小板） 营 整体稳定运营规则同创业板 香港主板 ◼ 不少于3个会计年度 业 ◼ 营业纪录：依法设立且持 北交所 续运营3年以上的股份有 的营业纪录及管理层 纪 限公司（有限责任公司净 ◼ 在全国股转系统连续 维持不变 资产整体折股的从成立之 挂牌满12个月的创新 录 日起算） 层公司 ◼ 最近一个会计年度的 、 拥有权和控制权维持 控 稳 ◼ 管理层和控制权：主营业 创业板 ◼ 持续经营条件符合新 主板/中小板 不变 务、控制权近2年未发生 三板挂牌企业要求 ◼ 3年内主营业务、控 制 定 变更，管理团队和核心技 ◼ 持续运营3年以上 18A企业 权 性 术人员近2年无重大不利 ◼ 最近2年业务及管理 ◼ 主营业务最近2年未 制 权及管理层稳定 ◼ 要求至少2个会计年 变化 发生重大变化，控制 层稳定 权最近2年未发生变 度的经营记录 更 ◼ 上市前最少12个月 及 一直主要从事核心产 管 品的研发 理 层 上审 ◼ 采取注册制 ◼ 采取注册制 ◼ 北交所审核+证监会 ◼ 无相关要求 ◼ 采取注册制 市批 注册 ◼ 准入门槛低、以信息披露 ◼ 准入门槛低、以信息 ◼ 准入门槛相对较低、 为中心 披露为中心 ◼ 准入门槛低、以信息 以信息披露为中心 披露为中心 ◼ 外商禁入行业企业境 外上市需取得主管部 门批准 ◼ 审核时限原则上为6个月 ◼ 审核时限原则上为6个 ◼ 交易所阶段整体时限5 ◼ 改制辅导至挂牌上市 ◼ 流程较快，一般6个 （交易所审核时间3个月， 月（交易所审核时间3 一般需 要12-24个月 月内即 可完成审核 审时 回复问询时间3个月） 个月，回复问询时间3 个月（交易所审核时 左右时间，近 期IPO 批间 个月） 间2个月，回复问询时 审核与发行速度加快， 及挂牌上市 间3个月） ◼ 证监会将在20个工作 受理到过会审核周期 日内作出注册决定 约6-9个月 ◼ 审核主体为交易所 64

上市地选择的主要考量因素概览 ——各地资本市场主要上市条件比较（续） 科创板 创业板 北交所 主板/中小板 香港主板 行业要求：高新技术产业和战略新兴产业 行业要求：高新技术产业和战略新兴产业 市值和规模要求 市值和规模要求 ◼ 已在境外上市的：市值要求为符合下 ◼ 最近一年净利润为正 列标准之一：1）市值不低于2000亿元 ◼ 已在境外上市的：市值要求符合下列标准 允 人民币；2）市值200亿元人民币以上， 之一：1）市值不低于2000亿元人民币； 许 红 且拥有自主自主研发、国际领先技术， 2）市值200亿元人民币以上，且拥有自主 ◼ 不允许红筹 ◼ 允许红筹企 筹 （包括VIE） 业上市 企 同行业竞争中处于相对优势地位 自主研发、国际领先技术，同行业竞争中 企业上市，要 业 ◼ 允许由于行 上 ◼ 未在境外上市的：最近一年营收不低 处于相对优势地位 ◼ 红筹、VIE目 求控制权稳定 业法规限而 市 于30亿元且估值不低于200亿元，或营 ◼ 未在境外上市的：最近一年营收不低于30 前尚不确定 清晰 搭建的VIE 业收入快速增长，拥有自主研发、国 结构 亿元且估值不低于200亿元，或营业收入 际领先技术，同行业竞争中处于相对 快速增长，拥有自主研发、国际领先技术， 优势地位的。对于后者，其市值及财 同行业竞争中处于相对优势地位的。对于 务指标应当至少符合下列标准中的一 后者，其市值及财务指标应当至少符合下 项：1）预计市值不低于 100 亿元，且 列标准中的一项：1）预计市值不低于100 最近一年净利润为正；2）预计市值不 亿元，且最近一年净利润为正；2）预计 低于 50 亿元，最近一年净利润为正且 市值不低于50 亿元，最近一年净利润为 营业收入不低于5亿元 正且营业收入不低于5亿元 允 许 亏 ◼ 多套标准，允许亏损企业在满足营收、 ◼ 多套标准，允许亏损企业在满足营收、市 ◼ 允许亏损企业 ◼ 短期内暂不允 ◼ 多套标准， 损 上市，要求经 许亏损，或存 允许亏损企 企 市值等其他要求的情况下上市 值等其他要求的情况下上市 营稳定性、直 在未弥补 亏 业在满足营 业 接面向市场独 损的企业上市 收、市值等 上 立持续经营 其他要求的 情况下上市 市 65

上市地选择的主要考量因素概览 ——各地资本市场大股东减持规定对比 科创板 创业板 北交所 A股其他现行板块 香港主板 （主板/中小板） ◼ 发行人控股股东、实 ◼ 首发前股份限售期12 控人及其亲属以及本 个月 次发行前直接持有 ◼ 控股股东、实控人限 10%以上股份的股东 售期36个月，核心技 或虽未直接持有但可 术人员限售期12个月/ 实际支配10%以上股 离职后6个月 份表决权的相关主体 IPO ◼ 上市时尚未盈利公司 ◼ 控股股东、实控人及 持有或控制的股票， ◼ 控股股东、实控人及 其关联 方锁定期为36 股 特殊规定：（1）公司 其关联 方锁定期为36 自在精选层挂牌之日 个月 ◼ 控股股东6个月内不 能减持， 之后6个月 票 实现盈利前，控股股 个月 起12个月内不得转让 ◼ 其他普通且非突击入 须保持控股地位 解 或委托他人代为管理 股股东 锁定期为12个 禁 东、实际控制人上市 ◼ 其他普通且非突击入 月 ◼ IPO引入的基石投资 后3个完整会计年度内 股股东 锁定期为12个 ◼ 发行人高管、核心员 者股份锁定期同为6 不得减持，第4个会计 月 工参与战略配售取得 ◼ 突击入股者锁定36个 个月 时 年度和第5个会计年度 ◼ 突击入股者锁定36个 的股票，自在精选层 月 间 内每年减持股份不超 月 挂牌之日起12个月内 过公司股份总数的2%； 不得转让或委托他人 （2）公司实现盈利前， 代为管理。其他投资 董监高及核心技术人 者参与战略配售取得 员上市后3个完整会计 的股票，自在精选层 年度内不得减持（离 挂牌之日起6个月内不 职仍需遵守） 得转让或委托他人代 为管理 66

上市地选择的主要考量因素 ——估值溢价情况（以A股港股两地同时上市企业为例，先A后港） 总市值 A股占已 港月（股A元股上人交市民易前币均三）价个（港元股发人行民价币格）港（股元上市人日民开币盘）价 港股上市日收盘价最新收盘价 （元 人民币） （元 人民币） 公司名称 证券代码 上市日期 （十亿元 人民币）发行普通 2022/7/22 股比例 凯莱英 002821.SZ 2016-11-18 66.26 92.55% 428.04 / 470.00 470.00 184.65 昭衍新药 6821.HK 2021-12-10 316.97 316.97 302.27 109.86 泰格医药 A股溢价 603127.SH 35.04% 48.28% 55.49% 68.08% 海普瑞 6127.HK 康龙化成 A股溢价 2017-08-25 42.32 84.09% 125.64 / 136.00 137.63 119.60 药明康德 300347.SZ 2021-02-26 126.01 123.50 115.16 64.87 丽珠集团 3347.HK 复星医药 A股溢价 -0.29% 10.12% 19.51% 84.38% 上海医药 002399.SZ 9989.HK 2012-08-17 91.87 85.89% 95.93 / 112.49 107.68 110.02 A股溢价 2020-08-07 89.56 106.57 101.47 76.61 300759.SZ 3759.HK 7.11% 5.55% 6.12% 43.61% A股溢价 603259.SH 2010-05-06 21.48 85.00% 23.63 / 26.28 25.80 16.23 2359.HK 2020-07-08 16.67 16.72 16.00 5.63 A股溢价 000513.SZ 41.75% 57.15% 61.27% 188.47% 1513.HK A股溢价 2019-01-28 95.52 83.12% 49.01 7.66 51.03 50.26 84.40 600196.SH 2019-11-28 35.46 39.00 37.92 59.49 2196.HK A股溢价 38.22% 30.84% 32.53% 41.87% 601607.SH 2607.HK 2018-05-08 297.57 86.74% 84.60 / 80.59 80.53 102.52 A股溢价 2018-12-13 59.84 58.96 59.84 88.35 41.38% 36.69% 34.58% 16.04% 1993-10-28 27.22 66.86% 38.58 / 42.93 42.43 33.03 2014-01-16 / 39.77 40.16 21.21 / 7.95% 5.65% 55.76% 1998-08-07 111.32 78.46% 11.04 7.15 10.34 10.21 48.07 2012-10-30 9.60 9.01 8.82 26.54 15.06% 14.75% 15.82% 81.12% 1994-03-24 57.59 75.14% 20.48 / 19.25 19.36 17.41 2011-05-20 19.23 19.44 19.23 10.05 6.54% -0.95% 0.69% 73.27% 数据来源：Wind，截至2022年7月22日；1 HKD=0.8603 CNY 67 注 : A股相较于港股发行价格溢价=（港股发行前三个月A股成交均价 / 港股发行价格-1）× 100%

上市地选择的主要考量因素 ——估值溢价情况（以A股港股两地同时上市企业为例，先港后A） 总市值 A股占已 月A（股港元上股人市交民前易币三均）个价（A股元发人行民价币格）A股（上元市人日民开币盘）价 A股上市日收盘价 最新收盘价 （元 人民币） （元 人民币） 公司名称 证券代码 上市日期 （十亿元 人民币）发行普通 2022/7/22 股比例 荣昌生物 688331.SH 2022-03-31 26.24 65.17% 45.13 48.00 46.00 40.84 52.07 春立医疗 9995.HK 2020-11-09 / 41.16 37.71 40.99 百济神州 A股溢价 688236.SH 6.37% 11.76% 8.29% 27.02% 康希诺 1858.HK 君实生物 A股溢价 2021-12-30 6.65 75.06% 14.78 29.81 29.81 28.62 19.73 复旦张江 688235.SH / 11.99 11.91 10.05 昊海生科 6160.HK 2015-03-11 A股溢价 白云山 688185.SH 101.66% 148.69% 140.40% 96.35% 新华制药 6185.HK A股溢价 2021-12-15 127.91 8.56% 194.39 192.60 176.96 160.98 107.97 688180.SH 2018-08-08 / 137.45 132.31 94.20 1877.HK A股溢价 -0.92% 28.74% 21.67% 14.62% 688505.SH 1349.HK 2020-08-13 27.67 46.38% 191.28 209.71 470.00 393.11 167.57 A股溢价 2019-03-28 / 190.79 178.07 63.58 688366.SH 6826.HK 9.63% 146.34% 120.76% 163.58% A股溢价 600332.SH 2020-07-15 52.30 75.97% 43.62 55.50 216.00 151.00 65.34 0874.HK 2018-12-24 / 57.78 49.30 31.92 A股溢价 000756.SZ 27.22% 273.82% 206.32% 104.72% 0719.HK A股溢价 2020-06-19 7.91 68.32% 4.96 8.95 35.00 37.00 9.96 / 5.76 5.53 2.79 2002-08-13 80.30% 507.19% 569.52% 257.33% 2019-10-30 13.98 79.14% 36.82 89.23 149.30 130.70 93.18 2015-04-30 / 44.48 41.42 31.27 142.36% 235.68% 215.58% 197.97% 2001-02-06 45.29 86.47% 0.90 9.80 13.00 14.70 29.42 1997-10-30 / 0.95 0.97 17.85 994.97% 1261.91% 1423.09% 64.81% 1997-08-06 12.36 70.88% / 3.45 11.20 12.00 23.88 1996-12-31 / 3.32 3.32 5.24 / 237.59% 261.71% 355.80% 数据来源：Wind，截至2022年7月22日；1 HKD=0.8603 CNY 68 注 : A股相较于港股发行价格溢价=（A股发行价格 / A股发行前三个月港股成交均价-1）×100%

上市地选择的主要考量因素 ——市场流动性 从流动性角度而言， 2022年7月日均换手率 （全行业） 2022年7月日均交易额 （全行业） • A股市场日均换手率最高， 单位：% 单位：亿人民币 流动性最佳； • 美股市场日均交易额最高 A股 3.2 A股 10,827.2 港股 港股 日均换手率 = 0.2 Nasdaq 843.5 11,021.9 NYSE 11,266.7 [Σ(单个交易日成交量/当日股票流通股总股数)*100%]/区间交易天数 Nasdaq 2.8 日均交易额 = NYSE 0.8 区间总交易额/区间总交易天数 公司名称 证券代码 成交额 换手率 区间日均交易额 区间日均换手率 （亿元 人民币） （%） （亿元 人民币） （%） 百济神州 688235.SH 2022/7/22 2022/6/22-2022/7/22 再鼎医药 6160.HK 2022/7/22 2022/6/22-2022/7/22 和黄医药 BGNE.O 1.78 2.10 荣昌生物 9688.HK 1.54 0.24 1.34 2.48 春立医疗 ZLAB.O 1.17 0.23 0.44 0.28 0013.HK 2.92 0.05 0.43 0.28 凯莱英 HCM.O 0.15 0.27 0.20 0.15 昭衍新药 0.79 0.15 0.49 0.63 688331.SH 0.23 0.08 0.05 0.26 9995.HK 0.12 2.21 0.92 0.24 0.47 0.34 0.86 4.43 688236.SH 0.27 1.73 0.14 1.14 1858.HK 0.11 0.21 0.08 2.25 0.02 1.47 14.60 0.71 002821.SZ 8.94 0.21 0.35 2.20 6821.HK 0.06 0.73 5.19 1.11 2.81 0.28 0.35 1.34 603127.SH 0.11 0.93 6127.HK 69 数据来源：Wind，截至2022年7月22日；1 USD= 6.75 CNY，1 HKD=0.8603 CNY 注：百济神州为A+港+美三地上市公司，再鼎及和黄为港+美同时上市公司，其余公司为港+A两地上市

上市地选择的主要考量因素 ——市场流动性（续） 公司名称 证券代码 成交额 换手率 区间日均交易额 区间日均换手率 （亿元 人民币） （%） （亿元 人民币） （%） 康希诺 688185.SH 2022/7/22 2022/6/22-2022/7/22 泰格医药 6185.HK 2022/7/22 2022/6/22-2022/7/22 君实生物 300347.SZ 2.17 4.28 3347.HK 2.47 0.52 0.87 3.38 海普瑞 688180.SH 0.44 0.62 9.48 0.96 复旦张江 1877.HK 3.86 0.45 0.95 1.45 康龙化成 002399.SZ 0.43 1.41 7.32 0.95 昊海生科 9989.HK 4.04 0.54 0.90 2.34 药明康德 688505.SH 0.38 0.17 0.63 1.13 丽珠集团 1349.HK 0.35 0.10 0.04 0.29 复星医药 300759.SZ 0.01 0.84 0.26 0.31 上海医药 3759.HK 0.23 0.02 0.01 0.97 白云山 688366.SH 0.00 0.55 7.91 0.13 新华制药 6826.HK 4.40 0.99 1.10 0.89 603259.SH 1.18 1.59 0.97 0.83 2359.HK 0.86 0.45 0.10 1.77 000513.SZ 0.05 0.71 30.69 0.79 1513.HK 18.79 0.58 2.56 1.14 600196.SH 2.01 1.00 2.44 0.70 2196.HK 1.99 0.06 0.13 1.16 601607.SH 0.04 1.22 21.03 0.18 2607.HK 11.81 0.52 2.13 2.23 600332.SH 0.76 0.63 4.49 1.46 0874.HK 2.12 0.28 0.40 1.28 000756.SZ 0.26 0.39 2.42 0.40 0719.HK 1.63 0.13 0.14 0.56 0.05 7.02 13.86 0.33 7.40 1.48 0.51 11.72 0.15 4.56 数据来源：Wind，截至2022年7月22日；1 USD= 6.75 CNY，1 HKD=0.8603 CNY 70 注：百济神州为A+港+美三地上市公司，再鼎及和黄为港+美同时上市公司，其余公司为港+A两地上市

上市地选择的主要考量因素 ——上市确定性及时间 整体来看，2021年至今，港股IPO交易所审核时间与A股注册制下交易所审核时间趋同，但A股证监会注册所需时间较长， 而港股聆讯后完成发行的不确定性较大；同时，A股审核要求颗粒度更高，需进行较为严格的财务核查、股东穿透等工作 创业板IPO申报及撤否数量（家） 北交所IPO申报及撤否数量（家） 递交申请 已上市 撤回/被否 撤否率 递交申请 已上市 撤回/被否 撤否率 14.4% 19.0% 创业板总体 472 11 68 10.3% 北交所总体 137 41 26 22.2% 医疗行业 医疗行业 91 2 39 0 4 创业板IPO审核、发行周期（天） 北交所IPO审核、发行周期（天） 全体 206 198 共404天 全体 147 57 共203天 医疗行业 249 202 共450天 医疗行业 171 45 共216天 上交所审核阶段 证监会注册阶段 北交所审核阶段 证监会注册阶段 科创板IPO申报及撤否数量（家） 香港主板IPO申报及撤否数量（家） 递交申请 已上市 撤回/被否 撤否率 递交申请 已上市 撤回/被否 撤否率 12.9% 2.3% 科创板总体 286 60 37 11.1% 香港主板总体 353 105 8 2.4% 医疗行业 17.6% 医疗行业 2.4% 45 9 5 18A标准 83 33 2 第五套标准 17 5 3 42 19 1 科创板IPO审核、发行周期（天） 香港主板IPO审核、发行周期（天） 全体 152 145 共297天 全体 162 27 共189天 149 148 共297天 143 31 共174天 医疗行业 144 153 医疗行业 137 35 共173天 第五套标准 共296天 18A标准企 上交所审核阶段 证监会注册阶段 交表至聆讯 聆讯至上市 企业 业 数据来源：Wind、香港联交所，统计区间为2021年1月1日至2022年7月22日 71 注：审核总周期与阶段审核时间之和的差异来源于数据的四舍五入；北交所统计不包含精选层平移企业

第二节 A股IPO流程及重点关注问题 72

2.1 注册制下A股IPO流程 73

科创板IPO示意性时间表 ◼ 以T月底为申报基准日，右图为示 T+15~16月 ◼ 正式发行上市 发 意性时间表，最终上市时间表还将 T+15~16月 行 受准备工作完善程度、监管部门审 ◼ 路演推介、分析师出具投资价值分析报告 上 批进度、资本市场条件等多方面因 ◼ 公开招股 市 素影响 ◼ 定价、配售 申 报 T+13~15月 ◼ 完成证监会注册程序 审 核 T+10~12月 ◼ 通过交易所上市委员会审议 上 T+7~12月 市 T+6月 ◼ 持续回复交易所问询 准 ◼ 完善申报材料，更新财务数据 备 ◼ 交易所现场检查（可能） 74 ◼ 证监局辅导验收 ◼ 向交易所正式上报全套上市申请材料，获得受理 T+2~6月 ◼ 持续进行财务、法律、业务尽调工作 ◼ 撰写招股书等申报文件 ◼ 完善公司治理 ◼ 完成中金内核程序 T+3月 ◼ 召开关于A股上市的股东大会，审批通过 ◼ 报送证监局上市辅导 T+2月 ◼ 召开关于A股上市的董事会，审批通过 ◼ 发布召开关于A股上市的股东大会的通知 T+1~2月 ◼ 完成股份制改革，股份公司设立 ◼ 发出召开关于A股上市的董事会的通知 ◼ 开始撰写招股说明书 ◼ 确定中介机构，召开项目启动会 T月 ◼ 拟定股改方案 ◼ 开展业务尽调、法律尽调等，审计师进场 注：由于审核时间具有较大不确定性，上述时间表仅作示意，实际时间表可能有所调整

整体工作流程 1 上市准备阶段 2 报批审核阶段 3 发行上市阶段 确定工作组，聘请中介 10 机构 个 多 首 工 轮 多 轮 研究论证并形成初步上 首 轮作 问 问 市方案，制定上市时间 轮 问日 询 询 问 询（ 回 表 询 回如 复 补正注册文件 复需 各方进场开展业务、财 上市委 务、法律等尽职调查工 上市申报 （不超过30日） ） 员会审 材料的 作 20 议2 管 初 制作 个 理 步 工 层 询 开展审计评估、盈利预 进行上市 向 交 作 并 审 20 证 一 公 路 价 网 测（如需）等工作 辅导培训， 申交 易 日 报 核 个 监 年 告 演 确 上 并通过证 请易 所 证 同 会 内 招 和 定 网上 根据尽调情况和合规性 监局辅导 材所 受 3个月 监 意 同 股 分 发 下市 要求，梳理潜在问题， 料报 5 理 （不包括问询时间） 会 上 意 意 析 行 发 验收 市 注 向 师 价 行 为上市清理障碍 送个 1 工 册 书 路 格 工 演 挖掘投资故事、撰写招 作 作 股书 日 日 预 披 露 与各监管机构及时沟通 汇报工作进展 ◼ 科创板/创业板IPO实行注册制，大大缩短了企业上市的时间，审核时间（含问询）不超过6个月 注1：交易所受理发行上市申请文件后10个工作日内需以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书 注2：上市委员会审议结束后10个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书 75

科创板和创业板流程基本相同，整体审核机制加快 ◼ 科创板企业发行上市由上交所审核，并在证监会进行注册；时间方面，原则上交易所在受理之日起6个月内完成审核，证监会在20 个工作日内完成注册，合计时间可以在7个月以内完成；加上公司内部决议/审计/尽调/证监局辅导等准备工作，从启动科创板到完 成上市预计最快约1年时间 ◼ 创业板与科创板进行差异化发展，注册制改革后，创业板审核与注册程序与科创板基本相同 上市条件有所放宽 市场化的发行承销机制 更包容的制度设计 ✓ 多套上市标准可选 ✓ 远超传统A股IPO的市场化发行市盈率，不受 ✓ 允许红筹企业上市发行股票或存托凭 ✓ 科创板可以允许非盈利企业上市 23倍市盈率限制 证 ✓ 未盈利企业可在改革实施一年后申请创 ✓ 新股发行价格、发行规模、发行节奏都要通 ✓ 允许特殊股权结构企业上市 业板上市 过市场化方式决定 科创板审核注册程序 ✓ 形成以机构投资者为主体的询价、定价机制 预 申 受 报 首 首 多 上 证 启 沟 报 理 送 轮 轮 轮 市 监 动 通 与 工 问 问 问 委 会 发 补 作 询 询 询 员 注 行 正 底 回 （ 会 册 工 稿 复 如 审 作 需 议 ） 20个 5个 10个 10个 工作日 工作日 工作日 工作日 20个工作日 审核时限原则上为6个月 （交易所审核时间3个月+回复问询时间3个月） 共1年左右 76

1 上市准备阶段：尽职调查 尽职调查是企业IPO过程中的一项法定要求和必要环节 保障措施和原则 目的 ◼ 收集资料，准备IPO申报文件，为后续工作打下基础 ◼ 尽职调查贯穿上市全过程，内容 ◼ 了解竞争优势和劣势，挖掘投资价值 覆盖面广，程序多，中金公司确 ◼ 准备工作底稿，履行上市相关法规要求的程序 保充足的人力跟进尽职调查，真 正做到零延迟，强响应 内容 ◼ 对于发现的问题做到严格保密， ◼ 包括搜集资料、访谈相关人员、访谈第三方机构等，涉及的面广量大，需要各部 并及时召开中介机构讨论，确保 门、各待重组线路的积极配合 发现问题后，尽快提出解决方案 建议 ◼ 此次尽职调查涉及工作量较大，需做好充分的沟通与准备工作 ◼ 业务尽职调查：全面深入了解公司所处行业情况及公司经营情况，包括行业市场环境、 规模、竞争格局、行业壁垒等，以及公司商业模式、研发情况、募投项目等 ◼ 风险尽职调查：梳理公司风险管理的历史 ◼ 财务尽职调查：主要了解公司财务业绩、资产负债、会 和现状等多个方面，为申报材料撰写及投 计结算等情况，为开展估值工作及发行定价提供依据； 资亮点挖掘提供重要支持 并履行发放函证，走访主要客户及供应商，资金流水核 查等监管机构要求的财务核查程序 ◼ 综合尽职调查：掌握公司情况，包括基本 ◼ 法律尽职调查：全面深入了解行业相关法律事务，梳 情况、历史沿革、公司治理、组织架构、 理重要法律文件，发现法律风险，提出解决方案，形 管理及内部控制制度、人力资源等情况 成法律意见书、律师工作报告的基础材料 全面尽职调查 中介机构通过尽职调查，开展全面的调查和审核，并据此准备一系列的发行申请文件 77

1 上市准备阶段：上市辅导 准备充分的上市辅导助力公司甩掉包袱轻装上阵 辅导流程 签署辅导协议 辅导备案登记与 开始辅导工作 辅导机构准备辅 向证监局汇报辅 报送《辅导工作 证监局出具《辅 审查 总结报告》 导验收报告》 导材料与记录 导情况 精心准备量身定制的培训内容提高培训效率，缩短辅导时间 原则 ◼ 董事 ◼ 监事 ◼ 辅导工作将遵循注重理论与 ◼ 高级管理人员 ◼ 持有5%以上股份的股东 实践相结合、培训与讨论相 ◼ 实际控制人（或者其法定代表人） 结合的原则 行业资深专家主导培训全程，打下坚实基础 ◼ 采取多种灵活有效的辅导方 式，包括组织自学、进行集 ◼ 进行系统的法规知识、证券市场知识培训 中授课与考试、问题诊断与 专业咨询、中介机构协调会、 ◼ 使辅导对象全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露 经验交流会、案例分析、专 和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识 题研讨、行业研究分析等 中金公司将配备精锐团队，全力执行，最快速度完成辅导验收其他工作 ◼ 尽职调查，完善上市方案：通过摸底尽职调查，完善上市方案和时间表，据此制定具体的辅导计划并开始实施。同时，辅导机构 利用内部资源展开行业研究，持续探讨未来发行上市的投资故事和公司自身的长期发展规划 ◼ 辅导培训，解决重点问题：对辅导对象进行集中、系统化的培训并考试验收，根据上市监管相关要求甄别持续尽职调查中发现的 进一步问题，并专题讨论加以解决，完成相关上市申请文件的准备 78

2 报批审核阶段概览 ◼ 科创板/创业板IPO项目涉及多个监管部门的审核或审批工作，其中交易所为核心审核部门，由交易所做出 同意发行人上市的审核意见，由证监会履行注册程序 涉及监管部门 审批事项 具体沟通建议 发改委（如需） ◼ 取得募投项目的审批备案文件（如需 ◼ 待募投项目确定后，尽快与相关发改部门沟通，及时 税务机关 ） 取得募投项目的相关发改审批备案文件（如需） 证监局 交易所 ◼ 取得完税证明和纳税申报表 ◼ 宇信科技与拉卡拉等近期金融科技IPO案例中，募投 ◼ 辅导验收 项目均需要经过发改委备案 证监会 ◼ 首发审核 ◼ 与主管税务部门开展沟通，及时取得证明文件 ◼ 发行注册审核 ◼ 采取审阅辅导验收文件、现场走访、约谈有关人员、 审阅书面材料检查、组织辅导对象的相关人员参加证 券市场知识测试或抽查工作保荐工作底稿等相结合的 方式进行辅导验收 ◼ 在提交发行上市申请前、首轮问询发出后，保荐机构 可通过发行上市系统咨询沟通；发行人及其保荐人如 需当面沟通的，可通过发行上市审核系统预约沟通 ◼ 证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请 文件及相关审核资料后，履行发行注册程序 ◼ 发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗 漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件 和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国 证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可 以要求交易所进一步问询 79

2 报批审核阶段 ——科创板：上市委员会与科技创新咨询委员会 委员会 相关要点 说明 上市委员会 参会委员 会议公告 ◼ 每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名 科技创新咨询 问询问题及聆讯 委员会 形成合议意见 ◼ 于会议召开七个工作日前，公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单 咨询会议 等，同时通知发行人及其保荐人 委员会定位 ◼ 上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前，将问询问题告知发行人及其保荐人；审议会议 委员构成 过程中，参会委员可以在拟提出问询问题的范围内，向发行人代表及保荐代表人询问并要求其回 答 委员会职责 ◼ 会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的原则形成审议 意见 ◼ 交易所不定期召开上市委咨询会议，对交易所上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行研究、 讨论 ◼ 交易所专家咨询机构，负责向本所提供专业咨询、人员培训和政策建议 ◼ 总体要求：共40-60名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，所有 委员均为兼职；根据科技创新企业行业相关性，咨询委员会中设立不同咨询组别，咨询委员会采 取分行业咨询的模式 ◼ 行业构成：委员主要来自于集成电路领域，生物医药领域，人工智能、大数据、云计算、软件、 互联网、物联网、新一代移动通信服务（5G）等新一代信息技术领域，航空航天、海洋工程、先 进轨道交通、高端数控机床和机器人等高端装备制造领域，以及新材料、新能源汽车等领域 ◼ 咨询委员会就下列事项提供咨询意见： ‒交易所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性 ‒交易所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定 ‒发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题 ‒国内外科技创新及产业化应用的发展动态 ‒交易所根据工作需要提请咨询的其他事项 80

2 报批审核阶段 ——创业板：上市委员会与行业咨询专家库 委员会 相关要点 说明 人员构成 ◼ 上市委委员主要由深交所以外的专家和深交所相关专业人员组成 参会委员 ◼ 上市委由不超过六十名委员组成 ◼ 每次审议会议由五名委员参加，会计、法律专家至少各一名 上市委 会议公告 ◼ 深交所于会议召开五日前，公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等，同时通知发行人 员会 及其保荐人、独立财务顾问 问询问题及 聆讯 ◼ 上市委秘书处应当于审议会议召开二日前，将 经会议召集人汇总后的问询问题告知发行人及其保荐人、独立财务顾问 ◼ 上市委员会进行审议时要求对发行人及其保荐人进行现场问询的，发行人代表及保荐代表人应当到会接受问询，回答 委员提出的问题 形成合议意 ◼ 上市委员会审议时，参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见，通过合议形成发 见 行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见 暂缓审议 ◼ 发行人存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂 缓审议，暂缓审议时间不超过二个月。对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次 专家库定位 ◼ 专家库为深交所专家咨询机构，负责向深交所提供专业咨询、人员培训和政策建议 专家构成 ◼ 专家库构成：主要由从事与新技术、新产业、新业态、新模式紧密相关的行业的权威专家、知名企业家、资深投资专 家组成，并可根据行业设立不同咨询组别。所有专家均为兼职。 ◼ 专家来源：深交所可以商请有关部委、科研院校、行业协会、上市公司、市场机构等单位推荐专家人选。 行业咨 ◼ 专家主要是为相关事项提供咨询意见： 询专家 ‒ 发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的信息披露问题 ‒ 发行人是否符合创业板定位 库 ‒ 重组上市标的资产是否为符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产 ‒ 国内外科技创新及产业化应用的发展动态 专家职责 ‒ 深交所相关行业信息披露规则的制定 ‒ 深交所根据工作需要提请咨询的其他事项 81

3 发行上市阶段 首次公开发行上市发行阶段是企业实现上市的最终环节，直接关系到企业的募集资金额度及未来上市后的表现 发行的重要性 具体工作内容 项目团队的工作重点 ◼ 挖掘公司的投资亮点， ◼ 分析师投价报告和路演 ◼ 准备投资者教育材料 合理评估公司的内在价 ◼ 参加管理层路演 值，形成投资故事 ✓ 介绍公司投资亮点，进行行业和可比公司分 析，财务预测 决策层的工作重点 ◼ 为首次公开发售产生最 大的需求 ✓ 给出估值意见 ◼ 使发售规模和估值最优 ✓ 访问北京、上海、深圳等地进行分析师路演， 化 选择潜在投资者进行一对一会议 ◼ 优化定价和资金募集额 ✓ 回答投资者的问题，了解投资者喜欢的卖点 和顾虑的问题 ◼ 向公司的长期投资者进 行适当配售 ◼ 管理层路演 ◼ 参加路演及推介活动 ✓ 公司访问北京、上海、深圳等地，推介公司 ◼ 与主承销商协商确定最终发 的投资故事，选择潜在投资者进行一对一会 行环节 议 ◼ 初步询价、定价及配售安排 82

3 发行上市阶段（续）：推介程序 首次公开发行股票招股 意向书刊登后 发行前准备 战投路演 分析师 / 管理层路演 网下初步询价 询价/定价 网上路演 / 工作 （如有） 网上网下申购 ▪ 网下询价机构 ▪ 通过网下询 ▪ 准备发行所 ▪ 与拟参与战 ▪通过现场路演的方 通过交易所询 价结果最终 ▪管理层网上 需文件 略配售的投 式进行沟通，不得 价平台进行报 确定发行价 路演推介 资者进行一 披露除招股意向书 价 格或发行价 （必须） ▪ 准备投资价 对一路演推 等公开信息以外的 格区间（如 ▪网上及网下 值报告等 介，但路演 发行人其他信息 ▪ 投资者报价具 有） 投资者在确 推介内容不 有约束力，如 定的价格或 ▪ 准备推介所 得超出证监 ▪搜集投资者对发行 果报价入围但 价格区间 需文件：路 会及交易所 价格区间、投资故 未参与申购将 （如有）上 演材料、问 认可的公开 事、估值方法、可 面临一定处罚 申购 答 信息披露范 比公司等问题的反 ▪发行人/主承 围 馈 销商进行配 售 ▪通常路演持续三天 确定发行价格 或价格区间 建立初步估值范围 战略投资者的 面向机构投资者推 机构投资者反馈 反馈意见 介公司价值 及初步询价 83

2.2 医药企业A股IPO重点关注问题 84

1 科创板对科创属性的相关要求 科创板对科创属性的相关要求 ◼ 2021年4月16日，证监会发布了《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》（证监会公告[2021]8号） ◼ 公司可选择科创属性相关指标一或者科创属性相关指标二进行说明 ◼ 选择科创属性相关指标二的，可选择其中任意一项情形进行说明 1 支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列 4 项指标的企业申报科创板上市 审核要求 1 最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例≥5%， 或最近3年累计研发投入金额≥6000万元 2 研发人员占当年员工总数的比例≥10% 3 形成主营业务收入的发明专利≥5项 41 最近三年营业收入复合增长率≥20%， 或最近一年营业收入金额≥3亿 2 支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到上述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板上市 审核要求 1 发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义 2 发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将 相关技术运用于公司主营业务 3 发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目 4 发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了 进口替代 5 形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 50 项以上 注1：根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条（四）的规定，拟采取科创板第五套上市标准的 85 企业不适用营业收入复合增长率或营业收入金额指标要求

2 红筹企业的A股发行上市条件 项目 已上市红筹企业 未上市红筹企业 标准二 标准一 科创板 行业定位 ⚫符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药 要求 等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业 市值/财 ⚫满足以下条件之一： ⚫拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知 ⚫营 业 收 入 快 速 增 长 ， 拥 有 务条件 识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业 自主研发、国际领先技术， （一）市值不低于2000 同行业竞争中处于相对优 亿值且领力元拥先较20人有技强0亿民自术，元币主同，人；研行科民发业技（币竞创、二以争新国）上中能际市，⚫最估低亿元近值于人一不30民年低亿币营于元收20且不0 ⚫研发人员占比超过30%，已取得与主营业务相关的发明专利 势地位的尚未在境外上市 处于相对优势地位。 100 项以上，或者取得至少一项与主营业务相关的一类新药 的红筹企业，应至少满足 药品批件，或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引 下列标准之一： 领作用的核心技术 1 ） 预 计 市 值 不 低 于 100 亿元人民币； ⚫依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞 2）预计市值不低于50亿 争地位，主要产品市场占有率排名前三 元人民币，且最近一年营 业收入不低于5亿元人民 ⚫最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的 币 主营业务收入不低于10 亿元人民币，且最近三年研发投入合 计占主营业务收入合计的比例10%以上 ⚫对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力 和市场前景的企业除外 86

3 医药科技企业重点关注事项 ——产品市场前景 公司应充分论证满足“市场空间大”的条件 ◼ 科创板第五套标准中要求主要业务或产品需满足“市场空间大”，公司应就此进行重点论证 关注点一：关于市场空间大 关注点二：关于竞争格局 论证思路 论证思路 • 明确公司核心产品的适应症与竞争优势，根据流行病学与 • 将公司进入临床试验阶段的核心在研产品分点列示，每一 行业报告测算市场规模，并结合放量速度预测公司核心产 个核心在研产品以一张表格清晰呈现其所有已上市的竞品， 品未来的市场空间 并将在研药品与竞品在不同维度上进行对比，在招股说明 书“行业竞争情况”中披露 论证要点 论证要点 1、公司在研产品专注疾病领域是否具有较大的市场潜力。 结合流行病学数据，分析公司在研产品目标适应症的治疗 1、核心在研产品的竞品列举。需包括国内及国外市场已获 市场规模，测算公司产品的潜在市场价值 批上市的竞品，对于国外竞争对手的产品需列明其目前在 国内是否已引进、其在中国的临床试验开展及审批状态 2、公司的产品是否拥有明显的临床优势。将公司在研产品 同国际上的已上市产品或在研产品进行比较，结合临床试 2、与竞品的对比维度。从境内外已面市竞品的适应症、在 验数据证明公司的产品较同类型药物有明显的竞争优势 中国的专利情况、最新研发进展、适应症市场空间规模、 潜在患者人群及地域分布概况、市场未来趋势及对公司业 3、预测未来的放量速度。结合中国目前市场需求的满足情 务的影响、相对于竞品的潜在优势、产品价格的维度逐一 况、技术优势带来的替代效应等因素，估计公司未来药物 对比分析 的放量速度，证明公司的产品能够在未来带来巨大的经济 效益 3、尚未进入临床阶段的早期产品分析。简要说明国内外目 前已获批上市或进入临床阶段的竞品情况，每个临床前产 品需说明其目前所处的研发阶段、研发周期、先进性水平 以及未来持续开发的风险 87

4 A股常见关注问题之研发费用相关问题 相关规定 ◼ 《首次公开发行股票注册管理办法》：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册 会计师出具标准无保留意见的审计报告 中金建议 ◼ 基本关注：需要明确研发费用及开发成本的会计核算，研发费用的支出构成，研发费用和其他成本费用的划分 依据；同时关注无形资产确认计量是否准确，重点需要明确研发成果所有权归属问题 ◼ 具体执行中，从研发费用核算的各个层面进行细致的标准制定与划分，做到“事无巨细”： ✓ 人员薪酬：如研发人员的划分标准；一人从事多个项目、兼职研发人员、兼职研发的管理人员等薪酬的划分以 及相应的底稿依据等 ✓ 材料费用：用于研发活动的材料的领取出库过程控制情况、相关的领料记录明细/出库单、与生产领料等的区别 于划分等 ✓ 固定资产折旧、无形资产摊销：用于研发活动的仪器、设备、房屋建筑、软件、非专利技术等的明确划分，折 旧摊销费用在不同研发项目的合理分摊及依据等 ✓ 其他研发费用：如委外技术开发费用、与研发活动相关的中介服务费用、人员培训费用等方面的真实、准确、 完整核算 ✓ 其他研发费用关注方面：除了前述企业自身内部核算的完整、准确外，也需要关注研发费用（也一并包括其他 期间）与同行业的可比情况，如员工平均薪酬的可比性，费用率等的可比性等，保证研发费用的确认依据和核 算方法与同行业标准一致，谨慎使用研发费用资本化。 88

5 财务相关问题 关注内容 ——财务规范 ✓ 编制财务报表所依据的持续经营假设是否适当 关键事项 ✓ 报告期内相同或相似业务是否采用一致的会计政策，如有变更，关注变更原因的合理性及对公司经营业 编制财务报表 绩的影响 会计政策的一致性和适当性 ✓ 结合发行人的行业特点和业务经营的具体情况分析收入确认原则和时点是否符合规定，收入确认依据、 收入确认 会计核算过程、相关内部控制的关键环节 财务结构及比例分析 ✓ 海外销售收入的真实性，中介机构的核查程序是否充分 毛利率 ✓ 企业财务结构及比率是否合理，如从资产负债率、流动比率、速动比率等分析偿债能力，根据应收账款、 研发支出 存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量等 无形资产 ✓ 关注毛利率的变动情况和趋势，关注变动原因和合理性；与同行业可比公司的对比和差异分析 政府补助 资产减值准备计提 ✓ 关注各项目研发支出的财务处理的合理性（归集是否准确、与其他费用或生产成本是否能明确区分、相 应收账款管理 关费用是否确实与研发活动相关、研发费用加计扣除情况）以及研发人员薪资合理性 存货 ✓ 研发投入资本化的情况（2016年至今在科创板上市的23家医疗器械企业中，仅有3家在上市时存在研发 费用资本化情形，建议公司将研发投入全部费用化） 或有负债 关联交易 ✓ 商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得、使用是否存在重大风险 ✓ 关注政府补助情况以及相关财务处理的合理规范性。货币资金配置情况及合理性，及内控制度 ✓ 关注各项资产减值准备计提是否充分合理 ✓ 重点关注应收账款余额占比及其变动趋势以及与同行业可比公司的差异情况 ✓ 存货盘点是否账实相符；发出商品结转时间是否合理，是否存在提前或延后结转情况 ✓ 存货是否存在跌价迹象，跌价计提金额是否准确，跌价转回是否合理 ✓ 存货在采购、入库、在产品结转、出库等各环节的原始单据记载的金额数量时间是否准确，是否有相关 人员签字审批，是否严格执行存货内部控制制度中的流程 ✓ 关注发行人是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项 ✓ 关联交易行为的规范、关联交易的必要性及合理性、定价公允性、披露是否充分 89

52 财务相关问题 ——内控规范 内部控制 ◼ 发行人内控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告可靠性。 基本要求 ◼ 发行人内部控制应规范公司所有运营环节：包括但不限于销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、 存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等环节。 ◼ 在申报前需通过整改规范以满足上市公司要求的内控水平。若存在违规行为，申报前需要彻底整改规范并运 行一段时间以确定内控有效后，才能提交申请。首次申报基准日后，原则上不能再出现违规情形 常见的内 ◼ “转贷”行为：为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为 控不规范 客户提供银行贷款资金走账通道 情形 ◼ 无真实交易背景的商业票据贴现：为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进 行票据贴现后获得银行融资； 建议解决 方案 ◼ 第三方代收货款：发行人的销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业 务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年（期）收款金额原则上 不应超过当年营业收入的30% ◼ 现金交易：现金交易是否符合行业经营特点，具有必要性和合理性；现金收款主要交易类型、对应金额和占 所形成营业收入的比重 ◼ 利用个人账户对外收付款项 ◼ 出借公司账户为他人收付款项 ◼ 信息化系统建设：为满足财务规范和内部控制的需要，建议公司建立完善的财务、业务信息化建设，并将财 务系统和业务系统联通，实现公司管理和生产的信息化建设 ◼ 精细化管理：基于公司信息化系统，可进一步升级公司精细化管理、核算水平，一方面为公司不断扩大经营 管理规模提供系统保障，另一方面亦为上市审核奠定基础 90

63 法律相关问题 关键事项 关注内容 产品合规性 ◼ 根据公开信息，风和医疗的产品曾于2021年11月29日被云南省药监局抽检，评定为不符合规，需关注： 社保、公积金 历史沿革 ✓ 产品质量不合规对业绩的影响：是否涉及主要产品，对相关产品的影响；是否对公司生产经营产生重大不利影响 董监高及股权结构 ✓ 公司对产品质量的内控措施：是否建立并有效执行完善的内部控制体系，针对不合规产品的整改措施及有效性等 主体资格 ✓ 产品的资质认证及相关风险：公司境外销售的产品是否取得相关认证，是否存在被机构处罚情况，经销商销售产 公司治理 独立性 品是否取得相关资质和认证；是否因产品质量问题发生医疗事故、纠纷或争议等 ◼ 是否存在社保、公积金未按照实发工资缴纳的情形：需要测算对业绩影响以及取得相关部门的合规证明 ◼ 第三方代缴社保和公积金：降低第三方代缴社保、公积金的比例，主要方式包括设立分子公司、劳务派遣和劳务 分包，取得当地社保和公积金主管部门出具的证明，确认发行人在报告期内未曾受到行政处罚，发行人实际控制 人出具社保、公积金缴纳的承诺函。 ◼ 公司历次股权变更中，交易作价的定价依据与公允性，历次股权变更是否合法、合规、真实、有效，税务处理是 否合法合规 ◼ 公司历史沿革中存在的股权代持解除情况，披露相关代持情形的形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷 或潜在纠纷等内容 ◼ 发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议具体情况 ◼ 股权是否过于集中或过于分散，导致难以制约或控制权不稳定 ◼ 最近1年新增股东情况及股份锁定承诺安排 ◼ 最近2年董事、高管及核心技术人员变动情况及影响 ◼ 持股平台员工的任职情况，股份支付详细情况及股权激励费用确定依据，历次股权转让和增资的公允性 ◼ 整体变更时会计处理方式，减资程序履行、与债权人争议或潜在纠纷核查 ◼ 股东人数是否超过200人 ◼ 是否存在职工持股会持股、工会持股、信托持股的情况 ◼ 公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题。如组织架构是否健全，功能定位是否清晰，运作机 制是否完善等 ◼ 生产经营是否存在违法违规问题；是否存在违反竞业禁止义务的情形 ◼ 采购和销售等业务体系是否依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 ◼ 核心技术和商标等的使用是否受制于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 ◼ 是否存在严重依赖单一客户或主要原材料依赖单一供应商的情况 ◼ 是否存在自主创新能力不够、核心技术依赖关联方或其他第三方的情况 91

74 业务相关问题 核心技术 ◼ 发行人具体产品是否占据市场领先地位，取得科研成果与产业融合的具体情况（至少5项形成主营业务收入 先进性 的发明专利） 募集资金 ◼ 发行人是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰，是否成熟或存在快速迭代风险 用途 ◼ 发行人是否拥有高效研发体系和持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力 ◼ 发行人具体技术参数或指标与行业水平比较以及与竞争对手的技术特点差异 同业竞争 ◼ 发行人是否采取有效措施，能够有效保持技术先进性、防止技术迭代落后 ◼ 募集资金用途应当有明确的使用方向：原则上应当用于主营业务；除特殊行业外，补充流动资金作为募集资 金用途的，不应占较大的比例 ◼ 匹配性：募集资金要与生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力相匹配 ◼ 程序合规：募投项目需履行发改委核准或备案手续，并取得环保部门的环评批复 ◼ 政策合规：符合产业政策、环保政策等 ◼ 信息披露：需要披露募集资金所投资的具体项目信息、与主要业务及核心技术的关系、预期进度等。如用于 并购，则需披露标的资产及已达成协议的主要条款、各方权利义务关系 ◼ 不鼓励使用募集资金进行财务投资、非控股权投资 ◼ 审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金 ◼ 竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位是否相同或相似；是否有利益冲突等 ◼ 是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形、对未来发展的 潜在影响等 ◼ 竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应 认定为构成重大不利影响 92

85 A股特别核查要求之一： ——资金流水核查 ◼ 新修订的《首发业务若干问题解答》进一步明确了资金流水核查的范围和要求。除发行人银行账户的资金流水以外，还需包括控 股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述 银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水 ◼ 中介机构在资金流水核查中，应重点核查：（1）内控制度是否存在较大缺陷；（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发 行人财务核算中全面反映的情况；（3）是否存在大额资金往来异常、大额或频繁取现、大额购买无实物形态资产或服务；（4） 是否存在发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多；（5）关联自然人是否从公司获得大额款项、是否与发行人关联方/客户/ 供应商存在异常大额资金往来；（6）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形 ➢ 建议公司关注如下资金流水核查及相关事项： 资金流水异常 ➢ 关注报告期内被核查对象的资金流水异常情况，包括：大额交易、频繁取现交易、各核查对象与实控 人及其关联方存在异常或大额资金往来等，并关注该等事项对发行人收入/成本确认及内控合规的影响 个人资金流水 ➢ 通过个人资金流水核查，关注是否存在个人账户开展业务、个人账户代为收付、个人通过其他方式向 客户/供应商进行利益输送等情形，确保公司业务完整、内控合规、收入/成本确认合理 支付宝/微信等支付账号 ➢ 若公司存在通过支付宝/微信等非银行账户开展业务的情形，则需在报告期之初即将该等账号及其对应 的业务放入拟上市资产范围内，并将此部分纳入核查范围，确保业务完整、收入确认及资金流水合规 增值税问题 ➢ 在资金流水核查的过程中，需同步关注可能涉及的税务问题（例如通过个人账户开展业务而未开具增 值税发票），及时规范潜在的不合规操作，并向主管机关开具合规证明 93

86 A股特别核查要求之二： ——股东穿透核查 中国证监会 ◼ 发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露 《监管规则适用 ：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负 指引—关于申请 责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。 首发上市企业股 发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价 东信息披露》 格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项 （股权代持、禁止持股等）情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。 上交所、深交所 《关于股东信息 ◼ 中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股 核查中“最终持 东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据。 有人”的理解 ◼ 除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众 与适用》 公司，或穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企 业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资 股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东 入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。 中国证监会 ◼ 发行人及中介机构在提交发行申请文件时，应当提交专项说明，专项说明包括以下内容： 1、是否存在 离职人员入股的情形；2、如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信 《监管规则适用 息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺；3 指引——发行类 、如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格 及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等 第2号》 ◼ 不当入股情形包括但不限于：1、利用原职务影响谋取投资机会；2、入股过程存在利益输送；3、 在入 股禁止期内入股；4、作为不适格股东入股；5、入股资金来源违法违规 ◼ 入股禁止期：副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内 ◼ 中介机构应持续关注涉及离职人员入股的重大媒体质疑，及时进行核查并提交核查报告 94

2.3 医药医疗行业近期IPO终止情况 95

医药行业近期IPO终止情况概览 ◼ 2021年1月1日至今，A股市场共有28家医药制造业企业1 IPO终止，其中被否2家，撤回26家 序号 发行人全称 终止日期 受理日期 拟上市板块 审核状态 主营业务 1 陕西嘉禾生物科技股份有限公司 2022-07-14 2021-06-30 创业板 撤回 天然植物提取物的研发、生产和销售 2 浙江野风药业股份有限公司 2022-06-24 2021-05-25 3 湖南天济草堂制药股份有限公司 2022-06-13 2020-11-03 创业板 撤回 特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售 4 中健康桥医药集团股份有限公司 2022-06-02 2021-06-28 5 江西杏林白马药业股份有限公司 2022-05-17 2020-12-29 北证 撤回 中成药的生产和销售 6 华创合成制药股份有限公司 2022-04-29 2021-06-18 深证主板 被否 心脑血管疾病用药领域药品的研发、生产和销售 7 河北智同生物制药股份有限公司 2022-04-18 2021-07-01 8 派格生物医药（苏州）股份有限公司 2022-04-13 2021-08-31 创业板 撤回 中西成药的研发、生产和销售 9 湖北恒安芙林药业股份有限公司 2022-03-30 2021-05-12 10 广东汇群中药饮片股份有限公司 2022-03-25 2021-06-29 北证 撤回 新药的生产工艺、临床前研究及临床批件的申报 11 青松医药集团股份有限公司 2022-03-21 2021-07-01 12 成都倍特药业股份有限公司 2022-01-13 2020-07-06 上证主板 撤回 多肽药物与多肽营养食品的研发、生产和销售 13 广州创尔生物技术股份有限公司 2021-12-31 2020-06-29 14 杭州索元生物医药股份有限公司 2021-11-26 2021-06-30 科创板 撤回 慢性疾病治疗领域创新药的研发和生产 15 上海仁会生物制药股份有限公司 2021-10-14 2020-02-14 16 上海海和药物研究开发股份有限公司 2021-09-22 2021-02-03 创业板 撤回 化学药品原料药、中成药及配方颗粒研发、生产及销售 17 北京乐普诊断科技股份有限公司 2021-06-25 2020-12-01 18 苏州瑞博生物技术股份有限公司 2021-05-21 2020-12-29 北证 撤回 中药饮片的生产与销售 19 广州至信药业股份有限公司 2021-05-11 2020-07-28 20 上海奥普生物医药股份有限公司 2021-04-30 2020-09-25 上证主板 撤回 医疗产品的研发及商业化 21 四川新荷花中药饮片股份有限公司 2021-04-21 2020-09-18 22 海默尼药业股份有限公司 2021-04-08 2020-07-08 创业板 撤回（注册阶段） 高端仿制药、创新药、原料药的研发、生产和销售 23 北京天广实生物技术股份有限公司 2021-03-29 2020-09-28 24 安庆回音必制药股份有限公司 2021-03-16 2020-07-28 科创板 撤回（注册阶段） 医用胶原产品的研发、生产和销售 25 北京贝尔生物工程股份有限公司 2021-02-10 2020-07-13 26 天津同仁堂集团股份有限公司 2021-01-26 2018-04-20 科创板 撤回 肿瘤以及中枢神经类疾病创新药的研发 27 丹娜（天津）生物科技股份有限公司 2021-01-25 2020-11-20 28 天士力生物医药股份有限公司 2021-01-08 2020-09-03 科创板 撤回（注册阶段） 内分泌、心血管及肿瘤治疗创新生物药研发和产业化 科创板 被否 抗肿瘤创新药物发现、开发、生产及商业化 科创板 撤回 分子诊断产品的研发、生产和销售 科创板 撤回 小核酸药物的开发 创业板 撤回 中药饮片的研发、生产加工和销售 科创板 撤回 POCT检测仪器、POCT检测试剂的研发、生产和销售 创业板 撤回 中药饮片的研发、生产和销售 创业板 撤回 药品研发、生产、销售及推广服务 科创板 撤回 差异化抗体药物的发现和开发 创业板 撤回 中药制剂、西药制剂的生产 创业板 撤回 体外诊断试剂及配套仪器的研发、生产及销售 上证主板 撤回 中成药的研发、生产和销售 科创板 撤回 病原微生物体外诊断产品研发、生产、销售 科创板 撤回 现代中药、化学药等的科研、种植、提取、销售等 1. 医药制造业企业指证监会行业分类为“医药制造业”的企业 96

被否案例一：中健康桥 ——持续经营/盈利能力 公司情况 被否原因分析 成立时间 2015年11月13日 根据招股说明书、反馈意见及审核结果公告，综合分析判断， 中健康桥深交所主板IPO 被否决原因分析如下： 实际控制人 刘宗杰、章芳芳夫妇 ◼ 产品结构单一，核心产品收入增长可持续性存在风险 主营业务及 从事心脑血管疾病用药领域药品的研发、生产 ➢ 发行人的核心产品为铝镁匹林片（II），2018-2020 年度 主要产品 和销售，主要产品包括铝镁匹林片（II）、银 及2021 年1-6 月的销售收入占公司主营业务收入的比重 杏叶胶囊等。其中，铝镁匹林片（II）为公司 分别为79.66%、87.99%、86.42%和83.20%。而其他产 的核心产品，属于国内独家仿制药品种，作为 品均未实现规模销售，未来的业务增长点仍主要依靠铝 镁匹林片（II） 国家医保谈判药品，在治疗心脑血管疾病、特 ➢ 进入国家医保目录后，发行人核心产品销售单价大幅下 别是抗血栓形成方面具备独特优势 滑，预计将对公司经营业绩造成重大不利影响，2021 年 上半年该产品的销售额及整体营收和利润情况已开始呈 主要财务数据 2018-2020 年度及2021 年1-6 月，营业收入分 现下降趋势 别为8,342.47 万元、23,113.24 万元、26,377.59 ➢ 铝镁匹林片（II）虽为国内独家仿制药品种，但目前尚 万元和12,204.31 万元，扣非归母净利润分别为 未通过一致性评价。如果公司不能在政策规定时间内及 1,245.61 万元、5,254.86 万元、7,063.25 万元和 时完成相关药品的一致性评价，可能会对公司未来业绩 3,054.75 万元 产生不利影响 申报板块 深证主板 ◼ 市场推广服务费占比较高，相关内部控制有效性存疑 ➢ 发行人的销售费用主要由市场推广服务费组成，2019 年 申报进程 2021/9 2021/10 2022/5/12 2022/6/2 度、2020 年度及2021 年1-6 月的销售费用占当期营业收 入的比例分别为34.00%、37.37%、37.86%，其中市场推 2021/6 广服务费占当期销售费用的比重分别为87.05%、83.59% 和81.62% 首次申报 证监会公告 预披露更新 首次上会 第二次上会 ➢ 市场推广服务商的成立日期大多在发行人报告期内，亦 反馈意见 暂缓表决 被否 存在短期内注销又更换为团队旗下其他主体的情形 97

被否案例二：海和药物 ——信息披露 公司情况 被否原因分析 成立时间 2011年3月11日 根据招股说明书、问询问题 、上市委公告及审核结果公告， 实际控制人 丁健 综合分析判断，海和药物科创板IPO被否决原因分析如下： 主营业务及 抗肿瘤创新药物发现、 开发 、 生产及商业化 ◼ 发行人二期以上的核心产品均源自授权引进或合作研发 主要产品 ➢ 发行人的产品集中于抗肿瘤创新药领域整体来看，发行 8 款抗肿瘤领域的化合物， 7 个处于临床研究， 人自成立以来共计19 个项目，除 HH3806 外，均为授权 1 个处于临床前研究 ，适应症包括胃癌、乳腺 引进或合作研发 癌、胸腺癌、肺癌、鼻咽癌、血液肿瘤等 ◼ 报告期内持续委托合作方参与核心产品的外包研发服务 2018-2020 年，收入分别为 1,875.00 万元、 ➢ 发行人在抗肿瘤领域重点推进的8 款药物中，有 5 款均 主要财务数据 1,537.91 万元和 0 ，净利润分别为 41,410.13 万 为与药物所合作，有1 款系药物所授权。报告期内，发 行人向药物所持续采购技术引进和临床前 CRO服务且采 元、 22,302.44 万元和 69,678.74 万元 购金额占比较高 ➢ 发行人实际控制人丁健自发行人成立至今一直在药物所 申报板块 科创板（第五套） 任职，历任所长、课题组长、肿瘤研究中心主任等职务 申报进程 2021/3/5 2021/7/20 2021/9/17 ◼ 未能准确披露其对授权引进或合作开发的核心产品是否独 已问询 立自主进行过实质性改进 ，对合作方是否构成技术依赖 2021/2/3 首次上会 第二次上会 ➢ 发行人在问询回复中称，发行人对授权引进或合作研发 已受理 暂缓表决 被否 的产品进行了实质性改进，在合作研发项目中承担了主 要核心工作 ➢ 但从主要产品的研发分工和发行人的研发贡献来看，发 行人的研发贡献集中在临床研究阶段，更为实质性的研 发工作主要由合作方完成，且合作方以关联方药物所为 主从回复内容中也难以看出发行人对产品进行了实质性 改进 98

被否案例三：林华医疗 ——财务指标/会计处理异常 公司情况 被否原因分析 成立时间 1996年6月28日 根据招股说明书、反馈意见及审核结果公告，综合分析判断 实际控制人 林华医疗上交所主板IPO被否决原因分析如下： 吴林元、吴文燕父女 主营业务及 ◼ 产品毛利率异常且缺乏合理解释，产品竞争力存疑 主要产品 公司主营业务为临床血管给药工具研发、生产 ➢ 报告期内发行人留置针类产品的毛利率和综合产品毛利 和销售的企业，主要产品包括Ⅲ类医疗耗材静 率远高于可比公司；发行人产品在带量采购中中标较少 脉留置针系列、输液港，以及医用敷料、注射 ➢ 发行人未能合理解释毛利率高于同行业可比公司、带量 器等其他产品。公司是国内留置针生产企业中 采购中标较少的原因，无法充分论证发行人产品具备竞 品类较为齐全、规模领先的企业之一，产品销 争力 售覆盖全国绝大部分省份 ◼ 销售费用率远高于行业可比公司但缺乏合理解释，存在商 主要财务数据 2017-2019年度，公司主营业务收入分别为 业贿赂嫌疑 60,349.16万元、68,760.95万元和79,230.46 ➢ 报告期内发行人销售费用率远高于行业可比公司，且存 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 在销售人员工资增幅大于收入增幅、销售人员人均工资 16,816.28万元、17,319.49万元和20,695.08万元 远高于发行人平均职工薪酬的情况。报告期内，发行人 实际控制人存在大额现金收支 申报板块 上证主板 ➢ 发行人未能充分解释产品销售费用率较高及实际控制人 大额现金收支的合理性，未能充分论证发行人不存在商 申报进程 2020/5/9 2021/1/14 2021/3/4 2021/5/27 业贿赂或不当利益输送 2019/12/10 ◼ 经销模式销售真实性存疑 ➢ 报告期各期发行人经销收入占比在90%左右，发行人对 首次申报 预披露更新 首次上会 二次上会前 第三次上会 经销商存在销售返利政策 暂缓表决 ➢ 发行人未能充分说明销售返利的合理性未能充分核查实 取消审核 被否 际控制人、董监高是否与发行人一、二级经销商存在关 联关系，未能充分说明针对经销销售真实性的核查情况 注：林华医疗的证监会行业分类为“专用设备制造业”，此处作为医疗医药相关行业被否案例典型进行分析 99