企业兼并重组税费优惠政策指引

47

非货币性资产投资个人所得税递延纳税的处理

享受条件

3. 纳税人在分期缴税期间转让股权的，应于转让股权之

日的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。

4. 被投资企业应将纳税人以非货币性资产投入本企业取

得股权和分期缴税期间纳税人股权变动情况，分别于相

关事项发生后 15 日内向主管税务机关报告，并协助税务

机关执行公务。

5. 纳税人和被投资企业未按规定备案、缴税和报送资料

的，按照《中华人民共和国税收征收管理法》及有关规

定处理。

6. 个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价

的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，

可分期缴纳。

7. 个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股

权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚

未缴清的税款。

政策依据

1. 《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资

有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号）

2. 《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人

所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第

20 号）

第七部分 非货币性资产投资的税费优惠

48

房地产投资入股暂不征土地增值税的规定

享受主体 符合条件的单位和个人

优惠内容

自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，单位、个

人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房

地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移

任意一方为房地产开发企业的情形。

享受条件 无

政策依据

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土

地增值税政策的公告 》（ 财政部 税务总局公告 2021

年第 21 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

49

划拨用地作价出资缴纳契税的规定

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，以出让方

式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、

事业单位划拨用地的，不属规定的免税范围，对承受方

应按规定征收契税。

享受条件 无

政策依据

《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重

组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021

年第 17 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

51

第八部分 技术入股的税费优惠

第八部分 技术入股的税费优惠

52

企业技术成果入股所得税递延纳税的处理

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

1. 企业以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企

业支付的对价全部为股票（权）的，企业可选择继续按

现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政

策。

2. 选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税

务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转

让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税

费后的差额计算缴纳所得税。

3. 企业选择适用上述任一项政策，均允许被投资企业按

技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊

销扣除。

企业兼并重组税费优惠政策指引

53

企业技术成果入股所得税递延纳税的处理

享受条件

1. 技术成果投资入股，是指纳税人将技术成果所有权让

渡给被投资企业、取得该企业股票（权）的行为。技术

成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、

集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新

品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他

技术成果。

2. 选择适用技术成果递延纳税政策的，应当为实行查账

征收的居民企业以技术成果所有权投资。

3. 企业适用递延纳税政策的，应在投资完成后首次预缴

申报时，将相关内容填入《技术成果投资入股企业所得

税递延纳税备案表》。

4. 企业接受技术成果投资入股，技术成果评估值明显不

合理的，主管税务机关有权进行调整。

政策依据

1. 《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入

股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）

2. 《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管

问题的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 62 号）

第八部分 技术入股的税费优惠

54

个人技术成果入股所得税递延纳税的处理

享受主体 符合条件的个人

优惠内容

1. 个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企

业支付的对价全部为股票（权）的，个人可选择继续按

现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政

策。

2. 选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税

务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转

让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税

费后的差额计算缴纳所得税。

3. 个人选择适用上述任一项政策，均允许被投资企业按

技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊

销扣除。

企业兼并重组税费优惠政策指引

55

个人技术成果入股所得税递延纳税的处理

享受条件

1. 技术成果投资入股，是指纳税人将技术成果所有权让

渡给被投资企业、取得该企业股票（权）的行为。技术

成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、

集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新

品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他

技术成果。

2. 个人以技术成果投资入股境内公司并选择递延纳税

的，被投资公司应于取得技术成果并支付股权之次月 15

日内，向主管税务机关报送《技术成果投资入股个人所

得税递延纳税备案表》、技术成果相关证书或证明材料、

技术成果投资入股协议、技术成果评估报告等资料。

政策依据

1. 《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入

股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）

2. 《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管

问题的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 62 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

57

第九部分 股权划转、资产划转的税费优惠

第九部分 股权划转、资产划转的税费优惠

58

股权划转、资产划转的所得税处理

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

符合特殊性税务处理的条件，可按特殊性税务处理缴纳

企业所得税，否则按一般性税务处理缴纳企业所得税。

1. 适用特殊性税务处理：对 100%直接控制的居民企业

之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制

的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合

理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要

目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股

权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方

企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进

行特殊性税务处理：

（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以

被划转股权或资产的原账面净值确定。

（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值

计算折旧扣除。

2. 一般性税务处理：交易一方在股权或资产划转完成日

后连续 12 个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或

股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特

殊性税务处理条件的，自发生变化后 60 日内，原交易双

方应按以下规定进行税务处理：

企业兼并重组税费优惠政策指引

59

股权划转、资产划转的所得税处理

优惠内容

（1）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司

按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司

100%的股权支付。母公司应按原划转完成时股权或资产

的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期

股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权

或资产的计税基础。

（2）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司

按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得

任何股权或非股权支付。母公司应按原划转完成时股权

或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确

认划入股权或资产的计税基础。

（3）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司

按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得

任何股权或非股权支付。子公司应按原划转完成时股权

或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减

少投资进行处理。

（4）受同一或相同多家母公司 100%直接控制的子公司

之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按

账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任

何股权或非股权支付。划出方应按原划转完成时股权或

资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和

会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或

减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价

值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公

允价值确认划入股权或资产的计税基础。

第九部分 股权划转、资产划转的税费优惠

60

股权划转、资产划转的所得税处理

享受条件

1. 股权划转、资产划转按照规定进行特殊性税务处理的，

交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统

一进行特殊性税务处理。

2. 交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各

自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊

性税务处理申报表》和相关资料。

3. 交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企

业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情

况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续

12 个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

4. 交易一方在股权或资产划转完成日后连续 12 个月内

发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况

变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条

件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的 30 日内

报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应

在接到通知后 30 日内将有关变化报告其主管税务机关。

5. 交易双方不符合特殊性税务处理的，应调整划转完成

纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基

础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的

企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。

政策依据

1. 《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业

所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）

2. 《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征

管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

61

资产划转的契税的处理

享受主体 符合条件的企业和个人

优惠内容

自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，下列资产

划转免征契税：

1. 对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定

进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免

征契税。

2. 同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划

转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全

资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、

一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

3. 母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同

划转，免征契税。

享受条件

企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国

境内注册的企业、公司。

政策依据

财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组

有关契税政策的公告（财政部 税务总局公告 2021 年第

17 号）

第九部分 股权划转、资产划转的税费优惠

62

智慧税务助发展

惠企利民稳增长