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客户、供应商、合作方依赖
ü 结合合作研发实际情况，说明发行人在公开发行说明书中多处披露的与高校、科研院所及其他机构达成战略
合作的相关信息是否准确，是否对主要合作方存在重大依赖，合作关系是否稳定可持续，并充分揭示风险。
ü 行人对外协加工厂商是否存在依赖，补充披露外协工序具体环节、是否涉及核心工序，外协工序对应厂商的
具体情况，包括外协厂商的总家数、合作历史，并按照具体采购内容补充披露报告期内前五大外协加工厂商
的基本情况，采购金额是否与供应商业务能力及规模相匹配
ü 发行人的技术是否依赖于创始人
ü 说明报告期内是否存在单一原材料或加工业务依赖单个或少数供应商的情况
ü 结合发行人产品应用于该客户的主要领域情况、该领域目前建设阶段及后续建设需求等，量化说明该关联
方对发行人产品的需求将保持稳定或增长，是否会出现需求下降，发行人与该客户的交易是否稳定、可持
续及未来趋势，是否对该客户存在重大依赖
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PROBLEM-FOCUSED
审核关注问题
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应收账款回款情况及余额规模
ü 说明报告期各期末应收账款余额占营业收入比例逐年增长的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大
差异，是否存在放宽信用政策情形
ü 结合销售模式、信用及结算政策、账龄、期后回款及坏账核销情况、前五大客户及应收账款对手方业绩变动
情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，请充分披露相关风险
ü 请发行人结合行业特征、主要客户信用期等因素，分析并披露应收账款周转率略低于同行业上市公司平均值
的原因
ü 请发行人说明坏账准备计提比例与同行业可比公司相比偏低的原因和合理性，并说明应收账款前五大客户的
具体情况
ü 对账周期调整后，对于月末 5 天的销售金额实际账期延长了 1 个月，是否存在月末向西城微科压货提前确
认收入的情况，西城微科在对账周期调整前后应收账款的回款变化情况
ü 结合报告期内逾期款项占比持续增长、受疫情影响 2019 年末及 2020年一季度应收账款期后回款进度延缓
等情况充分披露应收账款回款周期延长的风险
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PROBLEM-FOCUSED
审核关注问题
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五、IPO的准备工作和工作流程
THE SCIENCE & TECHNOLOGY
INNOVATION BOARD IPO PLAN AND SCHEDULE
科创板IPO准备工作
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国泰君安 投资银行
• 主营业务收入和利润的快速增长是IPO上
市的基础
1 主营业务成长 2 内控及合规性
3 公司行业地位和科创属性 4 防范知识产权侵权
• 社会招聘研发人员的背调（与前雇主竞
业限制、保密协议等）
• 内部研发流程记录可追溯
• 申请知识产权登记进行自我保护
• 加强知识产权管理意识
IPO PROPOSAL
• 财务内控制度的建立和执行
• 财务和业务系统的建设和统一
• 资金流水自查
• 行业排名（综合排名、市场占有率等）
• “专精特新”小巨人
• 申请知识产权登记（专利、软著、布图等）
• 省级科技进步奖
• 省级首台套XX
• 国家级重大专项
• 科技成果鉴定
• 制定行业标准、专家组成员
• 发表专业论文……
基础准备
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国泰君安 投资银行
募集资金使用基本原则：
ü 募集资金运用方向确定原则：发行人应结合公司现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合
理确定募集资金投资项目，相关项目实施后不新增同业竞争，
对发行人的独立性不产生不利影响，募集资金重点投向科技创
新领域。
ü 募集资金规模确定原则：募集资金规模不应超过拟定募集资金
运用的实际资金需求上限。建议首发募集资金以“够用即可”
的原则确定。
ü 募集资金运用应以项目合规为原则：募集资金运用应符合国家
产业政策，拟投入项目应获得有权部门备案或批准，符合环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
• 继续加大研发投入，丰富产品线或应用
领域，巩固和维护市场的领先地位
• 适当补充流动资金
对募投项目的基本设想
IPO PROPOSAL
募集资金用途
• 对现有成熟产品进行扩产，提高市场占
有率；或对研发成熟的产品进行产业化
生产，正式推向市场
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国泰君安 投资银行
p 核心技术和核心技术人员是科创板企业的生命线，实施股权激励将建立和完善公司与核心技术人员的
利益共享机制、有利于进一步增强核心技术人员的凝聚力和公司发展的活力、有利于稳定人才队伍。传统手段
• 核心员工通过持股平台持股
p 员工持股计划若遵循“闭环原则”，
或为基金业协会备案的私募基金，则
无需穿透计算股东人数。
IPO PROPOSAL
引入员工股权激励 实施股权激励是科创企业重要的激励手段
科创板特有手段
• 上市前实施期权激励
科创板特有手段
• 上市前员工持股计划（可以实
现上市前全员持股安排）
• 首发引入员工战略配售
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国泰君安 投资银行
科创板关于上市前员工持股的要求
• 1.发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，
并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计
划。
• 2.参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关
信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。
按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及
时办理财产权转移手续。
• 3.发行人实施员工持股计划，可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并
建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。参与持股计划的员工因离职、
退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约
定的方式处置。
• 员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求
的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数。
• 1.员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，
并承诺自上市之日起至少 36 个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所
持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定
期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
• 2.员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、
规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。
IPO PROPOSAL
引入员工股权激励（续）
科创板关于上市前授予期权的要求
• 1.激励对象应当符合《上市规则》第 10.4 条相关规
定；
• 2.激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义
与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序
等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相
关规定予以执行；
• 3.期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不
应低于最近一年经审计的净资产或评估值；
• 4.发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票
数量占上市前总股本的比例原则上不得超过 15%，
且不得设置预留权益；
• 5.在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激
励对象不得行权；
• 6.在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，
避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；
• 7.激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺
自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后
比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
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l 公司可以在IPO前引入外部投资者，投资者可主要考虑战略投资者及财务投资者等。
l 申报前12个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日
起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
l 由于交易所规定，申报后新增股东的，原则上需要撤回重新申报，所以公司需要尽早规划公司股权结构、审核期间的流动
资金需求（在审期间无法通过股东拆借安排资金）等以安排引入投资者事宜。
股权清晰
股东背景、出资情况清晰，
主体适格
根据发展需求确定融资规模
建议公司根据发行时间前后的发展需
求确定融资规模，避免融资规模太大，
对原股东造成过多稀释
提炼投资故事
归纳提炼靓丽的投资故事，
以公司未来盈利能力、发展空间和
上市预期等估值，提高融资效率
优先考虑战略投资者
综合比较各类投资者，一般优先考虑可以为公
司带来战略价值的投资者，包括行业合作、先
进技术、市场渠道、产业链上下游延伸等
符合证监会审核要点
股权变动前，需充分确认本次变动符合证监会
的审核要点，包括但不限于：整体变更涉及的
股东纳税义务、三类股东的核查及披露要求、
申报前后引入新股东的相关要求
IPO PROPOSAL
引入外部投资者
THE SCIENCE & TECHNOLOGY
INNOVATION BOARD IPO PLAN AND SCHEDULE
科创板IPO方案流程
01 / 项目工作机制
02 / IPO主要操作流程
03 / 尽职调查
04 / 股份制改造与上市辅导
05 / 发行及上市流程
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合理、有序的时间表
根据项目总体计划制定合
理的时间表，根据时间表
进行项目总体进程监控：
组织各中介机构根据时间
表安排工作，并跟踪时间
表的完成情况
审计工作、
验资工作
开展尽职调查，出具
法律意见书
承销商 律师 会计师
开展尽职调查，起草、统
筹申报文件；路演、发行，
办理托管，申请挂牌
保荐机构（主承销商）
尽职调查 申报文件 承销活动
发行路演和
推介上市
监管部门沟通
领导小组会议、专题会议制度
通过例会、中介机构协调会以及专
题会议及时发现并解决问题：牵头
定期召开例会，协调各中介机构工
作，及时发现问题，并与其他中介
机构确定有效解决方案，就申报工
作中的重大问题上报公司审定
及时的报告制度
通过项目周报密切跟进各中
介机构工作进度：组织各中
介机构及时、定期反馈工作
总结及工作计划，密切跟进
中介机构工作进展，并汇总
后及时报送给发行人
高效的协调机制
通过中介机构协调函等有
效形式督促各中介机构工
作进展及指出工作中存在
的问题：通过审查项目进
展及各中介机构工作情况
发出协调函
上市辅导 持续督导
开展资产评估
工作
评估机构
IPO PLAN
& SCHEDULE
项目工作机制
国泰君安 投资银行
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国泰君安 投资银行
申请及审核
发行及上市
10个月 7-8个月
约2个月
l 中介机构尽职调查
l 完成股权激励事项
l 出具审计评估报告
l 整体变更为股份公司
l 市场化增资
l 上市辅导
l 上市材料制作
l 中介机构内核
l 辅导验收
l 上市申请报上海交易所
l 交易所问询
l 中介机构组织问询回复
l 上交所抽取一定比例进行现场检查
l 交易所上市委员会审议
l 战略投资者预路演
l 证监会注册
l 刊登招股意向书
l 询价并路演
l 网下及网上发行
l 挂牌上市
• 上交所发行上市审核机构对发行人的上市申请进行审
核并出具审核报告，上市委对审核报告及申报文件提
出审核意见
• 上交所的问询会根据需要进行一轮或多轮，督促信息
披露的真实、准确、完整
• 申报材料的受理和审核全流程电子化
• 中介机构尽职调查结束后出具尽职调查报告，详细分析发行人需
要规范的事项及相关方案建议
• 发行人在规范阶段可以开展股权激励和市场化增资等事项
• 根据审核惯例及股份公司特点，一般选择在有限公司阶段完成主
要问题的规范整改，在规范后选择基准日进行股改
• 主承销商的投资银行部及资
本市场部协助发行人组织各
地的路演推介以及发行定价
工作
• 路演推介时主承销商的证券
分析师还需要出具投资价值
研究报告
规范及改制
IPO PLAN
& SCHEDULE
IPO主要操作流程
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国泰君安 投资银行
IPO PLAN
& SCHEDULE
尽职调查
• 根据证监会的有关规定，保荐机构（主承销商）、律师和会计师等中介机构进场后即需要着手开展关于公司的历史沿革、
业务发展、法律合规、财务会计等方面的尽职调查，为招股说明书等发行申请文件的编写、出具有关文件奠定基础；
• 建立尽职调查资料库是公司高效完成发行上市工作的有效保障；
• 国泰君安将根据监管规定及《保荐人尽职调查工作准则》的要求，牵头协调法律、审计等其他中介机构，走访主要股东、
主要监管部门、主要客户、以及政府相关部门，积极有效开展必要的尽职调查工作。
业务尽职调查 法律尽职调查 财务尽职调查
Ø 开展业务方面尽职调查，
保荐机构牵头中介机构对
公司及子公司进行实地尽
职调查，并分别访谈各业
务部门，为招股书编写及
发行路演奠定基础
Ø 开展业务尽职调查时，可
与通信行业分析师联合进
行，为投资估值做好准备
Ø 财务尽职调查工作包括财
务报表审计、内部控制审
计和财务会计制度调查等
Ø 对公司的内部控制制度进
行检查，出具内部控制鉴
证报告
Ø 中介机构可以将财务尽职
调查与财务报表审计、内
部控制审计相结合
Ø 根据《证券法》《公司法》《证券公司监
督管理条例》等法律法规的要求，对有无
违法违规经营活动，债权债务有无担保情
况，股权有无抵押、质押情况，无形资产
及不动产有无抵押以及涉诉事件等方面进
行尽职调查，并出具法律意见书、律师工
作报告、发行保荐书等发行申请文件
Ø 建立法律资料库。中介机构将根据发行上
市工作进展，提交各阶段补充法律尽职调
查清单，审阅有关文件，为招股书和其他
发行申请文件的编写和汇总奠定基础
中介机构提出业务、法律、
财务尽职调查清单
公司对问题清单进行分解，
组织相关部门对接与答复
公司提供财务报告、账簿记
录、相关文件等资料
对公司相关人员进行访谈、
补充遗漏文件
尽职调查主要流程
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国泰君安 投资银行
IPO PLAN
& SCHEDULE
股份制改造与上市辅导
完成股份制改造，聘请证券公司进行辅导
l 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以
组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成
后，企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
l 按照证监会有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司向证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进
行辅导。
辅导对象
发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实
际控制人（或其法定代表人）
辅导目标
根据监管规定的上市辅导要求，我们将对辅导对象进行辅导和专业
培训，帮助辅导对象了解并全面掌握与股票发行上市、规范运作等
方面有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员，以及信息披露和履行承诺等方面的法定义务和责任，树立进入
证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识
辅导时间
辅导期自保荐机构向证监局报送辅导备案材料后，证监局进行辅导
备案登记之日开始计算，至向河北证监局报送辅导验收申请之日止
国泰君安争取尽早完成上市辅导基础性工作，并与发行人共同与证
监局积极沟通，缩短辅导期间，及时向证监局报送辅导验收申请，
证监局将在此基础上向中国证监会提交辅导监管报告
原有限责任公司变更为股份有限公司，以不超过净
资产的100%折合股本投入到拟设立的股份公司
聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资
拟定公司章程草案
召开创立大会并建立公司组织机构
向公司登记机关申请变更登记
聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计
提交辅导
备案申请
辅导授课
组织
辅导考试
提交
辅导总结
证监局辅导验收，
出具《无异议函》
董监高法规学习
建立公司治理基础
明晰产权股权关系
实现独立运营
与股东关联方关系
完善内部控制制度
健全财务会计制度
明确未来发展规划
综合评估上市资格
股份制改革流程 上市辅导重点及流程
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科创板发行及上市流程
l 科创板IPO的发行流程预计和主板类似。由于引进战略投资者和实施市场化询价发行，前期投资者预交流为发行准备工作
的重点之一，预计1-2个月时间。
l 从询价结束（T-3）到上市（目前一般为T+8日）预计为12个交易日。
证监会注册
交易所审核通过后
20个工作日内
招股书
（申报稿）
预披露
2022
交易所审核，回答反馈意见等
周期预计为1-2个月，由于现阶段科创板
无待审核存量项目，预计审核时间较快 启动发行
前
证监会注
册完成
确定以下要素，更新招股意
向书
Ø确定战略投资者认购量
Ø确定券商跟投金额
交易所审
核通过
Ø舆情应对：
作为科创板拟IPO公司，预披露后媒体及公
众关注度高，建议随时监测和应对舆情变化
Ø战略投资者预交流：
预披露后形成战略投资者预交流材料和QA；
预交流形式为一对一、调研等
IPO PLAN
& SCHEDULE
发行及上市流程
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国泰君安 投资银行
科创板发行及上市流程（续）
注：如确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数以及公募产品、社保
基金和养老金的中位数、加权平均数的孰低值的，应当在申购前至少一周发布投资风险公告
• 网下投资者路演
刊登招股意向书和询价公告
• 网下投资者报价
网下询价开始日
• 确定发行价格或发行价格区间
• 战略投资者缴款
• 战略投资者缴纳佣金
T-3日
网下询价截止日
• 公告发行价格或发行价格区间
• 披露网下询价结果数据
• 网上路演
T-1日
发行公告刊登日
启动发行
• 刊登招股意向书前5个工作日向
交易所报送发行方案
• 网上投资者按市值申购
• 提供有效报价的网下投
资者申购
T日
网上网下申购日
T+1日
网上摇号抽签
• 举行摇号仪式
• 网上网下投资者根据
获配结果公告缴款
• 网下投资者缴纳佣金
T+2日
网上网下缴款日
• 收盘后从交易所获得
投资者缴款情况数据
T+3日
获得缴款数据
• 公告发行结果
• 将募集资金及包销款
汇至发行人账户
• 提交股份登记文件
T+4日
发行结果公告日
办理股份登记
• 取得股份登记证明文件
• 提交上市申请文件
T+5日
提交上市申请
L日
上市日
L-2日
获取上市批文日
L-1日
刊登上市公告书
IPO PLAN
& SCHEDULE
发行及上市流程
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