51

2

1

n 从市场体量及流动性来看，美股市场规模大，流动性高。截止2021年7月底，美国股票市场总市值为66.6万亿美元，是其2020年全年

GDP的3倍。

n 从行业分布角度来看，不同交易所有所侧重。比如纽交所中信息科技、金融和可选消费的行业市值占比排名靠前；而纳斯达克

中信息科技行业占主导地位。

n 投资者对科技创新型企业的整体接受度高，但对中资企业认可度可能受客观因素所限。由于大部分中概股主营业务都于中国大陆开展，

海外投资者可能并非中概股公司直接的终端使用客户，因此对中资企业实际经营及运作模式的认知度和认可度仍有一定差距。

n 中美监管政策收紧使中概股承压。考虑到境内外政策依旧存在较大不确定性，预计中资企业赴美上市热情有所减退。

从市场体量及流动性来看

从行业分布角度来看

4 从认可度角度和监管政策来看

n 作为全球最大的经济体，美国拥有全球最为发达和成熟的资本市场，也是全球最大规模的投资者资金池之一。

n 从投资者结构来看，机构投资者占相对主导地位，注重成长性及新经济的长期投资。美股机构投资者层次丰富，2019年机构投资者持

股比例达60%左右，专业化程度高。因此，美股市场重视长期和价值的投资理念，对高成长性和新经济企业具有较强的吸引力。

3 从投资者结构来看

3.1 A股、港股及美股市场特征对比

3.1.2 美股：市场规模大、流动性好、机构化和专业化高、监管不确定性增加

52

n 全球证券市场新股发行制度主要有三种：审批制、核准制和注册制。

n A股主板上市当前采用核准制下的保荐制，发挥中介机构看门人作用；科创板和创业板采用注册制。

n 港股和美股发行通常采用注册制，以信息披露为核心，即发行人必须依法将与证券发行有关的一切信息和资料向监管机构申报，监管机

构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。

n A股主板上市对企业的盈利有明确的财务指标的要求，但注册制下的科创板与创业板则打破了传统的仅以盈利为核心的上市标准，允许

未盈利企业上市。港股和美股对于盈利有一定要求但并非必要条件，相对更为灵活。

n 沪深两市主板上市标准目前以盈利为核心，包括以“净利润+营业收入+股本”和以“净利润+现金流+股本”为核心的两套上市规则，均

有最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元的盈利门槛。

n 创业板则构建了\"3+2”套以“市值+财务”为核心的上市标准。其中，针对一般企业的上市标准为3条，针对红筹企业及同股不同权企业

的上市标准分别有2条。

n 科创板一般企业上市标准搭配市值+财务指标，在满足一定市值的基础上，满足盈利/营收/现金流/研发任一条件即可，同时为针对红筹

企业及同股不同权企业的上市标准分别有2条。

n 港股上市条件则是满足盈利测试、市值/收益/现金流或市值/收益测试三类标准中任意一类即可，即对暂未实现盈利但达到市值、且有发

展前景的企业给予上市机会。

n 中资企业在美国上市更为灵活。以纽交所为例，中资企业需满足盈利测试、市值/收益/现金流测试、市值/收益测试、或子公司测试中一

种即可，且对未盈利但达到市值的公司敞开融资大门。

3.2 A股、港股和美股上市制度梳理及关键差异

3.2.1 A股、港股和美股上市制度梳理

53

n A股采用注册制与核准制并行的发行制度，不同发行制度下企业发行定价的市场化程度不同。相比之下，港股和美股市场化程度较高。

具体来说：

n A股主板采用直接定价和询价发行(限制市盈率)。注册制下科创板采用市场化询价机制(无市盈率限制)，创业板则采用直接定价和市场化

询价(无市盈率限制) 相结合的定价方式。2021年8月初开始，证监会和沪深交易所陆续就新股发行规则部分条款修订向社会公开征求意

见，以解决新股定价环节中出现的“抱团报价”问题。此次优化调整核心内容包括:1)将高价剔除比例由“不低于10%”调整为“不超过

3%”；2)取消新股发行定价与申购安排、投资者风险特别公告次数挂钩的要求，意味着新股发行价格超过“四个数”孰低值的，不会导

致延期发行；3)加强报价行为监管和处罚。发行制度改革使A股新股发行市场化程度有所提高，同时迎来了更多的新股破发。

n 香港采用累计投标与固定价格相混合的机制。IPO前期承销商通过估值建模分析及大量的分析师预路演, 会为投资者的报价确定一个报价

区间，投资机构及专业投资者在报价区间内进行累计投标询价确定最终发行价格，最终再以确定的发行价格面向散户发行。大部分情况

下，国际配售部分和香港本地认购部分分别占招股总额的90%和10%, 因此国际配售部分对香港IPO定价起着决定性的影响。

n 美股新股发行定价机制采用累计投标询价机制，高度市场化。发行人和承销商具有充分自主的定价权。具体来说，IPO发行前期在经过

充分的交流后，承销商根据企业估值和市场因素等给予一个价格范围，再由发行人和承销商根据簿记情况确定发行价格。如果新股最终

定价超过发行价格区间的±20%时，则需要重新簿记和定价。另外, 美股不提供给散户的申购渠道，因此美股相较于港股而言减少了面

向散户公开发行的部分。

3.2 A股、港股和美股上市制度梳理及关键差异

3.2.1 A股、港股和美股上市制度梳理

54

未盈利的企

业（包括生

物科技企业

）上市标准

差异

n 横向对比：纳斯达克全球市场对未盈利企业上市要求最为灵活，仅对市值、股东权益、总资产/收入中任

一指标作出限制。纳斯达克全球精选市场对未盈利企业上市标准的要求高于纽交所，在市值要求相近的前

提下对营业收入提出更高的要求；相较于科创板和港交所主板而言，创业板对未盈利企业上市标准要求

更高，在最近一年营业收入要求为3亿元的前捉下,预计市值的要求较科创板和港交所主板高约20亿元。

n 对于未盈利生物科技公司而言，科创板的上市要求高于港交所。根据科创板上市规则，未盈利甚至没有

收入的生物医药公司的预计市值不低于40亿元，主要业务或产品市场空间大,目前已取得阶段性成果,且特

别提出医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验。而根据港交所上市规则18A,生物科

技公司需要满足上市时预期市值15亿港元(约12.5亿元人民币)，以及拥有支付12个月所需开支的125%的

运营资金。对比两个上市地对市值的要求，科创板对生物企业的市值要求几乎是港交所主板的4倍，而“

至少有一项核心产品获准开展二期临床试验”则意味着上市企业大量的前期科研投入以及拥有较为成熟的

成果，上市门槛可见一斑。

n 因此,港交所对在创业初期、暂无成熟盈利模式，但具有较高成长性的公司提供了更友好和更灵活的融资

环境，而科创板的定位则更偏向于已过初期，成长性更确定的行业头部佼佼者。

1

3.2 A股、港股和美股上市制度梳理及关键差异

3.2.2 A股、港股和美股上市制度关键差异

55

2 红筹框架（包括VIE框架）

A股 主板 创业板 科创板

已在境外上市

的大型红筹企

业

标准一：市值要求：市值不低于2000亿元人民币

标准二：市值+科研要求：市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争

中处于相对优势地位

尚未在境外上

市的红筹企业

标准一：估值/市值+营业要求：最近一年经审计的主营业务收入不低于 30 亿元人民币,且企业估值不低于 200 亿元人民

币

标准二：科研+市场竞争力+营收要求：拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术,具

备明显的技术优势的高新技术企业,研发人员占比超过 30%,已取得与主营业务相关的发明专利 100 项以上，或者取得至

少一项与主营业务相关的一类新药药品批件,或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术;依靠科技

创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位,主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收 入复合增长率

30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于 10 亿元人民币,且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例

10%以上。对国家创新驱动发展战略有重要意义,且拥有较强发展潜力和市场前景的企业除外。

标准三：市值要求：预计市值不低于人民币 100

亿元，且最近一年净利润为正；营业收入快速增

长,拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中

处于相对优势地位

标准三：市值要求：预计市值不低于人民币 100 亿

元，且最近一年净利润为正；营业收入快速增长,拥

有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相

对优势地位

标准四：市值+营收要求：预计市值不低于人民

币50亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于

人民币5亿元；营业收入快速增长，拥有自主研

发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势

地位

标准四：市值+营收要求：预计市值不低于人民币

50亿元,最近一年营业收入不低于人民币5亿元；营

业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，

同行业竞争中处于相对优势地位

3.2 A股、港股和美股上市制度梳理及关键差异

3.2.2 A股、港股和美股上市制度关键差异（续）

56

同股不同权

框架

n 同股不同权即一家公司设置了包含两类代表不同投票权数量的股权架构。不同于同股同权的单一股权架构

，采用AB股的公司发行A、B两种股份，分别为普通股份(B类股份)和具有特别表决权的股份(A类股份)。

最常见于新经济或科技企业。

n 美国对同股不同权公司的上市并没有特别限制，只有新上市企业才能选择同股不同权，不允许利用事后

股权重组的方式设立同股不同权架构或再发行超级投票权股。

n 港交所于2018年4月发布的上市新规中重新接纳“个人版”的同股不同权公司，要求包括创新产业公司、

过往业绩、不同投票权受益人贡献、不同投票权受益人角色、资深投资者要求、新上市申请人及预期市值

和最近财年年度收益七大方面。小米是港交所第一家采用同股不同权框架上市的公司

n A股为吸引高成长科技企业，逐步放开对同股不同权企业上市的限制。科创板先行先试，允许上市企业实

行同股不同权制度，自2019年开板以来，已有优刻得和九号智能两家公司采用同股不同权框架上市。随

后，创业板的注册制改革同样为同股不同权公司打开了上市通道。

n 横向对比A股与港股的上市要求，科创板对同股不同权的上市标准相对更低，比如科创板对同股不同权上

市要求为最低50亿人民币市值和5亿人民币营业收入，而港交所上市最低需要100亿港元市值和10亿港元

收入；但科创板及创业板对特别表决权股东的资格审核更加严格，即要求该董事对上市企业发展或业务增

长等作出重大贡献，而港交所要求仅是申请上市时的董事。

3

3.2 A股、港股和美股上市制度梳理及关键差异

3.2.2 A股、港股和美股上市制度关键差异（续）

57

3.3 发行人选择上市地/上市板块的主要考量因素

上市地/上市

板块的选择

n 对于一个企业来讲，没有最完美的上市地，企业需要从发展阶段、面对客户群体、及投资人资金属性

等自身特点出发，结合市场特征、上市制度、行业政策、持续监管等政策，并参考可比企业首发发行

定价和二级市场表现等经验，做出最优化的选择。

监管政策

n 美股港股审核确定

性高；A股实操中存

在较多隐性要求；A

股对部分行业审核

持谨慎态度

1

重要考量因素

上市时间及费用成本

n 上市时间：美股<港

股<A股；费用，对

中资企业，A股主板

<港股/科创板/创业

板<美股

2 投资人的资金属性

n 投资人的资金属性与

上市地选择互为因果

3 所处发展阶段

n 企业需要从自身发

展阶段出发，选择

匹配的上市板块

4

市场客户群体

n 上市地若与企业发

展战略、客户群体

匹配度越高，越能

放大对业务的促进

5 企业聚集效应

n 可以考虑与其业务

模式相近且同行业

可比公司的上市选

择，可享受聚集效

应

6 发行定价及申购

n 发行市盈率均值：

美股中概股>科创板

>创业板>港股>A股

主板

7 二级市场表现与估值

n 企业发行上市后的

价值将在二级市场

重新评估，二级市

场表现也会影响一

级市场再融资成本

8

58

第四部分 香港上市方案介绍

4.1 红筹和H股上市架构对比

4.2 香港上市流程介绍

4.3 香港上市工作机制

59

4.1 红筹和H股上市架构对比

4.1.1 上市架构对比

n 中国境内企业可选择以红筹架构或H股两种途径于香港上市

红筹上市架构 H股上市架构

上市公司是注册于海外的控股公司 上市公司是注册于中国境内的股份有限公司

开曼公司

（上市主体）

香港公司

特殊目的公司 境外公众股东

控股股东 上市业务

境外

境内

上市业务

股份有限公司

（上市主体）

境外

境内

控股股东

内资股份

境外公众股东

H股股份

60

4.1 红筹和H股上市架构对比

4.1.2 上市架构选择

红筹上市 H股上市

上市主体 n 境外设立的控股公司（一般为开曼群岛公司） n 中国股份制公司（一般为境内的运营主体）

审核机构 n 香港联交所及香港证监会

n 香港联交所及香港证监会

n 中国证监会国际部

股票流通性 n 全流通

n 可在向中国证监会递交H股上市申请的同时递交全流

通申请

股票限售

n 禁售期（6+6）：上市后首6个月内，控股股东不得

减持；第7-12个月，控股股东不得减持以至丧失控

股地位

n 除同样适用于香港联交所的“6+6禁售期”外，根据

中国公司法，H股公司上市前发行的股票在上市后的

一年内不得转让

再融资便利性

n 于年度股东大会取得股东授权后，可于一年内任何

时间进行股权融资，而无需再取得股东批准（上限

为已发行股本的20%）

n 无需境内监管机构审批

n 境外审批方面与红筹架构相同

n 除股东授权外，H股公司股权增发还需要预先取得中

国证监会批准（中国证监会正在讨论将H股增发的前

置审批变更为备案制）

股权激励计划

n 可采纳股票期权激励计划，上市后仅需遵守香港联

交所上市规则对股票期权计划的相关规定

n 如激励对象为境内个人，需做外管登记

n 由于H股股份发行对象为境外投资人，境内个人无法

直接持有H股股份，H股上市公司不适用股票期权的

激励计划

n 常见激励方式有股权激励信托计划、股票增值权等

回归A股上市

n 在中国证监会会政策调整下，满足相关条件规定的

境外上市红筹企业也可回归A股上市

n H股上市公司回归A股上市没有实质性障碍，过往亦

有大量案例

执行考虑因素

n 境内股东通过境外SPV并购境内资产，交易需要按

照资产评估机构出具的评估值作为对价基准，对股

东的境外资金需求会较高

n 境内资产红筹出境时，境内各股东需要对红筹出境

时股权价值与起初投资原值间的溢价缴纳税

n 如运营主体为有限责任公司，采用H股上市架构需要

进行股份制改造

案例 n 泡泡玛特、思摩尔国际、海底捞、卫龙（未上市） n 农夫山泉、青岛啤酒

n 在选择上市架构时，公司应根据自身对再融资的便捷性、股权激励计划的可操作性、重组的境外资金和成本、

日后回归A股上市的需求等方面作通盘考虑

61

4.2 香港上市流程介绍

4.2.1 香港主板上市的基本要求

1 财务及经营指标要求

n 上市申请人必须具备不少于最近3个会计年度的营业记录，并可选择采用下列三组之一的指标条件

n 满足市值/收入指标的申请人，可以根据相关要求申请较短的营业记录

n 香港联交所于2021年5月20日发布关于主板盈利规定的咨询总结，主要是对主板上市盈利测试标准的提高，三年业绩

记录期内前两年的合计归母利润由3,000万港元提高到4,500万港元，最后一年则由2,000万提高到3,500万港元，自

2022年1月1日起生效

盈利测试指标 市值/收入/现金流量测试指标 市值/收入指标

盈利

n 最近一年股东应占盈利不低于3,500

万港元，且其前两年股东应占盈利合

计不低于4,500万港元

市值 n 上市时市值至少为5亿港元 n 上市时市值至少为20亿港元 n 上市时市值至少为40亿港元

收入

n 经审计的最近一个会计年度的收入至

少为5亿港元

n 经审计的最近一个会计年度的收入至

少为5亿港元

现金流量

n 前3个会计年度经营性现金净流入量

至少为1亿港元

2 经营连续性要求

n 管理层至少在前3个会计年度内没有重大改变

n 拥有权和控制权至少在经审计的最近1个会计年度内没有重大改变

资料来源：香港联交所、香港证监会

62

4.2 香港上市流程介绍

4.2.1 香港主板上市的基本要求（续）

n 对上市申请人的控股股东或董事拥有其他公司或业务，与（或可能与）该上市申请人形成同业竞争关系的情况，联

交所上市规则做了详细的披露规定。但是根据经验，只要针对存在的同业竞争关系按要求进行披露并对联交所作出

合理的解释，则联交所有可能接受上市申请

n 若存在关连交易，除在重组过程尽量减少外，还须要在招股书进行披露。同时，可视乎情况在上市申请时向联交所

申请豁免，以便在一定额度以下，公司上市后三年内发生关连交易时无须再举行独立股东大会获得批准

3 公众持股要求

n 发行人上市时市值至少为5亿港元，公众持股比例至少需达25%（若发行人有多个类别的证券，其香港上市时所有交易所

上市的公众持股比例至少需达25%，而在香港上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股份数目总额的15%，上市时

的预期市值不得少于1.25亿港元）

n 若发行人上市时市值超过100亿港元，香港联交所可酌情考虑介乎15%至25%之间的较低公众持股百分比

n 持股股东的分散性：（1）公众股东人数不少于300人，及（2）持股量最高的三名公众股东持股量不超过50%

4 锁定期要求

n 控股股东上市后6个月内不能出售或转让任何股份

n 控股股东上市后第7-12个月内不能出售或转让股份导致自身失去控股地位（即一般情况下不小于30%的持股）

n 上市后6个月内上市公司不得发新股或其他可转股证券

5 会计报表要求

n 会计报表应遵照《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》（对采用《中国企业会计

准则》编制其年度财务报表的中国发行人）

n 经审计的会计报表最后一期的结算日期，距招股书刊发日期不得超过六个月

6 同业竞争与关连交易要求

资料来源：香港联交所、香港证监会

63

4.2 香港上市流程介绍

4.2.2 香港联交所审批流程

§ 在新的保荐人体制下，联交所对递交上市提高了对申请版招股书的完整性和披露质量的要求，以提高后续审批效率

§ 上市申请版招股书必须挂网，而不符合要求的将被退回并在网上留下被退的记录，此后需等待2个月后才可重新递交，因此上市前

的准备工作必须非常充分，否则对项目时间表、公司和保荐人的声誉都将造成影响

聆讯前

2个月左右

聆讯前

4个工作日

上市聆讯 招股书刊发前 市场推介 挂牌上

市

向香港联交所递

交A1上市申请表

l 缴交首次上市费用65万港元

l 较完备的招股书草稿及时间表

l 公司章程大纲、细则及备忘录

l 所有有关豁免遵守上市规则的

申请初稿

l 有关会计师报告的任何调整表

l 盈利预测及现金流预测

提交

4天文件

l 香港法律顾问确认

发行人的公司章程

细则与上市规则与

注册地法律无不一

致

l 财务资料的分析

l 如果上市申

请被拒绝，

可以选择提

交上市委员

会复核

获得正式

上市批准

l 股东大会授权申请

上市的决议

l 一份按照B/H/I表格

的形式作出的每一

位董监事和拟任董

监事签署的声明

l 根据《公司条例》

注册招股书

l 向联交所递交所需

正式上市文件

大量印刷

招股书

公司登记处

注册招股书

l 经每位董事和公司

秘书签署的招股书4

份

l 结算公司发出的

“合资格证券”通

知书

l 签署的保荐人声明

l 由发行人、股东、

有关当事人做出的

每一份承诺

上市科向上市委员会

推荐上市项目

n 联交所允许预测半年的盈利

或者不预测

n 通过聆讯后获得联交所

“原则上批准”，上市

的正式批准在股票正式

挂牌交易前获得

n 严格来说，注册过的招股书才

是真正意义上的招股书，但是

董事仍要就红鲱鱼招股书(大量

印刷招股书)承担责任

n 公司需于递交A1前两个月完成

保荐人的委任，并将保荐协议

副本递交香港联交所(两个月限

期以递交保荐协议副本之日计

算)

64

4.2 香港上市流程介绍

4.2.3 市场推广工作流程

香港上市市场推广工作流程

§ 组建高质量、精简的承销团，有助于确保承销团工作和协调的效率，增加发行的影响力及销售的覆盖面

约10-11周

约8-9周

聆讯

n 分析师根据招股书及公司

所提供的资料，在报告中

突出公司亮点及投资价值

n 分析师亦会在分析师报告

中作出对财务表现及估值

的预估

撰写研究报告

n 与有兴趣的潜在投资者签署保密协议、发放招股

书草稿、安排一对一会议及实地访谈

n 潜在基石投资者初步反馈亦有助了解一般投资者

的主要关注事项，有助修订与其后其它投资者的

沟通策略

n 与落实的基石投资者于印刷红鲱鱼招股书前签署

协议。落实的基石投资者将于招股书中刊载，带

动其它投资者下单

n 未最终落实的但对公司有兴趣的潜在投资者也可

作为锚定投资者在簿记初始下单

基石/锚定投资者

n 管理层前往各地与主要投资者会面

及推介，合共约8个工作日，同时

开始国际配售部分簿记

n 簿记建档反映投资者在已定的价格

区间下单，争取确保投资者需求同

时提高发行规模

n 香港公开发行为3天半时间

路演及簿记建档

n 对订单资料进行分析，发掘

最佳发行价及股票分配模式

n 协调香港公开发售部份收款

行及股份登记公司相关工作

n 刊登公告公布香港公开发售

股票分配结果，股票交割

定价、股票分配及交割

n 通过二级市场交易及

行使超额配售权对股

票提供后市支持

后市支持

成功

上市

1.5周

n 研究报告印刷，并于静默

期前派发

n 安排分析师与全球投资者

会面，进行分析师预路演

n 根据投资者反馈，确定最

理想的发行价格区间

发表研究报告及预路演

2周 1周

n 分析师大会前，投行为管

理层准备简报材料、模拟

问答及提供陪训

n 安排分析师大会，让分析

师与管理层会面，了解公

司运营及财务方面情况，

并安排实地调研

分析师大会

T T+9周 T+13周 T+14周

递交A1

T+11周

财务及营运

数据核实后

应该尽早开

展基石/锚定

投资者工作

65

4.2 香港上市流程介绍

4.2.4 分析师研究报告

承销团分析师研究报告分发流程

§ 由承销团研究分析师发表详细的（交易前）研究报告，报告包括对公司投资亮点和竞争优势、与同行业可比公司的比较、历史

财务情况和财务预测、估值方法和估值区间等

§ 由各家承销商分别向全球（美国由于监管法律原因不能分发）派发超过千份研究报告，全面覆盖全球机构投资者

n 召开分析师大会，

各投行分析师与

管理层沟通了解

公司的业务、营

运及财务状况

提交研究报告

初稿

研究报告

定稿

印刷、

派发

静默期1

聆讯前 聆讯日

聆讯后，

静默期开始前

n 在此段静默期内，承

销团成员不能对外发

送任何其它有关发行

人的研究报告或资料

分析师大会 静默期开始日

n 承销团律师根据研究指引对各投行分析师提

交的研究报告稿件进行检视，以保证研究报

告符合以下事项：

l 反映分析师的独立性

l 包含的信息与招股文件和其它公开披露

信息一致

l 不包含每股价格资料

l 不包含“买入”或其它推荐结论

l 满足研究指引的其它要求

开始准备

研究报告

注1. 静默期一般为研究报告付印后1天至发行完成后40天内

66

4.2 香港上市流程介绍

4.2.5 确定最终发行价格

发行定价流程

分析师预路演/投资者教育

n 承销商的分析师各自与全球重要投资者会面，进行为期约两周的预路演

n 目的主要在于向投资者推介公司业务情况，介绍其研究报告的主要观点和估值情况，回答投资者的疑问，了解投资者对发行项目的兴趣，

以及对估值反馈意见

价格区间

n 发行人和承销团根据市场和可比公司交易情况以及投资者的具体反馈意见讨论确定价格区间

n 价格区间是决定最终定价的基础，一个合理的价格区间往往是发行成功与否的决定性因素之一

n 对于价格区间是否合理的衡量标准在于

l 区间的底端能够吸引大多数投资者参与，从而为簿记开始的最初几天创造强劲的投资者需求势头，为之后的簿记奠定基础

l 区间的顶端是确切可实现的，并能最大限度地提高估值，为发行人实现发行规模的最大化

路演/簿记

n 管理层进行为期约8天的路演，与全球大型高质量的机构投资者通过1对1、小组或电话会议，进行全面的沟通，介绍公司业务、经营理念、

财务状况、投资亮点和发展前景，最大程度上激发投资者兴趣，锁定投资者需求

n 在路演/簿记结束时，发行人在各家投行的帮助下可以根据簿记需求、预期的后市表现和机构反馈最终决定发行价格

最终价格

顶端，争取投资者提高

下单价格

定价区间

(路演 / 簿记)

低端作为“钓钩”，吸

引投资者下单

推介价格区间

修订估值区间

(预路演)

确定初步估值区间

（研究报告）

67

4.3 香港上市工作机制

4.3.1 港股上市尽职调查要求

港股上市尽职调查事项

§ 香港联交所“第21项应用指引”对上市申请过程中保荐人尽职调查工作范围及尽调工作期望达到的效果作出了一般性规定

§ 保荐人需通过实地考察、访谈、查阅资料等形式，对上市申请人业务、财务各个方面做细致的尽职调查

§ 在上市申请过程中，尽职调查工作是一个持续的过程，但大部分主要的尽调工作应在递交A1文件前完成

尽职调查类型 时间 参与方 简介

业务尽职调查

n 管理层访谈 n 上市项目启动后 n 公司领导/主要业务部门领导

n 保荐人/主承销商

n 律师

n 深入了解公司领导背景、公司发展战略、业

务模式等重要信息

n 打造投资故事的重要环节

n 现场考察 n 上市项目启动后 n 保荐人/主承销商

n 律师

n 对公司的重要资产进行实地考察

n 第三方访谈 n 管理层尽职调查完成后 n 保荐人/主承销商

n 公司主要客户等第三方

n 公司提供第三方联系方式

n 公司不在场的情况下，保荐人律师与第三方

进行尽调访谈

n 工商调档 n 上市项目启动后 n 保荐人/主承销商

n 律师

n 审计师

n 上市团队需要独立取得公司在业务记录期间

上报于工商部门﹑国税局及地税局的相关资

料

财务尽职调查

n 与公司 n 管理账备妥后

n 审计财务报表草稿完成后

n 盈利预测备忘录初稿完成后及后续完

善过程中

n 公司财务部门

n 审计师

n 保荐人/主承销商

n 律师

n 审核财务信息并获得公司相关部门领导就主

要财务状况变动的解释

n 招股书财务章节起草所必需的信息

n 讨论主要备制基础、假设等

n 与审计师 n 审计财务报表草稿完成后

n 盈利预测备忘录初稿完成后及后续完

善过程中

n 审计师

n 保荐人/主承销商

n 律师

n 与审计师讨论公司会计和财务相关内容

n 审计结果和审计中遇到的主要问题

法律尽职调查

n 与公司及律师 n 重组完成，上市项目启动后 n 公司法务部门

n 律师

n 确认公司在经营过程中合法合规

n 确保招股书披露的全面及完整性

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4.3 香港上市工作机制

4.3.2 以投行为核心的中介机构协助完成上市工作

中介机构团队协助H股上市的工作机制

中介机构 主要负责的工作

公司境内律师

n 为公司提供境内的法律意见

n 出具中国总体法律意见书及物业法律意见书

公司境外律师

（香港、美国及其他相关地区）

n 为公司提供境外的法律意见

n 负责撰写招股书、上市申请文件等工作

承销商境内律师 n 为承销商提供境内的法律意见

承销商境外律师

（香港、美国及其他相关地区）

n 为承销商提供境外的法律意见，协助撰写招股书、承销协议、上市申请文件等工作(如在美国进行144A发行，须由美国律师出具

法律意见函)

境内和境外审计师

n 负责审计公司的财务数据，且就数据出具境内和境外会计师报告（境内报告供提交予中国证监会之用）。另外，审计师亦需要准

备备考报表、盈利预测、现金流预测等做招股书披露之用

行业顾问 n 负责出具行业报告，提供行业数据，协助完成招股书行业章节以及推介材料行业部分写作

内控顾问 n 负责为公司出具内控评估报告

印刷商 n 负责招股书的排版、印刷、翻译等相关工作，并负责分派招股书

合规顾问 n 负责上市后一年内辅导发行人并确保其行为符合香港上市条例的要求

合资格人士 n 负责进行资源量估算或监督资源量估算，编制勘查结果文件

承销团成员 n 不担任保荐人，仅作为承销商，与前期已经聘任的保荐人一同完成公司股票销售

财经公关 n 负责公司的公关宣传活动，包括新闻发布会、投资者午餐会等

路演公司 n 负责公司海外路演工作的安排

收款银行 n 作为募集资金的收款银行

发行人 主要中介机构

上市项目启动时聘任

公司律师

承销商律师

审计师

承销团成员

财经公关

路演公司

印刷商

行业顾问

内控顾问

合规顾问

公司

财务组

法律组

综合组

人事组

行业组

领导小组

可以在递交A1文件以

后聘任

合资格人士

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