过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：【具体表决方式】。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 【其他方式】进行并作出决议，并由参会董事签字。 注释：此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中 予以采纳。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保 管期限。 48

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理【人数】名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和【职务】为 公司高级管理人员。 注释：公司可以根据具体情况，在章程中规定属于公司高级 管理人员的其他人选。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第 （四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时 49

适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十七条 经理每届任期【年数】年，经理连聘可以 连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 释：公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要 50

求的经理的职权和具体实施办法。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副 经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职 权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 51

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 52

他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满， 连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 53

第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由【人数】名监事 组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主 席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员不得少于三人。公司章程应规定职工代表在监事 会中的具体比例。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 54

管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。 注释：公司章程可以规定监事的其他职权。 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 注释：监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事 会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定， 股东大会批准。 55

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保 管期限。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 56

年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利 57

润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事 项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董 事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内 容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现 金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金 额或比例（如有）等。 注释：公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完 全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的百分之二十五。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 58

第一百五十六条 公司利润分配政策为【具体政策】。 注释：发行境内上市外资股的公司应当按照《境内上市外资 股规定实施细则》中的有关规定补充本节的内容。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 59

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前【天数】天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 60

第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以【具体 通知方式】进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以【具体通 知方式】进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以【具体通 知方式】进行。 注释：公司应当根据实际情况，在章程中确定公司各种会议 的具体通知方式。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第【天数】个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 61

并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 注释：公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确 定公司披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名称】上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 62

告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【报纸名 称】上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 63

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当 依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 64

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在【报纸名称】上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 65

内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 注释：已发行优先股的公司因解散、破产等原因进行清算时， 公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财 产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的 清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 66

交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 67

（三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优 先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例 虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 68

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在【公司登记机关全称】最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百条 本章程指引自公布之日起施行。《上市公司章程 69

指引（2019 年修订）》（证监会公告〔2019〕10 号）同时废止。 70