7.1股份支付的判断

什么是股份支

付以及判断是

否构成股份支

付的标准？

一次性支付还

是分期摊销？

•股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益

工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

•判断的核心是“是否以股票换取员工或其他服务提供方服务

的交易”?基于重组目的股东间的股权转让以及低价授予股

票的目的是购买资产而非服务的不构成股份支付

相对于给其他服务提供方的权益工具，给员工的低价股份既

有补偿以往服务的意思，也有锁定未来服务器的激励意思，

难以界定，从谨慎性考虑建议一次性计入授予期损益。

如何选取股份

支付中的公允

值？

从计量的可操作性上考虑，建议顺序：

• 优先选择1年内PE入股价格扣除一定的折扣；

• 其次选择按收益法评估确定的公允价格；

• 最后考虑用账面净资产值作为公允价值。

7.2 股份支付案例分析

案例1（股份支付的认定）：

A酒店集团在前期筹划新三板挂牌的过程中，结合核心高管的股权激励，按照每股1元的价格对公司股

权进行了一次重大重组，重组后公司的实际控制人也发生了变更。在前期的股权重组计划会议上，券

商等中介服务机构并未对重组方案及定价提出异议，方案在2015年5月顺利实施，实施前后的股权情

况详见下表：

7.2 股份支付案例分析

A酒店集团的股改审计报告递交事务所质控部和技术部复核时，内核对原控股股东按注册资本转让股

份的公允性以及是否构成股份支付提出了疑义，项目组将事务所的意见反馈给企业和其他中介后：

券商项目组的意见：

原公司股东B酒店公司是控股股东和实际控制人，但在本次股权重组后，B酒店公司退出公司，实际控制人变更为

D自然人，而D自然人则放弃了原拥有的B酒店10%，交易的对象是股权而非服务，不满足股份支付的构成要件，

不应该确认股份支付。

律师项目组意见：

D自然人、E自然人和F自然人的董事长、董事和董秘职位需要B酒店整体变更为股份公司后经选举才能正式成为

公司的高管，除了G和H一直担任A酒店集团的总经理和财务总监之外，其他三人在这时都还不是真正意义上的公

司董监高等高管，所以他们低价受让股份也不构成股份支付。

企业管理层意见：

如果在方案一开始就确定按净资产（无PE公开入股价格，预计评估值接近账面净资产）转让股权，他们也可以接

受，但现在按照1元注册资本转让已经做完，工商和税务的变更登记也已经接受，如果再退回修改，在技术上无

法实施，也容易被税务质疑而面临稽查。

案例1（股份支付的认定）：

7.2 股份支付案例分析

处理意见和结论：

审计团队虽然认为其他中介机构的解释有一定道理，企业的困难也是客观存在的，但明显低于净资

产转让的行为仍然有违独立交易原则，按照注册资本作为交易对价安排显失公允。由于股改基准日

和申报基准日仅相隔一个月，一旦上述交易被交易所预审员认定为股份支付，至少需要按照《企业

会计准则-股份支付》确认差额1000万元为管理费用并要求调整会计报表的话，将会对股改审计报告

也产生影响。

由于那个时候公司股改已经完成，如果需要同步修改股改审计报告，可能被质疑公司的股改存在瑕

疵并最终影响挂牌。经过沟通，最终企业接受事务所的建议，补分经审计后截至2014年12月31日的

未分配利润900万元。

结论：经过分配后的A酒店集团股权转让日净资产为1700万元，按照1500万元的注册资本转让，折

价率为90%左右，由于受让对象为公司高管，对价基本公允，即使最后被认定为股份支付，但差价

较小，对财务报表也无重大影响，可以被接受。

案例1（股份支付的认定）：

7.2 股份支付案例分析

案例2（股权支付费用的摊销）：

某公司A公司2016年1月采用发行限制性股票的方式对公司高管发行360万股限制性股票，每股1元，

公允价为2元每股。2016年-2018年每年末，在达到当年行权条件的前提下分三期各解锁120万股。

每批次解锁时员工应该在职，当年未满足条件而不能解锁的由公司回购并注销。

A公司财务按照三年平均分摊原则，在2016年分别确认了120万元的费用，请问这样处理正确吗？

7.2 股份支付案例分析

案例2（股权支付费用的摊销）：

限制性股票股权激励各年费用分摊表

万元

分摊 第一期 第二期 第三期 合计

2016年 120 60 40 220

2017年 60 40 100

2018年 40 40

合计 120 120 120 360

从上表可以明显看到每一年分摊的员工股权激励费用是不一样的，这主要因为“一次授予、分期行权”

通常每个批次是否可以行权的结果是相对独立的，在会计处理中是视同几个独立的股份支付计划处理。

2016年度最高达到220万元是因为2016年要分摊三个独立股权激励计划，所以分摊的费用最高。

7.2 股份支付案例分析

案例3（股权激励的取消和作废）：

某公司A公司2015年12月采用发行限制性股票的方式对公司高管发行360万股限制性股票，每股1元，

当天收盘价为2元每股。2016年-2018年每年末，在达到当年行权条件的前提下分三期各解锁120万

股。每批次解锁时员工应该在职，当年未满足条件而不能解锁的由公司回购并注销。各期解锁条件

如下：

第一期：2016年的净利润较2015年增长10%

第二期：2017年的净利润较2015年增长30%

第三期：2018年的净利润较2015年增长100%

2016年11月公司发布业绩预告，2016年度的净利润由于市场原因较上年下降20%，董事会估计在

未来1-2年无明显上升的迹象。

场景1

2017年3月董事会决定取消股权激

励计划，激励对象已获授的限制性

股票由公司原价回购并注销

场景2

2017年3月董事会决定回购激励对

象已获授的第一批限制性股票并注

销，后续股权激励计划继续执行

7.2 股份支付案例分析

案例3（股权激励的取消和作废）：

股权激励中“取消”和“作废”的区别

取消的会计处理 作废的会计处理

作废是源于员工没有满足行权条件，故对

于作废的股权激励是冲销以前确认的相关

费用。

如果可行权条件很可能无法满足时候，企

业应该选择“自动作废”而不是“主动取

消”！

取消是源于企业管理层的主动行为，实质上是

一项惩罚性规定，为了防止企业随意取消计划

粉饰利润而要求企业在主动取消的时候确认额

外的费用。

（根据股份支付准则、企业准则解释第3号、财政部

2012年11号《关于取消股份支付计划会计处理问题

的复函》的相关规定）

8

新租赁准则实施的影响简析

8.1 租赁准则修订的背景和主要变化

解决原租赁准则实施中存在的问题：

―财务报表无法全面反映因租赁而取得的权利和承担的义务；

―为构建交易创造了动机和机会；

―降低了财务报表的可比性。

新租赁准则主要改变了承租人的核算和披露模式，并对其报表产生了深远影响：

―对资产负债表：规模膨胀，资产负债同时增加，增加资产负债率影响长期偿债能力判断；

―对利润表：租赁总费用前高后低，EBITDA上升，影响租赁前期的经营损益；

―对现金流量表：优化了现金流量情况，将原来放在经营现金流出列示的租赁支出改为筹资活动现金流出。

8.2 租赁的定义、识别和分拆

租赁：是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

识别：判断合同是否是租赁？还是包含租赁？或者不是租赁而是服务？

《准则指南》提供了三要素指引： ①存在一定期间；②存在已识别资产；③已转移了已识别资

产的控制权。

分拆：根据准则定义和指南对合同是否是租赁进行识别，如果是租赁业务就按照租赁准则核算和

披露，如果合同包含租赁业务，就需要分拆并分别核算和披露，如果不是，按照其他准则核算和

披露。

8.2.1 租赁期的定义及解析

租赁期：指承租人有权使用租赁资产且不可撤销的期间，包括：

（1）续租选择权涵盖的期间，前提是承租人有续租选择权并且合理确定将行使该选择权；

（2）终止租赁选择权涵盖的期间，前提是承租人有终止租赁选择权但合理确定将不会行使该选择权。

场景1

A公司5年租赁期满有3年的

续约选择权，续租期间价格

为届时市场租金价格的8折。

例：A公司就某写字楼租赁和B公司签订了为期5年的租赁合同，每年租金100万元，无论出租人还是

承租人如果提前终止租赁协议都需要按照约定承担100万的违约金…，请问A公司租赁期如何确定？

场景2

A公司5年租赁期满前1年拥有提前终

止租赁选择权。若A公司选择行使该

权利，则需要补偿B公司物业还原相

关的安装拆卸和材料费合计80万元

场景3

A公司在租赁期满前不能提前终

止，但B公司在租赁期满前2年可

以提出提前终止协议且无须向A

公司支付补偿

8 5 5

8.2.2 租赁资产的定义及解析

租赁资产：构成租赁的前提必须是合同标的是特定的已识别资产，也就是租赁资产。已识别资

产通常由合同明确指定，也可以在资产可供承租人使用时隐性指定。

如果出租方拥有租赁资产的实质性替换权，则租赁资产不属于已识别资产，不构成租赁。

实质性替换权的判断： ①出租方拥有在使用期间替换租赁资产的能力，而承租人无法阻止；

②出租方通过替换租赁资产可以获得超额经济利益。

场景1

A航空公司与B公司签订其

中一架编号为“05”的飞

机5年租赁协议。

例：B租赁公司有5架可供租赁飞机并且都有唯一编号公开网上可查，A公司拟向其租赁…

场景2

A航空公司与B公司签订合

同使用其中一架，根据A公

司指令由B公司安排执飞

场景3

A航空公司与B公司签订合同使用其中

一架，并进行了高昂成本的改装。租赁

期A公司允许B公司随时替换飞机，但

替换的飞机必须符合之前改装要求。

8.2.3 租赁资产控制权转移的认定

租赁资产控制权的转移：承租人可以控制已识别租赁资产的使用，可以获得在使用期间因使用已

识别资产所产生的几乎全部经济利益和相关风险，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

主导的判断：企业有权在整个使用期间主导已识别资产的使用目的和使用方式，或者已识别资产

的使用目的和使用方式在使用期开始前已经预先确定。

场景1

A公司决定C电厂的发电数

量和时间，如果没有A公司

的生产指令就停产。B公司

提供C电厂正常运维服务。

例：A公司与供应商B签订一份合同，购买其下属明确指定的C电厂未来十年生产的全部电力…

场景2

合同规定C电厂自主安排电

力生产事宜，并且期内生产

电力均提供给A公司

场景3

C电厂有A公司主导设计及选址和建设

意见，B公司按照A公司意见建造电厂

并负责运维。相关的电力生产时间和数

量预先设计，后期无特殊情况不能更改

8.3 新租赁准则对承租人报表影响分析 – 君亭酒店

示例 万元

资产负债表 旧租赁准则 新租赁准则

预付账款 2,597.82 460.46

租赁资产 - 64,281.67 注[1]

流动资产合计 20,411.16 18,273.80

非流动资产合计 24,754.00 89,035.67

资产合计 45,165.16 107,309.47

应付账款 2,030.21 931.65

其他非流动负债 6,421.70 -

租赁负债 - 75,218.91 注[2]

负债合计 16,655.15 84,353.80

所有者权益合计 28,510.01 22,955.67

负债及所有者权益合计 45,165.16 107,309.47

资产负债表率 36.88% 78.61% 注[3]

注1：资产周转率（销售

收入/资产总额）预期将

下降，因为使用权资产将

构成资产总额的一部分。

注2：资本充足率（负债/

权益）预期将上升，因为

租赁负债的确认将增加企

业的负债金额。

注3：资产负债率预期将上

升，因为负债的增加程度

高于资产的增加程度。

8.3 新租赁准则对承租人报表影响分析 – 君亭酒店（续）

 较原租赁准则相比，在

租赁期的最初几年内公

司的利润会相较原准则

有一定程度下降，但租

赁后期利润会相较原准

则逐年上升。

 租赁期间使用权资产因

按直线法折旧故折旧费

用各年持平。

 租赁期间公司将在租赁

周期的前段承担较高的

利息费用，此后利息费

用逐年下降；因此整个

租赁期各年的租赁总费

用将呈现“前高后低”

的趋势。

9

结构化主体在合并报表中的判断

9.1 结构化主体的定义

• 根据《国际财务报告准则第12号》和《企业会计准则41号》的定义，结构化主体是指在确定其控制

方时没有将表决权或类似权力作为决定因素而设计的主体。主导该主体活动相关活动的依据通常是合

同或者相应安排，打破了传统的控制权判断中同股同权的原则。

• 结构化主体的特征（至少符合一项）：

―经营活动受到限定；

―设立目标受到限定；

―在不存在次级财务支持的情况下，其所拥有的权益不足以对所从事的活动进行融资；

―以多项基于合同相关联的工具向投资者融资，导致信用风险集中或其他风险集中。

凸显经营目的和活动的限制

强调融资职能

9.2 结构化主体的结构 – 以资产证券化信托产品ABS为例

A银行

（发起人）

信托公司

（受托机构）

托管银行

资产支持证

券投资者

信托资产

转让对价

通过承销商

发行证券

募集资金

回收现金 本息偿付

B信托计划

(结构化主体)

设立信托

委托资产

管理

委托资金

保管

登记结

算机构

本息偿付

优先级（8%）

次级（10%）

9.3 结构化主体的合并报表判断

对投资成立的

有限合伙基金

（结构化主体）

控制权判断

• 公司作为基金唯一的LP

• 虽然不持有大部分LP份额或劣后级份额，但公司或公

司实际控制人给基金提供担保或其他增信措施并给基

金项目的退出提供渠道。

• 公司是基金唯一劣后级LP或持有大部分劣后级LP份额

10 关联交易在IPO中的规范和披露

10.1关联方认定

• 会计准则：

一方控制或共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一控制人控制、共同控制或重大

影响的构成关联方（包括该公司的母子兄弟公司、合营联营企业、主要投资人和董监高及他们的密切家庭成员等）。

• 公司法和税法：

《公司法》根据实质重于形式原则，只要有可能导致利益转移的就认定为关联方，《税收征管法》更加明确规定，

关联方是指存在如下关系的企业 在资金经营购销方面存在直接或间接的控制关系；直接或间接地同为第三方控制；

在利益上具有相关联的其他关系。

• 证监会相关规定：

《上市公司信息披露管理办法》规定关联方包括关联法人和关联自然人。和会计准则基本类似，但由于监管角度不

同，证监会的关联方法人认定中不包括上市公司的子公司、联营和合营企业，但包括历史和潜在的关联方，关联自

然人认定中不包括施加有重大影响企业的董监高季及密切家庭成员等。

10.1关联方认定（续）- 以上市公司为例

10.2关联方交易的信息披露主要问题

• 关联交易信息披露中存在的主要问题：不真实、不合理、不及时、不完整

– 关联交易的必要性和定价公允性存疑，管理层无法自圆其说；

– 关联方交易披露不及时不完整，往往等到交易发生或审计发现再补充披露；

– 关联方交易披露不真实，采用关联方交易非关联方化的形式掩盖；

– 关联方交易的性质、定价依据以及数量等前后信息披露不一致，各中介机构披露内容不一致等。

我们在分析近几年被否决IPO公司的否决原因时，由于主要涉及关联方交易被否决的有三家，占被否决

公司的总数的21%。在分析历年的IPO否决的原因，关联方交易也是重灾区，关联方交易被重点关注的

原因主要是：

1. IPO公司可能通过关联方交易输送利润，粉饰财务报表，对财务数据的真实性准确性产生重大影响

2. 经常性关联方交易金额较大，影响IPO公司的独立性及业务的可持续性发展，例如共用商标等

3. 大股东操纵关联方交易，会损害债权人和小股东利益

10.3 关联方交易审核关注点 – 案例分析（株洲飞鹿被否）

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下

简称“株洲飞鹿”）IPO反馈意见中共被问

到4个问题，与关联方交易相关的问题如下：

发行人报告期2012-2014年度，涂料涂装一体化业

务与南车长江公司株洲分公司发生的交易额分别为

5,273.34万元、3,632.68万元、3,061.80万元，发

行人2014年度营业利润为3,172.15万元。

1. 请发行人代表说明涂料涂装一体化是不是涂料

销售和涂装施工两项业务的综合，其毛利率高

于涂料销售和涂装施工的原因及合理性；

2. 请发行人代表说明向关联方提供涂料涂装一体

化的毛利率高于非关联方的合理性与公允性；

3. 发行人向南车长江公司提供的涂料涂装一体化

业务价格如何确定；

4. 未将涂料涂装一体化业务中无偿使用关联方固

定资产作为关联交易披露的原因；

……

项目 2014年 2013年 2012年

与南车长江公司的交易

涂料产品销售收入 983.89 1,600.79 1,880.93

涂料涂装一体化收入 3,085.97 3,804.59 6,304.18

南车长江公司小计 4,069.86 5,405.38 8,185.11

涂料产品销售收入占同

类交易的比例（%） 5.88 7.74 12.46

涂料涂装一体化收入占

同类交易的比例（%） 52.97 63.82 78.55

关联销售收入占当期营

业收入比例（%） 17.30 20.00 33.50

涂料涂装业务毛利率 34.66% 29.05% 35.00%

关联交易涂料涂装业务

形成的利润 1,069.60 1,105.23 2,206.46

报表利润总额 3,792.15 3,475.58 3,373.71

占当年利润总额比例 28.21% 31.80% 65.40%

10.3 关联方交易审核关注点 – 案例分析（中科创达过会）

证监会问询：招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人向股东高通国际及其关联方、

展讯通信（天津）有限公司及其关联方、安谋公司及其关联方、世悦控股有限公司及其关联方等股

东销售产品及提供服务金额分别为11241.06万元、12361.64万元、17884.25万元，各年度取得主

营业务收入合计分别占当年营业收入的44.59%、36.76%和39.55%。请发行人代表说明与发行人这

些股东交易价格的确定依据，发行人与股东交易较多是否影响其经营的独立性。请保荐代表人发表

核查意见。

股东名称

2014年 2013年 2012年

收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占

比

高通国际及其关联方 5,374.88 11.89% 6,335.56 18.84% 5,502.30 21.82%

展讯天津及其关联方 8,238.33 18.22% 5,490.00 16.33% 5,493.98 21.79%

安谋公司及其关联方 38.45 0.09% 59.42 0.18% 13.97 0.06%

世悦控股及其关联方 4,232.61 9.36% 476.65 1.42% 230.81 0.92%

合计 17,884.27 39.56% 12,361.63 36.77% 11,241.06 44.59%

10.3 关联方交易审核关注小结

过会的中科创达与被否决的公司株洲飞鹿相比，两者关联方交易的区别

毛利率的合理性 关联方关系

株洲飞鹿的关联方交易对象系其原股东，

两个关系更为紧密，交易价格的公允性较

难判断。中科创达的关联方在成为股东之

前是合作伙伴，本身存在正常业务合作，

在成为股东后其交易价格没有明显变化，

可以认定其交易价格的公允。

株洲飞鹿的关联方交易业务毛利率偏高，且关

联方交易业务类型与其他常规业务区别不大的

情况下，毛利率偏高。合理推断其解释的原因

证监会并不认可。中科创达的关联方交易业务

毛利率并不是所有业务模式中最高的

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