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案例2 广东明珠集团股份有限公司（600382）未按规定披露信息

经核查，张某某系广东明珠的实际控制人之一，广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城）、深圳

市众益福实业发展有限公司（以下简称深圳众益福）、广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）和

连平县金顺安商贸有限公司（以下简称连平金顺安）均受张某某控制，是广东明珠的关联法人。 但广东明

珠在 2016 年年报、 2017 年年报、 2018 年年报、 2019年年报和 2020 年年报中未披露上述关联方及其

与公司之间的关联交易事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。

广东明珠未按规定披露关联交易情况，导致相关定期报告存在重大遗漏、 未及时披露关联交易事项，违反

了《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条所述的违法情形。对广东

明珠未按规定披露关联交易情况的违法行为，张某某、钟某某（时任董事、财务总监）是直接负责的主管人

员。

2022年 5 月 25 日，广东证监局下发《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2022]11 号），决定：

责令广东明珠集团股份有限公司改正，给予警告，并处以 150 万元的罚款；对时任董事长张某某、时任财

务总监钟某某给予警告，并分别处以 150 万元的罚款；其他董事、监事、高级管理人员分别被给予警告，

并分别处以50万元以上，120万元一下的罚款。

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案例3 中公教育科技股份有限公司（002607） 未按规定披露信息

中公教育应在其 2019 年年度报告、 2020 年半年度报告、 2020 年年度报告中如实披露其与陕西冠诚、

北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间的关联关系及关联交易， 但中公教育未按规定对上述

情况进行披露， 存在重大遗漏。

董事石某控制陕西冠诚等 5 家关联法人，具体策划、安排 5 家公司与中公教育之间的关联交易。董事长

李某某授权石某负责中公教育投融资事务，为石某开展全部关联交易事项提供资金支持， 知悉中公教育

与陕西冠城存在关联关系， 但在董事会审议该交易事项过程中未提出该笔交易为关联交易。董事、总经

理、法定代表人王某某全面负责公司日常经营， 为石牟开展关联交易事项提供资金支持， 默许石某利用

中公教育人事、财务人员为相关关联方提供便利。罗某作为财务总监，分管财务部门，知悉所管理部门

财务人员为石某从事关联交易提供便利。董事会秘书桂某某，负责组织协调公司信息披露事务， 其在参

与审议部分关联交易时未尽勤勉尽责义务。对于中公教育信息披露违法行为，石某、李某某、王某某是

直接负责的主管人员，罗某、桂某某为其他直接责任人员。

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案例3 中公教育科技股份有限公司（002607） 未按规定披露信息

中公教育的上述行为违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》第六十三条、《证券法》第七

十八条第二款的规定， 构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的虚假记载及重大遗漏行为。

2022 年 4 月 27 日，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度， 依据《证券法》第

一百九十七条第二款的规定，中国证监会安徽监管局出具《行政处罚决定书》（〔2022〕 1 号）：

一、对中公教育科技股份有限公司责令改正， 给予警告， 并处以 400 万元罚款；

二、对李某某、石某某给予警告， 并分别处以 200 万元罚款；

三、对王某某给予警告， 并处以 100 万元罚款；

四、对桂某某、罗某给予警告， 并分别处以 50 万元罚款。

董监高的义务和法律责任

[第四部分]

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●

一、公司法 GRANDALL

忠实义务和勤勉义务--《公司法》第一百四十七条

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当

遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

■ 可能涉及刑事责任！具体参见《刑法》第一百六十九条之一。

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● 董事、高级管理人员禁止的行为

■ 《公司法》第一百四十八条

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案例1 西藏发展股份有限公司（000752）原董事长涉嫌背信损害上市公司利益罪

2017 年至 2018 年，王某某在担任西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展” ）董事长、法定代表人

期间，利用职务便利操纵西藏发展对外借款 2.878 亿元人民币，并隐瞒借款事实，未按照规定对借款事项进

行公告。上述借款除部分资金实际归西藏发展使用外，王某某将大部分借款无偿提供给他人使用，致使西藏

发展利益遭受特别重大损失。

公诉机关认为王某某担任上市公司董事长期间违背对公司的忠实义务，利用职务之便，操纵上市公司无偿向

其他单位提供资金，致使上市公司利益遭受特别重大损失，其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第一百六

十九条之一第一款之规定，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应当以背信损害上市公司利益罪追究刑事责任。

2021年9月，西藏自治区拉萨市中级人民法院依法作出《西藏自治区拉萨市中级人民法院刑事判决书》

（[2021]藏01刑初15号），根据王某某犯罪的事实、犯罪的性质、情节和对社会的危害程度，依照《中华

人民共和国刑法》第一百六十九之一第一款第（一）项、第五十二条、第五十三条第一款、第六十一条之规

定，经审判委员会讨论决定，判决如下：

被告人王某某犯背信损害上市公司利益罪，判处有期徒刑五年，并处罚金人民币一百万元。

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第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

● 民事赔偿责任--《公司法》第一百四十九条

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■《证券法》（2014修正）第一百八十九条

（《证券法》（2019修订）已删除）

第一百八十九条 发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发

行核准，尚未发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下

的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一

以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直

接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为

的，依照前款的规定处罚。

■ 可能涉及刑事责任！具体参见《刑法》第160条。

二、证券法

●（一）（核准制下）骗取发行

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案例1 金亚科技涉嫌欺诈发行股票罪

金亚科技（300028）于 2018 年 6 月 25 日收到了深交所《关于通报金亚科技股份有限公司涉嫌

犯罪案被中国证监会移送公安机关的函》（创业板函[2018]第 40 号）。

根据该函，2016年8月22日，中国证监会对金亚科技涉嫌欺诈发行股票等违法行为立案调查。现已

查实，金亚科技在IPO 申报材料中虚增 2008 年、2009 年 1 至 6 月营业收入，占当期公开披露营业收

入的47.49%、68.97%；虚增2008 年、2009 年 1 至 6 月利润，分别占当期公开披露利润的85.96%、

109.33%。根据《中华人民共和国刑法》及《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案

追诉标准的规定（二）》的有关规定，金亚科技上述行为涉嫌构成欺诈发行股票罪。根据《行政执法机

关移送涉嫌犯罪案件的规定》（国务院令第 310 号）及有关规定，中国证监会已于近日将该案移送公安

机关。

根据2020 年 6 月 17 日深圳证券交易所决定下发的《股票终止上市复核决定书》（[2020]1 号），

金亚科技股票于 2020 年 8 月 3 日被深圳证券交易所予以摘牌。

■ 可能涉及刑事责任！具体参见《刑法》第161条。

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● （二）违反信息披露义务

■ 《证券法》（2019修订）第八十五条

信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、

临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证

券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有

过错的除外。

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案例1 新纶新材（002341）控股股东、董事长违规披露重要信息罪

一、虚构贸易业务虚增收入及利润

2016 年至 2018 年，新纶新材料股份有限公司（以下简称新纶新材）通过全资子公司新纶科技(常州)

有限公司与自然人张某控制的多家公司虚构贸易业务，虚增收入、成本及利润。

二、未按规定披露关联交易

广州宏辉电子科技有限公司(以下简称宏辉电子)为新纶新材的关联方，新纶新材未在《2017 年年度

报告》《2018 年年度报告》中披露与宏辉电子的关联关系及关联交易情况。

三、未按规定披露对外担保

2017年5月至2017年12月期间，新纶新材及其全资子公司金耀辉使用自身在银行的定期存款，为宏

辉电子和深圳市前海贝斯曼科技有限公司的银行贷款提供存单质押担保,2017年度担保额度为40,000 万元，

占新纶新材最近一期经审计净资产的12.07%，新纶新材未在《2017年年度报告》中披露相关担保情况。

经深圳市公安局立案侦查，广东省深圳市人民检察院指控时任控股股东、董事长侯某及相关当事人犯

违规披露重要信息罪，并向深圳中院提起公诉。

2021年，广东省深圳市中级人民法院出具《刑事判决书》（ [2021]粤03刑初244号），被告人侯某

犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑三年，并处罚金人民币一百万元。

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● （三）擅自变更募集资金投向

《证券法》（2019年修订）第一百八十五条

发行人违反本法第十四条、第十五条的规定擅自改变公开发

行证券所募集资金的用途的，责令改正，处以五十万元以上五百

万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给

予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前

款违法行为的，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的

罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以十万元

以上一百万元以下的罚款。

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案例1 擅自改变募集资金用途

2018年及2019年，华仪电气股份有限公司（600290）未按规定用途使用募集资金合计4.94亿元：

2018年涉及金额3.07亿元，2019年涉及金额1.87亿元。其中，包含于前述关联方非经营性资金占用的

金额2.36 亿元，其余用于华仪电气归还借款及日常经营支出。华仪电气未按照非公开发行方案所列用途

使用募集资金，未经股东大会审议而擅自改变募集资金用途，其披露的2018年半年度、2018年年度、

2019年半年度募集资金专项报告存在虚假记载。

华仪电气于2019年12月26日收到中国证监会《调查通知书》（编号：浙证调查字2019256号），

因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进

行立案调查。

2021年6月8日，浙江证监局出具《行政处罚决定书》（[2021]8 号）及《市场禁入决定书》

（[2021]3号），主要内容如下：

对华仪电气责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对实际控制人陈某某给予警告，并处以60

万元罚款；此外，陈某某的违法行为损害了上市公司权益，情节严重，依据2005年《证券法》第二百三

十三条及《证券市场禁入规定》第三条、第五条的规定，对陈某某采取终身证券市场禁入。

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（四）董事、监事、高级管理人员违法买卖证券

■ 禁止买卖的规定--《证券法》（2019修订）第四十四条

第四十四条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因

购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

■ 法律责任--《证券法》（2019修订）第一百八十九条

第一百八十九条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管

理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性

质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。

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案例1 违法买卖公司证券

曹某担任浙江杭可科技股份有限公司（688006）董事长、总经理，系公司实际控制人。孔某萍系

曹某配偶。孔某萍证券账户在2021年1月12日至2021年9月16日期间，累计买入“杭可科技”11,500股，

成交金额1,003,021.49 元，累计卖出“杭可科技”9,700 股，成交金额 880,077.00 元，存在将持有的

“杭可科技”股票“买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为。2021年9月27日，

相关短线交易的实际获利37,188.94元已上缴杭可科技。

曹某作为杭可科技董事、高级管理人员，上述行为违反了《证券法》第四十四条第一款、第二款的

规定，构成《证券法》第一百八十九条所述的短线交易违法行为。

2022年3月9日，浙江证监局根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证

券法》第一百八十九条规定作出《行政处罚决定书》（ [2022]5 号 ）：

对曹某给予警告，并处以 20 万元的罚款。

●

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（五）内幕交易

■ 禁止交易原则--《证券法》（2019修订）第五十条

第五十条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

■ 知情人范围--《证券法》 （2019修订） 第五十一条

第五十一条 证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高

级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关

主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五十二条 证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重

大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

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■ 内幕信息范围--《证券法》 （2019修订） 第五十二条、第八十条第二款、第八十一条第二款

第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生

较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构

和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业

用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的

实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决

定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪

被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

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■ 内幕信息范围--《证券法》 （2019修订） 第五十二条、第八十条第二款、第八十一条第二款

第八十一条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应

当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明

事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关

闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪

被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

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■ 内幕信息范围--《证券法》 （2019修订） 第五十二条、第八十条第二款、第八十一条第二款

第一百九十一条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规

定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以

下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单

位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以

上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

■ 可能涉及刑事责任！具体参见《刑法》第一百八十条。

■ 禁止的行为方式--《证券法》(2019修订）第五十三条

第五十三条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该

公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织

收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

■ 处罚--《证券法》（2019修订） 第一百九十一条

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案例1 内幕交易获刑

獐子岛（002069）于2018年1月20日披露了《关于控股股东收到大连市人民检察院〈起诉书〉的

公告》(公告编号 2018-02)，公司接到公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展

中心”）通知：投资发展中心收到大连市人民检察院《起诉书》，《起诉书》称公司2014年1-9月发生

重大亏损的情况在公开披露前属于《证券法》规定的内幕信息，因在敏感期内有减持股票的行为，避损

金额11,316,006.04元，由大连市人民检察院于2018年1月对公司控股股东投资发展中心提起公诉。

2020年6月23日，大连市中级人民法院审理并依法作出《刑事判决书》（[2017]辽02刑初140号），

判决獐子岛控股股东投资发展中心犯内幕交易罪，判处罚金1,200万元，追缴投资发展中心非法所得

11,316,006.04 元。

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● 其他

第二百一十九条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百二十条 违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金、违法所得，违法行为人的

财产不足以支付的，优先用于承担民事赔偿责任。

第二百二十一条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务

院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券

发行人的董事、监事、高级管理人员，或者一定期限内不得在证券交易所、国务院批准的其他全国性证

券交易场所交易证券的制度。

三、刑法

第一百六十九条之一 【背信损害上市公司利益罪】上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的

忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下

有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒

刑，并处罚金：

（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（六）采用其他方式损害上市公司利益的。

上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前

款的规定处罚。

犯前款罪的上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员

和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。

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● 背信损害上市公司利益罪

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● 欺诈发行股票、债券罪

第一百六十条【欺诈发行股票、债券罪】在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文

件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定

的其他证券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处

罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。

控股股东、实际控制人组织、指使实施前款行为的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非

法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，

处五年以上有期徒刑，并处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金。

单位犯前两款罪的，对单位判处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金，并对其直接负责的

主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。

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违规披露、不披露重要信息罪

第一百六十一条 【违规披露、不披露重要信息罪】依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会

公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，

严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，

处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并

处罚金。

前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关

事项导致前款规定的情形发生的，依照前款的规定处罚。

犯前款罪的控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直

接责任人员，依照第一款的规定处罚。

●

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内幕交易、泄露内幕信息罪；利用未公开信息交易罪

第一百八十条 【内幕交易、泄露内幕信息罪】证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、

期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大

影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信

息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单

处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一

倍以上五倍以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下

有期徒刑或者拘役。

内幕信息、知情人员的范围，依照法律、行政法规的规定确定。

【利用未公开信息交易罪】证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、

商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便

利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或

者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节严重的，依照第一款的规定处罚。

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四、上市规则（以上交所科创板股票上市规则为例）

第十四章 日常监管和违反本规则的处理

14.1.1本所可对本规则第1.4条、第1.5条规定的机构及其相关人员（以下统称监管对象），单独或者合并采取下

列日常工作措施：

（一）要求对有关问题作出解释和说明；

（二）要求提供相关备查文件或材料；

（三）要求聘请保荐机构、相关证券服务机构发表意见；

（四） 约见有关人员；

（五）调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料；

（六）发出规范运作建议书；

（七）向中国证监会报告有关情况；

（八）向有关单位通报相关情况；

（九）其他措施。

14.1.2 本所可以对上市公司、保荐机构、证券服务机构等主体进行现场检查，相关主体应当积极配合。

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14.2.2 本所可以根据本规则及本所其他有关规定，视情节轻重对监管对象采取下列监管措施：

（一）口头警示；（二）书面警示；（三）监管谈话；（四）要求限期改正；（五）要求公开更正、澄清或说明；

（六）要求公开致歉；（七）要求聘请保荐机构、证券服务机构进行核查并发表意见；（八）要求限期参加培训或考

试；（九）要求限期召开投资者说明会；（十）要求上市公司董事会追偿损失；（十一）对未按要求改正的上市公司

股票实施停牌；（十二）对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务；（十三）建议上市公司更换相关

任职人员；（十四）向相关主管部门出具监管建议函；（十五）本所规定的其他监管措施。

14.2.3 发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员未能履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准

确、完整、及时、公平要求，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列

纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）收取惩罚性违约金。

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14.2.4 上市公司控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，本所可以视情节轻重实施第14.2.5条规定的纪律处分：

（一）拒不履行或者拒不配合公司履行信息披露义务；

（二）违反法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程，直接或间接干预公司决策和经营活动；

（三）利用控股、控制地位，侵害上市公司财产权利，谋取公司商业机会，损害公司和中小股东合法利益；

（四）违反向公司或者其他股东作出的承诺；

（五）违反本规则规定或者向本所作出的承诺的其他情形。

14.2.5 上市公司董事、监事、高级管理人员未能履行忠实、勤勉义务，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的

其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；

（四）收取惩罚性违约金。

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14.2.7 上市公司股东减持股份违反本规则，或者通过交易、转让或者其他安排规避本规则的，本所可以采取书面警

示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。

14.2.13 本所建立监管对象诚信公示制度，公开对监管对象实施监管措施或纪律处分的情况，记入诚信档案，并向中

国证监会报告。

本所可以要求监管对象在中国证监会指定媒体或本所网站就被实施监管措施或纪律处分的相关情况作出公告。

14.2.14 监管对象被本所实施监管措施或者纪律处分，本所要求其自查整改的，监管对象应当及时报送并按要求披露

相关自查整改报告。

于炜律师及团队简介

• 于炜，男，国浩律师（南京）事务所管理合伙人，国浩集团金融证券合规法律研究中心副主

任、南京师范大学法学院兼职教授，江苏省律协金融保险委员会委员、南京市律协证券期货

委员会委员，南京市律协金融法律委员会委员，南京市金融支持产业链法律专家组成员，苏

州工业园区上市苗圃特聘法律专家，主要业务领域为股权融资（企业改制、IPO、并购重组

等）、债券发行（信用债券、资产证券化）及私募基金设立及投资运营管理等。

• 于炜律师近5年主办的项目主要为：

• 股权融资方面：IPO包括瀚川智能（688022）、佰奥智能（300836）、大烨智能（300670）、

江苏博云（301003）、力芯微（688601）、灿勤科技（688182）、德源药业（832735）、华

盛锂电（688353）等；为上市公司新莱应材（300260）、沪电股份（002463）、瑞特股份

（300600）、测绘股份（300826）、江苏博云（301003）、力芯微（688601）、灿勤科技

（688182）、德源药业（832735）、华盛锂电（688353）等提供常年法律服务和专项法律服

务；在会审核项目包括：日联科技、翔腾新材、卓海科技等；待申报项目包括：硅动力、东

海半导体、江苏省建筑设计院、金红矿业、海光芯创、群顶科技、双祺自动化、亚电半导体、

美乐威电子、力德尔自动化、重庆莹帆、伟泰科技、誉葆科技、博兰得电源、控维通信、英

臻科技、联康科技、宏创盛安、米特物联、诺尔曼生物、申基生物、纽邦生物、捷希科技、

芯云科技、如年智能、研华智能、擎盾科技、中科超精、蓝海彤翔、安元科技、昆仑绿建

（北交所）、斯拜科（北交所）、金木土科技（北交所）等20余家；主办再融资及重大资产

重组项目包括保税科技（600794）非公开发行、新莱应材（300260）可转债及重大资产重组、

富淼科技（688350）可转债等。

谢 谢