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证券专业委员会八月法律通讯
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U 上海律协证券专业委员会法律通讯
- 2024 年 8 月刊 -
编委会：主任：范兴成副主任（按姓氏首字母排序）：孙林、徐辉、朱锐编辑、排版、设计：汤舒茜编委（按姓氏首字母排序）：范兴成孙林徐辉朱锐黄浇杨林晨王安荣徐艺嘉08
目录证券实务专题研究............................................................................................... 3新“国九条”框架下的证券监管格局与效能........................................... 4透视合规：上市公司信息披露合规建议
——基于对 2024 年 7 月监管案例的梳理........... 18科创板上市公司并购重组：市场新机遇................................................. 47精确的模糊：漫谈证券律师法律责任之边界......................................... 52聚焦新公司法下类别股的规定对投资人权利的实务影响..................... 55证券行业政策动态............................................................................................. 60国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》——被业内称为“创投十七条”......................... 61国务院发文：地方政府不得为公司上市提供奖励，中介机构收费不得与IPO 结果挂钩.............................................................................................. 66证监会最新部署，明确六大工作重点..................................................... 73上海市政府办公厅正式发布《关于进一步发挥资本市场作用促进本市科创企业高质量发展的实施意见》............................................................. 75证券经典案例..................................................................................................... 83南京某股权投资合伙企业诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案............................................................................................................. 84A 公司欺诈发行债券案..............................................................................88C 会计公司出具证明文件重大失实案......................................................90“科创板八条”发布后并购重组注册第一单：普源精电发行股份购买资产................................. 92证券专业委员会活动新闻................................................................................. 96十二届证券专业委员会 2024 年第一次全体会议成功举行................... 97上海律协第十二届证券专业委员会首次主任会议圆满召开................. 98
证券实务专题研究
1、新“国九条”框架下的证券监管格局与效能
2、透视合规：上市公司信息披露合规建议
——基于对 2024 年 7 月监管案例的梳理3、科创板上市公司并购重组：市场新机遇
4、精确的模糊：漫谈证券律师法律责任之边界
5、聚焦新公司法下类别股的规定对投资人权利的实务影响03
新“国九条”框架下的证券监管格局与效能作者：北京大成（上海）律师事务所 范兴成、林晨2024 年 4 月 12 日，《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》出台，全文共九大部分，被市场称为新“国九条”。这是继2004 年、2014 年两个“国九条”之后，关于资本市场的第三个“国九条”。新“国九条”出台后，相继出台了发行监管、证券公司监管、上市公司监管、交易监管等系列配套政策规范体系。证监会首次提出了“1+N”政策体系框架的构想，明确了“1”就是意见本身，即新“国九条”，“N”就是若干配套制度规则，“1+N”政策体系的主线就是强监管、防风险、促高质量发展。这是一个相辅相成的有机整体，必须一体推进，系统落实。新“国九条”及其配套规则体系的出台，标志着适应新时期中国特色的新证券监管体系的形成。本文对新“国九条”监管体系证券监管格局及效能进行剖析。
一、新“国九条”框架下证券监管体系背景剖析
新“国九条”出台有其深刻的经济、政治、历史背景。1. 经济转型和高质量发展要求
经过改革开放 40 多年的高速发展，中国经济进入的新的历史时期，持续高增长的经济环境发生了深刻变化，中国经济内部需要新的源动力，经济的转型与高质量发展成为新的政治与经济之需求，破除粗放经济发展模式，构建创新型经济高质量发展模式，成为新时期中国发展的必然选择。近年来，特别是2020年开始的史无前例的疫情席卷全球，给整个世界带来了意想不到的巨大影响，也引起了政治、经济、社会情况的巨变，中国面临更加复杂的境内及境外环境。从境外看，头号资本主义强国，唯一的超级大国美国为首的西方国家，重新布阵，从外汇、外贸、投资、产业链竞争与截断以及地缘政治等各个角度对中国持续施加压力；境内看，中国的经济结构调整、转型还未完成，同时又面临人民日益高增长的物质文化生活需求与当前经济发展不及预期的深刻矛盾。04
2. 平衡超级大国及应对新兴市场的挑战之需
当前，美国作为唯一的超级大国，其经济、军事及政治地位都无对手，中国作为全球第二大经济体，成为美国的目标，中国必须平衡与超级大国的竞争。这是时代的宿命，只有策略与博弈，方能获得生存之道。全球经济格局中，除发达国家外，巴西、俄罗斯、印度、中国和南非等金砖国家以及墨西哥、印度尼西亚、越南等经济体的新钻 11 国作为新兴市场在全球经济中相继登场。中国作为新兴市场经济体，必须应对全球新兴市场经济体的挑战。在国际合作与开放上，中国面临众多的竞争对手，这需要中国深度总结其改革开放几十年的成功经验，进一步形成连续稳定的改革开放和协同发展的境内政策与国际环境，有效应对新兴市场的挑战。
3. 适应资本市场发展的阶段性变化，亟待强化金融风险防范、监管体系和监管能力的现代化
4. 市场化、法治化的市场环境建设
资本市场本质上是市场经济的生产要素市场，资本是市场经济的重要生产中国资本市场经历了 30 多年，是典型的新兴经济体的资本市场，其经历了萌芽期、成长期、规范发展期、多层次发展期。中国资本市场对中国经济的发展起到不可或缺的重要作用，但同时中国股市“过山车”式表现，烙上“政策市”“圈钱市”痼疾。这些新兴资本市场治理中的经验与教训，为我国进一步优化监管体系和提升监管能力，有效防范金融风险提供了丰富的素材。但时不我待，我们需要对标头号金融强国去打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。新“国九条”强调“坚持把资本市场的一般规律同中国国情市情相结合，坚守资本市场工作的政治性、人民性，以强监管、防风险、促高质量发展为主线，以完善资本市场基础制度为重点，更好发挥资本市场功能作用，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局”，并提出“到本世纪中叶，资本市场治理体系和治理能力现代化水平进一步提高，建成与金融强国相匹配的高质量资本市场”的宏伟目标。
要05
素，类似于劳动力、土地、技术、信息、数据等，这些生产要素市场的健全与发展，依赖的是市场化与法治化。中国确定了市场经济的基本经济制度，就选择了以市场作为资源配置的基础性手段。因此市场化、法治化的市场环境是资本市场健康发展的基石，是通向资本市场高质量发展的必由之路。5. 投资者利益保护的根本
资本不同于其他生产要素，其既是生产力也是生产关系。从生产力方面来看，生产资料是生产要素，也是资本存在的物质形式，“发展社会劳动生产力，是资本的历史任务和存在理由”；从生产关系方面来看，资本是资本所有者与劳动者之间的社会经济关系。资本具有生产力与生产关系双重属性，投资者是资本的所有者，而资本是重要的生产要素，实现生产要素的自由、高效流通依靠的是市场机制，主要通过价格、供求和竞争等来调节资源的配置。在健全价格、供求和竞争机制中，依法保障投资人利益是资本市场健康发展的根本。因此，新“国九条”在严把上市准入关、严格上市公司持续监管、加强信息披露和公司治理监管、全面完善减持规则体系、推动上市公司提升投资价值、完善退市制度等举措，其根本目的都在于实现有效、高质量的证券供给，以投资者利益保护为根本，确保资本市场的健康发展。
二、新“国九条”框架下证券监管举措评析
对新“国九条”框架下监管举措进行评析，笔者采取比较分析研究方法。新“国九条”实际上系统总结了近年来资本市场改革中的做法和经验，同时也借鉴了发达资本市场国家的一些证券监管经验，其内容非常丰富。本文从中国自身的证券监管实践与美国的“股灾”与“救助”证券监管维度来进行剖析。（一）中国前两个“国九条”的简要回顾
在新“国九条”之前，针对证券市场表现疲软、股市走向熊市、资本市场丧失融资功能、投资者利益受损、投资信心不足等现象，已经存在体现政府“救市”功能的两个“国九条”。前两个“国九条”是针对当时的证券市场“固疾”开出的“药方”。
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第一个国九条（2004），最重要的是解决了股权分置问题，股改所采取的措施是将非流通股东都对流通股东给以补偿，流通股东普遍获得了10 送3 股左右的对价。此外还有非流通股缩股、送权证、注入资产、大股东回购全部流通股等多种方式，合力刺激股民投资，重拾信心。最终，在经历了第一个“国九条”证券改革措施初期的“时滞”，在中国证券市场收到股权分置改革的强烈信号后，我国股市到 2005 年 12 月才迎来了真正意义上的牛市走势，截至2006 年6 月股改基本完成，累计涨幅 72%。此后，牛市走势继续运行，最终于2007 年11 月份创出上证指数 6124 点高峰。
第二个“国九条”（2014）颁布的主要目的是恢复资本市场融资功能，保障中小投资者的利益，并推动资本市场多层次改革，为注册制改革做铺垫。2014年“国九条”的出台背景是 A 股仍在 2008 年金融危机后的熊市中迟迟走不出来。2014 年“国九条”颁布之前，我国新股发行已经暂停了14 个月，是A股历史上新股发行暂停时间最长的一次，资本市场基本上丧失其融资功能。而在我国政策市的背景下，这是政府所不能允许的。为了激活资本市场的融资功能，管理层一边加强对股市的呵护，即颁布国九条，而另一边宣布重启IPO。2014 年“国九条”一经推出，市场过度反应，在一年不到的时间内沪指疯涨超过5000 点。第二个“国九条”的制度建设结束了 A 股长达五年的低迷熊市，指数从2014 年7月之后发力上涨直至 2015 年 5 月的 5178 点。虽然其中有杠杆资金的推波助澜，但整体来看正是 2014 年“国九条”为此轮行情打下了重要基础。中国政府出台的前两个“国九条”部分完成了历史使命，但资本市场健康发展的待解问题太多，证券监管举措与效能总是在博弈与实证中艰难前行。在分析了中国政府自己“护盘”“救市”之两次“国九条”的颁布及实施之后，我们来看看发达资本主义国家美国政府是如何解救资本市场的一些“固疾”和“股灾”，并进而推动资本市场健康发展的
（二）美国的三次“股灾”及其政府“救市”与证券监管完善。
美股历史上出现过十多次股灾，在这大大小小的十几次股灾中，有三次股灾07
意义重大，美国政府的救市手段也在一次次股灾中变得越来越高效。第一次（1929 年股灾），时间：1929 年 9 月—1932 年6 月，标志日：1929年 10 月 28 日（黑色星期二），道琼斯指数当日大跌 13%，熊市历经：33 个月，道琼斯指数终极顶点、低点：381.17 点、44.1 点，跌幅：89%。1929 年股灾背景为股市泡沫、经济周期反转、货币紧缩、杠杆收紧。股灾发生后，由于奉行不干预的自由主义经济政策，当时美国政府和美联储没有在股市暴跌时采取实质性的干预措施。政府袖手旁观，自由放任、未及时释放流动性、信用紧缩黑洞及连锁效应。股灾后，美国开始反思股市崩溃的原因，采取了一些措施来稳定市场，包括通过了在金融监管史上具有里程碑意义的《格拉斯-斯蒂格尔法案》以及放弃原先自由不干预的政策，相继通过《1933 证券法案》和《1934 证券交易法案》，并成立美国证券交易委员会，构建了一整套证券监管体系。但这些政策偏向于长期效应，对于市场的短期失血和崩溃作用不大。就短期而言，在市场崩溃之时，美国政府并未采取实质性的救市政策，此后进入了漫长熊市时期，美国经济进入大萧条，经济衰退至少十年。
第二次（1987 年股灾），时间：1987 年 8 月—1987 年12 月，标志日：1987年 10 月 19 日（黑色星期一），道琼斯指数当日大跌 22.61%，熊市历经：3 个月，道琼斯指数顶点、低点：2736.6 点、1616.21 点，跌幅：32.81%。美国第二次股灾背景：经济周期向上、股价偏高、提高利率、汇率贬值、杠杆和程序化交易。上世纪 80 年代初，美国经济向好，股票市场走牛。截至1987 年9 月底，标普500 指数相较 1982 年的最低点已经上涨 215%，当年累计涨幅也高达36.2%。然而，因为布雷顿森林体系瓦解，美元的预期贬值，加上上市公司并购税收优惠取消、海湾战争升级的传言等坏消息的冲击，叠加 3—9 月份联邦基金利率上调的影响，美股开始调整，10 月 19 日，美股开盘后道琼斯指数更是暴跌22.61%，史称“黑色星期一”。同时，程序化交易和杠杆交易加剧了这次下跌。为了稳定市场，美国政府和监管机构汲取 1929 年的教训，迅速地行动起来，果断地干预市场。美国政府的果断救市，政府救市及时力度大，采取总统声明、提供流动性、降息、保证续贷、公司回购、熔断机制等举措，救市效果显著。本次股灾未演变成经济危机。因为美国政府、美联储以及美国证监会的得力措施，市场恐慌情绪08
得以缓解，美股缓慢反弹，并在两年后回到 1987 年的高点。随着20 世纪80年代末期，美国开始对传统垄断行业改革，电信、公用事业等行业因此受到市场投资者的追捧。而美国政府趁机减税增加居民可支配收入，通胀下降，消费也在增长。此后道琼斯指数缓慢上升，美国经济并未受到此次股灾太大影响。第三次（2008 年次贷危机）时间：2007 年 10 月—2009 年4 月标志日：2008年 9 月 29 日，国会未通过救助法案，道琼斯指数大跌7%，熊市历经：1 年6个月，道琼斯指数顶点、低点：14198 点、6469 点，跌幅：54%。美国第三次股灾背景：经济周期顶峰、股价泡沫、加息周期、次贷泡沫破裂。政府果断救市，联邦政府在危机之始就介入救助，采取了一些措施安抚市场情绪，稳定市场：1.2008年 3 月美联储为贝尔斯登提供紧急资金、联邦政府接管两房、援助AIG等。2.2008年 10 月 3 日，国会通过救助计划，财政部和美联储根据这一法案相继救助花旗、通用和克莱斯莱等巨头。政府提供了紧急流动性、接管两房、量化宽松等政府救市举措。在联邦政府的积极救助下，市场恐慌情绪开始缓解，美股2009 年3月起触底反弹。危机过后，美国再次对监管体制进行改革，美国金融监管体制趋严。2010 年 1 月，总统奥巴马公布“沃尔克规则”，强调将自营业务从商业银行剥离；6 月 25 日，国会通过《多德弗兰克法案》，该法案被认为是大萧条以来最为严厉和全面的金融监管法案、美联储被赋予更大的监管职责。我国经济研究部门于 2020 年发布了一份关于全球资本市场竞争力的报告（《全球资本市场竞争力报告（2020）》上交所与上海大学高级金融学院共同发布），内容显示从市场规模、市场质量、市场功能以及制度环境四个方面分析，美国是全球资本市场最具竞争力的国家。美国的资本市场和证券市场历史悠久，萌芽于独立战争时期。第一次和第二次产业革命使股份制得到迅猛发展，企业纷纷借助证券市场筹集大量资金，1929 年经济大萧条后美国政府加强对证券市场的立法监管和控制，整个市场进入规范发展阶段，此后又遭遇了1987 年股灾及2008 年次贷危机。美国政府从 1929 年经济大萧条开始不断总结、反省资本市场监管中的得失，建立健全了一套适应美国资本市场发展的法律、法规体系及政府救市策略，美国的证券市场也因此而快速地发展成为世界最大的证券市场。美股股灾之所以能在政府的救市措施下很快恢复，首先，与其严格的反应机制和事后09
的法律制定与完善不无关系。比如，在 2008 年次贷危机苗头刚出现之时，美国政府就迅速启动了救市计划，并未等到股市一泻千里之时才行动，防患于未然。不仅如此，仔细梳理历次股灾就能发现，美国政府在股灾之后都会进行深刻反省，进而制定相关的监管法律法规，不断完善股市运行机制，防止下一次股灾的出现。其次，美股之所以能在政府的救市政策下较快反弹，还与美国对股市的监管严厉、机制完善、相关法律执行到位等有关。日常美股的运行都在严格的监管中，投机倒把、钻法律空子的行为将会受到严厉处罚，这保证了美股的运行在健康的轨道上。美国政府的救市经验也经历了从无到有的过程，其经验也是在大大小小的股灾中摸索出来的。这也说明，在优化资本市场建设的道路上，时间和经验必不可少。
他山之石，可以攻玉。总结美国资本市场的“股灾”经历及治理策略，就是为了借鉴并优化当下的中国资本市场建设策略。当然，中国有中国自己的建设资本市场的指导思想，也在发展过程中经历困难、仿徨，以及不断历练其监管能力。中国资本市场是新兴的资本市场，其成立时间较晚，运营仅仅30 年左右历史，相较于美国 200 多年的资本市场发展史，中国资本市场尚属少年，具有少年人特有的朝气蓬勃、后劲十足的优点，但也有不稳重、冲动、急躁，缺乏耐心等缺陷。资本市场的发展很难一蹴而就，需要经历足够的磨难与历练。（三）新“国九条”框架下证券监管之实证分析
1.强化上市公司全周期管
2024 年，我国面临着更加复杂的国际及国内政治、经济环境，有关分析参看本文之“一、新‘国九条’框架下证券监管体系背景剖析”。中国政府在过去几十年改革开放、大力发展市场经济过程中颁布并实施的两次“国九条”之“护盘”“救市”经验，以及发达资本主义国家美国政府对资本市场的数次“救市”举措及效能，给了中国证券监管当局一些启示。新“国九条”在特定的背景下诞生，同时汇聚了发达资本主义国家的治理经验，也深度结合了中国自己的资本市场发展之治理经验与教训。现结合新“国九条”框架下“1+N”规则体系之具体举措进行评析：
理
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强化上市公司全生命周期管理主要采取严把上市入口关、严格上市公司持续监管、加大退市监管力度等举措。
严把上市入口关，提升各板块上市标准，譬如颁布《科创属性评价指引（试行）》，适度提高了科创板上市要求：最近三年研发投入累计金额下限由6000万元提升至 8000 万元,应用于公司主营业务的发明专利由5 项升至7 项,最近三年营业收入复合增长率要求提高 5 个百分点达到 25%。此外，证监会随后将《中国证监会随机抽查事项清单》中首发企业随机抽查比例由5%调至20%,并相应提高问题导向现场检查和交易所现场督导的比例,调整后的现场检查和督导整体比例将不低于三分之一。证监会此举旨在提高发行上市辅导质效,扩大对在审企业及相关中介机构现场检查覆盖面。提高上市门槛及加大对在审企业的监管及压实中介机构责任方面举措，有利于在发行上市环节形成更有效的市场约束。严格上市公司持续监管，主要采取加强信息披露和公司治理监管、全面完善减持规则体系、强化上市公司现金分红监管及推动上市公司提升投资价值。上市公司是资本市场持续有效供应优质股票的发动机，是投资人赚钱效应的载体，本次新“国九条”框架规则体系，从治本的角度，推出了系列强化上市公司的持续监管措施。譬如在规范减持方面，新“国九条”明确出台上市公司减持管理办法,对不同类型股东分类施策,坚决防范各类绕道减持。同时,证监会也提出配套措施。第一,完善股份减持规则体系。将此前分散在业务细则、业务通知、监管问答中的有关规定加以整合,并进行连续编号管理,从而形成以股东及董监高股份减持指引为中心,以询价转让和配售指引、创投基金减持特别规定为配套的股份减持自律监管规则体系,提升规则简明友好度。第二,严格规范大股东、董监高等主体的股份减持行为。在原有股份减持规定的基础上,进一步完善了具体的实施安排。从严做好大股东减持管理,明确各证券账户所持股份与其转融通出借尚未归还或者约定购回式证券交易尚未购回的股份数量合并计算等要求。重申控股股东、实控人及其一致行动人在上市公司破发、破净、分红不达标等情形下不得披露减持计划等要求。完善大股东与董监高及其一致行动人减持股份的负面情形,明确因涉及有关违法违规情形的,在相应期限内不得减持。第三,强化股份减持的信息披露监管要求。严格落实减持预披露要求,进一步强化通过大宗交易减持股份需要11
提前 15 个交易日预披露的规定。将减持计划的时间区间由最多6 个月调整为最多 3 个月,更好明确市场预期。第四,切实防范绕道减持。针对利用“身份”绕道、利用“交易”绕道和利用“工具”绕道作了安排,进一步明确了大股东、董监高在离婚、解散分立、解除一致行动关系,司法强制执行、股票质押等证券交易违约处置,实施赠与,以及以本公司股票为标的的衍生品交易、转融通出借、融券卖出、认购申购 ETF 等情形下的规则适用。此外，在上市公司分红及提升投资价值方面也作出了详细的规范。
加大退市力度主要通过建立健全不同板块差异化的退市标准体系,科学设置重大违法退市适用范围,收紧财务类退市指标,完善市值标准等交易类退市指标,加大规范类退市实施力度。证监会和交易所详细规定了企业退市五种情形：造假退市,内控非标意见退市,控制权争夺影响信息有效性退市,内控失效强制退市,绩差退市，并对每种情形做了详细的规定。新“国九条”要求削减“壳”资源价值。加强并购重组监管,强化主业相关性,加强对“借壳上市”的监管力度。加强收购监管,压实中介机构责任,规范控制权交易。从严打击“炒壳”背后违法违规行为。坚决出清不具有重整价值的上市公司。此外，新“国九条”还提出：健全中小投资者赔偿机制,督促违规或者涉案当事人主动赔偿投资者，建立上市公司退市风险应对机制。这些措施若能够落到实处,则可以极大地解决中小投资者的赔偿问题。退市制度的整体完善意在解决中国资本市场“能进不能出”的固疾，为资本市场健康发展建立起淘汰机制。
上市公司全生命周期管理系列配套制度，将证券市场作为一个整体在思考，提升上市标准，是看到了我国近年来上市数量巨大，但质量堪忧，出现大量上市即“巅峰”，顷刻就业绩变脸的情况，而已经上市的尾部企业还不能满足基本的上市要求。此种情形的出现原因有多种：一是上市标准低、二是发行人财务造假及部分中介机构未勤勉尽职，也存在审核机构未能忠实履职等因素。对上市公司全生命周期管理举措有利于上市公司提升治理能力，提高为投资人赚钱的机能，吸引投资人并形成良好的赚钱机制，属于资本市场长效机制建设，夯实资本市场持续繁荣的根基。
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2.加强机构和交易监管，推动长期资金入市
在加强机构和交易监管以及推动长期资金方面，新“国九条”框架监管体系围绕完善证券基金行业薪酬管理制度、鼓励支持机构并购重组,提升核心竞争力、加强战略性力量储备和稳定机制以及推动中长期资金入市建设方面进行规制。新“国九条”提出了具体的完善证券基金行业薪酬管理制度的一些考量因素，推动证券基金机构高质量发展，引导行业机构树立正确经营理念，处理好功能性和盈利性的关系。加强行业机构股东、业务准入管理，完善高管人员任职条件与备案管理制度。完善对衍生品、融资融券等重点业务的监管制度。支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力,鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。在监管政策支持下,随着市场低位波动,部分中小券商经营承压,牌照管制放松使牌照红利削减,预计证券行业供给侧有望加速出清,证券行业优胜劣汰进程或将加快,行业集中度趋势性提升。新“国九条”明确要加强交易监管及强化预期管理，并推动中长期资金入市,增强资本市场内在稳定性、可预期性,加强战略性力量储备和稳定机制建设,反映了促进市场平稳运行的监管要求。新“国九条”释放明确的政策信号,出台程序化交易监管规定,加强对高频量化交易的监管,制定私募证券基金运作规则,完善极端情形的应对措施,严肃查处操纵市场恶意做空等违法违规行为。
新“国九条”框架监管体系将机构和交易监管纳入其重点监管范畴，这充分说明政府证券监管机关已经总结了境内外的证券监管经验，从规制参与机构及影响市场波动的交易及推动长期资金入市角度去进行布局，这对于证券市场的稳定发展具有重大的价值。
3.提速资本市场的法治建设
新“国九条”明确出台上市公司监督管理条例,修订证券公司监督管理条例,加快制定公司债券管理条例,研究制定不动产投资信托基金管理条例。新“国九条”还明确,推动出台背信损害上市公司利益罪的司法解释、内幕交易和操纵市场等民事赔偿的司法解释等。在形成资本市场合力方面,新“国九条”要求落实并完善上市公司股权激励、中长期资金、私募股权创投基金、不动产投资信托基13
金等税收政策。
法治是资本市场稳定运行的基石。加强资本市场法治建设包括制度完善、执法、司法全过程。资本市场规制体系的实施及反馈检测的质量最终决定了资本市场能否高质量发展。
以上“1+N”证券监管的综合举措，形成了适应中国新时期特点证券监管体系，具有“格局大、目标准”的特点，这些锚定中国证券市场有针对性的综合监管举措能够对中国资本市场的发展起到积极作用，推动资本市场高质量发展。1. 从资本市场是经济的睛雨表维度看新“国九条”及配套监管体系的效能从资本市场的长远发展看，资本市场是经济发展的晴雨表，也即，实体经济现状是资本市场股票的价值基础，资本市场股票指数等是资本市场上市企业体现出来的交易价格。虽然，历史上上市企业的价值与股票价格长期有差异，但整体上是一致的，如果背离幅度大，就可能产生股灾。譬如：美国政府在一战后奉行自由主义政策，大幅削减个人所得税并实行宽松的货币政策，美国经济迅速摆脱战时萧条，经济高速发展，股市也是一片繁荣。从 1928 年开始，实体经济呈现下行迹象。美联储也曾在 1929 年 3 月警示股市过度投机的风险，同一时期国会正讨论的斯姆特-霍利关税法案，该法案将进口商品关税提升到历史最高水平，后导致美国国际贸易萎缩，引发经济衰退，也引发投资者对贸易战的担忧。当时，投资者整体上认为股市泡沫严重，对经济前景担忧，最终导致市场恐慌性抛售股票的恶性循环难以中止，使得市场急剧下跌，酿成 1929 年股灾，美国进入大三、新“国九条”框架下证券监管举措的效能预测在特殊时期诞生的新“国九条”及其配套体系，已经从证券监管理念及治理层面总结了中国自身的证券监管经验，也借鉴了发达资本主义国家的监管经验。这样的“1+N”监管体系，将证券市场作为一个整体来思考，既有宏观的目标也有微观的规制，是当下推动资本市场高质量发展的组合铁拳，效能值得期待。然而，资本市场有其自身的规律，当前，还没有方法可以准确预估，本文试图从一般的原理上去做些粗浅的预测分析，笔者认为可以因循原理、窥先机、顺大势。萧14
条，经济衰退十年。因此，中国股市最终上冲的高度，取决于实体经济发展的真实水平。当下，我国实体经济，面临一些困难，外部需要应对美国为首的资本主义经济体在外贸、投资、产业链条的封锁，内部需要应对消费乏力、内卷严重以及产能过剩的问题。因此，当前实体经济发展仍是有一些困难，需要修养生息，还需要政府激励政策，譬如减税。而减税需要从全方位去实施，避免无效减税，在关键节点上去发力，比如促进并购与重组的减税，生产企业的交易流程减税，给企业较好的成长环境等。此外，还需要一些精准的产业扶持政策，对新质生产力实施科研及发展补贴等，助力经济转型升级。只有当实体经济整体感受到政府的关怀，内部外部经济环境有较好的改善后，资本市场的上冲空间才会更大。2. 从资本市场注入长期资金角度看新“国九条”的效能资本市场的表现会受到长期资金注入影响而波动，聚焦资本市场本身，并不是全部的实体经济企业都在资本市场上市，因此，上市企业的业绩表现是资本市场的股票价值基础，如果整个市场的资金足够，则股票就会呈现上涨趋势。中国股市整体上还是一个相对独立的体系，因为外汇监管的屏障，还未与全球资本市场完全接轨，即中国资本市场有着自己的护城河。因此，建构完善资本市场规则，有力打击资本市场上违法犯罪行为，有利于引导长期资金入市，进而形成技术上的牛市氛围。单从技术上看，如果我们的资本市场整体表现好，进而引导强化长期资金入市，就完全有可能造就牛市格局。但终极上，是否能形成新的高点，还在于实体经济发展的整体情况，也有赖于建构长期入市的资金池，包括养老基金、保险资金等。
3. 从资本市场存量高质量发展维度看新“国九条”的效能新 IPO 是增量，容易分流资金。因此，加强资本市场的并购重组并促进上市公司的高质量发展，也利于促进资本市场的繁荣。正如本文前面分析，只有部分企业实现了上市。因此如果单从股指角度看，我们的股指与整体中国的财富相比较仍然占比较低，即我们的证券化率比较低。截止 2023 年12 月31 日，美股总市值 64.84 万亿美元，占美国 2023 年度 GDP（27.36 万亿美元）比值为237.01%，A 股总市值 83.62 万亿人民币，占中国 2023 年度 GDP（126.06 万亿人民币）的15
比值为 66.33%。可见，美国国民经济证券化率显著高于中国。美股更少的上市公司，更高的国民经济证券化率，体现出其上市公司数量虽然较少，但对国民经济的贡献更高。与之相比，A 股上市公司数量在 30 年左右的发展赶超了美国130年发展的积累数量，但 A 股上市公司的国民经济证券化率仍处于较低水平，说明 A 股上市公司亟待做大做强、实现高质量发展。从证券市场整体角度看，我们并非要大力推进企业去 IPO 融资，而是推动整合和并购，实现上市公司的高质量发展，做大上市公司的市值，进而推高股票指数。当然，中国股市还需要承担起企业融资的功能。因此，如何优化上市标准，实现遴选这些高增长潜能的企业上市的目标，并实现股指的飞跃，是监管机构需要面临的时代课题。从资本市场存量高质量发展维度看，新“国九条”注重并购重组，支持上市公司积极探索第二增长曲线，仿效乔布斯苹果及英伟达“阈值模式”，从根本上提升上市公司高质量发展。但若要实现股票市场的良好表现，需要加速此类重组审批并监控重组的质量。并购重组虽然是一剂良药，但并购和重组不能简单的相加，而需要有机的整合。并购重组促进经济高质量发展是经济结构转型的工具，因此，各种并购重组是否经得起经济发展的考验，是否真正做到做优做强，也需要时间的检验。但鉴于整个资本市场没有分流资金，而是不断增加新题材及注入新的优质资产，股票市场大概率会走高。
4. 从投资者维度看新“国九条”的效能
中国资本市场的投资者结构不合理，散户居多，而散户投资者相对比较冲动。因此，当存量并购重组增多以及政府证券监管体现出对资本市场的呵护时，散户投资者会积极进入资本市场，从而可能形成股市高昂的局面。但散户的非理性、冲动特征，决定了其并不是整个资本市场持续走强的源动力，最终还需要依赖理性的机构投资者的谨慎决策和持续坚定的推动。因此，对证券投资基金及专业投资机构的教育，强调资本市场的党性、人民性，有利于维护资本市场的稳定。但资本市场的表现最终还是取决于投资者的投资理念和对资本市场的信心。新“国九条”对证券投资基金等监管会形成一定的正效应。此外，中国资本市场上还有部分境外资金，境外资金对中国经济增长的信心也会对资本市场构成一定的影响。因此，从投资者维度看，增强境内投资者信心，同时讲好中国故事，优化合格境16
外投资者制度，有利于构建高水平金融开放的格局。通过监管服务好境内外机构投资者，遏制游资的破坏性参与，就可以谨慎看多资本市场。潮起潮落、云卷云舒，穿透迷雾才能看清庐山真面目，不变的是原理，变化的偶然因素，中国十四亿人口，改革开放四十年高速发展的积淀，是中国资本市场可以立足全球主流资本市场的底气。坚信新“国九条”框架下证券监管体系及其法治化的实施会涤清证券市场中的“痼疾”，横扫破坏资本市场健康发展的“蛀虫”，重整中国投资者的信心，吸引境外投资者的参与，中国资本市场未来可期！17
引言
在资本市场中，信息披露是上市公司与投资者沟通的重要桥梁，是投资者了解公司经营状况和作出投资决策的重要依据，其真实性、准确性、完整性、及时性直接关系到市场的公平。在推动资本市场高质量发展的背景下，上市公司信息披露已成为监管部门的重点执法领域。本文基于 2024 年7 月上市公司信息披露违规案例，梳理实践中上市公司在信息披露方面常见的高频雷区，并提出了针对性的建议，半年报高峰将至，希望能够对上市公司加强信息披露合规工作有所裨益
透视合规：上市公司信息披露合规建议——基于对 2024 年 7 月监管案例的梳理作者：上海市锦天城律师事务所 孙林、徐艺嘉。
一、近期信息披露监管动态概览
（一）信息披露监管趋势观察
自 4 月《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九条”）发布以来，“从严从快从重”成为近期监管态势主基调。新“国九条”要求加强信息披露监管，严字当头，确保监管“长牙带刺”、有棱有角。之后，监管部门发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等系列配套监管文件，明确加大行政、民事、刑事立体化追责力度，加强行政执法和刑事司法衔接，在该趋势下，信息披露违法违规案件只要符合立案追诉标准，则大概率将被移送刑事。7 月 5 日，中国证监会新闻发言人就《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》回答了记者提问，其表示在立法层面上，推动修订《证券法》，对违规信披公司和责任人的罚款上限由60 万元、30 万元大幅提升至 1000 万元、500 万元;《刑法修正案(十一)》将违规披露的刑期上限由3年提高至10年；中介机构及从业人员出具虚假证明文件最高可判10年有期徒刑。7 月 29 日，证监会召开学习贯彻二十届三中全会精神暨年中工作会议明确指出，18
以改革强监管，切实保护投资者合法权益。
此外，从近五年信息披露违规的行政处罚案例来看，监管部门自2023 年以来对信息披露违法违规行为保持高压态势，从下图看出因信息披露违法而被行政处罚的公司数量整体呈现上升的趋势，且 2023 年被处罚的公司数量达到了前两年的累计数。且 2024 年年内已有 73 家上市公司及/或相关方被证监会立案，同比增长约 59％，而其中八成均涉嫌信披违法违规1。
这些举措清晰地表明，监管机构对于上市公司信息披露的监管力度，体现了监管机构对于维护市场秩序、保护投资者权益的决心。（二）信息披露违规监管概况
笔者通过公开渠道对证监会及其派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所 2024 年 7 月出具的监管文件进行了不完全统计，因信息披露违规，上市公司及/或相关方（相关方包括实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董监高，下同）共收到 77 份监管文件2(详情见附件)，包括行政处罚、纪律处分及监管措施等，各监管类型情况如下（见下图）：
1 数据来源：微信公众号红星资本局（成都商报社官方账号）：2024 年 08 月 14 日发布。2 统计案例为证券交易所、证监会官方网站在 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日发布的监管文件，证监会及派出机构的立案调查由于未结案，故未作为违规案例进行统计，深交所的关注函与问询函及上交所的监管工作函属于需要公司说明或补充说明事项的函件，亦未作为违规案例进行统计。19
根据信息披露的基本原则，相关信息披露义务人应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。以该原则区分信息披露违规类型，可以分为五类，信息披露不及时、信息披露不准确、信息披露不完整、虚假记载、信息披露不公平。
以前述上市公司及/或相关方 7 月收到的 77 份证监会及交易所出具的监管文件作为分析样本（以下简称“样本”），“信息披露不及时”是最易触碰信息披露监管雷区的类型，有 52 例，占比高达 49.06％；“信息披露不准确”次之，有36 例；“虚假记载”有 10 例；“信息披露不完整”有7 例；无“信息披露不公平”案例。
注：因部分案例同时涉及多项信息披露违规问题，故各违规类型数量合计超过样本案例总数。
20
二、近期信息披露违规案例
（一）信息披露不及时
在 52 例信息披露不及时的样本案例中，“未及时披露业绩预告（快报）及更正公告”为触发违规最多的情形，其次为未及时披露关联交易及关联方非经营性资金占用，具体情形见下图：
基于样本案例中，信息披露不及时的代表性案例有以下几种类型：1、未及时披露业绩预告（快报）及更正公告
2024 年 1 月 30 日,北京九州一轨环境科技股份有限公司披露《2023 年年度业绩预告》,预计公司 2023 年度归母净利润区间为 100 万元到800 万元,扣非后归母净利润区间为-800 万元到-100 万元，2024 年 2 月 24 日,披露《2023 年年度业结预告更正公告》,将归母净利润更正为 1181.70 万元,将扣非后归母净利润更正为 304.62 万元。同日,披露《2023 年度业绩快报》：公司2023 年度实现营业总收入 3.09 亿元,营业利润 537.45 万元,利润总额 1136.04 万元。2024 年4 月30日披露《2023 年度业绩快报更正公告》：公司 2023 年度营业总收入更正为2.75亿元,营业利润更正为-704.69 万元,利润总额更正为-106.1 万元,归母净利润更正为 127.72 万元,扣非后归母净利润更正为-744.76 万元。同日披露公司2023 年年报,年报显示公司 2023 年度营业总收入为 2.75 亿元,营业利润为-704.69 万元,利润总额为-106.1 万元,归母净利润为 127.72 万元,扣非后归母净利润为-744.76 万元。21
监管机构认为其披露的 2023 年业绩预告和业绩快报不准确,更正后业绩预告、业绩快报与年度报告中相关数据差异较大,且涉及盈亏变化,信息披露不准确。同时,其迟至 2024 年 4 月 30 日披露业绩快报更正公告,存在更正公告披露不及时的情形。
2、未及时披露关联交易及关联方非经营性资金占用2023 年 1 月-9 月，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称“珍宝岛”)
控股股东黑龙江创达集团有限公司(以下简称“创达集团”)因未按时偿还向哈尔滨湖时商贸有限公司、哈尔滨双笙商贸有限公司、哈尔滨五味堂医药有限公司的借款累计 8,000 万元，导致 2023 年上述三家公司在与上市公司的业务合作中未按合同约定供货，实质构成珍宝岛代控股股东向相关方偿还借款，形成控股股东非经营性占用上市公司资金。此外，2024 年 1 月，为解决控股股东资金占用等问题，珍宝岛与控股股东及三家公司签订了《代为清偿协议》，约定由控股股东代三家公司向珍宝岛清偿往来款，偿还占用资金，迟至2024 年2 月23 日创达集团才将占用资金及利息累计 8700 余万元归还上市公司。上述关联交易未按规定履行审议程序和信息披露义务，珍宝岛迟至 2024 年 4 月29 日才召开董事会补充审议通过该交易并披露。
监管机构认为上市公司存在非经营性资金占用，且相关关联交易未按规定履行审议程序和信息披露义务。控股股东创达集团违反诚实信用原则，违规占用上市公司资金，损害公司的独立性，且其未及时向上市公司报告关联交易事项。3、未及时披露重大交易及进展变化
2023 年 8 月 5 日，亿阳信通股份有限公司(以下简称“ST 信通”)披露《关于对外投资暨拟签署投资框架协议的公告》，拟向北京多来点信息技术有限公司(以下简称北京多来点)投资不超过 2.5 亿元，持有对方不超过7.692%的股权。根据本次交易安排，ST 信通需在协议生效之日起 3 个工作日内向该公司支付2,000万元诚意金。2023 年 8 月 7 日，ST 信通披露《对上海证券交易所关于公司对外投资事项问询函的部分回复公告》，表明本次投资具体事宜尚待进一步协商、推22
进和落实。此后公司未再披露相关事项进展，直至 2024 年4 月30 日ST信通披露《关于债权转让暨关联交易的公告》显示 ST 信通已于2023 年9 月28 日根据交易对方付款指令支付 2,000 万元诚意金，但双方最终未能达成交易，上市公司间接控股股东将受让上述债权并向上市公司清偿。相关债权已于2024 年4 月30日完成交割，上市公司已收回诚意金款项及相关利息。监管机构认为 ST 信通未及时披露对外投资交易相关进展情况，影响了投资者的知情权和合理预期。
4、未及时披露股东权益变动及减持计划
山西美锦能源股份有限公司的控股股东美锦能源集团有限公司，2023 年12月 20 日至 2023 年 12 月 27 日，美锦能源集团有限公司因股票质押式回购业务触发违约条款，所持上市公司股票被长城国瑞证券有限公司通过集中竞价方式强制平仓，累计被动减持股份 1,215.36 万股，占上市公司总股本的0.28%，涉及金额8,108.20 万元。
监管机构认为美锦能源集团有限公司在了解到平仓风险，并未按照规定在平仓前十五个交易日及时披露减持计划收到了监管警示函。5、未及时披露重大信息
2023 年 12 月 29 日，深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”）的实际控制人张云霞存在债务纠纷案件，在民事纠纷案件解决过程因涉嫌拒不执行判决、裁定罪被公安机关采取强制措施，并收到《取保候审决定书》。而中青宝却隐瞒这一情况七个月，直到 2024 年 7 月 26 日，被深圳市证监局发现，对其采取责令改正的行政监管措施，中青宝才对实际控制人被采取强制措施的情况进行了披露。因未及时披露，中青宝也在当晚收到了深交所监管函。2024年8月 9 日中青宝上市公司及其实际控制人被证监会立案调查。（二）信息披露不准确
在 36 例信息披露不准确的样本案例中，信息披露不准确的具体触发情形覆23
盖上市公司信息披露的方方面面，最常见的就是财务数据不准确，还包括主要销售客户情况、公司信息、董事监事和高级管理人员相关信息、董事出席董事会及股东大会情况、股东持股情况等等。
例如，福达合金材料股份有限公司实际控制人、时任董事长王达武存在为自然人 A 代持公司 3,823,742 股，占公司总股本的 2.82%的情形:王达武的一致行动人王某男存在先后为自然人 B 和温州弘道实业有限公司(以下简称“温州弘道”)
代持公司股份的情形，该股份增资扩股等变动后为 2,032,800 股，占公司总股本的 1.50%。公司公告显示，王达武与自然人 A 已签署《股份转让协议》由王达武向自然人 A 回购所代持的股份 3,823,742 股。自双方签署协议之日起，王达武与自然人 A 之间的股份代持关系已全部解除，此外，王达武与温州弘道及其股东已签署《关于公司股份权属确认书》，确认王某男所持有的2,032,800 股股份无需还原，为王某男真实持有，股份代持情形已消除。监管机构认为福达合金实际控制人，未及时告知公司并披露本人及一致行动人为他人代持股份事项，导致公司招股说明书中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况相关信息披露不准确，且公司 2018 年上市至今的各期定期报告中相关持股信息披露不准确，影响了投资者的知情权。
（三）信息披露不完整
在 7 例信息披露不完整的样本案例中，关键信息的缺失可能是有意隐藏负面内容的结果，或者是由于粗心大意而未包含必要的细节。例如，2024 年 3 月 21 日，上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”）披露《关于对外投资的公告》，拟以 1.5 亿元认购深圳市金泰克半导体有限公司 10%股权。根据交易标的最近一个会计年度的财务数据，该交易达到股东大会审议的标准，但翔港科技未随公告披露标的公司经审计的财务会计报告，也未在公告中明确披露业绩承诺等重要的交易条款。2024 年4 月8 日，翔港科技将该对外投资事项议案提交股东大会审议通过。翔港科技迟于2024 年4 月17日才补充披露业绩承诺相关交易条款等重要信息，以及标的公司的审计报告。24
监管认为翔港科技存在重大交易的相关信息披露不及时、不完整，可能影响投资者决策。
（四）虚假记载
在 10 例虚假记载的样本案例中，上市公司的财务数据普遍存在虚假记载，即财务造假行为。
例如 ST 华铁子公司青岛亚通达铁路设备制造有限公司（以下简称亚通达制造）在 2020 年、2021 年间通过与伊犁远音、中科恒通分别签订太阳能电池组件采购合同和销售合同的方式，开展虚假贸易，虚增收入和利润，2020 年、2021年，ST 华铁分别虚增营业收入 171,327,433.93 元、119,512,192.15 元，占当期报告披露营业收入的 7.64%、6.01%。
此外，ST 华铁于 2015 年收购 Tong Dai Control( Hong Kong)Limited(以下简称“香港通达”)100%股权，从而间接持有亚通达设备、亚通达制造100%股权；2019 年，ST 华铁收购山东嘉泰 51%股权。2020 年、2021 年，*ST华铁在对上述资产组实施商誉减值测试过程中，存在未结合香港通达资产组中相关公司业务实际情况作出合理经营预测，未考虑山东嘉泰开展的相关业务在实际执行中存在的不确定性，对项目落地的业务规模预测过于乐观等问题。2020 年、2021年，分别少计资产减值损失 30,649,440.08 元、109,938,468.61 元，相关定期报告存在虚假记载。
这些定期报告中的虚假记载严重误导了投资者。
三、信息披露合规建议
（一）加强内部管理与信息披露制度建设
1、加强内部管理，完善信息披露流程
上市公司应构建和完善内部信息披露的流程体系，以规范化的信息披露流程和明确的时间节点，确保信息的收集、审核和披露过程高效顺畅，从而防止信息25
披露的延迟。
此外，为了加强财务数据及其他关键信息的审核，公司可以与券商、审计机构和独立董事建立一个强有力的信息披露外部审核机制。这种联动机制将有助于确保披露信息的准确性、完整性，从而维护投资者的利益并提升公司的透明度和信誉。
2、重视信息披露制度建设
上市公司需构建和完善一套详尽的信息披露管理制度，清晰界定信息披露的流程、责任人及其职责范畴。同时，公司应定期对内部管理制度进行审查与评估，以便及时发现并纠正信息披露过程中的任何问题。这一系列措施旨在确保信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。
（二）定期培训
上市公司应定期对实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及负责信息披露的关键人员进行培训，告知需披露的事项的定义和范围，强化他们对信息披露责任的认识。培训中应强调，相关人员在获悉重大信息时，必须迅速向证券事务部门报告，持续的培训旨在深化相关人员对信息披露重要性的理解，提高他们对相关信息披露规则的理解和应用能力。确保在实际操作中严格遵守法律法规和公司章程的规定，从而提升公司信息披露的质量和效率。（三）加强与监管机构的沟通
1、主动沟通
在遇到复杂或不确定的信息披露事项时，主动与监管机构沟通以寻求指导。2、反馈机制
上市公司应密切关注监管机构的最新动态和市场的关注点，及时响应监管要求和市场关切。对于监管机构的问询和市场的关注事项，公司应迅速、准确地进行回复和披露，避免因延迟响应而引发不必要的猜测和误解。同时建立与监管机26
构的常态反馈机制，及时了解监管政策的变化。
（四）加强对大股东行为的宣讲教育
上市公司应加强对大股东行为的监督和宣讲教育，对于股东持有的公司股份及其变动，应制定专门的管理制度，明确相关主体在股票交易中的报告、申报和监督流程，并专人提醒大股东严格遵循减持、股权质押及权益变动的相关规定以确保其合规性。
（五）利用科技手段提升效率及信息披露准确性
采用先进的信息技术手段，如人工智能、大数据等，引入先进的信息管理系统，提高信息披露工作的质量和效率。探索使用自动化工具处理常规性信息披露任务，减少人为错误。
结语
信息披露的合规性是资本市场健康发展和保护投资者权益的基石。在监管环境日趋严格的当下，上市公司及其相关各方必须将信息披露置于至关重要的位置。一旦违反信息披露的相关规定，轻则可能招致监管机构发出的警示函或监管函；若情节严重，不仅可能遭受行政处罚、支付高额罚款，公司面临强制停牌或退市的严重后果，而且在违法行为极为严重的情况下，还可能被司法机关追究刑事责任。除此之外，还可能面临投资者提起的巨额民事赔偿诉讼，以及股价下跌带来的风险。因此，在资本市场这个充满挑战和变化的环境中，上市公司及相关方应当不断提升信息披露的质量，通过透明的沟通和诚信的实践来赢得投资者的信任和市场的广泛认可，从而共同促进资本市场的稳定、健康发展与繁荣。27
附件：2024 年 7 月上市公司信息披露监管案例概览
发布日期 公司简称
股票
代码
所属
板块
监管类型 违规类型 具体事实涉及对象处罚结果7 月 1 日 中创物流 603967
上交所
主板
监管警示
信息披露不及时、
信息披露不准确
公司未及时就募
投项目延期事项
履行审议程序并
披露，相关信息披
露不及时、不准确
、风险提示不充分
上市公司、董秘监管警示7 月 1 日 金洲管道 002443
深交所
主板
公开谴责
信息披露不及时、
信息披露不准确
公司未及时、准确
披露投资公司受
让股票导致实际
控制人变更以及
该投资公司股东
签订一致行动协
议形成共同实际
控制人，从而使得
金洲管道实际控
制人变更等相关
信息
控股股东、实际控制人公开谴责7 月 2 日 *ST 鹏博 600804
上交所
风险警
示版
公开认定、公
开谴责、通报
批评、监管警
示
信息披露不及时
公司及控股股东、
控股股东的一致
行动人在未根据
相关规则要求履
行董事会、股东大
会决策程序的情
况下，签订巨额担
保合同，公司为控
股股东及其一致
行动人提供巨额
担保，也未及时履
行信息披露义务。
同时，公司还存在
未及时披露子公
司出售事项的情
形
上市公司董事长、总经理、控股股东、财务总监、董秘公开认定、公开谴责、通报批评、监管警示7 月 2 日 *ST 博信 600083
上交所
风险警
示版
公开谴责
信息披露不及时、
信息披露不准确
公司未按规定在
年度业绩预告中
披露 2023 年年末
净资产为负值的
情况，在相关工作
函回复中披露净
上市公司、董事长、总经理、财务总公开谴责28
资产为正值，相关
披露不准确，公司
股票因此被实施
退市风险警示，情
节严重，且公司实
际净利润、扣非后
净利润与预告金
额均存在较大差
异。同时，公司迟
至 2024 年 4 月 18
日才披露业绩预
告更正公告，更正
公告披露不及时
监、董秘7 月 3 日 兰石重装 603169
上交所
主板
监管警示 信息披露不及时
公司在非公开发
行股份募投项目
原定达到预定可
使用状态的时点
前，未及时履行董
事会审议程序和
信息披露义务，直
至 2024 年 4 月
18 日才审议披露
延期事项
上市公司、董秘监管警示7 月 4 日 小崧股份 002723
深交所
主板
监管函 信息披露不及时
公司未按规定在 2
023 年会计年度结
束之日起一个月
内进行业绩预告
上市公司监管函7 月 4 日 步长制药 603858
上交所
主板
警示函 信息披露不及时
公司股东合计持
股达到公司总股
本 5%，但未及时对
外披露《简式权益
变动报告书》
持股5％以上股东警示函7 月 5 日 江苏舜天 600287
上交所
主板
公开认定、公
开谴责
虚假记载
公司披露的 2009
年至 2021 年年度
报告和 2022 年 4
月 30 日披露的会
计差错更正公告
存在虚假记载
上市公司、董事长、总经理、副总经理、董秘、其他公开认定、公开谴责7 月 5 日 誉衡药业 002437
深交所
主板
监管函
信息披露不及时、
信息披露不准确
公司业绩预告披
露的预计净利润
上市公司、董监管函29
与年度报告披露
的经审计净利润
差异较大且未及
时修正，业绩预告
披露不准确
监高7 月 5 日 蓝焰控股 000968
深交所
主板
监管函 信息披露不准确
误将本应列示于
“购买商品、接受
劳务支付的现金”
的个别数据列示
至“支付其他与筹
资活动有关的现
金”，导致 2023
年半年度报告及
摘要、2023 年半
年度财务报告中
“经营活动产生
的现金流量净额”
和“筹资活动产生
的现金流量净额”
相关数据，2023
年年度报告及摘
要“分季度主要财
务指标”中第二季
度和第三季“经营
活动产生的现金
流量净额”相关数
据披露错误
上市公司监管函7 月 5 日 福建金森 002679
深交所
主板
监管函
信息披露不准确、
信息披露不完整
2023 年半年度报
告及摘要、2023 年
半年度财务报告、
《2023 年年度报
告》部分披露内容
存在错误。同时部
分披露内容存在
遗漏
上市公司监管函7 月 5 日 易事特 300376 创业板
行政处罚、市
场禁入
虚假记载
公司涉嫌虚增营
业收入、营业成本
、利润总额
上市公司、董事长、董秘、董秘、独立董事、监事、财责令改正，给予警告，并处以800万元罚款；公司原实控人何思模被采取10 年市场禁入措施30
务负责人、总经理、副总经理，并处以1000 万元罚款；其余14名涉事公司高管均被给予警告，并处以不同程度罚款。7 月 5 日 ST 凯撒 000796
深交所
风险警
示板
行政处罚
信息披露不及时、
信息披露不完整
公司未及时披露
关联方非经营性
资金占用和相关
定期报告存在重
大遗漏。同时“凯
撒 03”债券相关定
期报告存在重大
遗漏
上市公司、董事长、董秘、首席执行官、财务总监、副总裁、副董事长对凯撒同盛给予警告，并处以550万元罚款。针对公司责任人员，对陈小兵给予警告，并处以750 万元罚款；对刘江涛给予警告，并处以115 万元罚款；对陈杰给予警告，并处以85 万元罚款；对金鹰、史禹铭、秦毅给予警告，并分别处以80万元罚款；对虞巧燕、徐伟、张蕤给予警告，并分别处以70万元罚款；对薛强给予警告，并处以50 万元罚款；对杨敏给予警告，并处以20万元罚款。另外，宣布对31
实际控制人陈小兵采取5 年证券市场禁入措施。7 月 6 日 九州一轨 688485 科创板 警示函
信息披露不及时、
信息披露不准确
公司披露业绩预
告和业绩快报不
准确，更正后业绩
预告、业绩快报与
年度报告中相关
数据差异较大，且
涉及盈亏变化，信
息披露不准确。同
时，公司未及时披
露业绩快报更正
公告，存在更正公
告披露不及时的
情形
上市公司、董事长、总经理、财务总监、董秘警示函7 月 6 日 三柏硕 001300
深交所
主板
警示函 信息披露不及时
公司使用募集资
金进行现金管理
的授权有效期为 2
022 年第二次临时
股东大会审议通
过之日起 12 个月
内，但公司实际使
用闲置募集资金
进行现金管理的
时间超出了上述
授权期限，公司未
及时补充履行董
事会、股东大会的
审议程序并披露
财务总监、董秘警示函7 月 6 日 福建金森 002679
深交所
主板
警示函
信息披露不完整、
信息披露不准确
公司 2023 年年度
报告存在部分公
司信息、董事监事
和高级管理人员
相关信息、董事出
席董事会及股东
大会情况等信息
上市公司、董秘警示函32
披露不准确，未披
露计入当期损益
的政府补助等项
目发生额大幅变
动原因等问题
7 月 3 日 ST 目药 600671
上交所
风险警
示板
警示函 信息披露不准确
公司存在 2024 年
第一季度报告存
在会计差错，2024
年 6 月 5 日，公司
披露《关于 2024
年第一季度报告
会计差错更正的
公告》，本次更正
导致公司 2024 年
第一季度报告财
务报表中营业收
入减少 1,059.62
万元、营业成本减
少 1,059.62 万元
上市公司、董事长、总经理、财务总监、董秘警示函7 月 6 日 江苏舜天 600287
上交所
主板
行政处罚、市
场禁入
虚假记载
公司披露的 2009
年至 2021 年年度
报告和 2022 年 4
月 30 日披露的会
计差错更正公告
存在虚假记载
上市公司、董事长、董秘、副总经理、财务部经理对江苏舜天股份有限公司责令改正,给予警告,并处以1,000 万元罚款;对高松给予警告、市场禁入并处以150 万元罚款;对桂生春给予警告,并处以100万元罚款;对王重人、李焱、赵凡给予警告,并分别处以60 万元罚款。7 月 6 日 ST 特信 000070
深交所
风险警
示板
行政处罚 虚假记载
公司通过跨期调
节营业成本、虚构
业务等方式，虚增
上市公司、董事长、公司被给予警告，并处以800 万元33
收入、虚增或虚减
营业成本和利润。
总经理、财务总监、董秘、董事、副总经理、财务经理罚款；相关责任人也被给予了警告和不同程度的罚款7 月 6 日 广电网络 600831
上交所
主板
行政处罚 虚假记载
公司披露的 2022
年年度报告存在
虚假记载
上市公司、董事长、总经理、财务总监一、对陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以540万元罚款；二、对王立强给予警告，并处以240 万元罚款三、对韩普给予警告，并处以200万元罚款；四、对胡晓莱给予警告，并处以200 万元罚款。7 月 8 日 大有能源 600403
上交所
主板
监管警示
信息披露不及时、
信息披露不准确
公司 2023 年第三
季度报告财务信
息披露不准确、重
大诉讼进展披露
不及时
董事长、总经理监管警示7 月 8 日 帕瓦股份 688184
上交所
主板
通报批评
信息披露不及时、
信息披露不准确
公司业绩预告、业
绩快报披露不准
确。同时，公司未
及时披露业绩快
报更正公告
上市公司、董事长、财务总监、董秘通报批评7 月 8 日 华脉科技 603042
上交所
主板
通报批评 信息披露不及时
公司对外提供担
保，未在实际发生
担保行为时及时
上市公司、董事长、通报批评34
履行信息披露义
务，且实际提供的
担保额度超出前
期授权的担保额
度、超额担保未履
行股东大会决议
程序
总经理、董秘7 月 8 日 上实发展 600748
上交所
主板
公开谴责、公
开认定
虚假记载
控股子公司财务
造假，上市公司连
续多年定期报告
存在虚假记载
控股子公司董事长公开谴责、公开认定7 月 8 日 普利制药 300630 创业板 行政处罚 信息披露不及时
公司未按期披露
2023 年年度报告
上市公司、董事长、财务总监对公司责令改正，给予警告，并处以100 万元罚款；对范敏华给予警告，并处以40 万元罚款；对罗佟凝给予警告，并处以30 万元罚款。7 月 9 日 中衡设计 603017
上交所
主板
监管警示 信息披露不完整
2024 年 4 月 17 日
公司在官网和官
方微信公众号发
布中标新闻《助力
武汉市抢抓“低空
经济”战略性新兴
产业赛道,中衡设
计中标华中智能
飞行器产业基地
项目》,后公司股
票价格大幅上涨,并两次触及股价
异动指标。公司分
别于 4 月 20 日、4
月 23 日、4 月 24
日披露《股票交易
异常波动公告》《
股票交易风险提
示性公告》以及《
股票交易异常波
上市公司、董秘监管警示35
动暨股票交易风
险提示公告》,均
未就公司涉及“低
空经济”概念及上
述中标新闻相关
情况进行说明和
澄清,信息披露不
完整。公司董事会
秘书胡义新未能
对上述公告内容
准确把关,未能忠
实、勤勉地履行职
责,对上述信息披
露违规情况负有
主要责任。
7 月 9 日 清新环境 002573
深交所
主板
监管函 信息披露不及时
公司 2023 年归属
于上市公司股东
的净利润与 2022
年相比下降 50%以
上，但未在会计年
度结束之日起一
个月内进行预告
上市公司、董监高监管函7 月 9 日 ST 华铁 000976
深交所
风险警
示板
监管函 信息披露不及时
公司质押担保事
项未履行审议程
序及信息披露义
务
上市公司监管函7 月 9 日 方正电机 002196
深交所
主板
通报批评、公
开谴责、公开
认定
虚假记载、信息披
露不及时
2018 年至 2022 年
年度报告存在虚
假记载，未及时就
关联交易事项履
行审议程序和信
息披露义务，存在
大额资金被关联
方非经营性占用
上市公司、董事长、总经理、董秘、财务总监通报批评、公开谴责、公开认定7 月 9 日 *ST 华铁 000976
深交所
风险警
示板
通报批评、公
开谴责、公开
认定
虚假记载、信息披
露不及时
公司存在未按规
定披露关联交易
及存在资金占用；
年度报告存在虚
假记载；违规提供
财务资助
上市公司、董事长、财务总监、总经理、副总经理、董事、监通报批评、公开谴责、公开认定36
事会主席、监事、董秘、独立董事7 月 9 日 *ST 中迪 000609
深交所
风险警
示板
警示函
信息披露不及时、
信息披露不准确
公司《2023 年度业
绩预告》披露不准
确，业绩预告披露
的预计营业收人
与经审计营业收
人差异较大。同时
公司未及时对业
绩预告予以修正，
且未对公司股票
交易可能被实施
退市风险警示的
风险予以提示
上市公司、董事长、财务总监警示函7 月 10 日 ST 易事特 300376
深交所
风险警
示板
警示函 信息披露不准确
公司 2023 年半年
度报告、2023 年第
三季度财务报告
存在错报
上市公司、董事长、财务总监警示函7 月 11 日 ST 阳光 600220
上交所
主板
公开认定、公
开谴责
信息披露不及时、
信息披露不准确
公司存在控股股
东大额非经营性
资金占用，导致公
司股票被实施其
他风险警示。此外
，公司还存在业绩
预告披露不准确、
更正公告披露不
及时，实际业绩出
现盈亏变化
上市公司、实际控制人、控股股东、董事长、总经理、财务总监、董秘公开认定、公开谴责7 月 11 日 *ST 富润 600070
上交所
风险警
示板
公开谴责、通
报批评
信息披露不及时、
信息披露不准确
公司在业绩预告
中关于营业收入、
扣除后营业收入
是否低于 1 亿元披
露不准确，未充分
提示可能存在被
实施退市风险警
示的风险。同时，
公司未及时披露
上市公司、董事长、总经理、财务总监、董秘公开谴责、通报批评37
业绩预告更正公
告
7 月 11 日 玉龙股份 601028
上交所
主板
通报批评 信息披露不准确
公司定期报告披
露的财务数据不
准确，差错金额、
占比均较大
上市公司、董事长、总经理、财务总监、董秘通报批评7 月 12 日 翔港科技 603499
上交所
主板
监管警示
信息披露不及时、
信息披露不完整
2024 年 3 月 21 日
，翔港科技披露《
关于对外投资的
公告》，拟以 1.5
亿元认购深圳市
金泰克半导体有
限公司 10%股权。
根据交易标的最
近一个会计年度
的财务数据，该交
易达到翔港科技
股东大会审议的
标准，但翔港科技
未随公告披露标
的公司经审计的
财务会计报告，也
未在公告中明确
披露业绩承诺等
重要的交易条款。
2024 年 4 月 8 日，翔港科技将该对
外投资事项议案
提交股东大会审
议通过。后续，翔
港科技迟于 2024
年 4 月 17 日才补
充披露业绩承诺
相关交易条款等
重要信息，以及标
的公司的审计报
告。
上市公司、董秘监管警示38
翔港科技重大交
易的相关信息披
露不及时、不完整
7 月 12 日 ST 东时 603377
上交所
风险警
示板
通报批评 信息披露不及时
公司全资子公司
对资产负债率超
过 70%的对象提供
担保，未按规定履
行相应决策程序
和披露义务，且公
司股票触及回售
条件，相关回售公
告信息披露不及
时
上市公司、董事长、总经理通报批评7 月 12 日 *ST 九有 600462
上交所
风险警
示板
公开谴责
信息披露不及时、
信息披露不准确
公司 2023 年年度
业绩预亏公告中
预计净资产为正
值，但实际净资产
为负值，业绩预告
不准确，公司股票
因此被实施退市
风险警示。同时，
公司未及时披露
业绩预告更正公
告
上市公司、董事长、总经理、财务总监、董秘公开谴责7 月 12 日 珍宝岛 603567
上交所
主板
通报批评 信息披露不及时
公司存在非经营
性资金占用，且相
关关联交易未按
规定履行审议程
序和信息披露义
务
上市公司、控股股东、董事长、总经理、财务总监、董秘通报批评7 月 12 日 仁度生物 688193 科创板 通报批评
信息披露不及时、
信息披露不准确
公司业绩预告、业
绩快报披露不准
确。同时，公司未
上市公司、董事长、通报批评39
及时披露业绩快报与业绩预告更正公告总经理、财务总监7 月 19 日 东土科技 300353 创业板 监管函 信息披露不准确公司披露的《2023年年度报告》中关于主要销售客户情况的内容有误上市公司、董监高监管函7 月 19 日 启迪环境 000826深交所主板通报批评 信息披露不及时公司持股 5%以上股东未在减持前十五个交易日预披露股份减持计划持股5%以上股东通报批评7 月 20 日 *ST 中迪 000609深交所风险警示板通报批评信息披露不及时、信息披露不准确公司 2023 年度经审计的营业收入低于 1 亿元且净利润为负，公司业绩预告不准确，且未在会计年度结束后一个月内对公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险进行提示董事长、财务负责人通报批评7 月 22 日 勘设股份 603458上交所主板监管警示 信息披露不准确公司前期部分会计处理存在差错，导致定期报告相关财务信息披露不准确上市公司、董事长、总经理、财务总监监管警示7 月 23 日 宝鼎科技 002552深交所主板监管函 信息披露不准确公司预计扣非净利润与实际扣非净利润存在较大差异，业绩预告信息披露不准确上市公司监管函7 月 24 日 宝鼎科技 002552深交所主板警示函 信息披露不准确公司《2024 年一季度报告》相关数据披露不准确上市公司、董事长、总经理、财务总监、董秘警示函40
7 月 24 日 东尼电子 603595上交所主板警示函信息披露不及时、信息披露不准确公司 2022 年年度报告、2023 年半年报信息披露不准确。同时公司业绩预告相关信息披露不准确、更正不及时上市公司、董事长、总经理、董秘、财务总监警示函7 月 25 日 福达合金 603045上交所主板监管警示信息披露不准确、信息披露不及时公司未及时在招股说明书和定期报告中披露公司实际控制人、时任董事长及其一致行动人的持股占比和其一致行动人代持公司股份情况相关信息上市公司、董事长、董秘监管警示7 月 26 日 *ST 有树 300209深交所风险警示板监管函 信息披露不准确公司披露的业绩预告中的净利润与年度报告相比存在较大差异，业绩预告披露信息不准确上市公司监管函7 月 26 日 中青宝 300052 创业板 监管函 信息披露不及时公司在知悉实际控制人被采取强制措施后未及时披露相关事项上市公司监管函7 月 26 日 美锦能源 000723深交所主板通报批评 信息披露不及时公司未在相关减持行为发生的十五个交易日前及时披露减持计划控股股东通报批评7 月 26 日 电光科技 002730深交所主板公开谴责 信息披露不及时公司原持股 5%以上股东在持有电光科技有表决权股份首次达到 5%时，未按规定履行报告及公告义务，并在持股超 5%以后继续交易持股5%以上股东公开谴责7 月 26 日 启迪环境 000826深交所主板警示函 信息披露不及时公司持股 5%以上股东未在减持前 1 5 个交易日披露减持计划持股5%以上股东警示函41
7 月 27 日 顺灏股份 002565深交所主板警示函信息披露不及时、信息披露不准确公司定期披露的相关财务数据不准确。同时公司在投资协议到期时和签署解除协议时未进行信息披露上市公司、董事长、总经理、财务总监、董秘警示函7 月 29 日 威龙股份 603779上交所主板监管警示 信息披露不及时公司未按规定及时披露重大诉讼进展情况上市公司、董事长、董秘、总经理监管警示7 月 29 日 ST 元成 603388上交所风险警示板公开谴责信息披露不准确、信息披露不及时公司存在定期报告财务数据披露不准确，实际控制人非经营性占用公司资金且未及时披露等违规行为上市公司、实际控制人、总经理、董秘、财务总监公开谴责7 月 29 日 ST 柯利达 603828上交所风险警示板通报批评信息披露不及时、信息披露不准确公司业绩预告披露不准确、更正公告披露不及时，实际业绩出现盈亏变化上市公司、董事长、总经理、财务总监、董秘通报批评7 月 30 日 ST 智知 603869上交所风险警示板通报批评信息披露不及时、信息披露不完整公司 2023 年度净利润为负值，但未按规定及时披露业绩预亏公告，未向市场及时揭示公司亏损的风险上市公司、董事长、财务总监、董秘通报批评7 月 30 日 *ST 信通 600289上交所风险警示板监管警示 信息披露不及时公司未及时披露对外投资交易相关进展情况上市公司、董事长、董秘、财务总监监管警示7 月 30 日 龙迅股份 688486 科创板 监管警示 信息披露不及时公司股东合计持股比例由 5.0880%持股5%以上股监管警示42
下降至 4.9994%，
但未及时披露权
益变动报告书
东7 月 30 日 ST 元成 603388
上交所
风险警
示板
监管警示 信息披露不准确
公司 2020 年、20
21 年、2022 年年
度报告及 2023
年度、三季度报告
中营业收入、营业
成本、净利润等相
关信息披露不准
确。公司年度报告
及相关公告中出
现多处错误，信息
披露不准确
上市公司、财务总监、董秘监管警示7 月 30 日 英飞特 300582 创业板 监管函 信息披露不准确
公司业绩预告相
关信息披露不准
确
监管函7 月 30 日 沃华医药 002107
深交所
主板
通报批评 信息披露不及时
公司未及时披露
关于实际控制人
被留置的公告
上市公司、董秘通报批评7 月 30 日 威龙股份 603779
上交所
主板
警示函 信息披露不及时
公司未及时披露
重大诉讼进展情
况
上市公司、董事长、董秘、总经理警示函7 月 30 日 美锦能源 000723
深交所
主板
警示函 信息披露不及时
公司第一大股东
在知悉所持有的
美锦能源股票存
在平仓被动减持
风险后，未及时披
露减持计划
控股股东警示函7 月 30 日 联泰环保 603797
上交所
主板
行政处罚
虚假记载、信息披
露不及时、信息披
露不完整
公司未按规定及
时披露关联方非
经营性资金占用，
公司年度报告存
在重大遗漏，公司
对上海证券交易
所 2022 年年报信
息披露监管工作
函的回复公告存
在虚假记载
上市公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款7 月 31 日 天域生态 603717
上交所
主板
监管警示 信息披露不准确
公司定期报告信
息披露不准确
上市公司、财监管警示43
务总监7 月 31 日 中安科 600654上交所主板监管警示 信息披露不及时公司控股股东被申请破产重整等事项，控股股东未及时告知公司相关事项，导致公司未及时予以披露控股股东监管警示7 月 31 日 *ST 鹏博 600804上交所主板通报批评信息披露不及时、信息披露不准确公司 2023 年年度业绩预告披露不准确，实际净利润与预告净利润相比发生盈亏方向的变化，扣非后净利润与预告金额存在较大差异，且公司未及时披露业绩预告更正公告。同时，公司还存在设立全资孙公司、投资参股公司但未及时履行董事会决策程序及信息披露义务的情形上市公司、董事长、总经理、财务总监、董秘通报批评7 月 31 日 华依科技 688071 科创板 通报批评信息披露不及时、信息披露不准确公司业绩预告、业绩快报披露不准确。同时，公司未及时披露相关更正公告上市公司、董事长、财务总监、董秘通报批评7 月 31 日 *ST 鹏博 600804上交所风险警示板监管警示 信息披露不及时公司设立全资孙公司、投资参股公司未及时履行董事会决策程序及信息披露义务董秘监管警示7 月 31 日 通光线缆 300265 创业板 监管函 信息披露不及时公司参股公司其他股东未按出资比例向参股公司提供资金，且相关关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务上市公司监管函44
7 月 31 日 *ST 鹏博 600804
上交所
风险警
示板
监管警示
信息披露不及时、
信息披露不准确
公司首次披露的
业绩预告相关信
息不准确且未及
时修正
上市公司监管警示7 月 31 日 新动力 300152 创业板 监管函 信息披露不准确
公司定期报告净
利润与业绩预告
净利润差异值较
大，信息披露不准
确
上市公司监管函7 月 31 日 ST 鼎龙 002502
深交所
风险警
示板
行政处罚 虚假记载
公司披露的 2021
年年度报告、2022
年半年度报告存
在虚假记载
上市公司、董事长、财务总监一、对鼎龙文化股份有限公司给予警告，并处以500 万元罚款；二、对龙学勤、方树坡给予警告，并分别处以150万元罚款；三、对王小平给予警告，并处以80万元罚款；四、对张文龙、刘江给予警告，并分别处以60万元罚款。7 月 31 日 盛屯矿业 600711
上交所
主板
行政处罚 信息披露不准确
在 2021 年至 2023
年上半年的报告
中，存在在钴湿法
冶炼中间品销售
业务中，货物交付
给相关客户时控
制权并未实质转
移而确认收入
上市公司、董事长责令改正，给予警告，并处以300万元罚款等；对张振鹏、陈东、翁雄给予警告，并分别处以150 万元罚款；对周贤锦给予警告，并处以100 万元罚款。45
7 月 3 日 ST 目药 600671
上交所
风险警
示板
警示函 信息披露不准确
公司存在 2024 年
第一季度报告存
在会计差错，2024
年 6 月 5 日，公司
披露《关于 2024
年第一季度报告
会计差错更正的
公告》，本次更正
导致公司 2024 年
第一季度报告财
务报表中营业收
入减少 1,059.62
万元、营业成本减
少 1,059.62 万元
上市公司、董事长、总经理、财务总监、董秘监管警示46
科创板上市公司并购重组：市场新机遇作者：金杜律师事务所上海分所 徐辉、王安荣、陈泽宇序言
中国证监会于 2023 年 6 月 19 日发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”），从多个维度全面支持科创板公司进行并购重组。近期科创板并购重组项目呈现上升趋势。自政策发布以来的两个月内，科创板已落地 14 起并购案例，显示出产业并购在政策推动下的活跃态势。本文将结合科创板并购重组规则及最新案例，梳理总结科创板并购重组之实务要点。
一、科创板八条发布以来，科创板并购重组的总体情况2024 年 7 月 16 日，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会注册，成为科创板八条后并购重组注册第一单，从上交所受理到证监会注册用时不到两个月。截止目前，科创板八条发布以来共有 14 单并购案例相继落地，具体如下：
序号 上市公司 项目类型 预案/收购方案披露时间项目最新进展1 芯联集成
（688469）
发行股份购买资产 2024/06/22 预案披露2 普源精电
（688337）
发行股份购买资产 2024/01/09 标的资产已过户3 三友医疗
（688085）
发行股份购买资产 2024/05/07 草案披露4 思瑞浦
（688536）
发行股份购买资产 2023/06/09 0823 上会5 纳芯微
（688052）
现金收购 2024/06/24 已终止6 艾迪药业
（688488）
现金收购 2024/06/26 草案披露7 希荻微
（688173）
现金收购 2024/07/15 已召开股东大会8 富创精密
（688409）
现金收购 2024/07/15 尚未召开董事会9 晶品特装
（688084）
现金收购 2024/07/02 无需召开董事会47
序号 上市公司 项目类型 预案/收购方案披露时间项目最新进展10 盛邦安全
（688651）
现金收购 2024/06/28 已召开董事会，无需召开股东大会11 奥比中光
（688322）
现金收购 2024/07/25 已召开董事会，无需召开股东大会12 海尔生物
（688139）
现金收购 2024/07/20 已召开董事会，无需召开股东大会13 西高院
（688334）
现金收购 2024/08/10 已召开董事会，尚未召开股东大会14 瀚川智能
（688022）
现金收购 2024/08/07 已召开董事会，尚未召开股东大会二、科创板八条并购重组政策及亮点解析
（一）支持产业并购，强调产业协同
科创板八条提到，“支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。”2024 年 6 月 19 日，证监会主席吴清在陆家嘴论坛提到“支持上市公司运用各种资本市场工具增强核心竞争力，特别是要发挥好资本市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同”。在 IPO 整体收紧的大背景下，股权投资机构退出渠道已逐步从IPO转向并购重组，部分拟 IPO 企业转而成为并购标的，“曲线”接触资本市场。具备产业逻辑、基于产业链上下游整合的并购重组，将是未来市场的主流方向。（二）支持收购未盈利企业，提升估值包容性
科创板八条提到，“适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利‘硬科技’企业。”此前科创板企业在并购重组中，估值是较大难点之一。特别是未盈利企业，处于成长的早期阶段，其市场前景、业务模式、技术成熟可行性及相关风险具有较高的不确定性。这种不确定性为投资者提供了巨大的收益潜力，同时也带来了相应的风险。如何合理识别无形资产、商誉的价值等，一直是科创板并购重组面临的痛点问题。在该背景下，科创板提出并购重组审核要提高对标的盈利的包容性，旨在解决上述传统估值体系的适用问题，丰富科创标的估值案例，对这类企48
业的合理评估给予充分的市场空间，为上市公司收购盈利预期暂不明朗的科创类资产扫清障碍。
6 月 21 日，芯联集成率先披露科创板后首单收购未盈利资产方案，标的公司芯联越州近 2 年归母净利润均为负数。此后，多家科创板上市公司陆续发布拟收购未盈利资产的公告，具体包括希荻微收购 Zinitix30.91%股权、富创精密收购亦盛精密 100%股权、泽璟制药收购 GENSUN36.43%股份等。（三）支持多种支付工具，研究分期支付
科创板八条提到，“丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。”2023 年 11 月，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，明确定向可转债可以作为重组支付工具。定向可转债由交易对方以资产认购，兼具“股权”和“债权”的特征，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，有利于提高重组市场活力与效率。思瑞浦随后变更了重组方案，拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式，替换之前发行股份及支付现金的方式，成为科创板首个上市公司以可转债及现金收购股权的案例。科创板上市公司多为从事硬科技的企业，经营压力和资金压力大。科创板八条鼓励丰富支付工具，股份、可转债支付，并研究分期支付，这些措施旨在降低企业的现金支出，使科创板上市公司能够更加专注于主营业务，实现优势互补和资源整合，从而提升企业竞争力。
科创板八条特别提到了开展股份对价分期支付研究，旨在为交易双方提供更为灵活的财务安排，降低交易成本，优化资本结构。此概念系首次提出，可能是“一次注册，多次发行”，也可能是“一次授予，多次行权”，增加了买卖双方的博弈，相较于现行股份支付方式下的分期解锁、业绩承诺不达标再回购等安排会比较简单。具体的实操细节还有待相关规定细则的出台。（四）支持吸收合并，“A 收 A”迎来机遇
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科创板八条提到，“支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。”2024 年 1 月 28 日晚，迈瑞医疗（300760）与惠泰医疗（688617）两家A股上市公司同时发布公告，宣布迈瑞医疗以约 66 亿元人民币的价格收购惠泰医疗控制权。迈瑞医疗作为国内医疗器械行业的“龙头”，曾是创业板上市公司“市值一哥”，惠泰医疗是国内心血管细分领域的“标杆”，本次收购更是创造了科创板“A 收 A”的首例，因此引起了市场的广泛关注。作为并购重组的类型之一，上市公司间吸收合并在A 股市场实际上十分少见。今年以来证监会多次发声鼓励吸收合并。证监会于4 月12 日发布《关于严格执行退市制度的意见》，明确以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并；以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并；完善吸收合并相关政策，打通“堵点”。4 月30 日，沪深交易所发布《上市公司重大资产重组审核规则》，进一步细化相关举措。科创板八条发布后，科创板上市公司“A 收 A”预计将迎来新的发展机遇。三、科创板并购重组审核关注要点
无论是发行股份购买资产还是现金收购，上市公司披露后均有可能收到交易所上市公司监管部的关注函，发行股份购买资产项目还需要报交易所重组委审核通过后报证监会注册，审核过程中通常会下发问询函。从过往案例来看，审核关注要点如下：
并购重组方式 问询函/关注函主要关注问题发行股份购买资
产
标的公司业务（主要客户的可持续性、稳定性，是否存在单一客户依赖、单一产品依赖）
标的公司财务（营业收入、营业成本、毛利率、主要客户及供应商、关联资金往来等）
收入预测和业绩承诺（收入预测合理性、评估合理性、业绩承诺合理性、标的公司股东借款）
协同效应（技术协同及技术互补情况、降本实施路径及可行性、提高市占率可行性、保持核心技术人员稳定措施）商誉和无形资产（商誉确认和计量依据、无形资产确认依据）募集资金（必要性）
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