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新三板

第八章 投资者关系管理

第一百一十一条 挂牌公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。挂牌公司应当在

投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给

投资者决策造成误导。

挂牌公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工

作。

第一百一十二条 挂牌公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则

的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披

露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百一十三条 挂牌公司应当在公司章程中明确投资者与公司之间的纠纷解决机制。挂牌公司与

投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申

请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百一十四条 创新层挂牌公司应当建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书担任投资者关系

管理的负责人。

第一百一十五条 创新层挂牌公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效

渠道。举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办，公司董事长（或者总经

理）、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、

或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开

方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第九章 社会责任

第一百一十六条 挂牌公司应当积极承担社会责任，维护公共利益，保障生产及产品安全、维护员

工与其他利益相关者合法权益。

第一百一十七条 挂牌公司应当根据自身生产经营模式，遵守产品安全法律法规和行业标准，建立

安全可靠的生产环境和生产流程，切实承担生产及产品安全保障责任。

第一百一十八条 挂牌公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理

过程，并根据自身生产经营特点和实际情况，承担环境保护责任。

第一百一十九条 挂牌公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社

会责任和行为规范，弘扬科学技术的正面效应。

在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域，避免研究、开发和使用危

害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不得以侵犯个人基本权利或者损害社会公共

利益等方式从事研发和经营活动。

第十章 监管措施与违规处分

第一百二十条 违反本规则，全国股转公司可以视情节轻重采取以下自律监管措施：

（一）口头警示；

（二）约见谈话；

（三）要求提交书面承诺；

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（四）出具警示函；

（五）限期改正；

（六）要求公开更正、澄清或说明；

（七）要求公开致歉；

（八）要求限期参加培训或考试；

（九）要求限期召开投资者说明会；

（十）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

（十一）建议挂牌公司更换相关任职人员；

（十二）暂停证券账户交易；

（十三）限制证券账户交易；

（十四）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

违反业务规则，但是情节轻微、未造成不良影响的，全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对

相关主体进行提醒教育。

第一百二十一条 违反本规则，全国股转公司可以视情节轻重采取以下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员；

（四）全国股转公司规定的其他纪律处分。

全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定，情节严重的，向中国证监会

报告。

第一百二十二条 挂牌公司存在下列情形之一的，全国股转公司可以对相关主体采取自律监管措施

或者纪律处分：

（一）未按规定修改公司章程等制度；

（二）未按规定召开股东大会、董事会、监事会；

（三）未按规定审议交易、关联交易等事项；

（四）未按规定及时、公平地履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完整要求；

（五）违反有关规定侵害股东提案权、投票权等权利；

（六）未按规定进行内幕信息知情人登记管理；

（七）违反公开承诺；

（八）未按规定配合主办券商的持续督导工作；

（九）违反本规则其他规定。

第一百二十三条 挂牌公司控股股东、实际控制人等存在下列情形之一的，全国股转公司可以对相

关主体采取自律监管措施或者纪律处分：

（一）违规干预公司决策和经营活动；

（二）利用控制地位，损害公司和中小股东合法利益，占用公司资产；

（三）违规进行股票交易；

（四）未按规定履行信息披露义务或者不配合挂牌公司履行信息披露义务；

（五）违规新增同业竞争；

（六）违反公开承诺；

（七）违反本规则其他规定。

第一百二十四条 挂牌公司董事、监事和高级管理人员存在下列情形之一的，全国股转公司可以对

相关主体采取自律监管措施或者纪律处分：

（一）未能履行忠实、勤勉义务；

（二）违反公开承诺；

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新三板

（三）违规进行股票交易；

（四）违反本规则其他规定。

第一百二十五条 主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员违反本规

则规定的，全国股转公司可以对相关主体采取自律监管措施或者纪律处分。

第十一章 附则

第一百二十六条 本规则下列用语具有如下含义：

（一）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

（二）本规则中“以上”“达到”均含本数；“超过”不含本数。

第一百二十七条 本规则由全国股转公司负责解释。

第一百二十八条 本规则自2021年11月15日起施行。

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全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理指引第1号--董事会秘书

（2016年9月7日发布，2019年10月18日由《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管

理办法（试行）》更名为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书》，2021年

7月30日第一次修订，2021年11月12日第二次修订）

第一条 为加强挂牌公司董事会秘书管理，完善公司治理，根据《全国中小企业股份转让系统业务

规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）等规

定，制定本指引。

第二条 挂牌公司及申请挂牌公司设立董事会秘书的应当遵守本指引的规定。

第三条 董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、业务规则、公司章程的规定，忠实勤勉地履行

职责。

第四条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）依据《公司治理规

则》及本指引规范挂牌公司董事会秘书的任职管理。

全国股转公司可以委托有关单位依据《公司治理规则》及本指引组织挂牌公司董事会秘书的培训工

作。

第五条 董事会秘书是挂牌公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人。董事会秘书对挂牌公司

和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责挂牌公司信息披露事务，协调挂牌公司信息披露工作，组织制定挂牌公司信息披露事务

管理制度，督促挂牌公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责挂牌公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内

幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；

（二）负责挂牌公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董事会、监事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（三）负责挂牌公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调挂牌公司与证券监管机构、股东及

实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国中小企业股份转让

系统（以下简称全国股转系统）业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、

部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

在知悉挂牌公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券

商或者全国股转公司报告；

（六）《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。

第六条 挂牌公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，并应当在《公司章程》中

明确相应工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及

信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人

及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在

履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。

第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有

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良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；

（四）挂牌公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 挂牌公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向全国股转公

司报备。公告应包括但不限于以下内容：

（一）董事会秘书符合本指引任职资格的说明；

（二）董事会秘书学历和工作履历说明；

（三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地

址等。

第九条 董事会秘书被解聘或者辞职时，挂牌公司应当在两个交易日内发布公告并向全国股转公司

报备。

挂牌公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十条 董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘

书：

（一）出现本指引第七条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。

第十一条 挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期

间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向全国股转

公司报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

基础层挂牌公司如在原任董事会秘书离职后决定暂不设董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员

负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。

第十二条 全国股转公司根据《公司治理规则》的规定对以下行为采取自律监管措施：

（一）明知相关人员不符合条件仍然任命其为董事会秘书；

（二）对董事会秘书履职行为进行不当妨碍、严重阻挠和无故解聘，并导致违法违规，损害投资者

利益等后果的；

（三）全国股转公司认定的其他行为。

第十三条 本指引由全国股转公司负责解释。

第十四条 本指引自2021年11月15日起施行。

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全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理指引第2号--独立董事

（2020 年4月9日发布，2021年7月30日第一次修订，2021年11月12日第二次修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善挂牌公司治理结构，充分发挥公司独立董事作用，根据《公司法》《证券

法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等规定，制定本指

引。

第二条 挂牌公司及申请挂牌公司设立独立董事的应当遵守本指引的规定。

第三条 本指引所称独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职

务，并与其所任职的挂牌公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条 独立董事对挂牌公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、

部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则及公司章程的

要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独

立履行职责，不受挂牌公司主要股东、实际控制人或者其他与挂牌公司存在利害关系的单位或个人的影

响。

第五条 建立独立董事制度的挂牌公司应当在公司章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程

序。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业

务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

第七条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转

系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，

并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作

经验。

第九条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲

属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人

员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务

的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

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新三板

合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任

董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管

理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定，与挂牌公司不构成关联关

系的企业。

第十条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚

的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结

论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委

托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第十一条 在同一挂牌公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被

提名为该挂牌公司独立董事候选人。

第十二条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为其他挂牌公司独立

董事候选人。

第三章 独立董事的权利和义务

第十三条 为了保证独立董事有效行使职权，挂牌公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）挂牌公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，挂牌

公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要

求补充。当二名以上独立董事（如挂牌公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）认为资料不

充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会

应予以采纳；

（二）挂牌公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。挂牌公司信息披露负责人应积极为独

立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提

案及书面说明应当公告的，挂牌公司应及时进行信息披露；

（三）独立董事行使职权时，挂牌公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预

其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由挂牌公司承担；

（五）挂牌公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议

通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该挂牌公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

（六）挂牌公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的

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风险。

第十四条 挂牌公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及

全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，挂牌公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十五条 挂牌公司独立董事应当对挂牌公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否

损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对

外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事

项。

第十六条 挂牌公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对挂牌公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董

事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及

其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披

露。

第十七条 挂牌公司独立董事发现挂牌公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务

并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第十八条 出现下列情形之一的，挂牌公司独立董事应当及时向全国股转公司和挂牌公司所在地中

国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如挂牌公司仅有一名独立董事的，仅需一名独

立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取

有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十九条 挂牌公司独立董事应当向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟

应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情

况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）。

第四章 独立董事的备案与管理

第二十条 独立董事候选人应当就其是否符合本指引有关独立董事任职资格及独立性要求做出声

明。

挂牌公司董事会、监事会、单独或者合并持有挂牌公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选

人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并

就核实结果做出声明。

第二十一条 挂牌公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董

事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照全国股转公司的要求通过主办券商报送独立董事备案

的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

第二十二条 挂牌公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性

进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披

露。

第二十三条 全国股转公司在收到挂牌公司报送的材料后5个交易日内，根据本指引的规定，对独立

董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。

挂牌公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复全国股转公司的反

馈，并按要求及时向公司补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，全国股转公司将根

据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

全国股转公司自收到挂牌公司报送的材料之日起5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出

异议的，挂牌公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应

根据《治理规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

挂牌公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被全国股转公司提

出异议的情况进行说明。

第二十四条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，挂牌公司应当在2个交易日内向全国股转公

司报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第二十五条 独立董事在任职后出现不符合本指引独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日

起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审

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议提请股东大会撤换该名独立董事事项。

如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合本指引或公司章程要求的，公司应当在二个月内

完成独立董事补选。

第二十六条 对于下列独立董事未尽勤勉义务的行为，全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对

其进行提醒教育：

（一）任职期间连续三次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议；

（三）披露的独立意见或年度述职报告内容不充分但情节轻微的；

（四）发表独立意见不及时但情节轻微的；

（五）其他未尽勤勉义务但情节轻微的行为。

第二十七条 挂牌公司、独立董事、独立董事提名人、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人等相关主体违反本指引及相关规定的，全国股转公司可以对相关责任主体采取自律监管措施或纪

律处分。

第二十八条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董事未按要求

履职的，可以向全国股转公司报告。

第二十九条 全国股转公司组织独立董事的后续培训。

第五章 附则

第三十条 本指引下列用语具有如下含义：

（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；

（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹；

（三）重大业务往来，是指根据《治理规则》或挂牌公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或

者全国股转公司认定的其他事项；

（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

（五）本规则中“以上”含本数，“低于”不含本数。第三十一条本指引由全国股转公司负责解

释。

第三十二条 本指引自2021年11月15日起施行。

独立董事候选人声明

本人XXX,已充分了解并同意由提名人XXXX提名为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选

人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任XXXX股份有限公司独立董

事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人已同时符合以下条件：

（一）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业

股份转让系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。

二、本人任职资格符合下列法律法规、部门规章和规范性文件及全国中小企业股份转让系统业务规

则的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》的相关规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金

- 1767 -

新三板

管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；

（四）中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定；

（七）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定；

（八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《融资性

担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任

职资格管理规定》的相关规定；

（九）其他法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统业务规则规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在挂牌公司或者其控制企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、

父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹）；

（二）直接或间接持有挂牌公司1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲

属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人

员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务

的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任

董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管

理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前述第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定，与挂牌公司不构成关联关

系的企业。

四、本人无下列不良纪录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚

的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结

论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委

托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

五、包括XXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司或挂牌公司数量未超过五家，

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- 1768 -

本人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作

经验。

（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》对本人的独立董

事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成

分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。全国股转公司可依据本声明确认本人的任职资格和独

立性。

本人承诺：在担任XXXX股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、部门规章、规范性文件及

全国中小企业股份转让系统业务规则的要求，接受全国股转公司的监管，确保有足够的时间和精力履行

职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影

响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起一个

月内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

独立董事提名人声明

提名人XXXX,现提名XXX为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提

名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任XXXX股份有限公司

第XX届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为,被提名人具备独立董事任

职资格,与XXXX股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下：

一、被提名人已同时符合以下条件：

（一）具备挂牌公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股

份转让系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。

二、被提名人任职资格符合下列法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统业

务规则的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》的相关规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金

管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；

（四）中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定；

（七）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定；

- 1769 -

新三板

（八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《融资性

担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任

职资格管理规定》的相关规定；

（九）其他法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统业务规则规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在挂牌公司或者其控制企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、

父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹）；

（二）直接或间接持有挂牌公司1%以上股份或者是挂

牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人

员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务

的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任

董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管

理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前述第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定，与挂牌公司不构成关联关

系的企业。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分,期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意

见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委

托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

五、包括XXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司或挂牌公司数量未超过五

家,被提名人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作

经验。

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- 1770 -

（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据全国股转公司《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董

事》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作

出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

（盖章）

年 月 日

挂牌公司

独立董事候选人履历表

拟任职挂牌公司简称：

拟任职挂牌公司股票代码：

本人 （正楷体本人签名）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。全国中小企业股份转让系统有限责

任公司可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该挂牌公司的独立董事。

《挂牌公司独立董事候选人履历表》

填写说明

请独立董事候选人认真填写《挂牌公司独立董事候选人履历表》，《挂牌公司独立董事候选人履历

表》中部分信息将予以公开，其他信息将作为挂牌公司独立董事资料进行备案。请独立董事候选人在填

写前认真阅读本填写说明的各项要求，真实、完整和准确地填写表格。

1．个人简况：

“有否其它国家居留权”项如没有其它国家居留权填“否”，如有则要逐一注明有哪些国家的居留

权；

“是否属会计专业人士”项如不是填“否”，如是会计专业人士则应注明是“会计学（审计、财务

管理）副教授/教授/博士、高级会计师、注册会计师”等，有几项注明几项；

“个人专长”项是指有助于在该挂牌公司担任独立董事的专长，如没有填“无”，如有应注明具体

专长，如“法律专业人士，行业专家”等，有几项注明几项；

“目前担任独立董事的挂牌公司家数”，包括担任独立董事的境内上市公司和挂牌公司，以及本次

拟任职独立董事的该挂牌公司；

“是否具有独立董事任职经验”，指是否具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必需的工作经验；

“是否曾受处罚”项填写本人是否受到的各种行政处罚、刑事处罚以及证券交易所、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司纪律处分等，如无填“否”，如有应注明具体情况，如XXXX年X月因犯罪被

剥夺政治权利，XXXX年X月被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限为X年，XXXX年X月被XX证券

交易所/全国中小企业股份转让系统公开认定不适合担任上市公司/挂牌公司董事/监事/高级管理人员，期

限为X年，XXXX年X月因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚/司法机关刑事处罚，XXXX年X月

- 1771 -

新三板

被XX证券交易所/全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责，XXXX年X月被XX证券交易所/全

国中小企业股份转让系统有限责任公司通报批评，XXXX年X月被XXX认定为失信联合惩戒对象等。

2．社会关系中包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社会关系中兄弟姐妹除可不填写“是否持有本

人拟任职的该公司股票”外，其它各项均要填写。

3．教育背景中要求从中学开始填写，对中专、大专、本科、硕士、博士、博士后要逐一注明学习期

间、就读学校或研究机构、主修（辅修）专业、取得学历（学位或博士后）。

4．工作经历中要求自开始工作起逐一按格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者

要分开填写。

“职业领域”是指职业的学科领域，如：法律、工商管理、会计、审计、财务管理等。

5．兼职单位中要求填写从大学毕业后所从事的兼职工作，兼职工作指在其他单位任职，为其他单位

提供法律、会计、税务、技术等咨询、顾问服务，专为其他单位从事课题研究、技术攻关等；同一时间

内在若干单位兼职的均要明确填写。国家有关规定要求保密的工作除外。

6．培训情况中除语言培训、为通过各种考试所接受的培训不要求填写外，其他各种培训均要填列，

尤其是对有助于担任独立董事的培训。

7．董事经历中要求按格式分别填写，“董事类别”指担任董事、独立董事或董事长。同一公司中董

事类别有变动者要分开填写，公司并非单指挂牌公司。

8．所获奖励中要求填写自大学毕业后所获取的各种奖励（包括物质奖励和精神奖励）。

9．专业资格中要求填写取得的目前仍有效的各种专业资格证书，“取得方式”指是通过考试获取或

是评议获得；“是否需要后续教育”项如不需要填写“否”，如需要则要注明后续教育的内容、方式，

是否考核。

10．著作及成就中著作包括本人为第一作者或主编的论文与著作；成就指本人在其中起主要作用所

取得的各种工作成果。著作及成就众多者可选出最突出的前十项填写，尤其是对有助于担任独立董事的

相关成就。

11．有助于担任独立董事的其他情况填写独立董事候选人希望对外公示的，说明其胜任该挂牌公司

独立董事工作的其他相关情况。

个人简况

姓名 曾用名

照片

性别 民族

出生年月 政治面貌

身份证号 护照号码

电子邮件 移动电话

最终学历 国籍

工作单位 在工作单位任何职

单位邮编 单位电话 单位传真

家庭地址 是否有其他国家居

留权

家庭邮编 家庭电话 家庭传真

是否属会计专业

人士

会计专业资

格取得时间 证书号码

个人专长 是否曾受处罚

是否具有独立董事任职经验 目前担任独立董事的上市公司 / 挂牌

公司家数

持有该公司股票数量 持有该公司股票比例

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- 1772 -

截至目前在该公司连续任独立董事的年限

最近十二个月内，在所有任职的上市公司 / 挂牌公司应出席董事会会议（）次，未亲自出席（）次

注：下列表格均可根据实际情况进行续表

社会关系（一）

与本人关系 妻子 / 丈夫 父亲 母亲 长子 / 长女

姓名

身份证号

联系方式

工作单位

职位

兼职单位

兼职职位

是否持有本人拟任职

的该公司股票

持股数量

社会关系（二）

与本人关系 次子 / 次女 哥哥 姐姐 弟弟

姓名

身份证号

联系方式

工作单位

职位

兼职单位

兼职职位

是否持有本人拟任职

的该公司股票

持股数量

社会关系（三）

与本人关系 妹妹

姓名

身份证号

联系方式

工作单位

职位

兼职单位

兼职职位

是否持有本人拟任职

的该公司股票

持股数量

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新三板

教育背景

学习期间 学校 专业 学历 / 学位

工作经历

工作期间 工作单位名称 职位 职业领域 工作内容 证明人

兼职单位

任职期间 兼职单位名称 职位 工作内容 兼职单位是上市公司 / 挂牌公

司的，填写公司股票代码

培训情况

培训期间 培训举办单位 培训证书名称 培训内容

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董事经历

任职期间 任职单位名称 董事类别

所获奖项

获奖时间 奖项名称 颁奖单位

专业资格

取得时间 资格名称 授予单位 取得方式 是否需要

后续教育

后续教育

具体内容

著作及成就

著作或成就名称 认可、发表或出版单位 取得、发表或出版时间

- 1775 -

新三板

有助于担任独立董事的其他情况

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全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

指引第3号--表决权差异安排

第一章 总则

第一条 为了规范挂牌公司设置表决权差异安排，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监

督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《挂牌公司治理规则》）等

法律法规、业务规则，制定本指引。

第二条 挂牌公司表决权差异安排的设置、变更和运行适用本指引。

第三条 挂牌公司设置表决权差异安排的，应当严格按照法律法规、业务规则和本指引的规定进

行，并规范履行持续信息披露义务，完善公司治理，保护投资者合法权益。

特别表决权股东不得滥用其享有的特别表决权损害挂牌公司或者其他股东的利益。

第四条 特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项。除前述事项外，特别表决权

股东与持有普通股份的股东享有的权利完全相同。

涉及权益变动等事项的，特别表决权股东持股比例以其拥有权益的股份数（包括登记在其名下的股

份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份）计算。

第二章 表决权差异安排的设置

第五条 科技创新公司可以按照法律法规、部门规章、业务规则的规定，发行拥有特别表决权股

份。

主办券商应当对挂牌公司是否属于科技创新公司发表专项意见。

第六条 挂牌公司设置表决权差异安排，还应当符合下列财务条件之一：

（一）市值不低于6亿元，最近2个会计年度经审计的净利润均不低于1500万元，加权平均净资产收

益率平均不低于8%，或者最近1个会计年度经审计的净利润不低于2500万元，且最近1年加权平均净资产

收益率不低于8%。

（二）市值不低于6亿元，最近2个会计年度经审计的营业收入平均不低于1亿元，且最近1个会计年

度经审计的营业收入增长率不低于30%；最近1年经营活动现金流量净额为正。

（三）市值不低于8亿元，最近1个会计年度经审计的营业收入不低于2亿元，最近2个会计年度合计

研发投入占合计营业收入的比例不低于8%。

（四）市值不低于15亿元，最近2个会计年度研发投入累计不低于5000万元。

挂牌公司市值应当以下列方式确定（以孰低为准）：

（一）按照最近12个月内有机构投资者参与的发行价格计算的公司市值。

（二）12个月内有成交的最近20个交易日的平均市值。

第七条 特别表决权股东应当为挂牌公司董事，在公司中拥有权益的股份达到公司有表决权股份的

10%以上，并对挂牌公司发展具有重大贡献。存在下列情形之一的，不得成为特别表决权股东：

（一）最近36个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取证券市场禁入措施；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易场所的纪律处分；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论

意见；

（四）属于失信联合惩戒对象；

（五）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）认定的其他情形。

第八条 挂牌公司设置表决权差异安排，应当在公司章程中明确下列事项：

（一）特别表决权股东的姓名、人数和持有人资格；

- 1777 -

新三板

（二）每份特别表决权股份的表决权数量；每份特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有

表决权数量的比例安排，每份特别表决权股份的表决权数量不得超过每份普通股份表决权数量的10倍；

每份特别表决权股份代表的表决权数量相同；

（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围；

（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；特别表决权股份与普通股份的转换情形；

（五）表决权差异安排的实施期限、失效事由；

（六）股东的权益保护机制；

（七）对异议股东的救济机制；

（八）与表决权差异安排相关的纠纷解决机制；

（九）全国股转公司规定的其他事项。

第九条 挂牌公司设置、变更表决权差异安排的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会审议通过后，挂牌公司应当按照全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务

规则的要求披露董事会决议、设置或变更表决权差异安排方案的公告。公告内容应当包含具体设置或变

更方案、异议股东回购安排或其他救济措施等。

第十条 主办券商应当就挂牌公司设置、变更的表决权差异安排方案是否符合本指引相关要求的情

况发表专项意见，并与董事会决议、设置或变更表决权差异安排方案的公告同时披露。

第十一条 挂牌公司应当在披露设置、变更表决权差异安排公告的同时，一并披露关于召开股东大

会的相关安排。股东大会召开日期与董事会决议披露日期的时间间隔，除符合法律法规、中国证监会及

全国股转系统的相关规定外，还应当不低于10个交易日。

第十二条 全国股转公司在挂牌公司信息披露后的5个交易日内对信息披露的完备性进行审查。发现

信息披露存在完备性问题的，全国股转公司有权要求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明和

更正。

第十三条 挂牌公司披露的文件经全国股转公司审查需解释、说明或更正的，应当披露暂缓召开股

东大会公告。完成信息披露文件更新并经审查完毕后，公司应当披露更新后的相关文件，再次召开董事

会审议并重新披露股东大会通知。通知发布15日后，方可召开股东大会。

第十四条 股东大会做出设置表决权差异安排的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过，拟持有特别表决权股份的股东及其关联方应当回避表决。拟持有特别表决权股份的股东应

当对设置表决权差异安排的异议股东做出回购安排或者采取其他救济措施。相应回购安排应当考虑异议

股东的利益保护。

拟持有特别表决权股份的股东拥有权益的股份存在被质押、冻结情形的，应就被质押、冻结情况进

行专项说明。

第三章 表决权差异安排的运行

第十五条 存在特别表决权股份的挂牌公司，除同比例配送股、转增股本方式外，不得在境内外新

发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。

因股份回购、减少注册资本等原因，可能导致特别表决权比例提高的，公司应当同时采取将相应数

量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

第十六条 特别表决权股份不得进行交易，本指引另有规定的除外。

第十七条 挂牌公司股东大会对下列事项进行决议时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当

与每一普通股份的表决权数量相同：

（一）修改公司章程中与表决权差异安排相关的内容；

（二）合并、分立、解散或者变更公司形式；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事；

（四）决定非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项；

（五）选举或罢免独立董事；

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- 1778 -

（六）聘请或解聘为挂牌公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（七）终止股票在全国股转系统挂牌；

（八）公司章程规定的其他事项。

第十八条 特别表决权股东可以申请将特别表决权股份按照1:1的比例转换为普通股。

第十九条 出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股：

（一）特别表决权股东丧失相应履职能力、离任或者死亡；

（二）特别表决权股份因司法裁决、离婚、继承等原因需要办理过户；

（三）特别表决权股东以特定事项协议转让方式向他人转让所持有的特别表决权股份；

（四）表决权差异安排的实施期限届满或者失效事由发生；

（五）特别表决权股东不再符合本指引第七条规定的资格和最低持股要求；

（六）挂牌公司实际控制人发生变更；

（七）挂牌公司股东大会做出取消表决权差异安排的决议，或者挂牌公司不再符合本指引第五条第

一款的要求。

发生前款第（四）（六）（七）项情形的，挂牌公司全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。

发生本条所述情形的，自相关情形发生时即应当申请办理特别表决权股份的转换，相关股东应当

立即通知挂牌公司，挂牌公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数

量、剩余特别表决权股份数量等情况。

第四章 投资者保护

第二十条 挂牌公司应当保证普通表决权比例不低于10%。

单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者

合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。股东大会决议时应对普通股东

的表决票予以单独计票并披露。

第二十一条 监事会、独立董事（如有）应当在年度报告、中期报告中，就下列事项出具专项意见：

（一）特别表决权股东是否持续符合本指引第七条的规定；

（二）特别表决权股份是否出现本指引第十九条规定的情形并及时转换为普通股份；

（三）挂牌公司特别表决权比例是否持续符合本指引的规定；

（四）特别表决权股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；

（五）公司及特别表决权股东遵守本指引其他规定的情况。

第二十二条 主办券商、会计师事务所等中介机构在为挂牌公司提供服务的过程中发现特别表决权股

东直接或者间接占用公司资金、资产以及利用控制地位损害其他股东权益等情形的，应当及时告知挂牌

公司，并向全国股转公司报告。

第二十三条 挂牌公司应当在年度报告、中期报告中披露表决权差异安排的运行情况、特别表决权

股份的变动情况以及投资者保护措施的落实情况等。

表决权差异安排运行中出现重大变化或调整的，挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露。

第二十四条 主办券商应当于每个会计年度就挂牌公司表决权差异安排的运行情况进行现场核查，并

将核查报告于核查结束后10个交易日内报送全国股转公司备案。

第二十五条 挂牌公司应当在年度股东大会向股东说明表决权差异安排的运行情况、公司生产经营状

况等，回应股东质询。

第五章 附则

第二十六条 挂牌公司、主办券商、特别表决权股东等相关主体违反本指引及相关规定的，全国股

转公司可以对相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分。

第二十七条 本指引下列用语具有如下含义：

（一）特别表决权股份，是指挂牌公司依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通

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新三板

股份之外，发行拥有特别表决权的其他种类的股份；每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普

通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同；

（二）特别表决权股东，是指持有特别表决权股份的股东；

（三）特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量占挂牌公司全部已发行股份表决权

数量的比例；

（四）普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权数量占挂牌公司全部已发行股份表决权数量的

比例；

（五）本指引“以上”“不低于”含本数，“低于”“超过”不含本数。

第二十八条 特别表决权股份的登记和转换事宜，应当按照全国股转公司和中国证券登记结算有限

责任公司的有关规定办理。

第二十九条 本指引由全国股转公司负责解释。

第三十条 本指引自发布之日起施行。

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全国中小企业股份转让系统可转换公司债券

定向发行与转让业务细则

（股转系统公告〔2021〕1035号）

第一章 总则

第一条 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司、申请挂牌公司

（以下合称发行人）向特定对象发行可转换公司债券（以下简称定向发行可转债）业务， 保护发行人和

投资者合法权益，根据《可转换公司债券管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公

众公司办法》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）等

相关规定，制定本细则。

第二条 本细则规定的可转换公司债券（以下简称可转债），是指发行人依法发行、在一定期间内

依据约定的条件可以转换 成股票的公司债券。

第三条 可转债定向发行、挂牌、转让、转股、回售、赎回、付息及本息兑付等业务适用本细则。

第四条 可转债的登记、存管和结算等业务，按中国证券登 记结算有限责任公司（以下简称中国结

算）的相关规定办理。

第五条 发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人、

主办券商、会计师事务 所、律师事务所及其他证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、部

门规章、规范性文件、业务规则和行业自律规 范，诚实守信、勤勉尽责，对其出具文件的真实性、完整

性负责。 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主办券商、证券服务机构及

其相关人员，不得利用可转 债发行谋取不正当利益，不得泄露内幕信息和利用内幕信息进行可转债转让

或者操纵可转债转让价格。

第二章 发行与挂牌

第一节 挂牌公司定向发行可转债

第六条 发行人定向发行可转债应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对挂牌

公司股票定向发行的有关规定办理。

第七条 可转债应当具有期限、面值、利率、赎回与回售、 转股价格及调整原则、转股价格修正、

债券持有人权利等要素。

第八条 转股价格应不低于有效市场参考价。有效市场参考价的确定应当遵循公平、公正原则，维

护发行人、股东及债券持有人的合法权益。

第九条 发行人应当制定可转债持有人会议规则，并与定向发行可转债说明书同时披露。

可转债持有人会议规则应当公平、合理。可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债

持有人会议行使权利的 范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

债券持有人会议按照本细则的规定及会议规则的程序要求 所形成的决议对全体债券持有人有约束

力。

第十条 发行人应当在定向发行可转债说明书中约定受托管理事项。受托管理人应当按照《公司债

券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

第十一条 发行对象可以用现金或非现金资产认购发行的可转债。

以非现金资产认购的，所涉及的资产应当权属清晰、定价公允，且本次交易应当有利于提升发行人

资产质量和持续经营能力。

第十二条 发行人董事会审议定向发行可转债有关事项时， 应当不存在尚未完成的股票发行、可转

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新三板

债发行、重大资产重组 和股份回购事宜。

第十三条 发行人的董事会应当就本次定向发行可转债的具体方案作出决议，并提请股东大会批准。

股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

发行人监事会应当对董事会编制的可转债定向发行文件进 行审核并提出书面审核意见。

股东大会就可转债发行作出的决议，至少应当包括下列事 项：

（一）本次发行证券的种类和数量（数量上限）；

（二）发行方式、发行对象或范围、现有股东优先认购安排；

（三）定价方式、发行价格或者区间、定价原则；

（四）票面利率或其确定方式；

（五）可转债期限；

（六）赎回条款；

（七）回售条款；

（八）还本付息的期限和方式；

（九）转股期；

（十）转股价格或其确定方式、调整原则及方式；

（十一）募集资金用途；

（十二）对董事会办理本次可转债发行具体事宜的授权；

（十三）其他必须明确的事项。

第十四条 主办券商和律师事务所应当在发行人股东大会审议通过可转债发行事项后15个交易日内，

按照相关规定出具书面意见，发行人及时予以披露。

第十五条 发行人定向发行可转债后证券持有人累计不超过 200 人的，由全国股转公司自律审查；累

计超过 200 人的， 应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证监会核准。

前款所称证券持有人是指定向发行可转债说明书中确定或 预计的新增可转债持有人人数（或人数上

限）与本次发行前现 有股东（包括普通股、优先股以及可转债持有人）之和。

第十六条 可转债在全国股转系统进行转让的，发行人应当在其可转债挂牌前，与全国股转公司签署

转让服务协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

第十七条 挂牌公司可转债的定向发行与挂牌，本节未作规定的，参照《定向发行规则》除第三十二

条之外的有关规定办理。

第二节 申请挂牌公司定向发行可转债

第十八条 发行人申请股票在全国股转系统挂牌期间，可以申请定向发行可转债。发行人取得中国证

监会核准文件或全国股转公司同意挂牌及发行的函后，履行缴款验资程序，并将本次发行前的股票与可

转债一并登记、挂牌。

第十九条 发行对象应当以现金认购申请挂牌公司定向发行的可转债。

第二十条 发行人应当在全国股转公司就其申请股票挂牌事项出具自律审查意见前完成可转债定向发

行事项的董事会、股东大会审议程序，发行人监事会应当对董事会编制的可转债定向发行文件进行审核

并提出书面审核意见。

主办券商和律师事务所应当在发行人股东大会审议通过可 转债发行事项后，按照相关规定出具书面

意见。

发行人应当在全国股转公司就其股票挂牌事项出具自律审查意见前提交发行可转债申请文件，并在

符合《证券法》规定的信息披露平台披露。

第二十一条 发行人申请挂牌期间定向发行可转债的，应当披露无法挂牌对本次定向发行可转债的影

响及后续安排。

第二十二条 发行人定向发行可转债后证券持有人累计不超过 200 人的，由全国股转公司自律审查；

累计超过 200 人的， 应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证监会核准。

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第二十三条 发行人申请股票挂牌期间定向发行可转债的， 不得在股票及可转债挂牌前使用募集资

金。

第二十四条 申请挂牌公司定向发行可转债事项未取得中国证监会核准文件或全国股转公司同意的自

律审查意见，但符合挂牌条件的，其股票可以在全国股转系统挂牌。

第二十五条 申请挂牌公司定向发行可转债，本节未作规定的，参照本章第一节和《定向发行规则》

的有关规定办理。

第三章 转让

第二十六条 投资者符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于股票投资者适当

性要求的，可以参与可转债转让。

第二十七条 可转债以 100 元面值为 1 张，申报价格最小变动单位为 0.001 元。

第二十八条 可转债的转让申报数量应为 10 张或其整数倍，且单笔转让数量不低于 1000 张或者转

让金额不低于 10 万元。卖出时余额不足 1000 张且转让金额低于 10 万元的，应当一次性申报卖出。

第二十九条 可转债采用全价转让方式并实行当日回转。

第三十条 投资者可以采用定价委托、成交确认委托方式 委托主办券商买卖可转债。

定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不 超过其指定数量可转债的指令。定价委托

指令应当包括：证券 账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。 成交确认委托是指

投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商按其指定的价格和数量与指

定对手方确认成交的指令。成交确认委托指令应当包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数

量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的， 还应注明对手方交

易单元代码和对手方证券账户号码。

第三十一条 投资者可以撤销未匹配成交的委托。

第三十二条 全国股转系统接受主办券商可转债转让申报的时间为每个交易日的 9:30 至 11:30，13:00

至 15:00，转让申报当日有效。

第三十三条 主办券商应按照接受投资者委托的时间先后顺序及时向全国股转系统申报，并按有关规

定妥善保管委托和申报记录。

第三十四条 全国股转系统接受主办券商的定价申报和成交确认申报。

定价申报应当包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代 码、证券营业部识别码、买卖方向、申

报数量、申报价格等内容。 成交确认申报应当包括：证券账户号码、证券代码、交易单

元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号等内容；若投资者成交

确认委托指令中包括对手方交易单元代码和对手方证券账户号码，其对应成交确认申报指 令也应包括相

关内容。

第三十五条 全国股转系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如交易系统中无对应的定价申

报，该成交确认申报以撤单处理。

第三十六条 每个交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00为可转债转让的成交确认时间。

第三十七条 全国股转系统按照申报时间先后顺序，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、

申报价格相同，买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交。

成交确认申报与定价申报可以部分成交。

成交确认申报数量小于定价申报的，以成交确认申报的数 量为成交数量。定价申报未成交部分当日

继续有效。

成交确认申报数量大于定价申报的，以定价申报的数量为 成交数量。成交确认申报未成交部分以撤

单处理。

第三十八条 全国股转系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易

单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。

第三十九条 主办券商应保证参与可转债转让的投资者账户具备与申报相对应的可转债或资金。

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新三板

持有或者租用全国股转系统交易单元的机构参与可转债转让，应当通过持有或者租用的交易单元申

报，并确保具备与申 报相对应的可转债或资金。

被撤销或失效的委托，主办券商应当在确认后及时向投资 者返还相应的资金或可转债。

第四十条 按照本细则达成的转让，买卖双方必须承认转 让结果，履行清算交收义务。

第四十一条 收盘价为当日该可转债所有转让的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当

日收盘价。可转债挂牌首日，以发行价为前收盘价。

第四十二条 可转债发生付息时，全国股转系统在债权登记日的次一交易日对该可转债进行除息处

理。除息参考价计算公式为：除息参考价=前收盘价-应付利息。

可转债的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的 除息参考价。

第四十三条 挂牌公司的普通股停牌、复牌的，其可转债应当同时暂停、恢复转让，但因特殊原因

可转债需单独暂停、恢复转让的除外。

第四十四条 可转债出现以下情形之一的，全国股转公司暂停可转债的转让：

（一）转股期结束前 10 个交易日：

（二）赎回期间；

（三）中国证监会和全国股转公司认为必须暂停转让的其 他情况。

暂停转让期间，转股、赎回、回售、付息、到期兑付等事项仍按照约定的时间及方式进行。

第四十五条 全国股转系统向主办券商实时发送申报及成交信息，主办券商应当向其符合投资者适当

性要求的投资者即时提供该信息。

第四十六条 每个交易日结束后，全国股转公司公布当日每笔转让成交信息，内容包括证券代码、证

券简称、成交价格、成交数量、买卖双方主办券商证券营业部或者交易单元的名称等。

转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。

第四十七条 可转债出现下列情形之一的，全国股转公司将终止为其提供转让，并予以终止挂牌：

（一）可转债标的股票终止挂牌；

（二）可转债到期全部兑付；

（三）存续期内可转债全部赎回；

（四）存续期内可转债全部回售；

（五）存续期内可转债全部转股；

（六）中国证监会或者全国股转公司认为应当终止提供转 让的其他情形。其中第（一）种情形的，

应当在标的股票终止挂牌前给予债券持有人回售的选择权。

第四十八条 全国股转公司可以根据市场发展情况，对可转债转让安排进行调整。

第四章 转股、赎回与回售

第一节 转股

第四十九条 定向发行可转债说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因送股、

派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。

第五十条 定向发行可转债说明书可以约定转股价格修正条款。约定转股价格向下修正的，应当同

时约定：转股价格向下修正方案应当提交股东大会表决，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。股东持有公司可转债的，应当回避表决。

第五十一条 拟进行转股价格向下修正的发行人，应当在

转股价格向下修正议案经董事会审议通过后再提交股东大会审 议。股东大会审议通过该议案后，发

行人应当及时披露转股价

格修正公告，公告内容包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程

序、转股价格修正的起始时间等。主办券商应当就转股价格向下修正程序是否合法合规发 表意见，并与

股东大会公告同时披露。

第五十二条 自发行结束之日起 6 个月后，在符合约定条件时，债券持有人方可通过报盘方式申请将

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可转债转换为公司 股票。

第五十三条 发行人应当按照约定向可转债持有人换发股票，可转债持有人对转换股票或者不转换股

票有选择权。

第五十四条 投资者可将当日买入的可转债申报转股，也可于当日转让时间内撤销转股申请。当日申

报转股的，所转股 票自转股登记完成后的次一交易日起转让。

第五十五条 转股的最小单位为 1 股。债券持有人申请转股后，所剩债券余额不足转换 1 股的部分，

发行人应当在该种情况发生后 5 个交易日内，以现金兑付该部分的票面金额。

第五十六条 债券持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际可用的数

额进行转股，申请剩余部分予以取消。

第五十七条 发行人应当在可转债开始转股前 3 个交易日内披露实施转股的公告。公告内容应当包

括可转债的基本情况、转股的起止时间、转股的程序、转股价格的历次调整和修正情况等。

第五十八条 可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司股本总额的 10%时，发行人

应当及时披露股份变动公告，公告内容至少应包括可转债的基本情况、转股的起止时间、已转股数量及

占比等。

第五十九条 发行人涉及下列事项时，应当向全国股转公司申请暂停可转债的转股：

（一）进入转股期，可转债转股价格需要调整的；

（二）满足赎回条件且公司董事会决议部分或全部赎回可转债的；

（三）中国证监会和全国股转公司认为应当暂停转股的其他事项。

第六十条 发行人在转股期结束的20 个交易日前应当至少发布 3 次提示公告，提醒投资者有关在可

转债转股期结束前 10 个交易日暂停转让的事项。

第六十一条 可转债持有人因行使转股权导致其所持股份占挂牌公司总股本的 5%或达到 5%的整数

倍时，应当按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十二条的规定及时告知公司，

并配合公司履行信息披露义务。挂牌公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

可转债持有人因行使转股权触发权益变动或收购披露标准的，应按照《非上市公众公司收购管理办

法》等相关规定履行相应义务。

第二节 赎回

第六十二条 定向发行可转债说明书可以约定赎回条款。在赎回条件满足时，发行人可以按照约定的

条件和价格行使赎回权，也可以不行使赎回权。行使赎回权的，可以赎回全部或部分未转股的可转债。

在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎

回条件满足的 5 个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

第六十三条 发行人拟行使赎回权时，应当将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章

程或者定向发行可转债说明书另有约定除外。发行人决定行使赎回权的，应当在满足赎回条件后的 5 个

交易日内至少发布 3 次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的条件、程序、价格、数量、付款方法、起止

时间等内容。

发行人决定不行使赎回权的，自董事会决议公告披露之日 起 6 个月内不得再次行使赎回权。发行人

决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、

监事、高级管理人员在赎回条件满足前的 6个月内转让该可转债的情况，上述主体应当予以配合。

第六十四条 发行人行使赎回权的，应当向全国股转公司申请赎回期间暂停该可转债的转让和转

股。

第六十五条 发行人根据暂停转让后登记在册的可转债数量，于赎回日结束后的 6 个交易日内通过中

国结算进行赎回资金的划付。

第六十六条 自赎回期结束后的 7 个交易日内，发行人披露赎回结果公告。赎回结果公告应当包括赎

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新三板

回价格、赎回数量、赎回的可转债金额以及赎回对公司财务状况、经营成果以及现金流量的影响。

发行人全部赎回的，还应当披露可转债的终止挂牌公告。公告应当包括可转债基本情况、赎回情

况、终止挂牌的起始时间 等。发行人按一定比例赎回的，未赎回的可转债，在赎回业务完成后恢复转让

和转股。

第三节 回 售

第六十七条 定向发行可转债说明书可以约定回售条款。回售条件满足时，债券持有人可以按照约

定的条件和价格行使回售权，也可以不行使回售权。行使回售权的，可以回售全部或部分未转股的可转

债。

发行人改变公告的募集资金用途或者股票终止挂牌的，应 当在股东大会审议通过相关决议后 20 个

交易日内，赋予债券持有人 1 次回售的权利。

第六十八条 定向发行可转债回售公告至少发布 3 次。在满足回售条件后 5 个交易日内至少发布 1

次，在回售实施期间至少发布 1 次，余下 1 次回售公告的发布时间视需要而定。

第六十九条 在可转债的回售期内，债券持有人进行回售申报，回售申报当日可以撤单。在回售期结

束后的 6 个交易日内，发行人通过中国结算进行回售资金的划付。

第七十条 自回售期结束后的 7 个交易日内，发行人披露回售结果公告。回售结果公告应当包括回

售价格、回售数量、回售的可转债金额以及回售对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。

债券持有人全部回售的，发行人还应当披露可转债的终止 挂牌公告。公告应当包括可转债基本情

况、回售情况、终止挂牌的起始时间等。

第七十一条 如在同一交易日内分别收到可转债持有人的转让、转托管、转股、回售等两项或者以上

报盘申请的，按以下顺序处理申请：转让、回售、转股、转托管。

第五章 付息及本息兑付

第七十二条 发行人应当在约定的付息日完成付息，并在可转债期满后 5 个交易日内偿付尚未转股

的可转债余额本息。

发行人应当通过中国结算进行付息和本息兑付，并按全国 股转公司和中国结算的相关规定办理。

第七十三条 发行人应当在可转债付息日前，根据全国股转公司和中国结算的相关规定披露付息公

告。付息公告应当载

明付息方案、付息债权登记日与除息日、付息对象、付息方法等。

第七十四条 发行人应当在可转债期满前，根据全国股转公司和中国结算的相关规定披露本息兑付公

告。本息兑付公告应当载明本息兑付方案、兑付债权登记日、兑付对象、兑付方法等。

第六章 持续信息披露

第七十五条 发行人披露定期报告时，应当披露可转债的有关情况，具体包括以下内容：

（一）前 10 名可转债持有人的名单和持有量；

（二）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价 格；

（三）可转债发行后累计转股的情况；

（四）赎回和回售情况（如有）；

（五）定向发行可转债说明书其他约定条款的履行情况（如有）；

（六）募集资金存放、使用情况；

（七）挂牌公司因可转债转换为股份所引起的股份变动情况

（八）全国股转公司规定的其他事项。

第七十六条 发行人董事会应当每半年度对偿债能力情况进行审议，出具偿债能力分析报告，并在

披露年度报告和中期报告时一并披露。主办券商应当每年对偿债能力情况发表意见， 并在发行人披露年

度报告时一并披露。

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第七十七条 发行人在可转债存续期内发生下列重要事项的，应当及时披露：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（三）发行人发生未能清偿到期债券的违约情况；

（四）发行人发生大额负债、新增大额借款或者提供大额对外担保；

（五）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（六）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股份总额的 10%；

（七）公司债券信用评级（如有）发生变化；

（八）未转换的可转债总额少于 3,000 万元；

（九）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况。

（十）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

第七十八条 投资者持有挂牌公司已发行的可转债达到发行总量的 20%时，应当在事实发生之日起

2 个交易日内通知公司予以公告。持有挂牌公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者，其所持

公司已发行的可转换公司债券比例每增加 或减少 10%时，应当按照前款规定履行通知公告义务。

第七十九条 发行人的股票被实施风险警示的，可转债应当同时实施风险警示。

第七章 监管措施与违规处分

第八十条 发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务

人，主办券商、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构，以及投资者等市场主体，违反本细则

相关规定的，全国股转公司可以依据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》

等有关规定采取自律监管措施或纪律处分。

第八章 附则

第八十一条 可转债挂牌初费及年费暂免收取；转让经手费在股票转让经手费的标准上减半收取。

第八十二条 本细则由全国股转公司负责解释。

第八十三条 本细则自 2021 年 11 月 15 日起施行。

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新三板

关于完善全国中小企业股份转让系统终止

挂牌制度的指导意见

（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕11号）

建立常态化、市场化的退出机制，形成“有进有出”的市场生态，是全国中小企业股份转让系统

（以下简称新三板）市场建设的重要内容。为完善契合新三板市场特点的终止挂牌制度，强化全国中小

企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）主体责任，建立健全以《证券法》为基础、

行政规则为指导、自律规则为主体的终止挂牌规则体系，加强投资者保护，促进市场出清，根据《公司

法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）《非

上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称《公众公司办法》）等有关规定，现就完善

新三板终止挂牌制度，提出如下指导意见。

一、新三板终止挂牌制度建设基本原则

（一）坚持市场化原则，突出市场自治，尊重挂牌公司意愿。充分尊重市场主体自主意愿，挂牌公

司已就异议股东保护作出合理安排，并作充分信息披露的，可以申请主动终止挂牌。支持挂牌公司通过

要约收购等市场化方式退出市场。全国股转公司是实施终止挂牌制度的责任主体，应当制定完善并严格

执行终止挂牌业务规则及配套规则，维护终止挂牌制度的严肃性，中国证监会对全国股转公司终止挂牌

实施工作进行指导和监督。

（二）坚持法治化原则，严守市场监管底线，保护投资者合法权益。强化市场强制挤出功能，惩

戒重大违法行为，维护良好的市场秩序，对于存在严重违法违规行为、侵害投资者合法权益的公司，坚

决予以出清。健全投资者保护机制，进一步加强执法力度，严厉打击终止挂牌过程中不履行信息披露义

务、侵害投资者合法权益的行为，保障投资者知情权、交易权和参与权。

（三）坚持常态化原则，规范情形与程序，明确市场预期。完善主动终止挂牌和强制终止挂牌的情

形和程序，坚持市场导向、规则导向，建立标准清晰、程序透明的终止挂牌实施机制，明确挂牌公司终

止挂牌后有关安排。

二、健全主动终止挂牌制度

（一）明确主动终止挂牌的内部决策程序。挂牌公司拟主动终止其股票在新三板挂牌交易的，应当

召开股东大会作出决议，需按全国股转公司要求经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

挂牌公司应当充分听取中小股东意见，为股东参与审议、表决提供便利，并制定合理的异议股东保

护措施。全国股转公司根据市场需要，明确网络投票、单独计票等相关自律管理要求，强化中小股东权

益保护。

（二）强化主动终止挂牌的信息披露要求。召开股东大会前，挂牌公司应当充分披露终止挂牌的具

体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施以及股票停复牌安排等内容。股东大会通过后，挂

牌公司应当及时披露主动终止挂牌实施进展情况。

（三）规范主动终止挂牌的申请与决定程序。挂牌公司应当在股东大会作出主动终止挂牌决议后，

向全国股转公司提交主动终止挂牌申请。主办券商应同时向全国股转公司提交持续督导专项意见，对主

动终止挂牌是否合法合规等事项进行说明。全国股转公司重点从保护投资者特别是中小投资者合法权益

的角度出发，对信息披露、决策程序等是否合法合规进行审查，并作出是否同意终止挂牌的决定。

三、完善强制终止挂牌制度

（一）完善强制终止挂牌的情形。全国股转公司应当制定业务规则，进一步完善强制终止挂牌的触

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发情形，重点关注挂牌公司财务真实性、信息披露和公司治理合法合规性、持续经营能力等方面，明确

具体标准，惩戒重大违法行为，促进“僵尸企业”出清，维护挂牌公司总体质量和市场信心。

（二）加强风险提示。发生可能导致强制终止挂牌的情形时，挂牌公司应及时发布公告，向市场充

分提示强制终止挂牌风险。有关事项发生重要进展或者重大变化的，挂牌公司也应当及时披露。主办券

商应当持续关注挂牌公司强制终止挂牌风险，挂牌公司无法履行信息披露义务的，主办券商应当按照上

述要求进行风险提示。

（三）明确强制终止挂牌的程序。挂牌公司触发强制终止挂牌情形，全国股转公司应当根据业务

规则作出是否终止其股票挂牌的决定。挂牌公司对终止挂牌决定有异议的，可以向全国股转公司申请复

核。挂牌公司股票被强制终止挂牌前，全国股转公司应当给予投资者一定的股票交易时间，保障投资者

交易权。

四、明确终止挂牌公司后续监管安排

（一）明确终止挂牌公司监管要求。股东人数不超过200人的终止挂牌公司，由于其股票不再进行公

开转让，不属于非上市公众公司，应当根据《公司法》以及公司章程的规定，保障股东合法权益。股东

人数超过200人的终止挂牌公司（以下简称200人终止挂牌公司），仍属于非上市公众公司，需遵守《公

司法》《证券法》《公众公司办法》等相关规定，履行非上市公众公司公司治理、信息披露等义务。

（二）完善终止挂牌后股份转让、信息披露等安排。股东人数不超过200人的终止挂牌公司，可以选

择申请股票到注册地区域性股权市场挂牌转让，或者依法对股份转让、信息披露等事项作出其他安排。

200人终止挂牌公司股票应当进入全国股转公司设立的终止挂牌专区转让。全国股转公司应当建立健

全终止挂牌专区股份转让、信息披露等有关制度，严格投资者适当性管理，为200人终止挂牌公司提供股

份转让和信息披露服务。中国证券登记结算有限责任公司为200人终止挂牌公司提供股份登记结算服务。

在上述股份转让期间，公司股东人数降至200人以内，或者被依法强制解散、宣告破产的，应当退出终止

挂牌专区转让，并在中国证券登记结算有限责任公司办理退出登记。

（三）建立分工明确、协同高效的监管机制。中国证监会及其派出机构依据《证券法》《公众公司

办法》履行对200人终止挂牌公司股份管理、信息披露等行为的监管职责。全国股转公司对200人终止挂

牌公司股份转让、信息披露等事项进行自律管理，发现违法违规行为的，应当报告中国证监会及公司注

册地派出机构，并采取自律管理措施。

五、落实终止挂牌工作责任

（一）明确终止挂牌公司有关各方要求。终止挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员等有关主体，应当严格履行公开承诺或者相关协议的约定，积极配合地方政府、中国证监

会及其派出机构、全国股转公司做好终止挂牌相关工作，切实履行公司终止挂牌后各项义务，维护股东

合法权益。存在违法行为，给投资者造成损失的，还应当按照《证券法》等法律法规的规定，依法承担

赔偿责任。

（二）加强终止挂牌风险监测与应对。中国证监会派出机构、全国股转公司，应当在日常监管中

密切关注、持续跟踪挂牌公司强制终止挂牌风险，及时掌握情况，形成有效预判，提前制定风险处置预

案。要进一步加强与地方政府的沟通协调，配合地方政府做好纠纷处置和维稳工作，维护公司经营秩序

和社会稳定。

（三）强化全国股转公司终止挂牌实施工作主体责任。全国股转公司应当按照本意见的要求，建立

健全终止挂牌具体实施规则，督促拟终止挂牌公司及时、准确、完整地披露终止挂牌有关信息，引导主

动终止挂牌公司强化投资者保护，严格执行强制终止挂牌制度，及时向中国证监会报告终止挂牌情况，

并通报公司注册地中国证监会派出机构。中国证监会要切实加强对全国股转公司的监督检查，确保本意

见各项工作要求的贯彻落实。

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新三板

全国中小企业股份转让系统

挂牌公司股票终止挂牌实施细则

（2021年5月28日发布，2021年11月12日修订）

第一章 总则

第一条 为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序，建立常态化、市场化的退出机制，保护投

资者合法权益，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《关

于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》《全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。

第二条 挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请

终止股票挂牌，或者挂牌公司触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司强制终止其股票挂牌的，适用本

细则。

强制终止股票挂牌由全国股转公司挂牌委员会审议，并形成审议意见。全国股转公司结合挂牌委员

会的审议意见，作出决定。

第三条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、证券服务机构

及其人员，在终止挂牌过程中应当遵守有关法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让

系统（以下简称全国股转系统）业务规则，勤勉尽责，不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股

票交易价格，不得滥用权利，损害挂牌公司和投资者合法权益。

第四条 在终止挂牌过程中，挂牌公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监

会、全国股转公司的规定披露定期报告和临时报告，所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，

通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 挂牌公司应当充分保护投资者合法权益，保障其知情权、参与权、质询权和表决权，及时

征询投资者意见，并对终止挂牌过程中的投资者保护措施作出妥善安排。

第六条 主办券商应当督促挂牌公司严格遵守终止挂牌相关规定，勤勉尽责进行核查，审慎发表专

项意见，协助挂牌公司对投资者保护作出妥善安排。挂牌公司未能按本细则规定履行信息披露义务的，

主办券商应及时披露相关风险提示公告。

第二章 主动终止挂牌

第七条 挂牌公司股东大会审议通过的，可以向全国股转公司申请终止其股票挂牌。

挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：

（一）挂牌公司股东大会决议解散公司；

（二）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销；

（三）全国股转公司认定的其他申请终止挂牌的情形。

第八条 挂牌公司向全国股转公司申请终止股票挂牌，应当同时符合下列条件：

（一）终止挂牌决策程序、信息披露和股票停复牌安排符合《业务规则》和本细则等相关规定；

（二）挂牌公司已在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，或未在法定期限内披露最近一

期年度报告或中期报告，但已在期满后两个月内补充披露；

（三）挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出

安排，已获同意到境内证券交易所上市的除外；

（四）主办券商对终止挂牌事项出具持续督导专项意见；

（五）全国股转公司要求的其他条件。

第九条 挂牌公司向全国股转公司申请终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议终止挂牌相关事

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项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌

的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。

挂牌公司股东大会就本细则第七条第二款第一项、第二项规定情形作出决议时，应同时就终止挂牌

事项作出相关安排。

第十条 挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌事项作出决议之日起两个交易日内披露

董事会和股东大会决议公告，并在披露董事会决议公告的同时披露关于拟终止挂牌的临时公告。股东大

会通过后，挂牌公司应当及时披露主动终止挂牌实施进展情况。

全国股转公司对前述公告进行审查，可以要求挂牌公司进行更正或补充披露。

第十一条 审议终止挂牌事项的董事会决议公告前，公司股票因《业务规则》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》规定的重大事项或因重大资产重组处于停牌状态的，挂牌公

司应当按规定披露或终止筹划相关事项，申请其股票于董事会决议公告之日起两个交易日内复牌。

挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，且董事

会决议公告日至股东大会股权登记日期间，复牌时间不得少于五个交易日。

终止挂牌决议未获股东大会审议通过的，挂牌公司应当申请其股票自披露股东大会决议公告之日起

两个交易日内复牌。

第十二条 挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的一个月内向全国股转公司提交

下列文件：

（一）终止挂牌的书面申请；

（二）董事会决议；

（三）股东大会决议；

（四）全国股转公司要求的其他文件。

第十三条 挂牌公司依据本细则第七条向全国股转公司申请终止其股票挂牌的，主办券商应当同时

向全国股转公司提交持续督导专项意见。

主办券商持续督导专项意见应当包括主动终止挂牌是否符合本细则相关规定，公司申请挂牌以来是

否存在涉嫌违反证券法律法规行为，相关义务方与异议股东签署协议或异议股东接受现金选择权的情况

等内容。

第十四条 全国股转公司对申请材料进行确认，并于受理之日起十五个交易日内作出是否同意股票终

止挂牌的决定。全国股转公司作出决定前，挂牌公司申请撤回终止挂牌的，应当召开董事会、股东大会

审议撤回终止挂牌相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

全国股转公司要求挂牌公司、主办券商和证券服务机构更正、补充相关材料，或中国证监会及其派

出机构、全国股转公司对相关主体涉嫌违规行为进行调查处理的，不计入作出决定的期限。

第十五条 全国股转公司同意股票终止挂牌的，出具同意终止挂牌函，发布相关公告并通报公司注

册地中国证监会派出机构。

挂牌公司应当最晚于终止挂牌日前一交易日披露股票终止挂牌公告，公告应当包括以下内容：

（一）股票终止挂牌日期；

（二）终止挂牌决定的主要内容；

（三）异议股东保护措施落实情况；

（四）终止挂牌后保障股东依法查阅公司财务会计报告等知情权的具体安排；

（五）终止挂牌后股票登记、转让、管理事宜；

（六）公司终止挂牌后的联系人、联系方式；

（七）全国股转公司要求的其他内容。

全国股转公司不同意终止挂牌申请的，挂牌公司应当在收到全国股转公司不同意函当日披露相应公

告，并申请其股票在两个交易日内复牌。

第十六条 挂牌公司到北京证券交易所（以下简称北交所）上市的，免于适用本章第七条至第十五

条的规定，其股票于北交所上市当日即在全国股转系统终止挂牌。挂牌公司应当在北交所披露上市公告

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新三板

书的同时，在全国股转系统披露终止挂牌公告。

第三章 强制终止挂牌

第十七条 挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司终止其股票挂牌：

（一）未在法定期限内披露年度报告或中期报告，或者披露的年度报告或中期报告未经挂牌公司董

事会审议通过，或者半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完

整性，或者年度报告中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，且前述情形自法定期

限届满之日起两个月内仍未披露或改正；

（二）最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值；

（四）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追

究法律责任，导致挂牌公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主

营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（五）存在欺诈发行、信息披露违法、擅自公开或变相公开发行证券等行为，挂牌公司或相关责任

人员被人民法院依据《刑法》第一百六十条、第一百六十一条或第一百七十九条作出有罪生效判决；

（六）因在公告的股票挂牌公开转让、证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，受到

中国证监会及其派出机构行政处罚；

（七）不符合挂牌条件，骗取全国股转公司同意挂牌函并受到公开谴责；

（八）除本条第六项、第七项规定的情形外，最近二十四个月内因不同事项受到中国证监会及其派

出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次；

（九）存在会计准则规定的影响其持续经营能力的事项，被主办券商出具不具有持续经营能力的专

项意见，且三个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；

（十）不能依法召开股东大会、股东大会无法形成有效决议，或者挂牌公司已经失去信息披露联系

渠道、拒不披露应当披露的重大信息或严重扰乱信息披露秩序等，被主办券商出具公司治理机制不健全

或者信息披露存在重大缺陷的专项意见，且六个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消

除；

（十一）与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

（十二）被依法强制解散；

（十三）被法院宣告破产；

（十四）全国股转公司认定的其他情形。

本条第三项所述“净资产”，是指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益；挂牌公司编制合并财务

报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

挂牌公司因触及本条第十一项规定情形被强制终止挂牌的，其最近一任主办券商应当按照本细则规

定履行主办券商职责。

第十八条 挂牌公司应当在以下时点首次披露公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个

交易日披露一次，直至相关情形消除或全国股转公司作出股票终止挂牌的决定：

（一）挂牌公司未在法定期限内披露年度报告或中期报告，或者出现第十七条第一项其他情形未改

正的，在法定期限届满的次一交易日；

（二）挂牌公司年度报告中的财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的，

在次一会计年度结束后的首个交易日；

（三）挂牌公司连续两个会计年度经审计的期末净资产均为负值的，在第三个会计年度结束后的首

个交易日；

（四）挂牌公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违

法行为被立案侦查或调查的，在披露立案侦查或调查公告的当日；

（五）挂牌公司或相关责任人员因涉嫌欺诈发行、信息披露违法、擅自公开或变相公开发行证券被

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立案侦查的，在披露立案侦查公告的当日；

（六）挂牌公司因在其公告的股票挂牌公开转让、证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假

内容受到中国证监会及其派出机构行政处罚的，在收到行政处罚事先告知书的当日；

（七）挂牌公司因骗取同意挂牌函受到全国股转公司公开谴责的，在收到纪律处分事先告知书的当

日；

（八）挂牌公司最近二十四个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公

司公开谴责的次数累计达到三次的，在收到第三次行政处罚或纪律处分事先告知书的当日；

（九）挂牌公司被其主办券商出具不具有持续经营能力专项意见的，在主办券商首次披露专项意见

的当日；

（十）挂牌公司被其主办券商出具公司治理机制不健全或者信息披露存在重大缺陷专项意见的，在

主办券商首次披露专项意见的当日；

（十一）挂牌公司与主办券商解除持续督导协议且未能与其他主办券商签署持续督导协议的，在解

除持续督导协议的当日；

（十二）挂牌公司知悉发生或可能发生被依法吊销营业执

照、被责令关闭、被撤销或者被人民法院裁判解散的当日；

（十三）挂牌公司收到法院受理重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的当日；

（十四）全国股转公司规定的其他时点。

在首次披露风险提示公告后，相关事项发生重要进展或重大变化的，挂牌公司应当及时披露，不得

以披露频次未低于本细则规定为由怠于履行信息披露义务。

第十九条 公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告应当包括以下内容：

（一）公司股票可能被终止挂牌的原因；

（二）可能被终止挂牌的时间、影响因素等；

（三）挂牌公司为消除终止挂牌风险已采取和拟采取的措施；

（四）挂牌公司和主办券商接受投资者咨询的联系人和联系方式；

（五）全国股转公司要求的其他内容。

第二十条 挂牌公司出现或可能出现下列情形的，挂牌公司及其主办券商应立即向全国股转公司报

告，公司股票在以下时点停牌：

（一）本细则第十七条第一项情形，在法定期限届满后次一交易日；

（二）本细则第十七条第二项情形，在披露第二年年度报告的次一交易日；

（三）本细则第十七条第三项情形，在披露第三年年度报告的次一交易日；

（四）本细则第十七条第四项至第七项情形，在收到法院判决、行政处罚决定或纪律处分决定的次

一交易日；

（五）本细则第十七条第八项情形，在收到第三次中国证监会及其派出机构行政处罚决定或全国股

转公司纪律处分决定的次一交易日；

（六）本细则第十七条第九项、第十项情形，在主办券商披露第二次专项意见的次一交易日；

（七）本细则第十七条第十一项情形，在解除持续督导协议的次一交易日；

（八）本细则第十七条第十二项情形，在公司被依法吊销营业执照、被责令关闭、被撤销或者被人

民法院裁判解散的次一交易日；

（九）本细则第十七条第十三项情形，在收到法院受理重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的

次一交易日；

（十）全国股转公司规定的其他时点。

挂牌公司出现前款第一项情形的，全国股转公司按照前款规定对其股票实施停牌；出现或可能出

现前款其他情形的，挂牌公司应当在当日立即向全国股转公司申请股票停牌。挂牌公司未及时申请停牌

的，全国股转公司可以在获悉相关情况后对其股票实施停牌。

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新三板

第二十一条 挂牌公司出现本细则第十七条所列情形的，主办券商应在五个交易日内对公司是否存在

涉嫌违反证券法律法规行为、股东权益保护等事项进行核查，并向全国股转公司和公司注册地中国证监

会派出机构报送核查意见。

第二十二条 挂牌公司出现本细则第十七条所列情形的，全国股转公司在二十个交易日内，作出是否

终止其股票挂牌的决定。全国股转公司作出终止挂牌决定的，出具终止挂牌决定，发布相关公告并通报

公司注册地中国证监会派出机构。

全国股转公司要求挂牌公司、主办券商和证券服务机构对有关事项进行解释说明，或中国证监会及

其派出机构、全国股转公司对相关主体涉嫌违法违规行为进行调查处理的，不计入作出决定的期限。

第二十三条 挂牌公司应当在收到终止挂牌决定后的次一交易日内披露相应公告，公告应当包括以下

内容：

（一）终止挂牌决定的主要内容；

（二）公司股票停复牌安排和终止挂牌日期；

（三）终止挂牌后保障股东依法查阅公司财务会计报告等知情权的具体安排、股东权益保护相关安

排；

（四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；

（五）挂牌公司和主办券商的联系人、联系方式；

（六）全国股转公司要求的其他内容。

第二十四条 挂牌公司被全国股转公司作出强制终止挂牌决定的，可以根据《全国中小企业股份转让

系统复核实施细则》相关规定申请复核。

挂牌公司提出复核申请的，应在当日披露关于已提出复核申请的公告，并在收到全国股转公司复核

决定当日披露公告，说明复核决定的主要内容以及公司股票停复牌的具体安排。

挂牌公司未提出复核申请的，应当在复核期限届满当日，披露关于未提出复核申请的提示性公告。

第二十五条 全国股转公司作出终止挂牌决定后，挂牌公司未提出复核申请的，公司股票自申请复

核期限届满后的第六个交易日起复牌，并于第十六个交易日终止挂牌；挂牌公司提出复核申请，全国股

转公司作出维持终止挂牌决定的，公司股票自作出维持终止挂牌决定后的第六个交易日起复牌，并于第

十六个交易日终止挂牌。

挂牌公司处于破产重整期间，且经法院或者破产管理人认定，公司股票恢复交易将与破产程序或法

院批准的公司重整计划的执行存在冲突，或者存在全国股转公司认定的其他合理情形的，公司股票可以

不恢复交易。

股票恢复交易期间，挂牌公司应当于每个交易日开盘前披露一次股票将被终止挂牌的风险提示公

告。

第二十六条 股票恢复交易期间，全国股转公司对其进行特殊标识。原竞价股票交易方式不变，原做

市股票交易方式变更为其所属市场层级的竞价交易方式。

第二十七条 挂牌公司提出复核申请，全国股转公司作出撤销终止挂牌决定的，公司股票自作出撤销

终止挂牌决定的次两个交易日起复牌。

公司因触及本细则第十七条第四项至第八项规定情形被强制终止挂牌后，有罪生效判决、行政处罚

决定或纪律处分决定被依法撤销，且公司未触发其他强制终止挂牌情形的，经公司申请，全国股转公司

可以作出撤销原终止股票挂牌的决定。

第四章 投资者保护

第二十八条 挂牌公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

主办券商应督促挂牌公司在终止挂牌过程中制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权等方

式对股东权益保护作出安排。

第二十九条 挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人可以通过设立专门基金等方式对投资者

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损失进行补偿。

第三十条 因挂牌公司股票终止挂牌导致纠纷的，纠纷各方应按照公司章程的规定，通过协商、调

解、仲裁或诉讼等方式解决。

第三十一条 挂牌公司召开股东大会审议终止挂牌事项，可以通过提供网络投票等方式，为股东参与

审议、表决提供便利。

股东人数超过200人的挂牌公司股东大会审议终止挂牌事项时，应当提供网络投票方式，对中小股东

的表决情况应当单独计票并披露。

第五章 终止挂牌后的相关安排

第三十二条 公司终止挂牌后，应当采取有效措施切实保障公司股东合法权利。

全国股转公司设立专区，为股东人数超过200人的终止挂牌公司（以下简称200人终止挂牌公司）提

供股份转让和信息披露服务。

股东人数未超过200人的终止挂牌公司，可在注册地区域性股权市场进行股份登记托管，符合区域性

股权市场挂牌条件的可以在当地挂牌，或者依法作出其他安排。

第三十三条 全国股转公司为200人终止挂牌公司配置有别于其挂牌期间的代码和简称。

200人终止挂牌公司代码首三位为405-409，简称首两位字符为“DC”，其他字符原则上从公司名称

中选取。

第三十四条 投资者参与200人终止挂牌公司股票发行和转让应当符合全国股转系统基础层的投资者

适当性要求。

第三十五条 全国股转公司为200人终止挂牌公司股票提供协议转让服务，在每日收市后公布股票成

交结果。

投资者买入后卖出或者卖出后买入同一股票的时间间隔不得少于5个交易日。

200人终止挂牌公司股票转让经手费的收费标准按照两网及退市公司（A股）相应标准收取。

第三十六条 200人终止挂牌公司应当聘请证券公司代为

办理在专区中的信息披露及相关业务。200人终止挂牌公司无法自行聘请代为办理信息披露及相关业

务的证券公司的，原则上由其终止挂牌前的最近一任主办券商代为办理。

代为办理信息披露及相关业务的证券公司应当按照《公众

公司办法》相关规定向中国证监会和全国股转公司报告200人终止挂牌公司的重大事项，核查或协助

核查指定事项。

第三十七条 200人终止挂牌公司应当按照《公众公司办法》相关规定披露年度报告、中期报告和临

时报告。公司在其他渠道披露信息的时间不得早于在专区的披露时间。

第三十八条 200人终止挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当按照《公众公司办法》等有关规

定，忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。

第三十九条 200人终止挂牌公司在专区转让期间，出现下列情形之一的，全国股转公司不再为其提

供股份转让和信息披露服务：

（一）通过股票转让等方式导致股东人数不超过200人的；

（二）公司被宣告破产、解散、吊销或者注销的；

（三）全国股转公司认定的其他情形。

退出专区后，公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司有关规定及时办理股份退出登记等手

续。

第四十条 主动终止挂牌公司可以申请重新挂牌。

公司因触及本细则第十七条第五项、第六项或第七项规定情形被强制终止挂牌的，不得申请重新挂

牌。公司因触及前款规定以外的情形被强制终止挂牌的，自其股票终止挂牌之日起满三个完整会计年度

后，可以申请重新挂牌。

第四十一条 申请重新挂牌的公司应符合全国股转公司规定的挂牌条件。因触及本细则第十七条第四

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新三板

项、第八项被强制终止挂牌的，还须符合下列条件：

（一）公司已撤换对相关违法违规行为负有重要责任的人员，包括但不限于：被人民法院判决有罪

的有关人员，被中国证监会及其派出机构行政处罚的有关人员，被全国股转公司实施纪律处分的有关人

员等；

（二）相关违法违规行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除；

（三）主办券商和律师事务所应当就公司申请重新挂牌是否符合规定进行核查并发表明确意见。

第六章 监管措施与违规处分

第四十二条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他信息披露义务人，

主办券商、证券服务机构，违反本细则及有关规定的，全国股转公司可以采取相应的自律监管措施和纪

律处分。

第四十三条 挂牌公司或其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员存在涉嫌信息披露违

规、公司治理违规、交易违规等行为的，全国股转公司对违规行为进行处理后，作出终止挂牌决定。

第四十四条 主办券商、证券服务机构在挂牌公司股票挂牌期间存在未勤勉尽责情形的，责任不因挂

牌公司股票终止挂牌而免除，全国股转公司依法对其进行查处。

第四十五条 全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定的，向中国证监会

报告。

第七章 附则

第四十六条 本细则由全国股转公司负责解释。

第四十七条 本细则自2021年11月15日起施行。

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全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则

（2020年4月24日发布，2021年11月12日修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步加强挂牌公司股票停复牌业务办理的规范性，维护市场秩序，充分保护投资者

知情权和交易权，根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份

转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。

第二条 挂牌公司普通股股票的停复牌业务及有关信息披露行为，适用本细则。

中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对停复牌业务另

有规定的，依照其规定。

第三条 挂牌公司应当审慎判断股票停牌的必要性，不得随意申请停牌或拖延申请复牌，切实维护

投资者交易权。

第四条 挂牌公司筹划重大事项，应当及时履行审议程序，分阶段披露重大事项的具体进展。相关

信息已及时、公平披露，有关风险和不确定性已充分揭示的，挂牌公司不得以事项结果存在不确定性为

由申请停牌。

第五条 挂牌公司股票停牌后，应当及时披露停牌事项及进展情况。筹划事项结果尚不确定，但基

本情况、存在的不确定性、风险因素及其对公司的影响等已充分披露的，挂牌公司应当及时向全国股转

公司申请股票复牌。

第六条 挂牌公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，主办券商及

其他证券服务机构等相关主体及其工作人员，在筹划、实施可能对公司股票交易价格产生较大影响的重

大事项过程中，应当切实履行保密义务，根据有关规定做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，不得

泄露挂牌公司未披露的重大信息，不得利用该信息牟取不正当利益。

挂牌公司不得以申请停牌代替相关各方的保密义务。

第七条 挂牌公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，按照审慎停

牌原则妥善安排股票停复牌事宜，积极推进相关事项，严格履行信息披露义务，压缩股票停牌时间。

第八条 主办券商应当督导挂牌公司按照本细则要求规范办理停复牌业务、履行信息披露义务，对

挂牌公司停复牌、信息披露等文件进行事前审查。挂牌公司拒不配合进行事前审查或者履行信息披露义

务的，主办券商应当及时披露相关风险揭示公告。

第九条 全国股转公司根据本细则及其他相关规定办理挂牌公司停复牌业务。挂牌公司的停复牌申

请不符合规定的，全国股转公司可以不予办理。

全国股转公司可以根据中国证监会的要求、市场情况或者挂牌公司股票的交易情况，要求挂牌公司

申请停复牌。挂牌公司未按要求申请停复牌或触发规定情形的，全国股转公司可以对挂牌公司股票实施

强制停复牌，并要求挂牌公司披露相关情况，做出解释说明。

第二章 股票停牌

第一节 主动申请停牌

第十条 挂牌公司存在持续经营能力重大不确定性、出现重大风险事件，或者筹划控制权变动、要

约收购等事项（以下简称重大事项），原则上应当分阶段披露重大事项的具体进展信息。确需停牌的，

可以申请股票停牌，停牌时长不得超过10个交易日。

第十一条 挂牌公司在筹划重大资产重组过程中，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质

意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券交

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新三板

易价格出现异常波动，以及本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的（以下简称重大资产重

组），应当立即向全国股转公司申请股票停牌，停牌时长不得超过1个月。

第十二条 挂牌公司向中国证监会或境内证券交易所申请公开发行股票并上市，应当申请股票于收

到中国证监会申报材料接收凭证或向交易所提交申报材料的次一交易日停牌。

第十三条 挂牌公司发生中国证监会或全国股转公司规定的其他停牌事项（以下简称其他事项），应

当按照其规定办理股票停牌。

第十四条 挂牌公司根据本细则及其他有关规定申请股票停牌的，应当提交停牌申请，经全国股转

公司同意后，于停牌生效前披露股票停牌公告。公告内容应当包括具体事项、停牌期限和预计复牌日期

等具体信息。

挂牌公司股票因重大事项、重大资产重组停牌的，应当每5个交易日披露一次停牌进展公告，相关事

项取得重要进展或发生重大变化的，应当及时披露，不得以披露频次未低于相关规定怠于履行信息披露

义务；因其他情形停牌的，应当在相关事项取得重要进展或者发生重大变化时披露停牌进展公告。公告

内容应当详细披露停牌事项的进度、后续安排等具体进展情况，避免笼统、概括式的信息披露。

第二节 强制停牌

第十五条 挂牌公司出现未在规定期限内披露年度报告或者中期报告等规定情形，以及其他可能严

重影响市场秩序、损害投资者合法权益的情形，全国股转公司可以对挂牌公司股票实施停牌。

第十六条 挂牌公司应当申请股票停牌，但无法提出申请或拒不申请股票停牌的，主办券商应当及

时向全国股转公司报告并提出处理建议，处理建议至少包括公司股票是否应当停牌、停牌原因及规则依

据等内容。全国股转公司可以结合主办券商处理建议对挂牌公司股票实施停牌。

第十七条 挂牌公司股票被全国股转公司实施停牌，应当在股票停牌生效前披露被实施停牌的公

告。公告内容应当包括被实施停牌的事由、后续安排等相关情况，并做出相应的解释说明。

停牌期间，挂牌公司应当在相关事项取得重要进展或者发生重大变化时披露停牌进展公告。公告内

容应当详细披露停牌事项的进度、后续安排等具体进展情况。

第三章 股票延期复牌及停牌事项变更

第十八条 挂牌公司股票因重大事项停牌后，应积极推进相关事项，并及时履行信息披露义务。确

有必要的，挂牌公司可以申请延期复牌，自首次停牌之日起累计停牌时长不得超过20个交易日。

第十九条 挂牌公司股票因重大资产重组事项停牌后，应当在停牌期限届满前披露重组预案或重组

报告书。确实无法在停牌期限届满前披露重组预案或重组报告书的，经挂牌公司董事会审议通过后可以

申请延期复牌，自首次停牌之日起累计停牌时长不得超过2个月。涉及国家重大战略项目、国家军工秘

密等事项，对停牌时长另有要求的，从其要求。

第二十条 挂牌公司根据本细则及其他有关规定申请股票延期复牌的，应当提交延期复牌申请，经

全国股转公司同意后，应当在延期复牌生效前披露延期复牌公告。公告内容应当包括延期复牌原因、预

计复牌时间等具体信息。

第二十一条 挂牌公司根据本细则及其他有关规定申请股票停牌事项变更的，应当提交停牌事项变更

申请，经全国股转公司同意后，应当在停牌事项变更生效前披露停牌事项变更公告。停牌事项变更公告

应当包括变更后停牌事项、变更前停牌事项进展情况等具体信息。

挂牌公司停牌事项变更后，股票停牌安排应当符合变更后停牌事项的相关规定，自首次停牌之日起

累计计算的停牌时长不得超过变更后停牌事项的规定停牌时长。

第四章 股票复牌

第二十二条 挂牌公司重大事项停牌情形已消除、停牌情形未消除但已按规定充分披露或者停牌期限

届满的，应当申请股票于上述事实发生后的次两个交易日复牌。

第二十三条 挂牌公司披露经董事会审议通过的重组预案或重组报告书，或者披露终止筹划重组事项

后，应当申请股票于披露后的次两个交易日复牌。

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第二十四条 挂牌公司因第十二条规定事项停牌的，应当在收到中国证监会不予受理通知书、终止审

查通知书、不予核准决定、不予注册决定，或境内证券交易所不予受理决定、终止上市审核决定、不同

意上市决定等文书后，申请股票于收到上述文件的次两个交易日复牌。挂牌公司在中国证监会或境内证

券交易所作出受理或不予受理的决定前撤回申请的，应当申请股票于撤回的次两个交易日复牌。

在收到中国证监会核准或注册文件后，挂牌公司发生终止发行或者核准、注册文件到期等情形的，

应当申请股票于披露终止发行公告或者核准、注册文件到期后的次两个交易日复牌。

第二十五条 挂牌公司其他事项停牌情形消除后，应当申请股票于停牌事项消除后的次两个交易日复

牌。

第二十六条 挂牌公司根据本细则及其他有关规定申请股票复牌的，应当提交复牌申请，经全国股

转公司同意后，在复牌生效前披露复牌公告。公告内容应当包括停牌事项最新进展、停牌期间的主要工

作、对公司的影响以及后续安排等具体信息。

第二十七条 挂牌公司应当申请股票复牌，但无法提出申请或拒不申请股票复牌的，主办券商应当及

时向全国股转公司报告并提出处理建议，处理建议至少包括公司股票是否应当复牌、复牌规则依据等内

容。全国股转公司可以结合主办券商处理建议对挂牌公司股票实施复牌。

挂牌公司股票被全国股转公司实施复牌，应当在股票复牌生效前披露被实施复牌的公告。公告内容

应当包括停牌事项最新进展、停牌期间的主要工作、对公司的影响以及后续安排等具体信息。

第五章 监管措施与违规处分

第二十八条 挂牌公司存在以下行为的，全国股转公司可以按照《业务规则》等有关规定，对挂牌公

司及其他相关责任主体采取自律监管措施或者纪律处分：

（一）申请办理股票停复牌业务前，未按照本细则及公司章程的规定履行相应程序的；

（二）挂牌公司应当申请股票停牌或复牌，经全国股转公司或主办券商提醒仍拒不申请的；

（三）股票停复牌相关业务未按照本细则规定履行信息披露义务的；

（四）相关业务申请文件、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（五）其他严重影响投资者合法权益和市场秩序的行为。

第二十九条 主办券商存在以下行为的，全国股转公司可以按照《业务规则》等有关规定，对主办券

商及相关责任主体采取自律监管措施或者纪律处分：

（一）未按相关规定协助挂牌公司及时报送申请文件的；

（二）未对报送文件进行事前审查或事前审查存在重大疏漏的；

（三）未按规定履行风险揭示义务的；

（四）其他严重影响投资者合法权益和市场秩序的行为。

第三十条 挂牌公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，主办券商

及其他证券服务机构等相关主体及其工作人员违反保密义务，泄露挂牌公司未披露的重大信息，或利用

该信息牟取不正当利益的，全国股转公司有权采取自律监管措施或者纪律处分，并向中国证监会报告。

第六章 附则

第三十一条 在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的优先股等其他证券品种的停复牌事宜，应遵守

全国股转公司的相关规定。

第三十二条 在香港联合交易所（以下简称联交所）发行股票并上市的挂牌公司，股票在联交所停

牌、复牌的，应当及时向全国股转公司报告，并在全国股转公司指定网站披露其股票在联交所停复牌的

具体信息。相关事项同时涉及全国股转公司规定的应停牌或应复牌情形的，挂牌公司还应当同步向全国

股转公司申请股票停牌、复牌。

挂牌公司在其他境外证券交易所发行股票并上市的，停复牌业务及相关信息披露事宜参照前款规定

办理。

第三十三条 本细则由全国股转公司负责解释。

第三十四条 本细则自2021年11月15日起施行。

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律师事务所从事证券业务的相关规定

律师事务所从事证券业务的相关规则

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--

公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

（证监发〔2001）37号）

第一章 法律意见书和律师工作报告的基本要求

第一条 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条 拟首次公开发行股票公司和己上市公司增发股份、配股，以及己上市公司发行可转换公司

债券等，拟首次公开发行股票公司或己上市公司（以下简称"发行人"）所聘请的律师事务所及其委派的

律师（以下"律师"均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工

作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行

人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条 法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）

申请公开发行证券的必备文件。

第四条 律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发

表结论性意见。

第五条 律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发

表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条 法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定.本规则的某些具体规定确实对发行

人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因"本规则未明确要

求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条 律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改"如律师认为需补充或更正，

应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条 律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用"基本符合条件"或"

除以外，基本符合条件或"除XXX以外，基本符合条件"一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证

监会有关规定的事项，或己勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表

保留意见，并说明相应的理由。

第九条 提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务

资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。

第十条 发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行

人和主承销商也有义务及时通知律师.上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应

岀具补充法律意见书"

第十一条 发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本

次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。

更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见"如有保留

意见，应明确说明"在此基础上更换后的律师或律师事务所应岀具新的法律意见书和律师工作报告。

第十二条 律师应在法律意见书和律师工作报告中承诺对发行人的行为以及本次申请的合法、合规

进行了充分的核查验证，并对招股说明书及其摘要进行审慎审阅，并在招股说明书及其概要中发表声

明："本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告

的内容己经本所审阅，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

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律师事务所从事证券业务的相关规定

第十三条 律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿前款所称工作底稿是指

律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文

件、会议纪要、谈话记录等资料。

第十四条 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的

重要依据。

第十五条 工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务所加盖公章，其内容应

真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及顺序号码。

第十六条 工作底稿应包括（但不限于）以下内容：

（一）律师承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量

统计。

（二）为制作法律意见书和律师工作报告制定的工作计划及其操作程序的记录。

（三）与发行人（包括发起人）设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、

章程等文件或变更文件的复印件。

（四）重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本。

（五）与发行人及相关人员相互沟通情况的记录，对发行人提供资料的检查、调查访问记录、往来

函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。

（六）发行人及相关人员的书面保证或声明书的复印件。

（七）对保留意见及疑难问题所作的说明。

（八）其他与出具法律意见书和律师工作报告相关的重要资料。

上述资料应注明来源.凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录，应由当事人和律师本人签名。

第十七条 工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7年"中国证监会根据需要可随时

调阅、检查工作底稿。

第二章 法律意见书的必备内容

第十八条 法律意见书开头部分应载明，律师是否根据《证券法航《公司法3等有关法律、法规和中

国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

第一节 律师应声明的事项

第十九条 律师应承诺已依据本规则的规定及本法律意见书出具日以前己发生或存在的事实和我国

现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

第二十条 律师应承诺己严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以

及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

第二十一条 律师应承诺同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法

律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

第二十二条 律师应承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求

引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲

解，律师应对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。

第二十三条 律师可作出其他适当声明，但不得做出违反律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神的免责声明。

第二节 法律意见书正文

第二十四条 律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事

项明确发表结论性意见.所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在

风险。

（一）本次发行上市的批准和授权

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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（二）发行人本次发行上市的主体资格

（三）本次发行上市的实质条件

（四）发行人的设立

（五）发行人的独立性

（六）发起人或股东（实际控制人）

（七）发行人的股本及其演变

（八）发行人的业务

（九）关联交易及同业竞争

（十）发行人的主要财产

（十一）发行人的重大债权债务

（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并

（十三）发行人公司章程的制定与修改

（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（十六）发行人的税务

（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（十八）发行人募集资金的运用

（十九）发行人业务发展目标

（二十）诉讼、仲裁或行政处罚

（二十一）原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）

（二十二）发行人招股说明书法律风险的评价

（二十三）律师认为需要说明的其他问题

第三节 本次发行上市的总体结论性意见

第二十五条 律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招

股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。

第二十六条 律师己勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对

本次发行上市的影响程度。

第三章 律师工作报告的必备内容

第二十七条 律师工作报告开头部分应载明，律师是否根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规

和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报

告。

第一节 律师工作报告引言

第二十八条 简介律师及律师事务所，包括（但不限于）注册地及时间、业务范围、证券执业律师人

数、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式等。

第二十九条 说明律师制作法律意见书的工作过程，包括（但不限于）与发行人相互沟通的情况，对

发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况，以及工作时间等。

第二节 律师工作报告正文

第三十条 本次发行上市的批准和授权

（一）股东大会是否己依法定程序作岀批准发行上市的决议。

（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。

（三）如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效.。

第三十一条 发行人发行股票的主体资格

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律师事务所从事证券业务的相关规定

（一）发行人是否具有发行上市的主体资格。

（二）发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止

的情形出现。

第三十二条 本次发行上市的实质条件

分别就不同类别或特征的发行人，对照《证券法航《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，

逐条核查发行人是否符合发行上市条件"

第三十三条 发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并

得到有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是

否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷"

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和

规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定"

第三十四条 发行人的独立性

（一）发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方。

（二）发行人的资产是否独立完整。

（三）如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统。

（四）发行人的人员是否独立。

（五）发行人的机构是否独立。

（六）发行人的财务是否独立。

（七）概括说明发行人是否具有面向市场自主经营的能力。

第三十五条 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

（一）发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资

的资格。

（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人己投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍。

（四）若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否己通

过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否己征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是

否合法、合规、真实、有效。

（五）若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否己征得该企业其他出资人的同意，并己履行

了相应的法律程序。

（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否己由发起人转移给发行人，是否存在法律障

碍或风险。

第三十六条 发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险。

（二）发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。

（三）发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。

第三十七条 发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题。

（四）发行人主营业务是否突出。

（五）发行人是否存在持续经营的法律障碍。

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第三十八条 关联交易及同业竞争

（一）发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何

种关联关系。

（二）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金

额，以及关联交易的相对比重。

（三）上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否己采取必要措施对其他股东的利益进行

保护。

（五）发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。

（六）发行人与关联方之间是否存在同业竞争.如存在，说明同业竞争的性质。

（七）有关方面是否己采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。

（八）发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗

漏或重大隐瞒，如存在，说明对本次发行上市的影响。

第三十九条 发行人的主要财产

（一）发行人拥有房产的情况。

（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。

（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况。

（四）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响。

（五）发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否己取得完备的权属证书，若未取

得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。

（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制

的情况。

（七）发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。

第四十条 发行人的重大债权债务

（一）发行人将要履行、正在履行以及虽己履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有

效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响。

（二）上述合同的主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障碍。

（三）发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之

债，如有，应说明对本次发行上市的影响。

（四）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（五）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。

第四十一条 发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如

有，应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否己履行必要的法律手续。

（二）发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产岀售或收购等行为，如拟进行，应说明其方式

和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对发行人发行上市的实质条件及本规定的有关内容

产生实质性影响。

第四十二条 发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否己履行法定程序。

（二）发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的章程或章程草案是否按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。

如无法执行有关规定的，应说明理由"发行人己在香港或境外上市的，应说明是否符合到境外上市公

司章程的有关规定。

第四十三条 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人是否具有健全的组织机构。

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律师事务所从事证券业务的相关规定

（二）发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则是否符合相关法

律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效"

第四十四条 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程

的规定。

（二）上述人员在近三年尤其是企业发行上市前一年是否发生过变化，若存在，应说明这种变化是

否符合有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反有关法律、

法规和规范性文件的规定。

第四十五条 发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求.若发

行人享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效。

（二）发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。

第四十六条 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意

见。

（二）近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处。

（三）发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准。近三年是否因违反有关产品质量和技

术监督方面的法律法规而受到处罚.

第四十七条 发行人募股资金的运用

（一）发行人募股资金用于哪些项目，是否需要得到有权部门的批准或授权"如需要，应说明是否己

经得到批准或授权。

（二）若上述项目涉及与他人进行合作的，应说明是否己依法订立相关的合同，这些项目是否会导

致同业竞争。

（三）如发行人是增资发行的，应说明前次募集资金的使用是否与原募集计划一致"如发行人改变前

次募集资金的用途，应说明该改变是否依法定程序获得批准。

第四十八条 发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务是否一致.

（二）发行人业务发展目标是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定,是否存在潜在的法律风险。

第四十九条 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、持有发行人以上（含的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司是否存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，应说明对本次发行、上市的影响。

（二）发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如

存在，应说明对发行人生产经营的影响。

（三）如上述案件存在，还应对案件的简要情况作出说明（包括但不限于受理该案件的法院名称、

提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或己生效法律文书的

主要内容等。

第五十条 原定向募集公司增资发行的有关问题

（一）公司设立及内部职工股的设置是否得到合法批准。

（二）内部职工股是否按批准的比例、范围及方式发行。

（三）内部职工股首次及历次托管是否合法、合规、真实、有效。

（四）内部职工股的演变是否合法、合规、真实、有效。

（五）如内部职工股涉及违法违规行为，是否该行为己得到清理，批准内部职工股的部门是否出具

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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对有关情况及对有关责任和潜在风险承担责任进行确认的文件。

第五十一条 发行人招股说明书法律风险的评价

是否参与招股说明书的编制及讨论，是否己审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师

工作报告相关内容是否己审阅，对发行人招股说明书及其摘要是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏引致的法律风险进行评价。

第五十二条 律师认为需要说明的其他问题

本规则未明确要求，但对发行上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。

第四章 附则

第五十三条 本规则由中国证监会负责解释。

第五十四条 本规则自公布之日起施行1999年6月15日发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与

格式准则第六号――法律意见书的内容与格式（修订）》（证监法律字（1999）2号）同时废止。