《上市公司章程指引（征求意见稿）》 修订说明 为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍” 的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会组织开展上市 公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体 例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法 规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。 现将《上市公司章程指引（征求意见稿）》修订情况说明如 下： 一、修订背景 现行《上市公司章程指引》是 2019 年修订的。本次修 订主要解决三方面问题：一是将实践中已经普遍认同的做法 归纳总结，提升形成规则，如关于党建工作的原则性要求。 二是吸纳散落别处的规则内容，《上市公司章程指引（征求 意见稿）》吸纳《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》（以下简称《股东权益保护规定》）等规则的相关内 容。三是按照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办 法》）等上位法新规定调整相关表述。 二、主要修订内容 一是部分条文进行修改。主要包括：其一新增第十二条 关于上市公司设立党组织、开展党建活动的规定；其二第四 1

十一条股东大会的职权第（十三）项新增“公司在一年内担 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十”的审 议事项、第（十五）项新增员工持股计划的审议事项；其三 删除公司应通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供 便利的原规定（原第八十条），第五十六条股东大会通知内 容中新增第（六）项网络或其他方式的表决时间及表决程序， 明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会； 其四第一百零七条第（八）项股东大会对董事会的授权范围， 增加对外捐赠事项，明确上市公司董事会作出对外捐赠决议 须有股东大会明确授权。 二是吸纳散落别处的规则内容。新增第一百三十五条， 吸纳《股东权益保护规定》第五点第（三）项关于上市公司 高管应当忠实履职的规定；第一百二十六条，吸纳《关于上 市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的 通知》关于公司高管不得在控股股东单位领薪的内容；第七 十九条，增加持有百分之一以上有表决权股份的股东及投资 者保护机构作为公开征集股东投票权的主体，吸纳《股东权 益保护规定》关于第一点第（三）项征集投票权的相关内容。 三是根据上位法新规定调整相关表述。部分条款落实 《证券法》的相关规定，如第三十条修改短线交易的表述； 第七十九条新增“股东买入股份涉及违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在 2

买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数”的规定；第一百四十条新增监事应 对定期报告签署书面确认意见的规定。此外，部分条款衔接 《信披办法》，如第三十九条规定百分之五以上有表决权股 份的股东进行质押，须主动告知上市公司并配合履行信息披 露义务。 3

上市公司章程指引 （征求意见稿） 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 1

第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一条 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。 2

第二条 公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称公司）。 公司【设立方式】设立；在【公司登记机关所在地名】市场 监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【营业执照号 码】。 注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的， 应当说明批准机关和批准文件名称。 第三条 公司于【批/核准/注册日期】经【批/核准/注册机 关全称】批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数 额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批 /核准/注册日期】经【批/核准/注册机关全称】批/核准，发行 优先股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】 上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境 内上市外资股为【股份数额】，于【上市日期】在【证券交易所 全称】上市。 注释：本指引所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规 定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有 人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策 管理等权利受到限制。 没有发行（或拟发行）优先股或者境内上市外资股的公司， 无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以 3

下同。 第四条 公司注册名称：【中文全称】【英文全称】 第五条 公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】。 第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。 注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变 更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后， 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权 董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的 股份有限公司】。 第八条 【董事长或经理】为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 4

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级 管理人员的人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：【宗旨内容】 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：【经营范围内容】 注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准 的项目，应当依法经过批准。 5

第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 存在特别表决权股份的公司，应当在公司章程中规定特别表 决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普 通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股 份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排 及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公 司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 注释：发行优先股的公司，应当在章程中明确以下事项：（1） 优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率，并相应明确固定股 息率水平或浮动股息率的计算方法；（2）公司在有可分配税后 利润的情况下是否必须分配利润；（3）如果公司因本会计年度 可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否 6

累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配 股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参 与剩余利润分配的比例、条件等事项；（5）其他涉及优先股股 东参与公司利润分配的事项；（6）除利润分配和剩余财产分配 外，优先股是否在其他条款上具有不同的设置；（7）优先股表 决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。 其中，公开发行优先股的，应当在公司章程中明确：（1） 采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优 先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额 部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股 息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商 业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项 另作规定。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在【证券登记机构名称】集中 存管。 第十九条 公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购 的股份数分别为【股份数量】、出资方式和出资时间为【具体方 式和时间】。 7

注释：已成立一年或一年以上的公司，发起人已将所持股份 转让的，无需填入发起人的持股数额。 第二十条 公司股份总数为【股份数额】，公司的股本结构 为：普通股【数额】股，其他种类股【数额】股。 注释：公司发行优先股等其他种类股份的，应作出说明。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）批准的其他方式。 注释：发行优先股的公司，应当在章程中对发行优先股的以 8

下事项作出规定：公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份 总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之 五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根 据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换 为普通股的优先股，并遵守有关规定。 发行可转换公司债券的公司，还应当在章程中对可转换公司 债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等 事项作出具体规定。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； 9

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 注释：发行优先股的公司，还应当在公司章程中对回购优先 股的选择权由发行人或股东行使、回购的条件、价格和比例等作 出具体规定。发行人按章程规定要求回购优先股的，必须完全支 付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 10

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 注释：公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在 外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 注释：若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其 所持有的本公司股份（含优先股股份）作出其他限制性规定的， 应当进行说明。 11

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 12

东，享有同等权利，承担同种义务。 注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； 13

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 注释：发行优先股的公司，应当在章程中明确优先股股东不 出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1） 修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公 司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更 公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。 发行优先股的公司，还应当在章程中明确规定：公司累计三 个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的， 优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规 定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决 权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先 股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定 优先股表决权恢复的其他情形。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 14

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： 15

（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知 公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 16

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 17

额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个 18

月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢 复的优先股。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地 或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 19

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 20

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 21

会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢 复的优先股。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢 复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 22

会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 23

提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢 复的优先股。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。 注释：公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 注释：1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 24

及理由。 2.股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3：00。 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 25

现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 26

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 27

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 28

席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 29

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 注释：既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记 录的内容还应当包括：（1）出席股东大会的内资股股东（包括 股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有 表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结 果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议 事项的表决情况。 30

未完成股权分置改革的公司，会议记录还应该包括： （1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非 流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公 司总股份的比例； （2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通 股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需 要记载的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十年。 注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议 记录的保管期限。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 31

第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 32

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股 股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关 的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5） 公司章程规定的其他情形。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二 33

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表 决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具体计算方法 确定每股优先股股份享有的表决权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 注释：公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股 东的回避和表决程序。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 34

同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 注释：1.公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程 序，以及累积投票制的相关事宜。 2.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程 中规定实施细则。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 35

否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 36

式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 注释：发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外 资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 37

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间在【就任时间】。 注释：新任董事、监事就任时间确认方式应在公司章程中予 以明确。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 38

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 注释：公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会 39

成员中可以有公司职工代表，公司章程应明确本公司董事会是否 可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 40

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在 章程中增加对本公司董事其他义务的要求。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 注释：公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事 勤勉义务的要求。 41

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 注释：公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠 实义务的具体期限。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 42

会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由【人数】名董事组成，设董事长一 人，副董事长【人数】人。 注释：公司应当在章程中确定董事会人数。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 43

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理及其他高级管理人员、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提 名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会 44

负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 注释：公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约 定向优先股股东支付股息。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 注释：该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 45

注释：公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情 况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金 占公司资产的具体比例。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在 章程中明确规定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 46

第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：【具体通知方式】；通知时限为：【具体通知时限】。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 47