第1页
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上市公司股东
合规减持
The legal ways for
lessening stock -
holdings in public
company
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上市公司股东合规减持
COPYRIGHT © Y&T LAWYERS各板块的减持规则沪主板 科创板 深主板 创业板 北交所控股股东、 实控人1. 上市公司因欺诈发行/重大违法触及退市风险警示标准的，在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人和董监高，及其上述主体的一致行动人，不得减持股份。2. 上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守相关对控股股东、 实际控制人的规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内， 不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得 超过公司股份总数的2%。公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2% 。公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内...
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文本内容
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减持规则及差异
PART ONE 01
减持主体
PART TWO 02
减持方式及披露要求
PART THREE 03
减持过程“三不得”
PART FOUR 04
CONTENTS
目录
第3页
减持规则及差异
01
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全国人大
证监会
沪深北交易所
《公司法》
《证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》
沪深交易所、中登《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》
沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 》
沪深交易所《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》
沪深交易所就《上市公司上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 》答记者/投资者问
沪深北交易所及各板块《股票上市规则》
深交所《上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》 《上市公司自律监管指引第1号—主
板上市公司规范运作》、 《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》
减持规则
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各板块的减持规则
沪主板 科创板 深主板 创业板 北交所
控股股东
、 实控
人
1. 上市公司因欺诈发行/重大违法触及退市风险警示标准的，在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东
、实际控制人和董监高，及其上述主体的一致行动人，不得减持股份。
2. 上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守相关对控股股东、 实际控制人的规定。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈
利前，控股股东、实际控制人自公司
股票上市之日起3个完整会计年度内
， 不得减持首发前股份；自公司股票
上市之日起第4个会计年度和第5个会
计年度内，每年减持的首发前股份不
得 超过公司股份总数的2%。
公司上市时未盈利的，在实现盈利前
，控股股东、实际控制人及其一致行
动人自公司股票上市之日起三个完整
会计年度内，不得减持首发前股份；
自公司股票上市之日起第四个和第五
个完整会计年度内，每年减持的首发
前股份不得超过公司股份总数的2% 。
公司上市时未盈利的，在实现盈
利前，董事、监事、高级管理人
员自公司股票上市之日起2个完
整会计年度内，不得减持首发前
股份。实现盈利后，可以自当年
年度报告披露后次日起减持首发
前股份。
大股东
1. 上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
的。
2. 大股东因违反交易所自律规则，被交易所公开谴责未满三个月的。
董监高
1. 董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满六个月。
2. 董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月。
3. 上市公司因欺诈发行/重大违法触及退市风险警示标准的，在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东
、实际控制人和董监高，及其上述主体的一致行动人，不得减持股份。
公司上市时未盈利的，在公司实现
盈利前，董事、监事、高级管理人
员及 核心技术人员自公司股票上市
之日起 3个完整会计年度内，不得减
持首发前股份；在前述期间内离职
的，应当继续遵守本款规定。
公司上市时未盈利的，在实现盈利前
，董事、监事、高级管理人员自公司
股票上市之日起3个完整会计年度内
，不得减持首发前股份；在前述期间
内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司上市时未盈利的，在实现盈
利前，董事、监事、高级管理人
员自公司股票上市之日起2个完
整会计年度内，不得减持首发前
股份；在前述期间内离职的，应
当继续遵守本款规定。
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合规减持
限制转让期买卖
短线交易
内幕交易
旧证券法 新证券法
• 处以买卖证券等值以下的罚款。
• 对直接负责的主管人员和其他 直
接责任人员给予警告，并处以三
万元以上三十万元以下的罚款。
• 没收违法所得
• 并处以买卖证券等值以下的罚
款
• 处以三万元以上十万元以下的
罚款
• 没收违法所得
• 并处以违法所得一倍以上五倍以下
的罚款；没有违法所得或者违法所
得不足三万元的，处以三万元以上
六十万元以下的罚款。
• 单位从事内幕交易的，还应当对直
接负责的主管人员和其他直接责任
人员给予警告，并处以三万元以上
三十万元以下的罚款
• 处以十万元以上一百万元以下的
罚款
• 没收违法所得
• 并处以违法所得一倍以上十倍以
下的罚款；没有违法所得或者违
法所得不足五十万元的，处以五
十万元以上五百万元以下的罚款。
• 单位从事内幕交易的，还应当对
直接负责的主管人员和其他直接
责任人员给予警告，并处以二十
万元以上二百万元以下的罚款
第7页
减持主体
02
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大股东 特定股东 董监高 创业投资
基金股东
科创板
核心技术人员
减持主体
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“
“
能 减 吗？
是否违法违规？
• 控股股东、实控人和董监高，及其上述主体的一致行动人
上市公司因欺诈发行/重大违法触及退市风险警示标准的，在相关
行政处罚或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市
前，不得减持。
• 上市公司或者大股东、董监高
因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者司法机关立案
侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
• 大股东、董监高
因违反交易所自律或业务规则，被交易所公开谴责未满三个月的。
第10页
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“
“
能 减 吗？
• 【科创板】控股股东、实控人、董监高及核心技术人员
【创业板】控股股东、实控人及其一致行动人、董监高
自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份
（离职也需遵守）
• 【 创业板】控股股东、实控人及其一致行动人
自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年
减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。
公司是否赚钱？
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前
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“
“
能 减 吗？
• 间接持股的锁定承诺
• 减持节奏的承诺
• 减持限制的承诺
• 其他公告中的承诺
……..
是否有承诺？
第12页
减持方式
03
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通过证券交易所的证券交
易方式
竞价交易
二级市场交易
大宗交易
单笔买卖申报数量不低于30
万股，或者交易金额不低于
200万元人民币
协议转让
单个受让方的受让比例不得低
于公司股份总数的5%（符合
条件的股票质押处置降至2%）
其他
司法强制执行、执行股权质押
协议、 赠与、可交换公司债
券换股、股票 收益互换等
科创板
询价转让和配售方式
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大股东 减持
集中竞价
大宗交易
协议转让
任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%
通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的（2020年2
月14日之后非公开发行取得的股份除外），在股份限制转让期间届满后12
个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%
任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%
受让方6个月内不得转让
单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%
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大股东 减持
减持后
低于5%
协议受让后
低于5%
不受限
低于5%之日起90日内，通过集中竞价、大宗交易继续减持的，仍应遵守
《细则》 有关大股东减持的规定。仍为控股股东的，还应遵守《细则》有关
大股东减持的规定。
因协议转让导致股份出让方不再具有大股东身份的，减持后6个月内，出
让方、受让方任意连续90日内通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超
过公司股份总数的 1%，并履行信息披露义务。
通过集中竞价交易取得的股份
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特定股东 减持
集中竞价
大宗交易
协议转让
任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%
通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的
（2020年2月14日之后非公开发行取得的股份除外），在股份限
制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非
公开发行股份的50%
任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%
受让方6个月内不得转让
单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%
通过协议转让减持特定股份，减持后6个月内，出让方、受让方任意连
续90日内通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数
的1%
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董监高 减持
在任
每年不得超过其所持公司股份总数的25%
（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等除外）
所持股份不超过1000股的，可一次性转让
离任 离职后半年内不得减持
届满前离任 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述要求
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创投股东 减持
投资期限 集中竞价交易 大宗交易
不满36个月 3个月/任意连续90日内不得超过公司股份总数的1% 任意连续90日内不得超过公司股份总数的2%
36个月以上但不满48个月 2个月/任意连续60日内不得超过公司股份总数的1% 任意连续60日内不得超过公司股份总数的2%
48个月以上但不满60个月 1个月/任意连续30日内不得超过公司股份总数的1% 任意连续30日内不得超过公司股份总数的2%
60个月以上 减持股份总数不受比例限制 减持股份总数不受比例限制
通过大宗交易减持，受让方在受让后不受《减持细则》“六个月内不得转让其受让股份”的限制，不满36个月的除外
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科创板
核心技术人员 减持
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.5条
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上
市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
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科创板
询价转让和配售方式 减持
询价转让
前提条件：转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%
受让方：询价转让的对象不少于10家公募基金管理公司和5家证券公司
认购邀请书：认购邀请书载明的本次转让价格下限，不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易
均价的70%
受让方股份减持要求：受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份，不适用特定股份
减持的规定。前款规定的不得转让期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持细则》关于大
股东减持的规定。
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科创板
询价转让和配售方式 减持
配 售
前提条件：股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到科创公司股份总数5%
受让方：科创公司现有其他股东（所有在册股东）
配售定价：由参与配售的股东协商确定价格， 无需询价，但不得低于本次配售首次公告之日前20个交易日科创公司
股票交易均价的70%（“7折”）
受让方股份减持要求：无
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减持新规中
披露要求
时间点 披露事项
事前披露公告
• 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，首次卖出的15个交易日前向证券交易
所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
• 包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
事中披露公告
• 在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；
• 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起二个交
易日内就该事项作出公告；
• 减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情
况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性；
事后披露公告
• 上市公司大股东、董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。
• 上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份
减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
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其他 披露要求
《证券法》、《上市公司收购管理办法》
5% 3日内权益变动报告书，公告前不得买卖（违规限制表决权）
1%变化 5%以上，每增加或者减少1%，提示性公告
5%变化 通过证券交易所的证券交易，每增加或者减少5%，3日内权益变动报告书，公告后3日内不得买卖（违规限制
表决权）
《中证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
首发前5%以上股
东
减持时，须提前三个交易日予以公告
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减持过程“三不得”
04
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“一不得” - 短线交易
主体范围：
公司董监高和持股5%
以上的股东（包括其
配偶、父母、子女持
有的及 利用他人账户
持有的）
客体范围：
公司股票及其他具有
股权性质的证券（如
可转债）
行为：
六个月内
“先买后卖”或“先
卖后买”之两次以上
相反买卖交易行为
（最后一笔同向交易
与最后一笔反向交易
之间至少间隔6个月）
后果：
·公司需及时披露
·所得收益归该公司所有
·行政处罚（5万以上100
万以下罚款）
·交易所监管措施/纪律
处分
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“二不得”- 敏感期交易
主体范围：
公司董监高（深交
所还包括证代及其
前述主体配偶 ）
公司控股股东、实
际控制人（深交所
还包括配偶、未成
年子女）
行为：
在敏感期内买卖公
司股票
后果：
·可能构成内幕交易
·行政处罚
·交易所监管措施/
纪律处分
敏感期
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三
十日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报
公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过
程中，至依法披露之日内；
……….
第27页
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“三不得”- 内幕交易
主体范围：
内幕信息知情人和
非法获取内幕信
息的人
行为：
在内幕信息公开前，买
卖该公司的证券，或者
泄露该信息，或者建议
他人买卖该证券
后果：
行政处罚
刑事责任
民事责任
第28页
W W W . W E B S I T E . C O M
28
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