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植德新能源专刊

2023 年 10 月上

新能源专刊 | 2023 年 10 月上 M&T

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目录

立法和监管动向 ...........................................................................................................3

生态环境部：逐步将工业噪声全部纳入排污许可证管理.................................3

国家标准委等六部门：印发《城市标准化行动方案》.....................................3

交通运输部等九部门：推进城市公交健康可持续发展，因地制宜推进适宜

区域合理布局光伏发电设施.................................................................................3

国家能源局：开展新能源及抽水蓄能开发领域不当市场干预行为专项整治.4

工信部等六部门：支持与风光等可再生能源融合开发、就近消纳，逐步提

升算力设施绿电使用率.........................................................................................4

工信部等四部门：发布绿色航空制造业发展纲要，探索绿色航空新领域新

赛道.........................................................................................................................4

国务院：发挥普惠金融支持绿色低碳发展作用.................................................4

国家金融监督管理总局：支持新能源汽车消费.................................................5

国家市场监督管理总局：支撑碳达峰碳中和目标实现，强化长三角碳达峰

碳中和计量体系的协调配合.................................................................................5

行业资讯 .......................................................................................................................6

欧盟：上线全球首个“碳关税”制度.....................................................................6

国内首个“海上风电+海洋牧场+海水制氢”融合项目全部完工 ........................6

12GW 风光配建储能！内蒙古 200 亿元设合资公司开发新能源基地 .............6

中国高原高海拔地区首个大型空气压缩储能（集成）项目正式开工.............7

全球首套兆瓦级水系有机液流电池在宿迁时代投产.........................................7

植德观点 .......................................................................................................................8

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立法和监管动向

生态环境部：逐步将工业噪声全部纳入排污许可证管理

10 月 7 月，生态环境部发布《关于开展工业噪声排污许可管理工作的通知》，提

出将依法逐步将排放工业噪声的企业事业单位和其他经营者（以下简称排污单

位）纳入排污许可管理，推动排污单位申请取得排污许可证或者填报排污登记

表，在“十四五”期间将工业噪声依法全部纳入排污许可证管理。（查看更多）

国家标准委等六部门：印发《城市标准化行动方案》

10 月 7 日，国家标准委等六部门印发关于《城市标准化行动方案》的通知。《方

案》提出，到 2027 年，基本建成具有中国特色的城市高质量发展标准体系，城

市治理标准供给显著增加，标准协同和国际化程度显著增强，城市标准化发展

基础更加牢固，标准化融入城市社会治理的基础性、战略性、引领性作用更加

凸显。《方案》指出，对标美丽中国建设要求，完善城市生态环境保护相关标准

规范，加快制定城市生态系统监测、城市生态修复、生态承载力评估、生物多

样性保护、减污降碳协同等相关领域标准，制定城市生态环境治理效能评估技

术标准及管理规程，支撑美丽城市建设。倡导绿色生活方式，研制绿色采购、

绿色出行、绿色食品等标准。提升产业共生能力，完善固体废物综合利用相关

标准规范，加强城市低碳数字化标准化管理水平，构建产业绿色评价体系，促

进城市实现“双碳”目标。（查看更多）

交通运输部等九部门：推进城市公交健康可持续发展，因地制宜推进适宜区域

合理布局光伏发电设施

10 月 8 日，交通运输部等九部门联合发布《关于推进城市公共交通健康可持续

发展的若干意见》。《意见》提出，鼓励有条件的地方采取直接投资、资本金注

入、投资补助、贷款贴息等方式，支持城市公共交通场站建设与改造、车辆购

置。严格落实城市公共汽电车场站配置标准，在大型居住区、商业区等附近设

置公共汽电车首末站或枢纽站。支持在城市公共汽电车企业自有、租赁场站建

设完善新能源城市公交车辆充电设施，保障用电接入条件，有效满足车辆充电

需求。灵活设置微循环公交、定制公交等停靠站点，提高港湾式公交站点设置

比例。加强北斗卫星导航系统的推广应用。因地制宜推进适宜区域合理布局光

伏发电设施。推动各地因地制宜、分类实施城市轨道交通既有线网优化提升行

动。（查看更多）

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国家能源局：开展新能源及抽水蓄能开发领域不当市场干预行为专项整治

近日，国家能源局综合司日前下发《开展新能源及抽水蓄能开发领域不当市场

干预行为专项整治工作方案》，对风电、光伏、抽水蓄能项目开发中强制要求产

业配套、投资落地等行为挥出重拳。聚焦 2023 年 1 月 1 日以来各地方组织实施

的风电、光伏和抽水蓄能开发项目，将重点整治两类问题。一是地方政府或相

关主管部门通过印发文件等形式，对新能源发电和抽水蓄能项目强制要求配套

产业，特别是风机、塔筒、多晶硅、硅片、电池片、电池组件等新能源产业链。

二是地方政府或相关主管部门通过印发文件等形式，强制要求新能源发电和抽

水蓄能项目投资落地。该方案明确，地方自查整改结束后，国家能源局将组织

核查评估，对应整改而未整改的，将选择典型案例予以通报。同时，国家能源

局将会同国务院有关部门对专项整治工作进行督促指导，对进度缓慢、工作不

实、效果不佳的，通报地方政府处理。方案印发后，福建、贵州、山西等多地

已下发专项整治工作方案。（查看更多）

工信部等六部门：支持与风光等可再生能源融合开发、就近消纳，逐步提升算

力设施绿电使用率

10 月 8 日，工业和信息化部、中央网信办、教育部、国家卫生健康委、中国人

民银行、国务院国资委等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》。

《计划》在“算力+能源”方面提出，加快建设能源算力应用中心，支撑能源智能

生产调度体系，实现源网荷互动、多能协同互补及用能需求智能调控。而且引

导市场应用绿色低碳算力，积极引入绿色能源，鼓励算力中心采用源网荷储等

技术，支持与风电、光伏等可再生能源融合开发、就近消纳，逐步提升算力设

施绿电使用率。加快探索构建市场导向的绿色低碳算力应用体系，推动业务模

式、计费模式和管理模式创新。（查看更多）

工信部等四部门：发布绿色航空制造业发展纲要，探索绿色航空新领域新赛道

10 月 10 日，工业和信息化部等四部门印发《绿色航空制造业发展纲要（2023-

2035年）》。《纲要》提出，加快航空绿色制造体系建设，推动民机企业生产工艺

和流程的绿色化、智能化升级，发展航空再制造模式，完善绿色航空技术/路径

全生命周期管理，推动全产业链碳排放足迹评估，降低能源资源消耗及二氧化

碳等温室气体排放。（查看更多）

国务院：发挥普惠金融支持绿色低碳发展作用

10 月 11 日，国务院发布《关于推进普惠金融高质量发展的实施意见》。《意见》

指出，发挥普惠金融支持绿色低碳发展作用。在普惠金融重点领域服务中融入

绿色低碳发展目标。引导金融机构为小微企业、农业企业、农户技术升级改造

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和污染治理等生产经营方式的绿色转型提供支持。探索开发符合小微企业经营

特点的绿色金融产品，促进绿色生态农业发展、农业资源综合开发和农村生态

环境治理。支持农业散煤治理等绿色生产，支持低碳农房建设及改造、清洁炊

具和卫浴、新能源交通工具、清洁取暖改造等农村绿色消费，支持绿色智能家

电下乡和以旧换新，推动城乡居民生活方式绿色转型。丰富绿色保险服务体系。

（查看更多）

国家金融监督管理总局：支持新能源汽车消费

近期，国家金融监督管理总局向各地监管局、各类金融机构下发了《关于金融

支持恢复和扩大消费的通知》。《通知》涵盖七方面共 19 条，包括：加大重点领

域支持力度、支持扩大汽车消费等方面。其中，优化汽车贷款政策方面提出，

适当放宽汽车消费信贷申请条件，降低汽车贷款首付比例。加大新能源汽车支

持力度方面提出，降低新能源汽车消费者在购置、使用和保有环节的成本，在

新能源配套设施建设方面给予信贷支持，助力新能源汽车下乡。（查看更多）

国家市场监督管理总局：支撑碳达峰碳中和目标实现，强化长三角碳达峰碳中

和计量体系的协调配合

10 月 11 日，国家市场监督管理总局印发《市场监管总局关于全面深化长三角计

量一体化发展的意见》。《意见》提出，支撑碳达峰碳中和目标实现。强化长三

角碳达峰碳中和计量体系的协调配合。推动在长三角地区建设碳计量中心，加

强碳计量标准和标准物质建设，提升碳排放测量和碳监测能力水平，探索建立

碳排放计量审查制度和碳计量服务体系。在钢铁、电力等重点领域开展碳计量

实践试点。进一步发挥长三角地区国家城市能源计量中心作用，积极推进能源

资源计量服务示范工程。（查看更多）

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行业资讯

欧盟：上线全球首个“碳关税”制度

10 月 1 日起，CBAM（欧盟碳边境调节机制）正式进入试运行阶段，过渡期到

2025 年底，2026 年至 2034 年逐步全面实施，2035 年后则完全取消 EU-ETS（欧

盟碳排放交易体系）和 CBAM 所覆盖高碳产品的免费碳配额。根据 CBAM，欧

盟将对从境外进口的特定产品额外征收碳边境调节费用，被称为“碳关税”，产

品覆盖范围包括“电力、钢铁、铝业、水泥、化工、氢”六大行业。过渡期内，

六大行业的出口商必须收集碳排放数据，并向欧盟委员会主办的过渡登记处报

告，才能继续向欧洲出口。从 2026 年 1 月 1 日起，进口商每年都必须申报上一

年进口到欧盟的商品数量及其嵌入的碳排放量，并清缴相应数量的 CBAM 证书。

（查看更多）

国内首个“海上风电+海洋牧场+海水制氢”融合项目全部完工

10 月 2 日，由振华重工所属龙源振华承建的青洲海上风电场一、二期工程全部

完工，为其年底实现并网发电奠定坚实基础。该项目规划装机容量 100 万千瓦，

布置 92 台抗台风型海上风力发电机组，配套建设 1 座 500 千伏海上升压站和 1

座陆上集控中心，是国内规模最大深远海风力发电项目。青洲海上风电场项目

建成后，每年可提供清洁能源发电量约 43 亿千瓦时，与同等规模燃煤电厂相比，

每年可节省标煤消耗约 127 万吨，减少二氧化碳排放约 328 万吨。（查看更多）

12GW 风光配建储能！内蒙古 200 亿元设合资公司开发新能源基地

10 月 10 日，电投能源公告称，内蒙古电投能源股份有限公司与内蒙古能源集团

有限公司（以下简称“蒙能集团”）所属内蒙古能源发电投资集团新能源有限公

司及内蒙古淖尔能源开发有限公司拟成立合资公司，合作开发乌兰布和沙漠东

北部新能源基地，该基地规划风电 3.5GW、光伏 8.5GW，统筹配建新型储能、

光热发电等灵活性资源。根据项目申报方案，项目总投资 771 亿元，其中：火

电投资 132 亿元，风电（含储能）220 亿元，光伏（含储能）383 亿元，光热 36

亿元。本项目暂定资本金比例 20％，其余为银行贷款。（查看更多）

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中国高原高海拔地区首个大型空气压缩储能（集成）项目正式开工

10 月 10 日，由中国能建中电工程投资建设的先进压缩空气储能(集成)示范项目

在青海省海西州乌兰县开工，建成后将有效填补中国国内高原高海拔地区大型

空气压缩储能的技术空白。海西州乌兰县新建储气罐先进压缩空气储能(集成)

示范项目总投资 59 亿元人民币，建设内容包括 20 万千瓦/80 万千瓦时先进压缩

空气储能示范电站项目、3 万千瓦/12 万千瓦时电化学储能电站项目、90 万千瓦

光伏发电项目、10万千瓦风力发电项目。该项目通过采用“新能源+储能”模式，

推动了储能与可再生能源协同发展，发挥了储能在调峰跳屏、应急备用、容量

支撑等多元功能，对提升可再生能源消纳利用水平，以及为电网运行提供调峰、

黑启动、需求响应等多种服务起到积极的示范意义。（查看更多）

全球首套兆瓦级水系有机液流电池在宿迁时代投产

10 月 15 日，全球首套兆瓦级水系有机液流电池在宿迁时代储能科技有限公司投

产，不仅宣告了国内首家有机液流储能电池企业正式迈入大规模储能赛道，还

为安全高效的调峰调频提供了更多备选方案。水系有机液流电池的电解液由碳、

氢、氧、氮元素构成，原材料含量丰富、来源广泛。电解液常温、常压运行，

没有燃烧、爆炸的风险，遇到明火也不会被点燃。该款电池采用全集装箱式设

计，便于运输和快速安装，电堆直流侧能效达 85%，电池综合能效达 70%，可

以实现 20000 次深度放电循环，设计使用寿命 20 年。（查看更多）

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植德观点

外资入场新能源项目：或需完成外商投资安全审查

作者：郑彦、林子渊

近期，乘用车市场信息联席会数据显示，2023 年 1 至 8 月，全球新能源车

销量达 823 万辆。其中，8 月销量达到 122 万辆，同比增长 35%。从地区销量

看，该时间段内中国新能源乘用车销量占全球销量的 61%。1根据中国汽车工业

协会数据，2022 年我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 705.8 万辆

和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，连续 8 年保持全球第一。2我国新

能源汽车广阔的市场前景、完备的生产供应链体系和逐步放开的投资政策，更

是掀起了全球新能源汽车与零部件企业在华投资的浪潮。3有机构预测，到 2025

年全球对新能源汽车产业的投资预计约 3000 亿美元，其中 45%流向中国。4

在推动高水平对外开放的同时，我国也在稳步推进外商投资管理制度改革。

外商投资安全审查是国际通行的外资管理制度，在平衡经济利益和维护国家安

全方面发挥重要作用。我国亦已建立外商投资安全审查制度（以下简称“安全审

查”），对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

随着新能源汽车为代表的新能源项目在国民经济中的重要性日益提升，特

别是新能源汽车上游领域涉及具备广泛用途的重要矿产资源、可能作为军民两

用物项的新材料等相对敏感的领域，新能源汽车还是人工智能、地图信息等相

关行业的一大应用场景，串联起方兴未艾的几大投资热点，因此笔者在执业中

已经遇到新能源相关领域的外资并购项目触发了安全审查。借此机会，通过本

文对安全审查制度的依据、主体、范围、程序及法律责任等方面进行一次简要

的梳理和分析，以供在此细分领域深耕和感兴趣的同行参考。

1 《2023 年 8 月中国占世界新能源车份额 65%》，崔东树，2023 年 10 月 6 日发布，

https://mp.weixin.qq.com/s/1h_XUJ9vZoz7zEXH7htpmQ

2 《我国新能源汽车产销连续 8 年全球第一》，人民日报，2023 年 1 月 24 日发布，

https://www.gov.cn/xinwen/2023-01/24/content_5738622.htm。最后访问时间 2023 年 10 月 9 日。

3 2021 年年底，国家发改委和商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》指

出，从 2022 年 1 月 1 日起，在汽车制造领域，取消乘用车制造外资股比限制，同一家外商也不再受在国

内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制，这意味着我国汽车行业实现完全对外开放。

4 《中国新能源汽车产业发展的重大意义与未来愿景》，人民网，2021 年 12 月 16 日发布，

http://finance.people.com.cn/n1/2021/1216/c1004-32309935.html。最后访问时间 2023 年 10 月 9 日。

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一、 制度依据

安全审查并非一项新制度，早在 2011 年，国务院办公厅便发布了《国务院

办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发〔2011〕

6 号，下称“《安全审查通知》”）以建立外国投资者并购境内企业安全审查制度。

同年，商务部亦发布有《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有

关事项的暂行规定》（2011 年第 53 号，下称“《暂行规定》”）。2015 年，国务院

办公厅发布《自由贸易试验区外商投资国家安全审查试行办法》（国办发〔2015〕

24号），开始在自由贸易试验区试点实施与负面清单管理模式相适应的安全审查

措施。

在参考近年来主要国家安全审查制度的新变化，结合自由贸易试验区有益

做法等多年实践的基础上，我国逐步形成以《外商投资法》第 35 条及其实施条

例第 40 条为原则性规定，国家发改委、商务部于 2020 年 12 月 19 日发布《外商

投资安全审查办法》（以下简称“《安全审查办法》”，自 2021 年 1 月 18 日起施

行）为细则的新时期安全审查制度。与《安全审查通知》相比，《安全审查办法》

的新变化主要体现在两方面：一是对审查机构、审查范围等进行适当调整，比

如将金融等敏感领域一并纳入审查范围；二是调整审查程序和时限。以减轻企

业负担为目的，将原有的外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议（下

称“联席会议”）一般审查、特别审查机制变更为层次、递进式推进审查，进入

第二和第三阶段的项目梯次减少，审查意见和决定将及时反馈给投资者。

二、 审查主管部门

根据《安全审查办法》第 3 条规定，现行安全审查机构设在国家发改

委，由国家发改委、商务部牵头成立工作机制办公室。虽然“工作机制办公

室”与“联席会议”名称不同，但两者的牵头部门相同。2019 年 4 月 30 日，

国家发改委发布公告，规定安全审查申报由国家发展改革委政务大厅接收。

5在《安全审查办法》发布后，有关部门暂未发布更新的申报接收单位、地

点。因此，我们理解安全审查的主管部门未有实质变化。另外，虽然《安

全审查办法》未作出明确规定，但待审查的交易往往涉及专业领域，不排

5 《国家发展和改革委员会公告 2019 年第 4 号》，

https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/gg/201904/t20190430_961220.html。最后访问时间 2023 年 10 月 9

日。

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除工作机制办公室邀请专业部门工作人员、行业协会抑或向其他监管部门

征求意见的可能性。

三、 审查范围

《安全审查办法》第 4 条规定，下列范围内的外商投资，需在实施投资前

主动申报：

(1) 投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工

设施周边地域投资；

(2) 投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、

重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术

和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，

并取得所投资企业的实际控制权。

从触发审查的范围角度看，我们认为尚有模糊的地方需要更多的实例或由

主管机构对执法实践予以说明，至少有以下三个重点需要关注：

一是外商投资概念界定有待明确。《安全审查办法》第 2 条规定，外商投资

指（i）外国投资者单独或者与其他投资者共同在境内投资新建项目或者设立企

业；（ii）外国投资者通过并购方式取得境内企业的股权或者资产；及（iii）外

国投资者通过其他方式在境内投资。至于外商投资实践中涉及较多的诸如协议

控制、代持、信托、外企境内再投资等方式是否落入前述第三项界定的“通过其

他方式在境内投资”类型范围内，有待进一步明确。

二是审查范围较广且存在不确定性。原审查范围第一项集中于军工及配套

企业，及重点、敏感军事设施周边企业；现第一项仍关注军工，但将军工及配

套企业主体扩大至“关系国防安全领域”的所有企业，重点、敏感军事设施周边

企业扩大至所有“军事设施和军工设施周边地域”企业。各类交易被安全审查的

可能性大幅提高。第二项变化不明显，但现第二项增加了“重要文化产品与服

务”“重要信息技术和互联网产品与服务”“重要金融服务”。总体而言，与《安全

审查通知》相比，《安全审查办法》扩充了审查范围。但与《安全审查通知》

《暂行规定》相似，《安全审查办法》并未对“重要”、“重大”、“关键”的认定给

出明确定义，监管机构在解释这些行业的范围时有较大自由裁量权。我们近期

在代表某国内新能源汽车上游材料领域企业出售旗下生产项目公司给外国投资

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者时，发改委认为该项目属于“重要能源和资源”项目应进行安全审查申报，而

其实该项目所涉产品每年均为大宗进出口产品，通常看来并不存在敏感性。为

降低项目可能因安全审查导致交割延期甚至不能交割的风险，在进行新能源项

目投资时，我们建议遵照《安全审查办法》第 5 条，事先就有关问题向工作机

制办公室进行咨询。

三是实际控制权认定需个案分析。《安全审查办法》第 4 条明确将“50%股

权”“重大影响”作为认定实际控制权的关键因素。若（i）外国投资者持有 50%以

上股权；（ii）持有股权未达 50%，但外国投资者所享有的表决权能够对董事会、

股东会或者股东大会的决议产生重大影响；（iii）存在其他导致外国投资者能够

对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情形，则应进行安全

审查申报。关于持股比例，2018 年取消专用车、新能源汽车的外资股比限制；

2020 年取消商用车外资股比限制；2022 年取消乘用车外资股比限制，同时取消

合资企业不超过两家的限制。经过四年过渡期，中国汽车行业对外资实现全面

开放。6投资新能源汽车项目时，交割后外国投资者持股高于 50%的项目数量有

大幅提升的可能。在此情况下，当外商投资负面清单制度不再是阻碍后，安全

审查成为外商投资的另一个值得关注的门槛。鉴于“重大影响”未有明确定义，

若初步判断后可能属于第二、三种情形（如股东会/董事会决议需要外国投资者

投票方可通过，被投企业依赖外方提供的知识产权、关键技术、资金等开展运

营），仍建议事先咨询是否需申报。对于其他 VIE 架构更为常见的行业，如果采

用 VIE 架构让外商投资落地，我们认为大概率落入第三种情形，对于有相关因

素会触发安全审查的项目，不应心存侥幸试图通过 VIE 架构规避安全审查。

四、 启动机制

安全审查的启动机制主要有两种：

(1) 主动申报。外国投资者/境内相关当事人主动申报（《安全审查办法》第

4 条）。“当事人”指外国投资者或者境内相关当事人；

(2) 限期申报。审查机构（即工作机制办公室）要求限期申报（《安全审查

办法》第 16 条）。审查机构可能自行要求申报，也可能根据有关机关、

6 《新版外商投资准入负面清单实施 | 汽车行业外资股比限制全面放开》，央视网，2022 年 01 月 08 日发

布，https://news.cctv.com/2022/01/08/ARTIasyr4YNCJH8DUo3U5D4e220108.shtml。最后访问时间 2023 年

10 月 9 日。

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企业、社会团体、社会公众的审查建议要求当事人申报。

五、 申报主体及材料

根据《安全审查办法》第 4 条和第 6 条，由当事人（外国投资者或者境内

相关当事人）向工作机制办公室申报安全审查，并应当提交下列材料：

序号 名称

1 申报书

2 投资方案

3 外商投资是否影响国家安全的说明

4 工作机制办公室规定的其他材料

申报书应当载明外国投资者的名称、住所、经营范围、投资的基本情况以

及工作机制办公室规定的其他事项。工作机制办公室根据工作需要，可以委托

省、自治区、直辖市人民政府有关部门代为收取并转送前述材料。与一般的行

政许可事项不同，我们未在公开渠道查询有申报材料的模板或填写说明，如需

顺利完成申报，应积极与工作机制办公室沟通联系。

六、 审查程序

安全审查分为三个阶段：

阶段 事项 内容

1. 初步审查

工作机制办公室在收到符合申报要求的材料之日起 15 个工作日内，决定是

否启动安全审查。作出决定前，当事人不得实施投资。

结果

1.1 无需进行安全审查，可以继续投资。工作机制办公室作

出不需要进行安全审查决定的，当事人可以实施投资。

1.2 需要安全审查，启动一般审查。

2. 一般审查

工作机制办公室在决定进行安全审查之日起 30 个工作日内完成安全审查。

审查期间，当事人不得实施投资。

结果 2.1 不影响国家安全，通过审查。

2.2 影响或者可能影响国家安全，启动特别审查。

3. 特别审查

特别审查应当自启动之日起 60 个工作日内完成；特殊情况下，可以延长审

查期限。延长审查期限应当书面通知当事人。审查期间，当事人不得实施

投资。

结果

3.1 不影响国家安全，通过审查。

3.2 影响国家安全，通过附加条件能够消除对国家安全的影

响，且当事人书面承诺接受附加条件的，可以作出附条件通

过安全审查的决定，并在决定中列明附加条件。

3.3 影响国家安全，禁止投资。

关于安全审查期限，有几个关键点需注意：

(1) 审查材料是否符合标准的审限并未有明确规定。初步审查的审限自工

作机制办公室收到符合申报要求的材料之日起计算，但法律对审查申报

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材料是否符合申报要求并无明确的时限规定。

(2) 特殊情况下，特别审查延长审限的次数、时间未有规定。

(3) 补充材料提供时间不计入审查期限。安全审查期间，工作机制办公室

可以要求当事人补充提供相关材料，并向当事人询问有关情况。当事人

应当予以配合。当事人补充提供材料的时间不计入审查期限。

(4) 审查期间可以修改投资方案，但审限重新计算。安全审查期间，当事

人可以修改投资方案或者撤销投资。当事人修改投资方案的，审查期限

自工作机制办公室收到修改后的投资方案之日起重新计算；当事人撤销

投资的，工作机制办公室终止审查。

因此，提交申报材料后，安全审查所需时间有以下三种可能。

类型 前提 所需时间 备注

1

初步审查后，

认定无需进行

安全审查

工作机制办公室自收到符合

申报要求的材料之日起 15 个

工作日内完成。

因审查材料是否符合标准的审

限未有规定，且可能需补充材

料、修改投资方案，所需时间

一般大于 15 个工作日。

2

进入一般审查

阶段

工作机制办公室在决定进行

安全审查之日起 30 个工作日

内完成。

该时间段较为确定。

3

进入特别审查

阶段

工作机制办公室在启动特别

审查之日起 60 个工作日内完

成。

该时间段较为确定。但特殊情

况下可以延长审限，且没有延

长次数、时间的限制，整体较

难确定。

在安全审查期间及收到决定后，需要关注的焦点有：

(1) 审查期间不能实施投资。通过安全审查是交易继续进行的前置条件，

在三个阶段程序进行期间，当事人均不能实施投资。

(2) 禁止投资决定的后果。当事人不得实施投资，已经实施的，应当限期

处分股权或者资产以及采取其他必要措施，恢复到投资实施前的状态，

消除对国家安全的影响。至于“投资实施前的状态”是否包括股权、人员、

制度、资产等各方面的全盘恢复，我们理解应根据工作机制办公室给出

的决定内容具体安排。

(3) 附条件通过决定的后果。经公开渠道检索，未发现有公开的附条件通

过安全审查先例。参考经营者集中审查等制度及其他主要司法管辖区的

安全审查制度实践，预计可能附加的条件包括但不限于要求外国投资者

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剥离已获得的我国核心技术、知识产权，及/或限制其进一步获取关键

技术或数据。

(4) 通过审查后仍有持续监督。外商投资安全审查决定，由工作机制办公

室会同有关部门、地方人民政府监督实施；对附条件通过安全审查的外

商投资，可以采取要求提供有关证明材料、现场检查等方式，对附加条

件的实施情况进行核实。

(5) 通过审查后修改投资方案，需要重新申报。工作机制办公室对申报的

外商投资作出不需要进行安全审查或者通过安全审查的决定后，当事人

变更投资方案，影响或者可能影响国家安全的，应当依照本办法的规定

重新向工作机制办公室申报。

七、 救济措施

《外商投资法》第 35 条第 2 款规定，依法作出的安全审查决定为最终决定。

《安全审查办法》全文也未规定当事人对安全审查决定有异议时如何取得救济。

按照文义解释，一旦安全审查决定作出，当事人并无明确的救济措施。据此，

如确需完成申报，应争取获得有利的决定。

八、 法律责任

根据《安全审查办法》，若有属于申报范畴但不主动申报、被要求限期申报

但不完成申报等违规行为，当事人可能需承担以下责任：

序号 类型 责任

1

申报范围内的外商

投资，未依规定申

报即实施投资

由工作机制办公室责令限期申报；拒不申报的，责令限期

处分股权或者资产以及采取其他必要措施，恢复到投资实

施前的状态，消除对国家安全的影响。

2

提供虚假材料或隐

瞒信息

责令改正；取得决定的，撤销决定；已经实施投资的，责

令限期处分股权或者资产以及采取其他必要措施，恢复到

投资实施前的状态，消除对国家安全的影响。

3

附条件通过安全审

查的，当事人未按

照附加条件实施投

资

责令改正；拒不改正的，责令限期处分股权或者资产以及

采取其他必要措施，恢复到投资实施前的状态，消除对国

家安全的影响。

可以看到，《安全审查办法》并未将罚款作为惩罚措施。违反《安全审查办

法》有关规定的，当事人需承担的责任主要是纠正违规行为，并将被投公司恢

复到投资实施前的状态，消除对国家安全的影响。对于第一项，对应第四部分

的两种启动机制，即无论当事人是应主动申报或被要求限期申报而不申报的，

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均应承担第一项责任，项目进展（是否签署相关协议、是否交割等）不影响当

事人应承担的责任。

另需注意的是，违反前述规定的，亦会将其作为不良信用记录纳入国家信

用信息系统，并按照国家规定实施联合惩戒。我们理解，国家有关信用信息系

统可能包括：“信用中国”网站和企业信用信息公示系统；联合惩戒则可能包括

对失信行为实施行政性、市场性、行业性、社会性约束和惩戒。

结语

对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查，是国际通行做法。

我国在继续坚持和扩大开放，吸引外资，促进投资自由化的基础上，锚定平衡

经济利益和维护国家安全，逐步建设完善了符合本国国情的外商投资安全审查

制度。但现行有效的法规制度较为原则，审查范围、申报材料、救济措施等仍

待进一步界定和澄清。因此，鉴于当下新能源赛道成为投资热点也吸引了较多

的监管关注，当事人拟开展或正进行新能源投资项目时，需事先充分咨询，并

在必要时完成外商投资安全审查申报，以免被要求承担恢复到投资实施前的状

态，消除对国家安全的影响等法律责任，造成重大投资并购项目的中途折戟而

给企业造成不必要的损失。

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萍、张宝旺、郑筱卉、钟凯文、钟静晶、周皓、郑彦

本期执行编辑：郑彦、林子渊