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律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

编委名单：张 佳 陈 洁

徐建军 唐周俊

慕景丽 李科峰

汇编内容仅供参考，请在法条引用前仔细确认版本及内容的准确性。

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基本法规

目录

【公司治理与规范运作】

7.1 上市公司治理准则 ............................................................................................................ 1213

7.2 上市公司信息披露管理办法 ................................................................................................ 1220

7.3 科创板上市公司持续监管办法（试行）.................................................................................. 1228

7.4 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作........................................................ 1231

7.5 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作............................................... 1284

7.6 创业板上市公司持续监管办法（试行）.................................................................................. 1347

7.7 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作...................................... 1350

7.8 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作................................... 1406

7.9 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）...................................................................... 1485

7.10 上市公司章程指引........................................................................................................... 1488

7.11 上市公司股东大会规则..................................................................................................... 1509

7.12 上市公司独立董事规则..................................................................................................... 1515

7.13 上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红 ..................................................................... 1518

7.14 上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺 ............................................................ 1521

7.15 上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求 ....................................... 1523

7.16 上市公司股份回购规则..................................................................................................... 1526

7.17 关于支持上市公司回购股份的意见...................................................................................... 1530

7.18 上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份 ...................................................... 1531

7.19 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份 ..................................................... 1538

7.20 北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购 ..................................................... 1545

7.21 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则...................................... 1558

7.22 上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答............................................ 1560

7.23 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定.......................................................................... 1570

7.24 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 ............................. 1572

◆ 7.24.1《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）........1575

7.25 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 ............................ 1578

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律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

◆ 7.25.1《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问

................................................................................................................................................1581

◆ 7.25.2《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答

投资者问（二）......................................................................................................................1585

7.26 深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南........................................................ 1588

7.27 上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定.................................................................... 1591

◆ 7.27.1 上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则...............................................1592

◆ 7.27.2 深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则..............................................1594

【新三板】

8.1 全国中小企业股份转让系统分层管理办法............................................................................... 1597

8.2 全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南............................................................. 1601

8.3 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）......................................................................... 1604

◆ 8.3.1 常见问题解答（汇总）.....................................................................................................1611

◆ 8.3.2 全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号............................................1622

◆ 8.3.3 关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的

公告 .....................................................................................................................................1630

8.4 关于北京证券交易所上市公司和非上市公众公司相关行政许可事项有关事宜的公告......................... 1631

8.5 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引....................................................... 1632

8.6 非上市公众公司监督管理办法 ............................................................................................. 1636

◆ 8.6.1 非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关

问题的审核指引......................................................................................................................1643

◆ 8.6.2 非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）......................1645

8.7 非上市公众公司信息披露管理办法........................................................................................ 1650

8.8 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则................................................................... 1658

8.9 全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则............................................................. 1668

8.10 非上市公众公司重大资产重组管理办法....................................................................................1679

◆ 8.10.1《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律

适用意见第14号......................................................................................................................1684

8.11 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则............................................ 1685

◆ 8.11.1 全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组 .......................1689

◆ 8.11.2 全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购 ....................1692

8.12 非上市公众公司收购管理办法............................................................................................ 1695

8.13 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则....................................................................... 1700

◆ 8.13.1 全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南 ..............................................................1707

上市公司股权再融资

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◆ 8.13.2 全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号..........................................1736

8.14 全国中小企业股份转让系统挂牌公司要约收购业务指引........................................................... 1739

8.15 全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则....................................................................... 1746

◆ 8.15.1 全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1号——董事会秘书.......................................1760

◆ 8.15.2 全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事..........................................1762

◆ 8.15.3 全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排.................................1776

8.16 全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与转让业务细则......................................... 1780

8.17 关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见.................................................. 1787

8.18 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则..................................................... 1789

8.19 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则.................................................. 1796

【律师事务所从事证券业务的相关规则】

9.1 公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 ......... 1800

9.2 律师事务所从事证券法律业务管理办法.................................................................................. 1807

◆ 9.2.1 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）.........................................................................1811

◆ 9.2.2《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见

第2号....................................................................................................................................1815

◆ 9.2.3 监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则......1816

9.3 证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定......................................................................... 1827

◆ 9.3.1 证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定管规则适用指引——法律类第1号 .........................1831

9.4 律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行）................................................................ 1833

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公司治理与规范运作

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公司治理与规范运作

上市公司治理准则

（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）

第一章　总　则

第一条　为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场

稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》及相

关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。

第二条　本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。上市公司章程及与治理相关的文件，应当

符合本准则的要求。鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。

第三条　上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精

神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其

得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。

第四条　上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部

门规章、规范性文件(以下统称法律法规)和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。董事、监

事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。

第五条　在上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。上市公

司应当为党组织的活动提供必要条件。

国有控股上市公司根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作

有关要求写入公司章程。

第六条　中国证监会及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理，对公

司治理存在重大问题的，督促其采取有效措施予以改善。

证券交易所、中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织，依照本准则规定，制定相关

自律规则，对上市公司加强自律管理。

中国证监会及其派出机构和有关自律组织，可以对上市公司治理状况进行评估，促进其不断改善公

司治理。

第二章　股东与股东大会

第一节　股东权利

第七条　股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。

上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第八条　在上市公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。

第九条　上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决

策和监督等权利。

第十条　上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市

公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。

第十一条　股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。

第二节　股东大会的规范

第十二条　上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序。

上市公司应当制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。

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第十三条　股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范

围，有明确议题和具体决议事项。

第十四条　上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具

体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第十五条　股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供

便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

第十六条　上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上

的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。

投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第十七条　董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积

极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用

累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。

第三章　董事与董事会

第一节　董事的选任

第十八条　上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公

开、公平、公正。

第十九条　上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够

的了解。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料

真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第二十条　上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违

反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第二节　董事的义务

第二十一条　董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出

的承诺。

第二十二条　董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其

他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第二十三条　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东

大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十四条　经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但

董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第三节　董事会的构成和职责

第二十五条　董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当

具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

第二十六条　董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并

关注其他利益相关者的合法权益。

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公司治理与规范运作

第二十七条　上市公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行

职责提供必要的条件。

第二十八条　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股

东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司

的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干

预董事会秘书的正常履职行为。

第四节　董事会议事规则

第二十九条　上市公司应当制定董事会议事规则，报股东大会批准，并列入公司章程或者作为章程

附件。

第三十条　董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟

定。

第三十一条　董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董

事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事

会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

第三十二条　董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第三十三条　董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章

程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会

行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第五节　独立董事

第三十四条　上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市公司兼任除董事

会专门委员会委员外的其他职务。

第三十五条　独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受

聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第三十六条　独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别

职权。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关

系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。

第三十七条　独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维

护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报

告工作。

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职

责，维护上市公司整体利益。

第六节　董事会专门委员会

第三十八条　上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核

等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提

案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第三十九条　审计委员会的主要职责包括：

(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

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(三)审核公司的财务信息及其披露；

(四)监督及评估公司的内部控制；

(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第四十条　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第四十一条　提名委员会的主要职责包括：

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第四十二条　薪酬与考核委员会的主要职责包括：

(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第四十三条　专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市

公司承担。

第四章　监事与监事会

第四十四条　监事选任程序、监事会议事规则制定、监事会会议参照本准则对董事、董事会的有关

规定执行。职工监事依照法律法规选举产生。

第四十五条　监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的

专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

上市公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。

第四十六条　监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常

履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第四十七条　监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章

程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第四十八条　监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答

所关注的问题。

第四十九条　监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价

的重要依据。

第五十条　监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并

向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门

报告。

第五章　高级管理人员与公司激励约束机制

第一节　高级管理人员

第五十一条　高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司

控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会

直接任免高级管理人员。

鼓励上市公司采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。

第五十二条　上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第五十三条　上市公司应当在公司章程或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管理人

员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

第五十四条　高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使上市公司遭受损失的，公司董事会

应当采取措施追究其法律责任。

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公司治理与规范运作

第二节　绩效与履职评价

第五十五条　上市公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程

序。

第五十六条　董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，

上市公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五十七条　董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由上市公司予以披露。

第三节　薪酬与激励

第五十八条　上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级

管理人员和核心员工的稳定。

第五十九条　上市公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的

重要依据。

第六十条　董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行

评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

第六十一条　上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内

容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第六十二条　上市公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

上市公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续发展，不得损害上

市公司及股东的合法权益。

第六章　控股股东及其关联方与上市公司

第一节　控股股东及其关联方行为规范

第六十三条　控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的

上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公

司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。

第六十四条　控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条

件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第六十五条　上市公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其

关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权

益。

第六十六条　控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不

得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承

诺的责任，并切实履行承诺。

第六十七条　上市公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间内

稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第二节　上市公司的独立性

第六十八条　控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独

立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第六十九条　上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除

董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够

的时间和精力承担上市公司的工作。

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第七十条　控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。

控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。

第七十一条　上市公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。

控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会

计活动。

第七十二条　上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及

其内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运

作，不得影响其经营管理的独立性。

第七十三条　上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、

实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

第三节　关联交易

第七十四条　上市公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

第七十五条　上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、

等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第七十六条　上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经

营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格

或者收费标准等交易条件。

第七十七条　上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒

关联关系。

第七章　机构投资者及其他相关机构

第七十八条　鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理

机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，

合理参与公司治理。

第七十九条　机构投资者依照法律法规和公司章程，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人

选，监督董事、监事履职情况等途径，在上市公司治理中发挥积极作用。

第八十条　鼓励机构投资者公开其参与上市公司治理的目标与原则、表决权行使的策略、股东权利

行使的情况及效果。

第八十一条　证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构在为上市公司提供保荐承销、财务

顾问、法律、审计等专业服务时，应当积极关注上市公司治理状况，促进形成良好公司治理实践。

上市公司应当审慎选择为其提供服务的中介机构，注重了解中介机构诚实守信、勤勉尽责状况。

第八十二条　中小投资者保护机构应当在上市公司治理中发挥积极作用，通过持股行权等方式多渠

道保护中小投资者合法权益。

第八章　利益相关者、环境保护与社会责任

第八十三条　上市公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合

法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。

第八十四条　上市公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，

利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。

第八十五条　上市公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事

会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及

员工利益的重大事项的意见。

第八十六条　上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过

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公司治理与规范运作

程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。

第八十七条　上市公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福

利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。

鼓励上市公司结对帮扶贫困县或者贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促

进就业。

第九章　信息披露与透明度

第八十八条　上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。上市公司及其他信息披露义务人应

当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得

有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，

依照相关规定办理。

第八十九条　董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、

公平。

上市公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可

不得对外发布的情形。

第九十条　持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依

照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变

动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真

实、准确、完整。

第九十一条　鼓励上市公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者

决策产生影响的信息。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不

得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会

公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风

险。

第九十二条　信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。上市公司应当保证使用者能

够通过经济、便捷的方式获得信息。

第九十三条　董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

第九十四条　上市公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责

对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

上市公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公司内部

控制有效性的审计意见。

第九十五条　上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责

任相关情况。

第九十六条　上市公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改

进公司治理的计划和措施并认真落实。

第十章　附　则

第九十七条　中国证监会及其他部门依法对相关上市公司治理安排有特别规定的，应当遵守其规

定。试点红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的，除适用境外注册地法律法规的事项外，公司

治理参照本准则执行。

第九十八条　本准则自公布之日起施行。2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》(证监发[2002]1

号)同时废止。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

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上市公司信息披露管理办法

（中国证券监督管理委员会令第182号）

第一章　总则

第一条　为了规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护

投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规，制定本办法。

第二条　信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证券监督管理委员会（以

下简称中国证监会）对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

第三条　信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简

明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，

法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不

得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披

露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，

应当同时在境内市场披露。

第四条　上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真

实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条　除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资

决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持

信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿

性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第六条　上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应

当披露。

第七条　信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报

告书等。

第八条　依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时

将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披

露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以

定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条　信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

第十条　信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文

本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条　中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督检查，

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公司治理与规范运作

对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。

证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准

确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制定的上市规则和其他信息披露规

则应当报中国证监会批准。

第二章　定期报告

第十二条　上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和

投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条　年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上

半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十四条　年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持

股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十五条　中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控

制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条　定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符

合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际

情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和

中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监

事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级

管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真

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实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条　上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十八条　定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异

常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条　定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意

见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监

会立案调查。

第二十条　上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案调查，

证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。

第二十一条　年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。

第三章　临时报告

第二十二条　发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚

未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻

结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果

产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经

董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯

罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法

正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履

行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉

的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第二十三条　上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址

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公司治理与规范运作

和联系电话等，应当立即披露。

第二十四条　上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事

件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条　上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种

交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条　上市公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对上市公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公

司应当履行信息披露义务。

第二十七条　涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总

额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变

动情况。

第二十八条　上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生

重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的

股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第二十九条　公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公

司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章　信息披露事务管理

第三十条　上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：

（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；

（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；

（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；

（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；

（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；

（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任；

（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；

（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度；

（九）信息披露相关文件、资料的档案管理制度；

（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；

（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

第三十一条　上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，

保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第三十二条　上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事

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长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责

组织定期报告的披露工作。

第三十三条　上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理

人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董

事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权

不得对外发布上市公司未披露信息的情形。

第三十四条　上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营

情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第三十五条　董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发

生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十六条　监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信

息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十七条　高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已

披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十八条　董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告

董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事

会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事

宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披

露方面的相关工作。

第三十九条　上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配

合上市公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变

化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻

结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情

况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地

公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第四十条　上市公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市

公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

第四十一条　上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关

联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他

手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十二条　通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制

人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第四十三条　信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资

料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提

供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息

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公司治理与规范运作

披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报

告。

第四十四条　上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股

东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会

计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十五条　为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人

员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专

业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管

理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提

供、报送或者披露相关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十六条　会计师事务所应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，

秉承风险导向审计理念，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行注册会计师执业准则、职

业道德守则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审

慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

第四十七条　资产评估机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，

恪守职业道德，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行评估准则或者其他评估规范，恰当

选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资

等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形

成合理的评估结论。

第四十八条　任何单位和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的

内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中

使用内幕信息。

第四十九条　媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。

任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。

第五章　监督管理与法律责任

第五十条　中国证监会可以要求信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露

问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见。

中国证监会对证券公司和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求

相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，证券公司和证券服务机构应当及时作出回复，并

配合中国证监会的检查、调查。

第五十一条　上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、

及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时

性、公平性承担主要责任。

第五十二条　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市

场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

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（四）责令公开说明；

（五）责令定期报告；

（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

（七）依法可以采取的其他监管措施。

第五十三条　上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，由中国证监会责令

改正；拒不改正的，给予警告并处国务院规定限额以下罚款。

第五十四条　信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义

务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券

法》第一百九十七条处罚。

上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照

《证券法》第一百九十七条处罚。

第五十五条　为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人

员，违反法律、行政法规和中国证监会规定的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取

责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚

的，由中国证监会依照有关规定进行处罚。

第五十六条　任何单位和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券的，由中国证监

会按照《证券法》第一百九十一条处罚。

第五十七条　任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的；证券交易场

所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、中国证监会及其工作人

员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的；传播媒介传播上市公司信息不真实、不客观的，

由中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。

第五十八条　上市公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期

报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相

关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的

措施。

第五十九条　利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，由中国证监会责令改

正，并向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。

第六十条　信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取

证券市场禁入的措施。

第六十一条　违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章　附则

第六十二条　本办法下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券

发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见

书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财

务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购

人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，

以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资

源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

- 1227 -

公司治理与规范运作

1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人

（或者其他组织）；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司

以外的法人（或者其他组织）；

4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关

系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配

偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关

系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第六十三条　中国证监会可以对金融、房地产等特定行业上市公司的信息披露作出特别规定。

第六十四条　境外企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的，依照本办法履行信息披露义务。法

律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规定。

第六十五条　本办法自2021年5月1日起施行。2007年1月30日发布的《上市公司信息披露管理办法》

（证监会令第40号）、2016年12月9日发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报

告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕33号）同时废止。

附件：《上市公司信息披露管理办法》修订说明

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- 1228 -

科创板上市公司持续监管办法（试行）

（中国证券监督管理委员会令第154号）

第一章　总则

第一条　为了规范科创企业股票、存托凭证在上海证券交易所（以下简称交易所）科创板上市后相

关各方的行为，支持引导科技创新企业更好地发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新

企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册

制的实施意见》（以下简称《实施意见》）以及相关法律法规，制定本办法。

第二条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据《证券法》等法律法规、《实施意

见》、本办法和中国证监会其他相关规定，对科创板上市公司（以下简称科创公司）及相关主体进行监

督管理。中国证监会其他相关规定与本办法规定不一致的，适用本办法。

第三条　交易所根据《实施意见》、《证券交易所管理办法》、本办法等有关规定，建立以上市规

则为中心的科创板持续监管规则体系，在持续信息披露、股份减持、并购重组、股权激励、退市等方面

制定符合科创公司特点的具体实施规则。科创公司应当遵守交易所持续监管实施规则。

交易所应当履行一线监管职责，加强信息披露与二级市场交易监管联动，加大现场检查力度，强化

监管问询，切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为，督促科创公司提高信息披露质量。

第二章　公司治理

第四条　科创公司应当保持健全、有效、透明的治理体系和监督机制，保证股东大会、董事会、监

事会规范运作，督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，保障全体股东合法权利，积极履

行社会责任，保护利益相关者的基本权益。

第五条　科创公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使权利，严格履行承诺，维持公司

独立性，维护公司和全体股东的共同利益。

第六条　科创公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购

等股东回报政策。交易所可以制定股东回报相关规则。

第七条　存在特别表决权股份的科创公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、

特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股

份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股

份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。

科创公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应

当及时披露。

交易所应对存在特别表决权股份科创公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露

和投资者保护事项制定有关规定。

第三章　信息披露

第八条　科创公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资

决策有较大影响的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

第九条　控股股东和实际控制人应当积极配合科创公司履行信息披露义务，不得要求或者协助科创

公司隐瞒应当披露的信息。

第十条　科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资

- 1229 -

公司治理与规范运作

者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决

议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，科创公司应当立即披

露该信息。

第十一条　科创公司应当结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、科研人

员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息以及核心技术人员任职及持股情况，便于投资者合理决策。

第十二条　科创公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响

的风险因素。

科创公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、

团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第十三条　科创公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策，但不属于依法应当披

露信息的，可以自愿披露。

科创公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，科创公司不得利用该等信息不当影响公司股票价

格，并应当按照同一标准披露后续类似事件。

第十四条　科创公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当

在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。

第十五条　科创公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、交易所相关信息披露规定，可能导致

其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以依照有关规

定暂缓适用或免于适用，但是应当充分说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。中国证

监会、交易所认为依法不应调整适用的，科创公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。

第四章　股份减持

第十六条　股份锁定期届满后，科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核

心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）以及通过非公开发行

方式取得的股份的，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定。

第十七条　上市时未盈利的科创公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核

心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。

第十八条　科创公司核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规

定。

第五章　重大资产重组

第十九条　科创公司并购重组，由交易所统一审核；涉及发行股票的，由交易所审核通过后报经中

国证监会履行注册程序。审核标准等事项由交易所规定。

第二十条　科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，并与公

司主营业务具有协同效应。

第六章　股权激励

第二十一条　科创公司以本公司股票为标的实施股权激励的，应当设置合理的公司业绩和个人绩效

等考核指标，有利于公司持续发展。

第二十二条　单独或合计持有科创公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作

为董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

科创公司应当充分说明前款规定人员成为激励对象的必要性、合理性。

第二十三条　科创公司授予激励对象的限制性股票，包括符合股权激励计划授予条件的激励对象在

满足相应条件后分次获得并登记的本公司股票。

限制性股票的授予和登记等事项，应当遵守交易所和证券登记结算机构的有关规定。

第二十四条　科创公司授予激励对象限制性股票的价格，低于市场参考价50%的，应符合交易所有

关规定，并应说明定价依据及定价方式。

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- 1230 -

出现前款规定情形的，科创公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据

和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

第二十五条　科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司

总股本的20%。

第七章　终止上市

第二十六条　科创公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、

重新上市程序。

第二十七条　科创公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态

安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，股票应当终止上市。

第二十八条　科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的，股票

应当终止上市，具体标准由交易所规定。

第二十九条　科创公司丧失持续经营能力，财务指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市。

科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标，交易所应当设置能够反映公司持续经营能力的组合终

止上市指标。

第三十条　科创公司信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷，严重损害投资者合法权益、严重扰

乱证券市场秩序的，其股票应当终止上市。交易所可依据《证券法》在上市规则中作出具体规定。

第八章　其他事项

第三十一条　达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆

业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

第三十二条　科创公司应当建立完善募集资金管理使用制度，按照交易所规定持续披露募集资金使

用情况和募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

第三十三条　科创公司控股股东、实际控制人质押公司股份的，应当合理使用融入资金，维持科创

公司控制权和生产经营稳定，不得侵害科创公司利益或者向科创公司转移风险，并依据中国证监会、交

易所的规定履行信息披露义务。

第三十四条　科创公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务

人、内幕信息知情人等相关主体违反本办法的，中国证监会根据《证券法》等法律法规和中国证监会其

他有关规定，依法追究其法律责任。

第三十五条　中国证监会会同有关部门，加强对科创公司等相关市场主体的诚信信息共享，完善失

信联合惩戒机制。

第九章　附则

第三十六条　本办法自公布之日起施行。

- 1231 -

公司治理与规范运作

上海证券交易所上市公司

自律监管指引第1号--规范运作

（上证发〔2022〕2号）

第一章　总则

1.1　为规范主板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推动提高上市公

司质量，促进资本市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券交易所管理办法》《上市公司治理准则》等法

律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《上海证券所交易所股票上市规则》

（以下简称《股票上市规则》），制定本指引。

1.2　上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及

其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的

中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的

其他主体，应当遵守法律法规、本指引和本所其他规定，诚实守信，自觉接受本所自律监管，并承担相

应法律责任。

1.3　上市公司应当根据法律法规、本指引、本所其他规定及公司章程，建立有效的公司治理结构，

完善股东大会、董事会、监事会议事规则，规范董事、监事和高级管理人员的任职管理及履职行为，完

善内部控制制度，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者

的合法权益。

第二章　股东大会、董事会和监事会

第一节　股东大会

2.1.1　上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查

阅权、资产收益权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、表决权等权利，积极为股东行使权利

提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规则，并列入

公司章程或者作为章程附件。

2.1.2　上市公司董事会、监事会、符合条件的股东召集股东大会的，应当遵守法律法规及本所相关

规定。

2.1.3　股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判

断所需的全部会议资料。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通

知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关

提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

2.1.4　股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持

股比例不得低于3%。

股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式

联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，

并在规定时间内发出股东大会补充通知。

律师事务所从事证券业务法律服务工作文件汇编

- 1232 -

2.1.5　除临时提案外，上市公司发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加

新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内

发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是

否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

2.1.6　发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交

易日公告并说明原因。

2.1.7　上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东大会的法定职权。股东大

会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法规、本所相关规定及公司章程、股东

大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

2.1.8　股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有

权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席

股东大会及行使表决权。

2.1.9　上市公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司

董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质

询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真

实、准确地答复。

2.1.10　上市公司召开股东大会按照相关规定向股东提供网络投票方式的，应当做好股东大会网络投

票的相关组织和准备工作，按照本所公告格式的要求，使用本所公告编制软件编制股东大会相关公告，

并按规定披露。

公司利用本所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在本所交易日召开。

2.1.11　本所会员应当开发和维护相关技术系统，确保其证券交易终端支持上市公司股东大会网络投

票。由于会员相关技术系统原因，导致公司股东无法完成投票的，会员应当及时协助公司股东通过其他

有效方式参与网络投票。

本所会员应当按照相关规定妥善保管公司股东的投票记录，不得盗用或者假借股东名义进行投票，

不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。

2.1.12　上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机

构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或

者变相有偿方式公开征集股东权利。

征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和

结果，公司应当予以配合。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集投票行为设置最低持股比

例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

2.1.13　下列股票名义持有人行使表决权依规需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托本所

指定的上证所信息网络有限公司（以下简称本所信息公司）通过股东大会投票意见代征集系统征集实际

持有人对股东大会拟审议事项的投票意见，并按照其意见办理：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；

（五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。

- 1233 -

公司治理与规范运作

前款规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使

表决权的，其具体投票操作事项，由本所另行规定。

2.1.14　董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事的选举中应当积极

推行累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的上市公司，应当采用累

积投票制。采用累积投票制的公司应当在公司章程里规定实施细则。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董

事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

2.1.15　出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选

董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名

候选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或

者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其

全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

2.1.16　除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东大会

上不得对互斥提案同时投同意票。

公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者

弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意

见行使表决权的除外。

同一表决权通过现场、本所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2.1.17　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股

和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账

户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的

表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通

股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

2.1.18　股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入

出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本所网络投票业务规则要求投票的议

案，其所持表决权数按照弃权计算。

2.1.19　股东大会网络投票结束后，根据上市公司的委托，本所信息公司通过本所网络投票系统取得

网络投票数据后，向上市公司发送网络投票统计结果及其相关明细。

上市公司委托本所信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及时向本所信息公

司发送现场投票数据。本所信息公司完成合并统计后向上市公司发送网络投票统计数据、现场投票统计

数据、合并计票统计数据及其相关明细。

出现下列情形之一的，本所信息公司向上市公司提供相关议案的全部投票记录，上市公司应当根据

法律法规、本所相关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果：

（一）应当回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东大会对同一事项有不同提案；

（三）优先股股东参加网络投票。

公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情

况分别统计并披露的，可以委托本所信息公司提供相应的分类统计服务。

2.1.20　上市公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票

数据有异议的，应当及时向本所和本所信息公司提出。

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- 1234 -

因不可抗力、意外事故以及其他本所或者本所信息公司不能控制的异常情况导致网络投票系统不能

正常运行的，本所和本所信息公司不承担责任。

2.1.21　股东大会结束后，上市公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东大会决议公告。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公

司应当于召开当日提交公告。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的

其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员；

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第3.5.14条应当由独立董事发表独立意见的

事项。

第二节　董事会

2.2.1　上市公司应当制定董事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东大会批准，

确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。

2.2.2　董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充

分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决

所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议

材料。

2.2.3　董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

2.2.4　上市公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章

程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理

等其他主体行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原

则和具体内容。

2.2.5　上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当

提交董事会审议决定。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

公司应当在章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并应当制定专门委员会工作规程，明确

专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。

2.2.6　上市公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委

员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及

相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

2.2.7　董事会审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员原则上应当独

立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内

外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

2.2.8　董事会审计委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

- 1235 -

公司治理与规范运作

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

2.2.9　上市公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提

出建议后，董事会方可审议相关议案。

2.2.10　董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和

完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报

告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用

条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格

执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

2.2.11　上市公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可

能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改

措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

2.2.12　上市公司披露年度报告的同时，应当在本所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要

包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事

项并充分说明理由。

第三节　监事会

2.3.1　上市公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使

公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律

法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直

接向监管机构报告。

监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。

2.3.2　上市公司应当制定监事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东大会批准，

确保监事会有效履行职责。

2.3.3　上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。

2.3.4　监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席

会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥善保存。

2.3.5　监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明

报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可

以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍

监事会行使职权。

监事发现上市公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关

的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董

事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向本所报告。

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第三章　董事、监事和高级管理人员

第一节　总体要求

3.1.1　董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规、本所相关规定及公司章程，在公司章程、股

东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

3.1.2　董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次公开发行并上市前，新任董事和监事应当在

股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后

一个月内，签署一式3份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师解

释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承

诺书》，并按照本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。

3.1.3　董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定受查处的

情况；

（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（五）本所认为应当声明的其他事项。

3.1.4　董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明

事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项

发生变化之日起5个交易日内，向本所和公司董事会提交有关最新资料。

3.1.5　董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及

承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其

衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

3.1.6　董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知

识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

3.1.7　董事、监事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务。

董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要

求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话。

3.1.8　董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息

的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活

动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。

第二节　董事、监事和高级管理人员任职管理

3.2.1　上市公司的公司章程应当规定董事、监事和高级管理人员候选人的提名方式和提名程序，并

符合法律法规及本所相关规定。

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公司治理与规范运作

3.2.2　董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监

事和高级管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未

届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（六）法律法规、本所规定的其他情形。

上述期间，应当以董事、监事和高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截

止日。

3.2.3　上市公司在任董事、监事、高级管理人员出现本指引第3.2.2条第一款第（四）项、第（五）

项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要

作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。

前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出

席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二

以上通过。

前款所称中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份

的股东以外的其他股东。

3.2.4　上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司

董事总数的二分之一。

3.2.5　上市公司应当披露董事、监事和高级管理人员候选人的简要情况，主要包括：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

（三）是否存在本指引第3.2.2条所列情形；

（四）持有本公司股票的情况；

（五）本所要求披露的其他重要事项。

3.2.6　董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其

受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是

否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行

说明。

3.2.7　董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，但下列情形除外：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人

士。

董事或者监事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事、监事就任前，拟辞职董事或者监事仍应

当按规定继续履行职责，但本指引另有规定的除外。

3.2.8　董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职

务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移

交所承担的工作。

董事、监事和高级管理人员非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报上

市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，

并及时向本所及其他相关监管机构报告。

3.2.9　董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.2条第一款第（一）、（二）项情形

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或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公

司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现其他法律法规、本所规定的不得

担任董事、监事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票结果无效且

不计入出席人数。

公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申

请并经本所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。

在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续

履行职责，确保公司的正常运作。

3.2.10　董事、监事和高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守公

司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第三节　董事、监事和高级管理人员行为规范

3.3.1　董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说

明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对

上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项

表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资

料或者信息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和

表决票应当妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事

项的决议的，异议董事应当及时向本所以及相关监管机构报告。

3.3.2　董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形

式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项

发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不

明确的委托。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

3.3.3　董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，上市公司监事会应

当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

3.3.4　董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判

断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是

否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

3.3.5　董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准

确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是

否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性

因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异

议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认

意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并

公告。

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公司治理与规范运作

3.3.6　董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利

益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

3.3.7　监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本指引和公司章程以及执行公司职

务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨

碍监事行使职权。

监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免

建议。

3.3.8　高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或

者消极执行相关决议。

高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损上市公司利益，或者执行中

发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并

提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。

3.3.9　财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与

控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额

变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控

制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并

及时向董事会报告。

3.3.10　监事审议上市公司重大事项、高级管理人员进行上市公司重大事项决策的，参照本节董事对

重大事项审议的相关规定执行。

3.3.11　董事、监事和高级管理人员发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际

控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并

及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向本所报告。

董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生本所《股票上市规则》

第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露

义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人

员应当立即向本所报告。

3.3.12　董事、监事和高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务

不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

董事、监事和高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极

主动采取或要求公司采取纠正措施，并向本所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于

不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的，本所将在责任认定上作为情节考虑。

第四节　董事长行为规范

3.4.1　董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工

作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

3.4.2　董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他

董事独立决策。

3.4.3　董事长应当遵守董事会会议规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事

会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不

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召开董事会会议的，应当书面说明理由并报上市公司监事会备案。

董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

3.4.4　董事会授权董事长行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则

和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。

3.4.5　董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，

对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事

项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

3.4.6　董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠

其依法行使职权。

董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第五节　独立董事任职管理及行为规范

3.5.1　独立董事除应当遵守本指引关于董事的一般规定外，还应当遵守本节关于独立董事的特别规定。

3.5.2　独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》关于董事任职的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公

司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定

（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适

用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适

用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公

司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适

用）；

（十）其他法律法规及本所规定的情形。

3.5.3　独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及本所相关规定，具有五

年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

3.5.4　独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及

其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位

任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括

提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事

和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他本所认定不具备独立性的情形。

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公司治理与规范运作

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包

括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳

女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程

规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级

管理人员以及其他工作人员。

3.5.5　独立董事候选人应当无下列不良纪录：

（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年

董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）本所认定的其他情形。

3.5.6　独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在5家境内外上市公司

担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。

在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职该公司独立董事。

3.5.7　以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，

并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经

验。

3.5.8　除本指引第3.2.9条规定应当立刻停止履职的情形外，上市公司独立董事任职后出现其他不适

宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职

的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事

应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞

职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

3.5.9　独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件及独立性

的要求作出声明。

独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并

就核实结果作出声明。

3.5.10　上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过本所公司业务

管理系统向本所提交独立董事候选人的有关材料，包括本指引附件中的《独立董事候选人声明》《独立

董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。

本所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答本所的问询，

并按要求及时向本所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，本所将根据已有材料

决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

3.5.11　上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出

异议的情况进行说明。

对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中

国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

3.5.12　独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害

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关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

3.5.13　独立董事应当积极行使下列特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审

议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行

使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨

论。

3.5.14　独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、

提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公

司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当

明确、清楚。

3.5.15　独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董

事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披

露。

3.5.16　独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所

- 1243 -

公司治理与规范运作

报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定履行审议程序；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

3.5.17　除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和

内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，

应当及时向公司董事会和本所报告。

3.5.18　公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动

履行职责，维护公司整体利益。

3.5.19　出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或

者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取

有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

3.5.20　独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情

况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第四章　控股股东和实际控制人

第一节　总体要求

4.1.1　控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，不得隐

瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害上市公司和其他股

东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

4.1.2　控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知

相关部门和人员的联系信息。

控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒

或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

控股股东和实际控制人应当配合本所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到

公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明

材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

4.1.3　控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：

（一）涉及上市公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

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（五）对外发布信息的流程；

（六）配合上市公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

4.1.4　控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，

不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知

公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据

等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

4.1.5　对上市公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股

权及其他资产用于赔偿中小投资者。

4.1.6　公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种的，在境外市场披露涉及上

市公司的重大信息的，应当同时通过上市公司在境内市场披露。

4.1.7　上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东

和实际控制人遵守法律法规、本所相关规定和公司章程的规定。

4.1.8　上市公司无控股股东和实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当参照适用《股票

上市规则》和本指引关于控股股东和实际控制人的规定。

第二节　独立性

4.2.1　控股股东、实际控制人应当维护上市公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立。

控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

4.2.2　控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整

性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。

4.2.3　控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立

性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方

式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的

其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害公司利益的决

策或者行为；

（六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。

4.2.4　控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立

性：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股

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公司治理与规范运作

东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或

者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。

4.2.5　控股股东、实际控制人控制的财务公司为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规

及本所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，

监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接

受财务公司的服务。

4.2.6　上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或

者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形

式占用公司资金。

4.2.7　控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部

门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、

监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

4.2.8　控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营

模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞

争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，

避免或者消除与公司的同业竞争。

4.2.9　控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法

依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规

对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级

管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

4.2.10　控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原

则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公

平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、

虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三节　控股股东和实际控制人行为规范

4.3.1　控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方

式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

4.3.2　控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障

其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

4.3.3　控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股票，应当遵守法律法规及本所相关规

定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

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4.3.4　控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履

约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导

致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同

时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响

相关承诺的履行。

4.3.5　控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动

（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作

股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。

4.3.6　控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意

图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规

情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解

除违规担保的除外。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公

司管理层平稳过渡。

4.3.7　控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公

司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知

公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委

托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规

定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

4.3.8　媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生

品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公

司并答复公司的询证。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行

沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述

等。

第五章　内部控制

5.1　上市公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决

策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职

工充分了解并履行职责的环境。

公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登

记使用情况。

公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

5.2　上市公司的内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购及付款、存货

管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。

除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还应当包括各方面专项管理制度，包括印章使用

管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度

等。

5.3　上市公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事

以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承

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公司治理与规范运作

担公司的工作。

5.4　上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其他关联人占用或者支配。

5.5　上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制

度和对分公司、子公司的财务管理制度。

5.6　上市公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控

制，按照本所相关规定的要求建立相应控制政策和程序。

5.7　上市公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性

等情况进行检查监督。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

5.8　董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部

门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

5.9　上市公司内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整

性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关

经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括

但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过

程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审

计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并

进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应

当及时向审计委员会报告。

5.10　上市公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自

查计划。

5.11　内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取

审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工

作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作

底稿及相关资料的保存时间。

5.12　除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进

行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形

的，应当及时向本所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或

者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

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（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资

金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具

书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风

险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报

告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后

果，以及已采取或者拟采取的措施。

5.13　上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具

年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

5.14　董事会或者审计委员会应当根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制

的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控

制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内

部控制审计报告。

5.15　如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告

内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当

包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

5.16　上市公司应当重点加强对控股子公司实行管理控制，主要包括：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员

的选任方式和职责权限等；

（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据

以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事

件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重

大事件报上市公司董事会审议或者股东大会审议；

（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债

表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审

计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

上市公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

上市公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

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公司治理与规范运作

第六章　重点规范事项

第一节　提供财务资助

6.1.1　上市公司及其控股子公司提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等），适用本节规

定，但下列情形除外：

（一）公司是以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的持有金融牌照的主体；

（二）资助对象为上市公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股

东、实际控制人及其关联人；

（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。

6.1.2　上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中

明确股东大会、董事会审批提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追

究机制，采取充分、有效的风险防范措施。

6.1.3　公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资

产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基

础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的

影响及存在的风险等发表独立意见。

保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表

意见。

6.1.4　上市公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务

资助事项提供担保等。第三方就财务资助事项提供担保的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保

履约能力情况。

6.1.5　上市公司不得为本所《股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等

条件财务资助的情形除外。上市公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通

过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

6.1.6　上市公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的

条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

6.1.7　对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及

拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困

难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）本所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第二节　提供担保

6.2.1　上市公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本节规定，但以提供担保为

其主营业务的持有金融牌照的上市公司及其控股子公司的除外。

6.2.2　上市公司应当按照法律法规及本所相关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供

担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。

未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

6.2.3　上市公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确

与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公

司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。

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6.2.4　上市公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿

还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会

应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并

及时披露核查结果。

6.2.5　上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就

每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于

70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通

过的担保额度。

6.2.6　上市公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理

人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保

协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来12个月内拟提供担保的具

体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通

过的担保额度。

6.2.7　上市公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或

联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议

担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。

6.2.8　上市公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶

化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时

履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

6.2.9　上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履

行审议程序和信息披露义务。

6.2.10　上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司

应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本所《股票上市规则》应当提交上市公司股东大会审

议的担保事项除外。

上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵

守本节相关规定。

6.2.11　上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额

为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供

反担保的除外。

6.2.12　因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对其提供的担保而形成的债务，

占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及

时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

6.2.13　上市公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担

保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三节　募集资金管理

6.3.1　本指引所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用

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公司治理与规范运作

途的资金。

本指引所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

6.3.2　上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得

随意改变募集资金的投向。

上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划

正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保

该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。

6.3.3　上市公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使

用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息

披露程序等内容进行明确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在本所网站上披露。

6.3.4　上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维

护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

6.3.5　上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募

集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报

告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定

提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向本所报告并公告。

6.3.6　上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当

存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管

理。

6.3.7　上市公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银

行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内

容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额

扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾

问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾

问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立

财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协

议并及时公告。

6.3.8　上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理

财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

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（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募

投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

6.3.9　募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新

进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计

划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

6.3.10　上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及

保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》等规则的有

关规定履行审议程序和信息披露义务。

6.3.11　上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置

换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

6.3.12　上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授

权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可

在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，

产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户

的，公司应当及时公告。

6.3.13　使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响

募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外

披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

6.3.14　上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，

或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时

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公司治理与规范运作

公告。

6.3.15　上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并

履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施

地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时

公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

6.3.16　上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）本所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

6.3.17　变更后的募投项目应当投资于主营业务。

上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈

利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

6.3.18　上市公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在

收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

6.3.19　上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对

外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

6.3.20　单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目

的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当

在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履

行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当

参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

6.3.21　募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通

过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集

资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，

其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

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6.3.22　上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，

并比照适用本指引关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行

信息披露义务。

6.3.23　上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永

久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当

承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并

为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司

应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资

计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

6.3.24　募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，上市公司应当及时披露未按期

完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情

形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

6.3.25　上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况

出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原

因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的

收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度

报告时在本所网站披露。

6.3.26　保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次

现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具

专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当包括以

下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）本所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专

项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议

的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促

公司及时整改并向本所报告。

- 1255 -

公司治理与规范运作

6.3.27　独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之

一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以

积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使

用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的

后果及已经或者拟采取的措施。

第四节　承诺及承诺履行

6.4.1　上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守中国证监会和本所相关规定，履行其作出的各

项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

6.4.2　承诺人应当及时将其作出的承诺事项告知上市公司，公司应当及时披露承诺人承诺事项。

6.4.3　承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的

事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补

救措施。

承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物

发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司并披露，说明有关影响承诺履行

的具体情况，同时提供新的履行担保。

6.4.4　承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任

等（如有）；

（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；

（五）中国证监会和本所要求的其他内容。

上市公司的实际控制人、股东、关联人、收购人和上市公司在首次公开发行股票、再融资、并购重

组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承

诺事项，应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业

政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

6.4.5　上市公司应当在定期报告中按规定披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体

履行情况。

6.4.6　上市公司股东、交易对方对公司或者相关资产报告年度经营业绩作出承诺的，公司董事会应

当关注业绩承诺的实现情况。

公司应当在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐人或独立财务顾问（如适用）对此

出具专项审核意见，并与年度报告同时在符合条件的媒体披露。

公司追溯调整标的资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确说明调整后是否实现。

6.4.7　上市公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股东、实际控

制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明

确披露。

6.4.8　出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；

（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。

公司及承诺人应当充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者承担豁免履行

承诺义务。

6.4.9　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺

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的方案应当提交股东大会审议，上市公司应当向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联人应当回避表

决。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者

的利益发表意见。变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同逾期不履行承诺。

6.4.10　承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺的，不得影响其已经作出承诺的履

行。承诺人作出追加承诺后应当及时通知公司董事会并公告。

6.4.11　承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等

原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

6.4.12　上市公司董事会应当督促承诺人严格遵守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时

要求相关承诺人承担违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、违约金

计算方法、董事会收回相关违约金的情况等内容。

第五节　利润分配和资本公积金转增股本

6.5.1　上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，

选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。

6.5.2　上市公司制定利润分配政策时，应当按照法律法规、本所相关规定及公司章程履行决策程

序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划

安排的依据和理由等情况。

6.5.3　上市公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应当充分考虑相关规划的

合理性和可执行性。

公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，

应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。

6.5.4　上市公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

6.5.5　上市公司应当按照法律法规及本所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的

制定及执行情况。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，

应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6.5.6　上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进

行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或

未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

6.5.7　上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利

总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议

公告中详细披露以下事项：

（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现

金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。

6.5.8　上市公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：

（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；

（二）公司章程规定不进行现金分红；

（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；

（四）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额

与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%；