0

2022年10月

敬呈：园区企业发展服务中心董秘课程

上市前股权私募融资实务

1

第一章

私募股权市场整体回顾

2

第一节

全球及亚太地区私募股权市场概况

3

全球另类资产管理市场近年来持续高速增长

全球另类资产管理潜在市场规模达到17.5万亿美元，其中专注于亚太区域的潜在市场规模达到近3万亿美元

全球另类资产管理市场以私募股权投资为主导，过去10年总AUM增长超3倍

3,005 3,261 3,746 3,881 4,176 4,485

5,168

5,980

7,081

8,500

9,836

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Jun-21

全球另类资产管理市场AUM

私募股权 房地产 基础设施 私募债务 能源

单位：十亿美元

2011年 2021年

2026年（预测）

0.7万亿美元

6.6万亿美元

53万亿美元

2.7万亿美元

17.5万亿美元

116万亿美元

5.7万亿美元

30.3万亿美元

187万亿美元

全球潜在资产

管理市场

全球另类资产

专注亚太区的

另类资产

全球另类资产

全球潜在资产

管理市场

专注亚太区的

另类资产

资料来源：NMG、Preqin、公开资料

4

亚太地区另类资产管理市场快速增长，增速领先全球市场

亚太地区资产管理市场增速快于全球，其中私募股权投资、风险投资、基础建设投资增速领先

全球另类资产管理市场LP在亚太地区投资快速增长 亚太区以风险投资及成长型投资占据主导

全球另类资产管理市场历史及预测复合增长率 亚太地区另类资产管理市场历史及预测复合增长率

10.7% 11.2%

10.3%

13.9%

16.9%

7.3%

10.3%

14.8% 14.6%

10.6%

13.9%

10.4%

4.5%

11.6%

私募股权 风险投资 房地产 私募债务 基础建设 对冲基金 合计

过去10年历史复合年增长率（2011-2021） 未来5年预测复合年增长率（2021-2026）

17.3%

18.0%

7.5%

13.2%

17.2%

8.3%

15.6%

19.8%

17.1%

9.3%

13.5%

11.9%

4.8%

16.5%

私募股权 风险投资 房地产 私募债务 基础建设 对冲基金 合计

过去10年历史复合年增长率（2011-2021） 未来5年预测复合年增长率（2021-2026）

全球另类资产管理市场各类别资产区域分布情况1

34%

47%

11% 6%

13% 13%

52%

37%

59% 62%

58%

46%

11% 11%

28% 30% 25%

36%

3% 5% 2% 2% 3% 5%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

风险投资 成长型 并购 私募债务 房地产 基础建设

亚太区 北美 欧洲 其他地区

全球另类资产管理市场LP投资基金所专注的区域分布2

13% 18% 22%

60% 55%

53%

24% 24% 23%

3% 3% 2%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2011 2021 2026E

亚太区 北美 欧洲 其他地区

资料来源：NMG、Preqin、公开资料

注1：按净承诺资本统计

注2：按投资AUM统计，仅考虑机构投资者

5

亚太地区私募股权投资市场过去十年增速远超北美和欧洲地区

近年来，亚太地区在全球私募股权市场中呈现快速增长态势，已经占据30%份额

资料来源：Preqin、Bain

注1：亚太地区包括亚洲和澳洲，其他地区包括非洲、加勒比地区及南美洲、中东及以色列和多元化跨区域投资基金

10% 12% 13% 14% 15% 16% 17% 20% 23% 25% 29% 30%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Jun-2021

私募股权投资AUM地区分布情况1

其他地区

亚太地区

欧洲地区

北美地区

$2.1 2.2 2.4 2.7 2.7 2.8 3.1 3.6 4.2 5.0 6.5 7.7

2021 vs.

2020

CAGR

2010-21

18%

23%

16%

19%

10%

24%

8%

10%

单位：万亿美元

按投资阶段来看，全球约半数的创业投资和成长股权投资AUM集中在亚太地区市场

23% 26%

30%

36%

41%

45% 46%

2015 2016 2017 2018 2019 2020 Jun-21

45% 45%

51%

54%

57% 54% 52%

2015 2016 2017 2018 2019 2020 Jun-21

9% 10% 11% 12% 12% 12% 12%

2015 2016 2017 2018 2019 2020 Jun-21

不同投资阶段的AUM中亚太地区占比

亚太地区占比

VC Growth Buyout

6

0.0

20.0

40.0

60.0

80.0

100.0

120.0

140.0

大中华区 印度 韩国 日本 澳洲（及新西兰） 东南亚

2016-20 average

2020

2021

49%

中国私募市场投资持续问鼎亚太地区，资产管理规模快速增长

2.67 2.98

4.20 4.71 5.49

6.87

8.66

9.99

11.23

15.97

19.65

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

单位：万亿元人民币

2011-2021年中国私募股权投资市场资本管理规模情况

125%

116% 138% 88% 129%

近年来亚太地区私募股权投资情况（按市场分类）

单位：十亿美元

增长率

资料来源：Bain、中国证券投资基金业协会

7

第二节

中国私募股权市场近期动态

8

1.1 募资：多因素影响下募资市场呈现走低态势

2,177.9 2,514.5

5,118.0

7,849.5

13,712.1

17,888.7

13,317.4

12,444.0 11,972.1

22,085.2

7,724.6

621 548 745

2,970 2,438

3,574 3,637

2,710

3,478

6,979

2,701.0

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

基金募集金额（人民币亿元) 基金募集数量

2012-2022上半年中国股权投资基金募集情况

 2022年上半年，受疫情反复、资本市场环境变化等因素影响，中国股权投资基金募资市场呈现走低态势，新募基金数量2,701

支，同比下滑7.2%，披露募集金额为7,724.55亿元人民币，同比下降10.3%

数据来源：清科研究中心

2,701支

2022H1股权投资新募基金

7.2%

7,724.55亿

2022H1股权投资基金募资金额

10.3%

9

1,577.1 1,803.0

3,686.9

6,298.2

11,855.3

16,743.2

10,814.1 10,976.3

10,086.3

19,019.4

7,257.5

1,577.1

711.5

1,431.0 1,551.3 1,856.7

1,145.5

2,503.3

1,467.8 1,885.9

3,065.8

467.1 590

511

671

2,850

2,332

3,502 3,541

2,656

3,412

6,787

2,671.0

31 37 74 120 106 72 96 54 66 192 30.0

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

人民币基金募集金额（人民币亿元) 外币基金募集金额（人民币亿元) 人民币基金募集数量 外币基金募集数量

2012-2022上半年年中国股权投资市场基金募资币种分布 （包括早期投资、VC、PE）

超400亿

2022H1外币基金募资金额

65.0%

超7,200亿

2022H1人民币基金募资金额

0.3%

 2022年上半年，人民币基金募资市场已近企稳，新募集人民币基金数量同比下降5.5%，新募集人民币基金的募资金额仅同比

下降0.3%。

 2022年以来，受中国企业海外上市遭受挑战，外币基金退出渠道受阻，叠加复杂多变的全球局势，中国市场外币基金募资持续

放缓。2022年上半年新募集的外币基金数量及募资金额同比下降64.3%、65.0%。

1.2 募资：人民币基金已近企稳，外币基金募资持续放缓

数据来源：清科研究中心

10

1.3 募资：募资结构持续分化，国资背景基金管理人

2022H1中国股权投资市场基金募集规模分布

 2022年上半年，募资结构分化趋势依然显著，近60%的新募基金募资规模不足1亿元，而新募规模在50亿元及以上的基金仅有

24支，但募集规模达到市场整体的25.0%。

 新募集人民币基金规模与其管理人的国资属性呈现了较为明显的正向关系，与2021年相比，2022年上半年各规模区间新募集基

金中，国资背景管理人新募规模占市场整体比例普遍稳中有升。

2022H1人民币基金管理人国资属性分布（按募集金额）

2.1%

7.5%

59.5%

30.1%

31.8%

37.5%

6.7%

15.9%

0.7%

9.1%

0.1%

0.0% 20.0% 40.0% 60.0% 80.0% 100.0% 120.0%

基金募集金额

基金募集数量

未披露 <1亿元 1-10亿元 10-50亿元 50-100亿元 ≥100亿元

27.9%

48.0%

56.7%

70.0%

63.6%

57.3%

72.1%

52.0%

43.3%

30.0%

36.4%

42.7%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

<1亿元 1-10亿元 10-30亿元 30-50亿元 50-100亿元 ≥100亿元

国资背景管理人 非国资背景管理人

数据来源：清科研究中心，母基金周刊

11

募资：2022年大额人民币与美元募资事件统计

数据来源：清科研究中心，母基金周刊，公开资料，按人民币兑美元6.5:1计算

注1：截至2022年7月21日，人民币募资金额单位为亿人民币，美元募资金额单位为亿美元

基金名称 基金管理人 完成时间 募资金额 主要投资方向

安宏十号全球私募股权基金 Advent 22.5 250 欧洲/北美/亚洲的科技、工业、消费、医疗、金融等

红杉新一期美元基金（种子基金、风险投资基

金、扩张基金、成长期基金） 红杉中国 22.7 90 科技、消费和医疗健康领域

TPG上善睿思气候基金 TPG 22.4 73 关注清洁能源、低碳解决方案、低碳交通、绿色工业、农

业

方源资本四期中国基金 方源资本 22.6 29 以并购为主，关注先进制造、医疗、消费、科技

德弘资本美元基金二期 DCP 22H1 25 关注医疗、消费、先进制造、科技、商业服务等

启明创投第八期美元基金 启明创投 22.7 25 科技及消费、医疗健康

2022年至今完成的大额人民币募资事件1

基金名称 基金管理人 完成时间 募资金额 主要投资方向

人民币七期科创基金 红杉中国 22.4 300 关注早期科技创新性企业

新基建股权投资基金 22.1 百亿级 数字经济/新能源/生命科学

四川省绿色低碳优势产业基金 川投/建信 22.5 100 清洁能源产业/清洁能源支撑产业/清洁能源应用产业

建航国华产业发展基金 建信投资等 22.1 100 与航天军工协同的新一代信息技术/新能源/节能环保等

无锡国寿智慧医疗基金 国寿股权 22.6 100 无锡市医疗健康、科技产业

中金协鑫碳中和基金

中金资本

22.4 45 双碳产业链

中金浙控传智科创基金 22.3 30 科技、智能、前沿技术

中金瑞安产业发展基金 22.5 10 瑞安优势产业基础和战略发展方向，实施资源导入

台商海峡两岸产业投资基金 22.6 7 消费与信息科技领域

2022年至今完成的大额美元募资事件1

1.4

12

募资：S基金相继成立

数据来源：贝恩咨询，清科研究中心，母基金研究中心

国内起步较晚，近年来S基金交易开始迅速活跃起来

0

100

200

300

400

0

200

400

600

800

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

交易额 交易数

中国私募股权二级市场交易统计

13-21 CAGR

~ 70%

在退出压力大的背景之下，S基金近年来实现快速发展

• 2020年国务院会议首次明确提出，在区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点，从政策层面开启国内S基金元年

• 2021年6月以来北京、上海、广州、三亚等地陆续开始研究探索私募股权二级市场交易，并发起设立S基金。此外，多家市场化

专业机构开始布局S基金，助力提升一级市场资产流动性，防范化解金融风险

单位：亿人民币 单位：笔

北京科创接力基金

• 2022年4月，由北京金融监管局联

合中国科学院发起，聚焦科创行业，

专注S市场，目标交易规模200亿元

歌斐资产

• 自2013年成立第一期S基金以

来，已拥有五期S基金，管理规

模约70亿元，已投基金70余支

• 目前歌斐资产正在募集六期S基

金，总规模约30亿元，现已募

到近一半金额

自2013年国内第一支S基金成立以来，目前多地政府相继设立S基金，境外S基金纷纷布局国内市场

• 2022年5月，南京第一只市场化运

作的S基金成立，总规模10亿元

1.5

近年来境内代表性S交易案例

时间 交易名称 交易规模 交易简介

2021.5 君联资本医疗资产

接续基金交易 2.7亿美元 君联资本将两支基金项目装入新基金，由

Hamilton和Coller联合承接LP份额

2021.5 深创投、华盖资本

接续基金交易 8亿人民币 深创投及华盖以Co-GP方式共同发起重组接续

基金，打包受让华盖3只基金中6个大健康项目

2020.9 IDG接续基金交易 6亿美元 IDG旗下一支人民币基金资产打包转为美元基金，

由Harbourvest主导的买方财团承接LP份额

2020.2 昆仲资本

人民币资产出售 1亿美元 昆仲资本向TR Capital主导的财团出售其管理的

人工智能、智能影像等领域的7个项目资产

Hamilton Lane汉领资本

• 2022年5月，汉领资本获批上海

QFLP试点资质，并成为上海首家

通过QFLP设立的S基金

• 2021年2月，科勒资本成为首家在

北京落地的外资S基金管理人

紫金建邺S基金 Coller Capital科勒资本

13

23%

29%

18%

6% 5%

18%

27%

30%

16%

6% 4%

17%

43%

28%

12%

6% 4% 7%

A轮及以下 B轮 C轮 D轮 E轮及以上 战略投资

2020H1 2021H1 2022H1

2.1 投资：投资阶段显著前移，投早、投小成为新趋势

 为了更早识别具备潜力的企业并以合适的估值对其投资，投资阶段显著前移，PE与VC界限不断模糊化，头部私募股权投资机

构密集设立种子轮投资业务。2022年上半年43%的投资事件来自A轮及以下轮次，较2021年、2020年同期提升16%、20%。

数据来源：CV Source、IT桔子，汇率计算按人民币：欧元=7.05:1；人民币：美元=6.5:1；人民币：港元=0.8:1

注1：此处案例数统计仅包含公开信息披露融资额的规模以上交易

头部私募股权机构纷纷布局种子轮业务机会

2020-2022H1各轮次投资案例数量占比1，早期轮次获投比例提升

高瓴资本×Aseed+

• 2022年9月28日，高瓴资本宣

布正式推出“Aseed+”种子计

划，单独设立种子投资序列。

• “Aseed+”聚焦制造业、新能

源、新材料、生物科技、碳中

和等重点领域，计划用3年时间

投资100家左右的种子期企业。

• 高瓴资本将专门组建团队，提

供创新平台、投前支持、产学

顾问、产业资源、融资服务。

源码资本×源码一粟

• 2022年6月10日，源码资本宣

布设立种子期的投资业务并命

名为“源码一粟”。

• “源码一粟”不强调退出时间，

致力于提供长期支持，专注于

鼓励企业从0到1的科技创新。

• “源码一粟”并没有限定的投

资行业，强调“投人而非投赛

道”。

红杉中国×YUE

• 2022年8月15日，红杉中国宣

布成立创业加速器YUE。

• YUE由红杉全球执行合伙人沈

南鹏带队，多位红杉中国合伙

人亲自授课，免费面向所有种

子期创业者。

• YUE将于今年10月12日首次开

课，6周课程结束后，学员将有

机会直接获得红杉中国100万美

金或等值人民币的投资。

14

投资：政策性资金引导人民币基金投向战略新兴产业

2022年至今设立的百亿规模政府引导基金已达十余只，引导社会资本加注高科技等战略新兴产业

序号 政府引导基金名称 地区 设立时间 出资金额 主要投资方向

1 江西省现代产业引导基金 江西 2022Q2 600亿元 电子信息、有色金属、装备制造、石化、建材、纺织、食品、汽车等

2

安徽省新兴产业发展基金、产业转型

升级基金、碳中和基金、工业互联网

基金、新型基础设施基金、混合所有

制改革基金

安徽 2022Q2 350亿元

聚焦安徽省十大新兴产业发展方向，包括新一代信息技术、新材料、新能源

等；重点支持基础性、带动性、战略性特征明显的优势产业；重点投向全省

国有企业混合所有制改革和股权多元化改革，包括国企引入战投、重组整合

3 安徽肥西政府投资母基金 安徽 2022Q1 100亿元 新能源汽车全链条、高端智能制造、“产学研”一体化大健康等产业集群

4 常州市武进区产业投资基金 江苏 2022Q1 100亿元 基础性、带动性、战略性特征明显的优势主导产业领域

5 盐城市产业投资母基金一期 江苏 2022Q1 100亿元 服务盐城主导产业，支持区域特色产业发展

6 金华市产业基金 浙江 2022Q2 100亿元 助力金华本地的科技创新和产业转型

7 西安市创新投资基金 陕西 2022Q1 100亿元 电子信息、AI、光电芯片、航空航天、新材料、新能源、生物医药等

8 海南自由贸易港建设投资基金 海南 2022Q1 100亿元 海南省重点产业、重点园区发展和重大项目建设

9 福建省省级政府投资基金 福建 2022Q1 100亿元 创新创业、中小企业发展、产业转型升级和发展、基础设施建设等领域

10 成渝地区双城经济圈发展基金 四川 2022Q1 100亿元 集成电路、智能制造、新型显示、新材料、新能源、生物医药、大健康等

数据来源：公开信息，清科研究中心、CV Source、IT桔子

 近年来，政府背景资金对高科技等战略新兴产业的支持力度进一步增强，政策性资金（政府出资平台及引导基金）作为LP的出

资比例从2017年的21%提升至2021年的32%。多地政府设立大型产业引导基金，为聚焦高科技领域的GP带来更多募资机会，

引导人民币基金参与到战略新兴产业建设之中

2010-2021年专精特新企业股权投资情况

70 175 96 66 122

409

625

779

937

776

1,242

1,743

272

453 357 321

509

1,282 1,246

1,752 1,719

1,462

1,635

1,680

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

投资金额（人民币亿元） 案例数（例）

8

8

11

13

45

48

3

12

5

5

6

23

5

0.0%

40.0%

61.5%

68.8%

68.4%

66.2%

90.6%

纳斯达克

港交所主板

深交所主板

上交所主板

北交所

创业板

科创板

PE/VC支持的上市数量 非PE/VC支持的上市数量 列1

2022H1科创板IPO企业PE/VC渗透率优势显著

# 投资机构 参与投资科创板公司代表

1 深创投 中芯国际、复旦微电、纳芯微

2 元禾控股 思瑞浦、纳芯微、奇安信

3 毅达资本 臻镭科技、谊众药业、井松智能

4 盈科资本 珠海冠宇、亚虹医药、久日新材

5 君联资本 峰岹科技、国盾量子、燕麦科技

6 正心谷投资 君实生物、中控技术、普源精电

7 达晨 康希诺、道通科技、中望软件

8 同创伟业 元琛科技、海优新材、欧科亿

9 中芯聚源 澜起科技、安集科技、沪硅产业

10 临芯投资 中微公司、澜起科技、芯原股份

人民币基金加快涌入高科技企业

整体渗透率

69.3%

2021年有超1,600家

专精特新企业获得超过

1,700亿元融资

2.2

15

第二章

企业私募融资整体策略

16

 综合评估，选择最为适宜的资本市场

启动IPO

 选聘保荐人及承销团队

 寻找投资人

 构思上市之后的定增、收购等一系列

资本规划，助力业务可持续健康发展

其他重要事项

IPO上市

企业资本规划示意性路径

A-B轮融资 C轮至pre-IPO轮融资

2022-2023 2023-2026 2026-2027

IPO上市

 供应链和研发等投入

 品牌、市场等投入

 运营资金

融资用途

融资用途

 业务发展投入及运营资金补充

 助力上市前定价

 资源贡献度匹配、品牌知名度、

长期价值认可度等考量维度

投资人选择  PE及产业投资人

 一、二级联动投资人

投资人选择

其他重要事项

 VIE或红筹架构的搭建

 完善组织架构

 设计员工股权激励

其他重要事项

 转换公司境内外架构

 稳固核心管理团队、技术团队

 上市前辅导

17

私募融资节奏建议

融资节奏建议

 以实际业务发展需求为原则，同时确保账面资金充裕

 为每个融资时点设置关键里程碑

 追求融资效率、质量和条款的之间平衡

 结合战略发展诉求，通过现金流测算以明确具体的资金诉求、时间表规划、资金投入计划等综合要素，

明确所需资金体量

 持续关注行业、政策与资本市场环境变化，提前准备并调整相应的融资计划

 融资节奏

– 原则：小步快跑，效率为先，维护融资势能

– 目标：保证融资后12-18个月资金储备充足

– 优先级：注意力优先向领投倾斜，跟投机构为辅

融资原则

融资诉求

节奏把控

18

私募融资策略建议

争取最“合理”化

的估值期望

 投资价值：挖掘公司所在市场前景、竞争优势、增长预期等投资亮点

 估值方法：采用国际通行的多种估值方法，给予估值分析指引 价值挖掘

找最“准”的投资人 投资人

优先性选择

 投资人推介：采取按小批次推介沟通，按考量维度排优先次序

 优先级别投资人：具定价领投能力且较高价值认同的机构作为重点

 第三方尽调：一般可选领投方买方尽调或VDD（卖方尽调）

以最“高”的效率

 融资时间表：普遍6-9个月完成项目交割

 执行原则：接触较小范围投资人，以最快速度锁定最佳投资人伙伴

 流程管理：安排专人负责统一对外沟通，最大化提升推进效率

 信息保密：贯穿整个融资过程，信息披露范围以必要性为原则 融资策略

19

第三章

企业私募融资要点事项

20

企业私募融资要点事项

1 合适的融资窗口期

2 充分的融资材料准备

3 切实可行的估值方案设计

4 核心条款谈判

21

选择合适的融资窗口期

 建议企业按照自身现金流情况判断融资必要性，并结合内部业务进展及外部市场环境，把握符合自身发展需要的融资窗口期：

融资的必要性 融资的充分性

内部业务进展

 核心技术成型与否

 产品商业化成熟与否

 未来收入增长可见性强弱

 核心竞争力/护城河夯实与否

1

外部市场环境

 市场资金面变化

 政策利好

 二级市场可比公司走势

 地缘政治风险

2

内外部情况综合决定了企业谈判桌上的牌面，即估值优势、条款优势及融资成功概率

高低

• 现金储备

充分度

• 现金流健

康与否

• 匹配发展

的运营资

金

• 投产计划

现金流测算决定了公司启动融资的紧迫性和融

资规模大小

核心目标：确保公司始终保持稳定、充分的现金流以维持必要的发展

22

充分准备融资材料

1 市场推介及尽调材料 2 程序及法律文件

 用于初步市场摸底的简单介绍材料，一

般不超过2页，可为匿名或不匿名

 内容包括公司业务简介、财务简况、竞

争优势、资金投向及交易概要等

 适用于所有项目，内容相对简洁

 内容包括商业故事、市场规模、业务模

式、团队情况、本轮融资需求及资金使

用计划等

 签署保密协议后，提供进一步材料信息

 适用于中后期大额融资项目，内容详实

 拟向投资人提供的详细情况介绍材料，

一般在30页以上，包括行业、历史沿

革、股东、业务、运营、人力、财务、

发展战略等方面

 内容包括所处行业数据、业务数据、历

史沿革、财务报表及组织架构等

 未来3-5年的财务预测及关键假设

 一般通过线上数据库管理，保证保密性

及方便跟踪审阅情况

 普遍由领投方聘请顾问出具财税、法

律、业务等尽调报告

 建议准备统一模板，但不排除部分投资

人定制化需求

 在投资人表示初步兴趣后需签署保密协

议，确保后续开放的信息的保密性

 投资人签署保密协议后向其发送程序函

 说明本次交易的具体流程、整体时间安

排、关键时间点、需要提供材料及注意

事项等

 提前准备投资意向书或核心条款清单

 收集投资人报价及条款修改意见，展开

核心条款讨论

 基于核心条款准备的正式股份认购协议

(SPA)、股东协议(SHA) 等交易文件

保密协议

（NDA）

程序函

投资意向书

（Term

Sheet）

交易文件

Teaser

商业计划书

（BP）

信息备忘录

（IM）

数据包

及财务预测

第三方尽调

等其他材料

第

一

轮

材

料

第

二

轮

材

料

或

23

多维度对比上市可比公司，通过各项指标判断公司业务水平及溢价

 二级市场上，技术迭代领先、营收增速快、资金周转更快、存货周转更

快、毛利率稳定的公司普遍获得更高的估值

 多维度对比现有上市可比公司，对比业务和财务各项指标来时刻体检公

司业务水平及溢价

可比公司法

多维度对比上市可比公司，通过各项指标体检霸符业

务水平及溢价

 通过参考具有同行业、相似业

务的已上市公司的估值水平，

以相应指标计算公司估值

 二级市场上，资金周转更快、存货周转更快、

毛利率稳定的消费品公司获得更高的估值

 多维度对比现有上市可比公司，对比业务和财

务各项指标来时刻体检公司业务水平及溢价

可比交易法 选取新生代消费品牌作可比

 参考具有相似商业模式的近期

私募融资交易的估值水平，以

相应指标计算公司估值

 霸符是新功能食品品牌，与完美日记、元气森

林和Babycare等同属于新生代消费品，都具

有所处市场空间广阔、面向年轻群体、拥有后

端供应链和前端流量运营能力等特点

投资人投资回报推算 对关键指标进行假设和分析

 满足投资人投资回报要求  投资回报率（IRR）：20%-50%

 预计上市时间

 上市公开发行规模和市值

切实可行的估值方案设计

 原则上，估值方案追求 合理性为首，勿追求过高估值，从公司长远发展角度进行通盘考量

 方法上，可结合可比公司法、可比交易法等相对估值法、DCF绝对估值法及投资人投资回报推算进行综合判断

 可比交易法或可比公司法市场接受度较高；具体估值水平也应考虑公司与可比公司在领域、模式、财务指标上的对比情况

 结合投资人回报率倒算的方式，以始为终，满足投资人回报标准，推算公司估值

估值方法选择 初步估值分析

3个月1,000万GMV

可比公司法

 通过参考具有同行业、相似业务的已上市公司的

估值水平，以相应指标计算公司估值

可比交易法

 参考具有相似领域或商业模式的近期私募融资及并

购交易的估值水平，以相应指标计算公司估值

投资人投资回报推算

 满足投资人内部投资回报要求

 倒推测算出可接受估值范围

选取适宜的融资或并购交易作可比

 对具有所处市场空间、行业地位、技术领先程度、面向客户群体、营收

规模体量、交易发生时期等特点进行综合考虑，选取最适宜的可比交易

对关键指标进行假设和分析

 投资回报率普遍要求（IRR）：20%-30%

 设置上市及预计退出时间点

DCF绝对估值法

 预测公司未来的自由现金流和终值，并以一定的

贴现率折现，得到公司现值

DCF两阶段模型

 对于正处于高速成长期的公司，可以考虑使用两阶段DCF绝对估值法进

行估值，在第一个阶段给予较高的增长率假设

 投资者重点关注预测假设的扎实程度，建议以谨慎乐观的原则来进行预

测

24

核心条款谈判

策略要点

回购条款  先不主动提出，若投资人提出，可根据公司的实际情况和其他股东的意愿决定是否给予

一票否决权  先不主动提出，若投资人提出，可根据公司的实际情况和其他股东的意愿决定是否给予

反摊薄权  先不主动提出，若投资人提出，可根据公司的实际情况和其他股东的意愿决定是否给予

董事会提名权  根据惯例，对于本轮领投方或者投资额度较大的机构，可以考虑给予董事会席位或监事，但仍需视公司现有的

董事会席位结构以及老股东意愿而定

业绩目标、合格IPO

及对赌协议

 业绩目标通常伴随回购条款，考虑到目前经济形势的不确定性，应尽量避免难以实现的业绩目标对赌

 若投资人主动提出在n年内合格IPO，公司尽量不接受，但如果投资人质量很好，对公司有很大的帮助，建议将

年限尽可能提高

股份禁售  根据双方的意愿决定，可避免投资者未来将股份转让给竞争对手相关方

竞争性  在股份认购协议中明确，避免未来不必要的纠纷

 如果引入战略投资人，可以考虑设置此类条款

知情权等股东权利  根据公司章程规定处理

 可以考虑只授予一定持股比例（如5%）以上的股东重大决定会议旁听席位等权利

战略合作  接受战略合作方面的促进支持

 同时，关注未来IPO时对于关联交易的认定

项目

 早期融资阶段，对于部分关键条款需要进行审慎考虑，避免为后续融资造成负担

 若投资人重要程度较高、较为坚持，可进行适当技术性处理，以尽量保障公司及现有股东的合理权益

25

第四章

投资人选择策略

26

• 可先以财务投资人为主，伴随

公司业务逐步成熟，引入产业

投资人进行赋能

成长期阶段

• 引入PE、产业投资人及

Crossover交叉型基金，助力公

司发展壮大，且为IPO做铺垫

后期阶段

• 根据资金需求、决策速度和业

务资源匹配度筛选投资人

早期阶段

投资人选择策略

投资人选择机制

核心考量：

不同阶段的投资人选择类型

评估维度：

考虑投资人伙伴的业务资源协同、行业领域投资经验、基金规模与品牌和投资决策流程等相关因素，

对投资人伙伴进行选择

优先确认领投方 股债结合、可转债 资本合伙人 各发展阶段使命 丰富股东结构

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投资人类型

投资人选择的核心考量因素

 可能会在融资过程中，同时

进行业务谈判和协同论证

 增资协议与业务合作协议可

能互为生效条件

 业务合作协议可能会包含排

他等特殊安排

 根据入股比例，要求获取董

事席位，参与经营管理

 相比产业投资人，更为关注

行业趋势、经营业绩和成长

性，尽调工作较为细致但相

对标准化

 关注退出机制，以及未来3-5

年的财务回报

 部分财务投资人可能要求回

购条款，上市前需予以废止

 关注部分优质财务投资人整

合下属投资组合资源的能力

 国资背景投资人对于经营业

绩、股东构成、市场形象等

方面有较为综合的考量和风

控要求

 一般内部决策程序较为严

格，所需流程时间相对较

长，可能涉及国资评估程序

等特殊尽调

 地方国资可能要求匹配一定

的招商引资政策，新增产

能、就业等，带动当地发展

 关注具体投资主体、资金来

源及涉及的换汇入境流程

（如有）

 关注是否涉及境外法律审批

程序

 关注外商投资对于业务资质

及未来IPO的影响

 关注相关产业协同、客户资

源共享及业务国际化机会

 关注不同类型投资人的差异化诉求，借助公司自身的独特优势，从具体融资需求出发进行匹配，为顺利融资保驾护航

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谢 谢！