企业兼并重组税费优惠政策指引

1

企业重组税收优惠政策指引

2022 版

企业兼并重组税费优惠

二〇二二年

市场主体倍增 “梧桐”税务服务计划

政策指引

国家税务总局太原市税务局

引 言

尊敬的纳税人：

为了帮助您更好地了解并掌握企业兼并重组的税费优惠政策，助

力企业转型升级、提质增效，我们制作了《企业兼并重组税费优惠政

策指引》。本指引包括“企业改制的税费优惠”、“债务重组的税费

优惠”、“股权收购的税费优惠”、“资产收购的税费优惠”、“企

业合并的税费优惠”、“企业分立的税费优惠”、“非货币性资产投

资的税费优惠”、“技术入股的税费优惠”、“资产（股权）划转的

税费优惠”等九个部分，供广大纳税人、缴费人参考学习。

我们衷心希望这本指引能为广大纳税人、缴费人带来帮助，希望

您阅读后能提出宝贵意见，便于我们在后续工作中完善改进。

企业兼并重组税费优惠政策指引

1

目 录

第一部分 企业改制的税费优惠.....................................................................................................1

企业改制的所得税处理.............................................................................................................2

企业整体改制不征土地增值税的规定.....................................................................................4

企业改制免征契税的规定.........................................................................................................5

企业改制缴纳印花税的规定.....................................................................................................6

第二部分 债务重组的税费优惠.....................................................................................................7

资产清偿债务进行债务重组的企业所得税处理.................................................................... 8

债权转股权进行债务重组的企业所得税处理...................................................................... 10

债权转股权免征契税的规定...................................................................................................12

债权转股权缴纳印花税的规定...............................................................................................13

第三部分 股权收购的税费优惠...................................................................................................15

股权收购的企业所得税处理...................................................................................................16

股权收购不征收契税的规定...................................................................................................18

股权收购缴纳印花税的规定...................................................................................................19

股权收购土地增值税的处理...................................................................................................20

第四部分 资产收购的税费优惠...................................................................................................23

资产收购的企业所得税处理...................................................................................................24

资产重组的增值税处理...........................................................................................................26

第五部分 企业合并的税费优惠...................................................................................................27

企业合并的所得税处理...........................................................................................................28

资产重组的增值税处理...........................................................................................................30

企业兼并重组税费优惠政策指引

2

企业合并暂不征土地增值税的规定.......................................................................................31

企业合并免征契税的规定.......................................................................................................32

企业合并缴纳印花税的规定...................................................................................................33

第六部分 企业分立的税费优惠...................................................................................................35

企业分立的所得税处理...........................................................................................................36

资产重组的增值税处理...........................................................................................................38

企业分立暂不征土地增值税的规定.......................................................................................39

企业分立免征契税的规定.......................................................................................................40

企业分立缴纳印花税的规定...................................................................................................41

第七部分 非货币性资产投资的税费优惠.................................................................................. 43

非货币性资产投资企业所得税递延纳税的处理.................................................................. 44

非货币性资产投资个人所得税递延纳税的处理.................................................................. 46

房地产投资入股暂不征土地增值税的规定.......................................................................... 48

划拨用地作价出资缴纳契税的规定.......................................................................................49

第八部分 技术入股的税费优惠...................................................................................................51

企业技术成果入股所得税递延纳税的处理.......................................................................... 52

个人技术成果入股所得税递延纳税的处理.......................................................................... 54

第九部分 股权划转、资产划转的税费优惠.............................................................................. 57

股权划转、资产划转的所得税处理.......................................................................................58

资产划转的契税的处理...........................................................................................................61

企业兼并重组税费优惠政策指引

1

第一部分 企业改制的税费优惠

第一部分 企业改制的税费优惠

2

企业改制的所得税处理

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

1. 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非

法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境

外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，

股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东

投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

2. 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更

税务登记，除另有规定外， 有关企业所得税纳税事

项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更

后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条

件的除外。

3. 全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全

资子公司，属于财税〔2009〕59 号文件第四条规定

的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以

下规定进行企业所得税处理：

改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计

税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧

或者摊销不得在税前扣除。全民所有制企业资产评估

增值相关材料应由改制后的企业留存备查。

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3

企业改制的所得税处理

享受条件

企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企

业组织形式等的简单改变，但符合财税〔2009〕59 号

其他重组类型的除外。其他重组类型指债务重组、股

权收购、资产收购、企业合并、企业分立。

政策依据

1. 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得

税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）

2. 《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税

管理办法>的公告》(国家税务总局公告 2010 年第 4 号)

3. 《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得

税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60 号）

4. 《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业

所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年

第 34 号）

第一部分 企业改制的税费优惠

4

企业整体改制不征土地增值税的规定

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照《中

华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制

为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股

份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），

对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其

附着物转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

享受条件

整体改制，是指不改变原企业的投资主体，并承继原企

业权利、义务的行为。

政策依据

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土

地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年

第 21 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

5

企业改制免征契税的规定

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

1. 企业改制 自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31

日，企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体

改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有

限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限

公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改

制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过 75%，

且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改

制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契

税。

2. 事业单位改制 自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12

月 31 日，事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投

资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例

超过 50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋

权属，免征契税。

享受条件

投资主体存续，是指原改制重组企业、事业单位的出资

人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可

以发生变动。

政策依据

《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重

组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021

年第 17 号）

第一部分 企业改制的税费优惠

6

企业改制缴纳印花税的规定

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

1. 实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业

(重新办理法人登记的)，其新启用的资金账簿记载的资金

或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花

的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金

按规定贴花。

2. 企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

3. 企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制

后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款

未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

享受条件

公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有

独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产

权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公

司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他

人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财

产与他人组建的新公司。

政策依据

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花

税政策的通知》（财税〔2003〕183 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

7

第二部分 债务重组的税费优惠

第二部分 债务重组的税费优惠

8

资产清偿债务进行债务重组的企业所得税处理

享受主体 以货币资产、非货币资产清偿债务进行债务重组的企业

优惠内容

符合特殊性税务处理的条件，可按特殊性税务处理缴纳

企业所得税，否则按一般性税务处理缴纳企业所得税。

1. 一般性税务处理：应当分解为转让相关非货币性资产、

按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关

资产的所得或损失；债务人应当按照支付的债务清偿额

低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人

应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，

确认债务重组损失。

2. 特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额

占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可以在 5 个纳税

年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

享受条件

1. 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债

权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，

就其债务人的债务作出让步的事项。

企业兼并重组税费优惠政策指引

9

资产清偿债务进行债务重组的企业所得税处理

享受条件

2. 按特殊性税务处理需同时符合下列条件：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟

缴纳税款为主要目的；

（2）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年

应纳税所得额 50%以上。

3. 适用特殊性税务处理的，除发生其他法律形式简单改

变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，分别报

送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和

申报资料。

4. 重组主导方申报后，其他当事方申报时还应附送重组

主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性

税务处理报告表及附表》（复印件）。

5. 当事各方还应提交重组前连续 12 个月内有无与该重

组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些

交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重

组业务进行处理。

政策依据

1. 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得

税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）

2. 《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税

管理办法>的公告》(国家税务总局公告 2010 年第 4 号)

3. 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管

理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48

号）

第二部分 债务重组的税费优惠

10

债权转股权进行债务重组的企业所得税处理

享受主体 以债权转股权方式进行债务重组的企业

优惠内容

符合特殊性税务处理的条件，可按特殊性税务处理缴纳

企业所得税，否则按一般性税务处理缴纳企业所得税。

1. 一般性税务处理：发生债权转股权的，应当分解为债

务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或

损失；债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税

基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到

的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组

损失。

2. 特殊性税务处理：企业发生债权转股权业务，对债务

清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或

损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，

企业的其他相关所得税事项保持不变。

享受条件

1. 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债

权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，

就其债务人的债务作出让步的事项。

企业兼并重组税费优惠政策指引

11

债权转股权进行债务重组的企业所得税处理

享受条件

2. 特殊性税务处理需同时符合下列条件：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟

缴纳税款为主要目的；

（2）企业重组中取得股权支付的原主要股东（指

原持有转让企业或被收购企业 20%以上股权的股

东），在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得

的股权。

3. 适用特殊性税务处理的，除发生其他法律形式简单改

变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，分别报

送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和

申报资料。

4. 重组主导方申报后，其他当事方申报时还应附送重组

主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性

税务处理报告表及附表》（复印件）。

5. 当事各方还应提交重组前连续 12 个月内有无与该重

组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些

交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重

组业务进行处理。

政策依据

1. 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得

税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）

2. 《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税

管理办法>的公告》(国家税务总局公告 2010 年第 4 号)

3. 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管

理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48

号）

第二部分 债务重组的税费优惠

12

债权转股权免征契税的规定

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，经国务院

批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的

公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税

享受条件 经国务院批准实施债权转股权的企业

政策依据

《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重

组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021

年第 17 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

13

债权转股权缴纳印花税的规定

享受主体 符合条件的企业

税务处理 企业债权转股权新增加的资金按规定贴花

享受条件 无

政策依据

《财政部 国家税务总局关于企业改制 过程中有关印花

税政策的通知》（财税〔2003〕183 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

15

第三部分 股权收购的税费优惠

第三部分 股权收购的税费优惠

16

股权收购的企业所得税处理

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

符合特殊性税务处理的条件，可按特殊性税务处理缴纳

企业所得税，否则按一般性税务处理缴纳企业所得税。

1. 一般性税务处理：转让方应确认股权转让所得或损失，

收购方取得股权的计税基础以公允价值为基础确认，被

收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

2. 交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以

下规定进行特殊性税务处理：

（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基

础，以被收购股权的原有计税基础确定；

（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被

收购股权的原有计税基础确定；

（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的

计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

享受条件

1. 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买

另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对

被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括

股权支付、非股权支付或两者的组合。

2. 股权收购同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理

规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟

缴纳税款为主要目的；

企业兼并重组税费优惠政策指引

17

股权收购的企业所得税处理

享受条件

（2）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权

的 50%；

（3）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来

的实质性经营活动；

（4）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不

低于其交易支付总额的 85%；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后

连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

3. 适用特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完

成当年，分别报送《企业重组所得税特殊性税务处理报

告表及附表》和申报资料。

4. 重组主导方申报后，其他当事方申报时还应附送重组

主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性

税务处理报告表及附表》（复印件）。

5. 当事各方还应提交重组前连续 12 个月内有无与该重

组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些

交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重

组业务进行处理。

政策依据

1. 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得

税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）

2. 《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税

管理办法>的公告》(国家税务总局公告 2010 年第 4 号)

3. 《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业

所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）

4. 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管

理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48

号）

第三部分 股权收购的税费优惠

18

股权收购不征收契税的规定

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，在股权（股

份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司

土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

享受条件

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股

份），公司土地、房屋权属不发生转移。

政策依据

《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重

组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021

年第 17 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

19

股权收购缴纳印花税的规定

适用主体 签订股权转让协议的双方

税务处理

按照产权转移书据（包括财产所有权和版权、商标专用

权 专利权、专有技术使用权等转移书据）缴纳印花税，

税率是 0.5‰。

适用条件 无

政策依据

《中华人民共和国印花税暂行条例》

《中华人民共和国印花税法》

第三部分 股权收购的税费优惠

20

股权收购土地增值税的处理

适用主体 符合条件的企业

税务处理

股权转让且以股权形式表现的资产主要是土地使用权、

地上建筑物及附着物，则应按土地增值税的规定征税。

适用条件 股权转让的实质是房屋、土地的转让

政策依据

1. 《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为

征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687 号）

2. 《国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批

复》（国税函〔2009〕387 号）

3. 《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土

地增值税征缴问题的批复》（国税函〔2011〕415 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

21

企业兼并重组税费优惠政策指引

23

第四部分 资产收购的税费优惠

第四部分 资产收购的税费优惠

24

资产收购的企业所得税处理

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

符合特殊性税务处理的条件，可按特殊性税务处理缴纳

企业所得税，否则按一般性税务处理缴纳企业所得税。

1. 一般性税务处理：转让方应确认资产转让所得或损失，

收购方取得资产的计税基础以公允价值为基础确认。

2. 交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以

下规定进行特殊性税务处理：

（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让

资产的原有计税基础确定；

（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让

资产的原有计税基础确定。

享受条件

1. 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买

另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交

易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支

付或两者的组合。实质经营性资产，是指企业用于从事

生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括

经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营

活动产生的应收款项、投资资产等。

2. 资产收购同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理

规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟

缴纳税款为主要目的；

（2）受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的

50%；

企业兼并重组税费优惠政策指引

25

资产收购的企业所得税处理

享受条件

（3）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来

的实质性经营活动；

（4）受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不

低于其交易支付总额的 85%；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后

连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

3. 适用特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完

成当年，分别报送《企业重组所得税特殊性税务处理报

告表及附表》和申报资料。

4. 重组主导方申报后，其他当事方申报时还应附送重组

主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性

税务处理报告表及附表》（复印件）。

5. 当事各方还应提交重组前连续 12 个月内有无与该重

组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些

交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重

组业务进行处理。

政策依据

1. 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得

税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）

2. 《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税

管理办法>的公告》(国家税务总局公告 2010 年第 4 号)

3. 《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业

所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）

4. 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管

理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48

号）

第四部分 资产收购的税费优惠

26

资产重组的增值税处理

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

1. 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、

置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联

的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不

属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土

地使用权转让，不征收增值税。

2. 通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部

分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，

最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，其

中货物的多次转让行为均不征收增值税。

3. 增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、

负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按

程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵

扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

享受条件 无

政策依据

1《. 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的

公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）

2《. 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的

公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号）

3.《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税

〔2016〕36 号 附件 2）

4《. 国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处

理有关问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 55

号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

27

第五部分 企业合并的税费优惠

第五部分 企业合并的税费优惠

28

企业合并的所得税处理

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

符合特殊性税务处理的条件，可按特殊性税务处理缴纳

企业所得税，否则按一般性税务处理缴纳企业所得税。

1. 一般性税务处理：合并企业按公允价值确定接受被合

并企业各项资产和负债的计税基础，被合并企业及其股

东都应按清算进行所得税处理，被合并企业的亏损不得

在合并企业结转弥补。

2. 交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规

定进行特殊性税务处理：

合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被

合并企业的原有计税基础确定，被合并企业合并前的相

关所得税事项由合并企业承继，每年可由合并企业弥补

的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值

×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国

债利率。

享受条件

1. 合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）

将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以

下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股

权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

2. 企业合并同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理

规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟

缴纳税款为主要目的；

（2）被合并部分的资产或股权比例不低于 50%；

企业兼并重组税费优惠政策指引

29

企业合并的所得税处理

享受条件

（3）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来

的实质性经营活动；

（4）企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金

额不低于其交易支付总额的 85%，以及同一控制下且不

需要支付对价的企业合并；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后

连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

对同一控制下且不需要支付对价的合并，只需具备上述

条件（1）、条件（2）、条件（3）和条件（5）。

3. 适用特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完

成当年，分别报送《企业重组所得税特殊性税务处理报

告表及附表》和申报资料。

4. 重组主导方申报后，其他当事方申报时还应附送重组

主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性

税务处理报告表及附表》（复印件）。

5. 当事各方还应提交重组前连续 12 个月内有无与该重

组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些

交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重

组业务进行处理。

政策依据

1. 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得

税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）

2. 《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税

管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010 年第4 号)

3. 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管

理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48

号）

第五部分 企业合并的税费优惠

30

资产重组的增值税处理

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

1. 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、

置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联

的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不

属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土

地使用权转让，不征收增值税。

2. 通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部

分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，

最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，其

中货物的多次转让行为均不征收增值税。

3. 增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、

负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按

程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵

扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

享受条件 无

政策依据

1. 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题

的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）

2. 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题

的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号）

3. 《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税

〔2016〕36 号 附件 2）

4. 《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额

处理有关问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第

55 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

31

企业合并暂不征土地增值税的规定

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照法律

规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企

业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、

变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

享受条件

投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组

后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

政策依据

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土

地增值税政策的公告》 （财政部 税务总局公告 2021

年第 21 号）

第五部分 企业合并的税费优惠

32

企业合并免征契税的规定

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，两个或两

个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个

公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并

各方土地、房屋权属，免征契税。

享受条件

投资主体存续，是指原改制重组企业、事业单位的出资

人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可

以发生变动。

政策依据

《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重

组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021

年第 17 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

33

企业合并缴纳印花税的规定

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿

记载的资金， 凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的

部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合

并和新设合并。

享受条件 无

政策依据

《财政部 国家税务总局关于企业改制 过程中有关印花

税政策的通知》（财税〔2003〕183 号）

第五部分 企业合并的税费优惠

34

企业兼并重组税费优惠政策指引

35

第六部分 企业分立的税费优惠

第六部分 企业分立的税费优惠

36

企业分立的所得税处理

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

符合特殊性税务处理的条件，可按特殊性税务处理缴纳

企业所得税，否则按一般性税务处理缴纳企业所得税。

1. 一般性税务处理：分立企业应按公允价值确认接受资

产的计税基础，被分立企业对分立出去资产应按公允价

值确认资产转让所得或损失，企业分立相关企业的亏损

不得相互结转弥补。

2. 交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规

定进行特殊性税务处理：

分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被

分立企业的原有计税基础确定，被分立企业已分立出去

资产相应的所得税事项由分立企业承继，被分立企业未

超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的

比例进行分配，由分立企业继续弥补。

享受条件

1. 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分

或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分

立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股

权支付，实现企业的依法分立。

2. 企业分立同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理

规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟

缴纳税款为主要目的；

企业兼并重组税费优惠政策指引

37

企业分立的所得税处理

享受条件

（2）被分立部分的资产或股权比例不低于 50%；

（3）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业

的股权，企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原

来的实质性经营活动；

（4）被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权

支付金额不低于其交易支付总额的 85%；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后

连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

3. 适用特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完

成当年，分别报送《企业重组所得税特殊性税务处理报

告表及附表》和申报资料。

4. 重组主导方申报后，其他当事方申报时还应附送重组

主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性

税务处理报告表及附表》（复印件）。

5. 当事各方还应提交重组前连续 12 个月内有无与该重

组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些

交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重

组业务进行处理。

政策依据

1. 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得

税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）

2. 《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税

管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010 年第4 号)

3. 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管

理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48

号）

第六部分 企业分立的税费优惠

38

资产重组的增值税处理

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

1. 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、

置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联

的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不

属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土

地使用权转让，不征收增值税。

2. 通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部

分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，

最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，其

中货物的多次转让行为均不征收增值税。

3. 增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、

负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按

程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵

扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

享受条件 无

政策依据

1. 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题

的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）

2. 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题

的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号）

3. 《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税

〔2016〕36 号 附件 2）

4. 《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额

处理有关问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第

55 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

39

企业分立暂不征土地增值税的规定

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照法律

规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企

业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更

到分立后的企业，暂不征土地增值税。

享受条件

投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变

动，出资人的出资比例可以发生变动。

政策依据

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土

地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年

第 21 号）

第六部分 企业分立的税费优惠

40

企业分立免征契税的规定

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，公司依照

法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投

资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房

屋权属，免征契税。

享受条件

投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，

出资人的出资比例可以发生变动。

政策依据

《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重

组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021

年第 17 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

41

企业分立缴纳印花税的规定

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿

记载的资金， 凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花 的

部分和以后新增加的资金按规定贴花。分立包括存续分

立和新设分立。

享受条件 无

政策依据

《财政部 国家税务总局关于企业改制 过程中有关印花

税政策的通知》（财税〔2003〕183 号）

企业兼并重组税费优惠政策指引

43

第七部分 非货币性资产投资的税费优惠

第七部分 非货币性资产投资的税费优惠

44

非货币性资产投资企业所得税递延纳税的处理

享受主体 符合条件的企业

优惠内容

1. 实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币

性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不

超过 5 年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得

额，按规定计算缴纳企业所得税；企业以非货币性资产

对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公

允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产

转让所得。

2. 企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股

权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上

每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整；被

投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性

资产的公允价值确定。

享受条件

1. 非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新

的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收

票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外

的资产。

2. 企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并

办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实

现；关联企业之间发生的非货币性资产投资行为，投资

协议生效后 12 个月内尚未完成股权变更登记手续的，于

投资协议生效时，确认非货币性资产转让收入的实现。

企业兼并重组税费优惠政策指引

45

非货币性资产投资企业所得税递延纳税的处理

享受条件

3. 企业选择适用递延纳税的，应在非货币性资产转让所

得递延确认期间每年企业所得税汇算清缴时，填报《中

华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》（A 类，2014

年版）中“A105100 企业重组纳税调整明细表”第 13

行“其中：以非货币性资产对外投资”的相关栏目，并

向主管税务机关报送《非货币性资产投资递延纳税调整

明细表》。

4. 企业应将股权投资合同或协议、对外投资的非货币性

资产（明细）公允价值评估确认报告、非货币性资产（明

细）计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工

商部门证明材料等资料留存备查，并单独准确核算税法

与会计差异情况。

5.企业在对外投资 5 年内转让上述股权或投资收回的，

应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非

货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企

业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；

企业在计算股权转让所得时，可按规定将股权的计税基

础一次调整到位；企业在对外投资 5 年内注销的，应停

止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币

性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清

缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

政策依据

1. 《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企

业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116 号）

2. 《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有

关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015 年第33

号）

第七部分 非货币性资产投资的税费优惠

46

非货币性资产投资个人所得税递延纳税的处理

享受主体 符合条件的个人

优惠内容

个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产

和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应

按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认

非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该

资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

个人以非货币性资产投资，一次性缴税有困难的，可合

理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生

上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内(含)分期缴

纳个人所得税。

享受条件

1. 纳税人非货币性资产投资需要分期缴纳个人所得税

的，应于取得被投资企业股权之日的次月 15 日内，自行

制定缴税计划并向主管税务机关报送《非货币性资产投

资分期缴纳个人所得税备案表》、纳税人身份证明、投

资协议、非货币性资产评估价格证明材料、能够证明非

货币性资产原值及合理税费的相关资料。

2. 纳税人按分期缴税计划向主管税务机关办理纳税申报

时，应提供已在主管税务机关备案的《非货币性资产投

资分期缴纳个人所得税备案表》和本期之前各期已缴纳

个人所得税的完税凭证。