1

目录

第一部分 IPO审核动态与审核趋势 2

第二部分 科创板市场动态与审核重点 27

第三部分 主流境外上市地选择 46

第四部分 香港上市方案介绍 58

2

第一部分 IPO审核动态与审核趋势

1.1 注册制下监管趋势与审核动态

1.2 上市板块选择

1.3 审核关注重点

1.4 IPO工作流程

3

1.1 注册制下监管趋势与审核动态

1.1.1注册制下严把IPO入口关，压严各方责任

监管机构密集出台法规政策，压严压实中介责任

2020年下半年以来终止审核企业数量显著增加

时间 法规政策

2021年1月29日 证监会发布《首发企业现场检查规定》

2021年2月1日

上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和

核查要求自查表》

2021年2月3日 上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》

2021年2月9日

证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，随后上交所、深交

所分别出台配套规则

2021年5月28日

证监会发布《监管规则适用指引——发行类第2号》要求中介机构做好证监会系统离职人员入股

的核查工作

数据来源：Wind；统计截至2022年6月30日

1

6

11

25

33

11 11 10 10

5

0 0

3

20

49

15

23

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34

29

20年Q1 20年Q2 20年Q3 20年Q4 21年Q1 21年Q2 21年Q3 21年Q4 22年Q1 22年Q2

红色为科创板终止数量；灰色为创业板终止数量

4

1.1 注册制下监管趋势与审核动态

1.1.2 上交所：建制度、不干预、零容忍

易会满主席对当前注册制下企业上市相关情况的阐述

注册制绝不意味着放松审核要求

n 由于股票公开发行涉及公众利益，全球主要市场都有比较严格的发行审核及注册的制度机制和流程安排。美国

监管机构有庞大的专业团队分行业开展审核工作。香港交易所和证监会实行双重存档制度，均有审核，只是侧

重点不同。现在科创板、创业板发行上市，交易所都要严格履行审核把关职责。证监会注册环节对交易所审核

质量及发行条件、信息披露的重要方面进行把关并监督

关注信息披露同时，要考虑板块定位问题、是否符合产业政策等

n 注册制强调以信息披露为核心，发行条件更加精简优化、更具包容性，总体上是将核准制下发行条件中可以由投

资者判断事项转化为更严格、更全面深入精准的信息披露要求。但中国的市场实际决定了，仅仅靠形式上的充分

披露信息还不够，中国股市有1.8亿个人投资者，必须从这个最大的国情市情出发来考虑问题。始终强调信息披

露的真实准确完整，在审核中对信息披露质量严格把关。同时，还要考虑板块定位问题、是否符合产业政策等

进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力

n 从核准制到注册制，保荐机构、会计师事务所等中介机构的角色从提高发行人上市的“可批性”，变为要保证发

行人的“可投性”，对中介机构的要求更高。最近IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象，一个重要

原因是不少保荐机构执业质量不高。不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力。对“带病

闯关”的，将严肃处理，决不允许一撤了之。 要进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。监管部

门也需要进一步加强基础制度建设，加快完善相关办法、规定

n 2021年2月26日，上交所新闻发言人就近期科创板首发企业信息披露质量现场检查情况答记者问。上交所将按照

证监会的统一部署，坚持“建制度、不干预、零容忍”的九字原则，充分发挥现场检查、现场督导与审核问询的

监管联动机制，严把上市“入口关”。

n 2021年3月20日，证监会主席易会满在中国发展高层论坛圆桌会上发表主旨演讲，对当前注册制下企业上市相关

情况进行了阐述，具体如下：

5

1.1 注册制下监管趋势与审核动态

1.1.3 易会满主席讲话要点整理

IPO排队与历史的“堰塞湖”不同，反映了中国实体经济的发展活力和资本市场的吸引力逐步增强。资本 1 市场的可持续发展要充分考虑投融资的动态积极平衡，将积极创造符合市场预期的IPO常态化

中介机构要保证发行人的“可投性”，为投资者提供更有价值的标的。IPO现场检查的高比例撤回申报重要

原因是保荐机构执业质量不高。 对“带病闯关”的，将严肃处理，绝不允许一撤了之

2

注册制强调以信息披露为核心，仅靠形式上的充分披露信息还不够， 强调信息披露的真实准确完整、监管

机构严格把关，并考虑板块定位

3

稳步推进股票发行注册制改革。把握好实行注册制与提高上市公司质量、压实中介机构责任、保持市场平

稳运行、明确交易所审核职能定 位、加快证监会发行监管转型、强化廉洁风险防范等6个方面的关系

4

外资大进大出是对市场健康发展的伤害，要严格管控；妥善处置中概股问题，合作是共赢的选择，分歧只

能通过协商来解决

5

6

1.1 注册制下监管趋势与审核动态

1.1.4 现场检查及现场督导相关政策解读

n 2021年1月29日，证监会发布了《首发企业现场检查规定》。2021年2月3日和2021年4月29日，上交所和深交所

分别发布科创板及创业板《上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》。进一步加强首发企业信息披露监管，严把 IPO入口关，提升上市公司质量

n 检查工作报告：形成检查报告后，应就相关问题书面

要求检查对象和中介机构补充说明、整改规范

n 后续处理：交易所可实施自律监管措施，证监会可以

采取行政监管措施、给予行政处罚

n 撤回处理：在撤回申请后十二个月内再次申请境内首

发上市的，应当列为检查对象

《首发企业现场检查规定》内容概览

《保荐业务现场督导》内容概览

n 现场检查方式：查看现场、获取资金流水、执行穿行

测试、问询主要人员、走访供应商、客户等多种手段

n 随机抽取检查：未经上市委或发审委审议，且未参与

过随机抽取的首发企业参与随机抽取检查

n 检查程序：检查对象确定后，3个工作日内通知检查对

象和中介机构，启动检查前提前5个工作日书面告知

n 问题导向检查：存在重大疑问且未能提供合理解释、

影响审核判断的，可以列为检查对象

n 检查范围：申请在境内证券交易所首次公开发行股票

或存托凭证并上市的企业

n 撤回处理：撤回申请后12个月内重新申报的，受理后

启动现场督导

n 与现场检查衔接：发现存在重大疑问或异常，且未能

提供合理解释、影响审核判断的，提请实施现场检查

n 对保荐机构影响：现场督导中发现的保荐机构执业质

量问题，将纳入保荐机构执业质量评价

n 处理措施：继续推进审核、采取监管工作措施、给予

监管措施或纪律处分、报证监会查处

n 督导程序：原则上进场日3个工作日前通知保荐机构；

原则上进场后2周内完成现场督导

n 督导方式：现场询问、调取底稿、核对证据材料、访

谈有关对象、要求中介机构补充核查等

n 实施督导具体情形：存在重大疑问且未能充分说明、

影响审核判断的；保荐机构对重要事项核查不充分等

n 督导原则：问题导向，监督核查中介机构尽调是否充

分、结论是否审慎客观等

7

1.1 注册制下监管趋势与审核动态

1.1.5 股东信息披露及证监会系统离职人员核查相关政策解读

n 2021年2月5日，证监会发布了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》,对股东信息披露及

股权穿透提出了要求；2021年5月28日，证监会发布了《监管规则适用指引——发行类第2号》，要求做好证监

会系统离职人员入股的核查工作。防止资本无序扩张，防范利益输送，加强廉政监督管理

股东信息披露

n 坚持问题导向：重点约束股权代持、临近

上市前突击入股、入股价格异常等市场反

映集中问题，加快补齐制度短板

n 主要措施：修订完善锁定期规则，申报前

12个月内新增股东自股份取得之日起36个

月内不得转让；严禁股权代持，确保股东

适格，持股数量少于10万股或持股比例低

于0.01%以外的股东原则上全部穿透；对

异常价格入股提出严格核查要求

n 核查范围的理解：5%以下股东容易成为股

权代持、利益输送的主体，因此需纳入核

查范围；私募基金备案无法充分核验其股

东适格性，因此已备案私募基金也需要穿

透核查

证监会系统离职人员入股核查

n 明确不当入股情形：证监会系统离职人员

利用原职务影响、存在利益输送、禁止期

内入股、不适格股东入股、违规资金入股

的属于不当入股

n 明确核查责任：要求中介机构开展股东信

息核查过程中，应全面核查是否存在《指

引》规范的离职人员入股情况，判断是否

属于不当入股情形

n 强化审核监督：证监会对离职人员入股发

行人进行核查，对审核过程进行复核，确

保审核过程公平公正、依法合规，发现违

法违纪线索的，移交有关部门处理

8

1.1 注册制下监管趋势与审核动态

1.1.6上市辅导监管规定解读

n 2021年4月30日，证监会发布了关于就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》公开征求意见的通知,征求意见

稿对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等内容进行了规定，并明确辅导期

原则上不少于三个月。压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量

基本原则

统一规范

n 辅导工作主要是促进拟上市企业 明确定位 高效便民

提高规范性，促使相关人员树立

正确理念、熟悉规则及相关情况

n 辅导验收是对保荐机构辅导工作

开展情况及成效进行评价，不对

辅导对象是否符合上市条件进行

判断

n 辅导验收不是企业上市审核程序

n 系统梳理各派出机构的制度和实

践，充分吸收经市场检验的成熟

做法

n 对辅导目的、辅导期、验收方式、

验收期限等辅导制度主要安排进

行了规定，实现规则适用的统一、

协调，减少自由裁量空间

n 在细化统一的基础上，简化辅导验收

标准、减少不必要程序、明确各环节

时限，运用信息化手段提升监管效能，

使市场各方对辅导监管工作形成合理

预期

9

2014年至今A股IPO过会情况

注册制实施以来，IPO审核与发行显著加速

2,688 1,030 0 657 1,574 1,496 2,301 1,378 2,532 4,806 5,426 3,643

277

154

2

122

222 227

438

105

203

437

524

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200

300

400

500

600

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年1-6月

IPO募集资金（亿元） IPO发行单数（单）

267 271

492

193

274

634

494

260

50%

60%

70%

80%

90%

100%

0

100

200

300

400

500

600

700

2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年1-6月

审核家数 全市场通过率 上证主板通过率 深证主板通过率 创业板通过率 科创板通过率 北交所通过率

数据来源：Wind；统计截至2022年6月30日，统计口径为上市日

1.1 注册制下监管趋势与审核动态

1.1.7 近期IPO数据统计

10

A股IPO在会审核情况一览

板块 待上会 已受理

已反馈/

已问询

已过会

报送证

监会

暂缓表

决/发行

中止审

查

合计

主板 115 113 39 25 - 1 7 300

创业板 5 140 194 40 68 - 12 459

科创板 - 83 39 15 49 3 5 194

北交所 1 72 52 4 1 4 6 140

合计 121 408 324 84 118 8 30 1,093

n 截至2022年6月30日，IPO在会审核项目共1,093

家，主板、创业板、科创板及北交所在会审核数量

分别为300家、459家、194家与140家

n 2020年以来创业板注册制实施后，由于创业板审

核周期较主板及中小板缩短且发行条件更为包容，

创业板新增申报企业数量剧增，主板申报企业数量

较往年明显下降

n 创业板注册制的实施有效分流了证监会在审项目，

主板审核加速，证监会在会项目锐减

n 2020年第四季度证监会释放出IPO收紧、审核从严

的信号

439

159 171

106

122 119

172

49

主板 科创板 创业板 北交所

受理至过会时间（天） 过会至发行时间（天）

A股IPO平均审核天数

注：1）主板数据统计口径为主板上市公司；2）创业板IPO受理至过会数据统计口径为2020年6月注册制开

放以来上市申请被受理的公司（不包含平移项目）；3）科创板统计为自2019年启动以来所有公司。 4）北

交所为启动以来新上市公司

n 2018年以来，主板、科创板、创业板（注册制）、

北交所共有1,312家企业IPO过会

n 2018年以来受理的主板、科创板、创业板（注册

制）和北交所项目的平均审核时间分别为439天、

159天、171天与119天；过会到发行时间分别为

106、122、172天与49天

n 2021年以来注册成功的项目中，科创板、创业板

（注册制下）和北交所项目的平均审核时间分别

为168天、202天与168天；平均过会到发行时间

分别为164天、197天与58天

数据来源：Wind；统计截至2022年6月30日，统计口径为上市日

1.1 注册制下监管趋势与审核动态

1.1.7 近期IPO数据统计

11

n 从过会比例、IPO被否和暂缓数量以及IPO终止数量上来看，2022年上半年审核呈现收紧态势

ü 上半年，各板块IPO合计上会审核数量为260家，通过审核228家，总体通过率87.69%，其中，上交所及深交所

主板通过率76.92%；深交所创业板通过率92.31%；上交所科创板通过率97.14%；北交所通过率76.47%

ü 上半年IPO被否、暂缓或取消审核的企业数量为32家，对比2021年全年IPO被否、暂缓或取消审核的企业数量共

51家，从数量和过会比例分析，审核呈现收紧态势

2022H1上市企业审核通过情况 2022H1过审企业在审排队耗用时长

审核

时长

321天 283天 166天

大部分企业在150-300天内

可完成前期审核，且目前在

审排队时长并没有明显延长

2 2

26

8

1 1

18

7

11

18

3

2

9

19

5

2

6

28

2

0

0

5

10

15

20

25

30

主板 创业板 科创板 北交所

小于150天 150-200天 200-250天 250-300天 大于300天

65

91

70

34

50

84

68

26

0

20

40

60

80

100

主板 创业板 科创板 北交所

上会数量 通过数量

通过率 76.92% 92.31% 97.14% 76.47% 168天

数据来源：Wind；统计截至2022年6月30日，统计口径为上市日

1.1 注册制下监管趋势与审核动态

1.1.7 近期IPO数据统计

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1.2 上市板块选择

1.2.1 A股板块对比——板块定位

基础层

（满足基本挂牌条件的中小企业）

北交所上市公司可以选择到沪深交易所继续发

展

n 科创板重点扶持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源等新兴产业。在科创板上市的公司，大部分是具

有较强的科创能力的企业。这些公司一般掌握核心技术，符合国家战略，市场认可度高。以计算机、通信和其

他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业为代表

n 创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，更加强调

推动传统产业的创新升级。在创业板上市的公司，具有较强的成长性，企业多具有新旧产业融合的特点

n 北交所坚守服务创新型中小企业的市场定位，培育一批专精特新中小企业；以精选层为基础，北交所上市公司

由创新层产生，维持“层层递进”的市场结构

A股各板块定位对比

IPO条件 主板 科创板 创业板 北交所

行业定位 成熟行业 战略新兴产业 三创四新 聚焦专精特新

目标企业 规模体量较大 硬科技 创新创业 创新型中小企业

发展阶段 成熟期 成长期 成长期 成长早期

上市门槛 较高 中高 中 中低

13

IPO条件 科创板 创业板 主板 北交所

制度 注册制 注册制 核准制 注册制

股权激励

上市公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得

超过公司股本总额的20%。放宽激励对象，允许单独或合计持有上市公司

5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女成为股权激励对象

上市公司在有效期内的全部股权激

励计划所涉及的标的股票总数累计

不得超过公司股本总额的10%

上市公司在有效期内的全部股权激

励计划所涉及的标的股票总数累计

不得超过公司股本总额的30%。

发行定价 市场化询价机制 市场化询价机制 存在“23倍市盈率”限制

发行人和主承销商自主协商直接定

价、合格投资者网上竞价或网下询

价等方式

退市制度 较严格 较严格 相对宽松 较宽松

主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有

限公司

依法设立且合法存续的股份有限公

司

在全国股转系统连续挂牌满 12 个月

的创新层挂牌公司

经营年限 持续经营时间应当在3年以上 持续经营时间应当在3年以上 持续经营时间应当在3年以上 持续经营时间应当在3年以上

股本要求 发行后股本总额不低于人民币3,000万元

企业发行后的股本总额不少于

3,000万元

发行前股本总额不少于人民币

3,000万元，发行后不少于5,000万

股

发行后股本总额不低于3,000万元

公众持股

要求

首次公开发行的股份达到公司股份总数的

25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元

的，首次公开发行股份的比例为10%以上

（与主板、中小板、创业板相同）

公众持股至少为25%；如果发

行时股份总数超过4亿股，发

行比例可以降低，但不得低于

10%

公众持股至少为25%；如果发行时

股份总数超过4亿股，发行比例可

以降低，但不得低于10%

公开发行后公众持股比例不低于

25%；公司股本总额超过4亿元的，

公众持股比例不低于10%；

主营业务

要求

发行人生产经营符合法律、行政法规的规

定，符合国家产业政策。根据《关于在上

海证券交易所设立科创板并试点注册制的

实施意见》，科创板将重点支持新一代信

息技术、高端装备、新材料、新能源、节

能环保以及生物医药等高新技术产业和战

略性新兴产业，推动互联网、大数据、云

计算、人工智能和制造业深度融合

发行人应当主要经营一种业务，

其生产经营活动符合法律、行

政法规和公司章程的规定，符

合国家产业政策及环境保护政

策。发行人最近2年内主营业

务没有发生重大变化

最近3年内主营业务没有发生重大

变化

重点支持先进制造业和现代服务业

等领域；最近2年内主营业务没有发

生重大不利变化

1.2 上市板块选择

1.2.2 A股板块对比——发行条件

14

IPO条件 科创板 创业板 主板 北交所

盈利要求

（非红筹、无

差异表决权的

一般企业）

n 标准一：（1）预计市值≥10亿元，最近2

年净利润均为正且累计净利润不低于人民

币5,000万元

n 标准一：最近2年净利润均为正，

累计净利润≥5000万元

n 最近3年净利润均为正

数且累计＞3,000万元，

净利润以扣除非经常

性损益前后较低者为

计算依据

n 条件2标准1：最近3年

经营活动产生的现金

流量净额累计＞5,000

万元

n 条件2标准2：或者最

近3年营业收入累计＞

3 亿元

n 最近1期末无形资产占

净资产的比例≤20%

n 最近1期末不存在未弥

补亏损

n 市值≥2亿元，最近两年净利润

均≥1,500万元且加权平均净资

产收益率平均≥8%，或者最近

一年净利润≥2,500万元且加权

平均净资产收益率≥8%；

n 市值≥4亿元，最近两年营业收

入平均≥1亿元，且最近一年营

业收入增长率≥30%，最近一年

经营活动产生的现金流量净额

为正；

n 市值≥8亿元，最近一年营业收

入≥2亿元，最近两年研发投入

合计占最近两年营业收入合计

比例≥8%；

n 市值≥15亿元，最近两年研发

投入合计≥5,000万元。

n 标准一：（2）预计市值≥10亿元，最近1

年净利润为正且营业收入≥1亿元

n 标准二：预计市值≥10亿元，最

近1年净利润为正，营业收入≥1

亿元

n 标准二：预计市值≥15亿元，最近1年营

业收入≥2亿元，且最近3年研发投入合计

占最近3年累计营业收入的比例≥15%

n 无对应条件

n 标准三：预计市值≥20亿元，最近1年营

业收入≥3亿元，且最近3年经营活动产生

的现金流量净额累计≥1亿元

n 无对应条件

n 标准四：预计市值≥30亿元，且最近1年

营业收入≥3亿元；

n 标准三：预计市值≥50亿元，最

近一年营业收入≥3亿元

n 标准五：预计市值≥40亿元，主要业务或

产品需经国家有关部门批准，市场空间大，

目前已取得阶段性成果。医药行业企业需

至少有1项核心产品获准开展2期临床试验，

其他符合科创板定位的企业需具备明显的

技术优势并满足相应条件

n 无对应条件

盈利要求

（未在境外上

市的红筹或差

异表决权企业）

n 允许红筹企业（包括VIE）上市 n 允许红筹企业上市

n 不允许红筹（包括VIE）

企业上市

n 具体规定暂未涉及

n 预计市值≥100 亿元

n 预计市值≥100亿元，最近1年净

利润为正

n 或预计市值≥50亿元，且最近1年营业收

入≥5亿元

n 预计市值≥50亿元，最近1年净

利润为正，最近1年收入≥5亿元

盈利要求

（已在境外上

市红筹企业）

n 符合《若干意见》相关规定

n 符合《若干意见》相关规定，最

近1年净利润为正

n 不允许红筹（包括VIE）

企业上市

n 具体规定暂未涉及

1.2 上市板块选择

1.2.2 A股板块对比——发行条件（续）

15

IPO条件 科创板 创业板 主板 北交所

行业定位

应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：

n 新一代信息技术领域

n 高端装备领域

n 新材料领域

n 新能源领域

n 节能环保领域

n 生物医药领域

n 创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展

更多依靠创新、创造、创意的大趋势

n 主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业

与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合

n 以下传统行业拟列入负面清单：

n 农林牧渔、农副食品加工、采矿、食品饮料、

纺织服装、黑色金属、电力热力燃气、建筑、

交通运输、仓储邮政、住宿餐饮、金融、房地

产、居民服务和修理等

n 符合国家产

业政策及环

境保护政策

n 重点支持先进制

造业和现代服务

业等领域

n 不支持金融、房

地产业企业在北

交所上市

n 不得属于产能过

剩行业

科

创

属

性

常规

指标

n 最近三年研发投入占营业收入比例5%以上或最近三年研发投入

金额累计在6,000万元以上（软件行业应在10%以上）

n 形成主营业务收入的发明专利5项以上（软件行业不适用）

n 最近三年营业收入复合增长率达到20%或最近一年营业收入金

额达到3亿元

n 研发人员占比超过10%

n 无相关要求

n 无相关要求 n 无相关要求

例外

条款

如不满足常规指标，符合下列五项之一的亦可：

n 发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、

引领作用或者对于国家战略具有重大意义

n 发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主

要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家

技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务

n 发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国

家重大科技专项”项目

n 发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓

励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键

材料等，并实现了进口替代

n 形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合

计 50 项以上

n 无相关要求

1.2 上市板块选择

1.2.2 A股板块对比——发行条件（续）

16

IPO条件 科创板 创业板 主板 北交所

资产

要求

尚无明文规定

最近一期末净资产不少于两

千万元

最近一期末无形资产（扣

除土地使用权、水面养殖

权和采矿权等后）占净资

产的比例不高于20％

最近一期末净资产不少于5,000万元

董事及管

理层

董事、高管及核心技术人员最近2年内未发生重大不利

变化

最近2年内未发生重大变化

最近3年内没有发生重大

变化

最近2年内未发生重大变化

实际控制

人

最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权

可能变更的重大权属纠纷（与创业板基本相同）

最近2年内实际控制人未发

生变更

最近3年内实际控制人未

发生变更

最近2年内实际控制人未发生变更

同业

竞争

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发

行人构成重大不利影响的同业竞争（相较于主板，科

创板对于同业竞争的容忍程度可能更高）

《创业板首发管理办法》无

明文规定，实践中按照主板、

中小板标准审核

发行人的业务与控股股东、

实际控制人及其控制的其

他企业间不得有同业竞争

发行人应在招股说明书中，披露保

荐机构及发行人律师针对同业竞争

是否对发行人构成重大不利影响的

核查意见和认定依据。

关联

交易

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重

影响独立性或者显失公平的关联交易。并且，在科创

板上市规则中“应当披露的交易”部分，对关联交易

作如下要求：上市公司发生关联交易，应当保证关联

交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损

害上市公司利益。此外，科创板上市规则“第四章内

部治理”部分对于关联交易作如下要求：上市公司控

股股东、实际控制人不得通过关联交易损害上市公司

利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机

会

《创业板首发管理办法规则》

无明文规定，实践中按照主

板、中小板标准审核

不得有显失公平的关联交

易，关联交易价格公允，

不存在通过关联交易操纵

利润的情形

保荐机构、申报会计师及发行人律

师应对发行人的关联方认定，关联

交易信息披露的完整性，关联交易

的必要性、合理性和公允性，关联

交易是否影响发行人的独立性、是

否可能对发行人产生重大不利影响，

以及是否已履行关联交易决策程序

等进行充分核查并发表意见。

1.2 上市板块选择

1.2.2 A股板块对比——发行条件（续）

17

1.3 审核关注重点

1.3.1 常见问题——财务真实性

n 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易将大额资金转出，再

将上述资金设法转入客户，最终以销售交易的方式将资金转回 虚构交易

n 发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利

的虚假增长 私下利益交换

n 关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发

行人提供经济资源等 代垫成本费用

n 发行人的关联企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内

最后一年收入、利润出现较大幅度增长

通过关联方

突击确认收入

n 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易将大额资金转出，再

将上述资金设法转入客户，最终以销售交易的方式将资金转回 资金体外循环

n 将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达

到少计当期成本费用的目的 虚减成本费用

n 压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 压低薪酬

虚增业绩

n 推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表 调节费用

发生期间

低估资产减值 n 期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足

n 推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提

折旧时间

延迟折旧

计提时间

2

3

4

5

6

7

8

9

1

10

18

1.3 审核关注重点

1.3.2 常见问题——资金流水核查

事项 自然人 法人

检查范围

n 控股股东、实际控制人

n 实际控制人近亲属

n 董事、监事、高管

n 其他有证据证明需进行核查的自然人

n 司机、董监高亲属、财务等关键岗位人员

n 发行人及其子公司

n 实控人及其近亲属控制的其他企业

n 员工持股平台

n 有证据证明需进行核查的关联方或其他公司

账户范围

n 所有境内外现存、报告期内注销的银行账户

n 消费金额较大的信用卡

n 涉及金额较大的支付宝微信等电子支付账户

n 现存及报告期内所有境内外银行账户支付宝、微信、

Paypal等电子支付账户

关注重点

n 与发行人关联方、客户、供应商存在异常大额

资金往来

n 与发行人非工资、报销款原因的转账

n 与费劲亲属频繁、大额的转账

n 大额提现

n 收到后立即转出

n 代发工资

n 股份代持、转让款

n 资金流向不明

n 关键资料缺失

n 银行开户数量等与业务需要不匹配

n 大额资金往来与经营活动、资产购置、对外投资不匹

配

n 大额或频繁取现且无合理解释

n 同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异

常大额资金进出的情形且无合理解释

n 大额购买无实物形态资产或服务

n 银行日记账与对账单记载不一致

n 银行流水不实

n 与个人资金存在频繁的资金往来

n 交易备注为“代垫款、代付款、借款、还款、赔款、

罚款”等

n 资金流水核查是IPO尽职调查的重点工作，《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》对资金流水核查做出

了明确要求，发行人及控股股东、实际控制人等关联方有义务向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介核

查资金流水

19

1.3 审核关注重点

1.3.3 常见问题——关联交易

n 在上市审核标准中，关联交易虽然不是实质性的障碍，但企业必须严格遵守相关规定，证明企业的关联交易不构

成利润转移、利润操纵、侵害中小股东的利益以及影响企业的独立性等原则

时间 法规政策

《科创板发行注册管理办法》不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

《科创板股票上市规则》 保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益

《科创板招股说明书内容与

格式准则》

增加关联方非关联化的披露

《上市公司治理准则》

防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益

上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调解利润

审核关注要点

1 虽然科创板不存在关联交易占比不超过30%的硬性红线，但

多数企业持谨慎态度并严格控制关联交易占比

3 关联交易占比较高的发行人大都通过适当举措使自身关联交

易比例总体呈现下降趋势

2 关联交易目前仍然为审核关注重点，交易所现场督导问询中

半数以上涉及关联交易问题

监管趋势

4 部分关联交易占比未能有效降低的公司，其均具有特殊的业

务背景

n 关联交易的合法性、必要性、合理性及公允性

n 关联方认定，关联交易履行的程序等事项

n 经常性及偶发性关联交易的分类披露及关联交易对财务

状况和经营成果的影响

n 关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控

股股东或实际控制人的依赖

n 是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、

对发行人利益输送的情形

n 是否存在关联交易非关联化的情况

n 关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董

事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否

公允的意见

20

1.3 审核关注重点

1.3.4 常见问题——内部控制

n 《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的

可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

n 实务中，发行人通过中介机构上市辅导后，需要完成整改和纠正相关内控制度的建设，达到与上市公司要求一致

的财务内控水平。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形

常见内控风险

采购相关

供应商 关联采购 利益输送

转贷 现金采购 采购单据 票据违规

管理缺陷

生产相关

物业瑕疵

经营资质

瑕疵

安全生产/

质量控制

报建、环

保不合规

研发相关

研发物料

管理缺陷

虚增研发

人员数量

资产混用

工时记录

制度缺陷

销售相关

单据缺失 第三方回款

现金收款

自然人回款

信息系统

缺陷

突击销售 关联销售 收入造假

商业贿赂 抽屉协议

21

通过审核，最终

实现上市目标

整体变更为股份

公司

公司资产、业务架构 2 等上市方案的确立

1 4

尽职调查拟定改

制及上市方案

确定上市资产范围，开始审计评估

确定人员重组、债务重组方案（如需）

资产确权及审批（土地、无形资产等）

股份公司设立并取得营业执照 召开创立大会

上市辅导准备申报材

料

召开董事会及股东会审

议通过IPO发行方案

申报文件报送交易所 反馈及反馈答复 通过交易所审核 发行上市

注：上市方案制定时间取决于尽调过程中发现的需要规范问题的复杂程度，发行节奏取决于审核机构以及市场情况

确定折股方案、完成股份公

司设立相关筹备事宜

证监会批准

3 辅导，正式申报

1.4 IPO工作流程

1.4.1 整体流程概览

22

制定发行上市方案

就发行上市方案与监

管部门沟通

根据资本市场情况

完善发行上市方案

发行上市方案通过董事会、

股东大会（如需）表决

制定中介机构

选聘方案

初步确定邀标

名单

招标（如需）

确定入选

中介机构

签署协议

确定增补董事、

监事人选

董事会通过增选独立

董事、外部监事议案

临时股东大会，通过增补

董事、监事议案（如需）

建立完善的信息

披露制度

发

行

上

市

方

案

选

聘

中

介

机

构

完

善

公

司

治

理

上

市

辅

导

完成公司治理文件

起草

根据相关方意见

修改公司治理文件

公司治理文件

定稿

相关议案通过

董事会表决

相关议案通过

股东大会表决（如需）

确定发行

上市保荐人

签署保荐及辅导协

议，进行辅导备案

开展辅导

程序

保荐人制作辅导

总结材料

完成辅导验收

向证监局报送

辅导相关文件

完

成

发

行

上

市

前

期

准

备

各

项

工

作

1.4 IPO工作流程

1.4.2 IPO前期准备工作

23

协

助

中

介

机

构

完

成

尽

职

调

查

工

作

信息披露数据

初步尽职调查

信息披露数据

详细尽职调查

盈利预测数据

尽职调查（可选）

三年审计

报告核查

最新一期审计

报告核查

财

务

尽

职

调

查

业务尽职调查

管理层

访谈

核心竞争力

尽职调查

审阅尽职调查材料 补充尽职调查

业

务

尽

职

调

查

开展法律尽职

调查

审阅尽职调查

材料

开展补充

尽职调查

第二次补充

尽职调查

形成法律尽职

调查报告终稿

法

律

尽

职

调

查

走访主要业务

合作方进行调查

财务核查相关走访

走访监管部门

进行调查

走访法院、工商部门等

相关部门进行调查

第

三

方

尽

职

调

查

1.4 IPO工作流程

1.4.3 尽职调查工作

24

三年

审计报告

最新一期

审计报告

内控鉴证报告

盈利预测

审核报告(可选)

其他财务相关文件

法律意见书，律

师工作报告初稿

持续更新

法律意见书

完善律师

工作报告

出具法律意见书

与律师工作报告

确定工作计划，

开始起草

完成非财务

章节

完成财务章节

持续修改

招股书

招股书申报稿

定稿

与交易所进行沟通

取得税务局

完税证明

协

助

中

介

机

构

完

成

申

报

材

料

准

备

会

计

师

文

件

律

师

文

件

招

股

书

其

它

申

报

材

料

其他文件

1.4 IPO工作流程

1.4.4 IPO申报工作阶段

25

1.4 IPO工作流程

1.4.5 IPO审核阶段（注册制）

ü 提交申请时需同时提交全套电子底稿和验证版招股说明书

ü 再次申请：交易所作出终止发行上市审核决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起 6个月后，可以再次申请

13）注册决定：

中国证监会20个

工作日内作出决

定（如证监会提

出反馈意见需回

复；如证监会退

回交易所补充审

核的，交易所重

新审核通过后重

新向证监会报送）

2）受理申请

3）首轮问询（发行上市审核

机构通过保荐人向发行人提出）

1）提交申请（如需补正，不

超过30日提交补正材料）

1 2）交易所出具审核意见

（如需补充披露，需先落实）

11）上市委员会审议意见（5

人，法律会计至少各1名）

10）聆讯（上市委员会如要

求进行现场问询的）

4）约见问询与调阅资料（如

需）

5）现场检查（抽取一定比例

或申请文件有重大疑虑且无

法解释）

6）行业问题咨询（向科技创

新咨询委员会咨询业务员技

术问题）

9）形成初步建议（发行上市

审核机构出具审核报告，形成

初步建议）

8）多轮问询（如发现新

问题、回答无针对性、

信息披露未达标）

7）回复问询（如必要可通

过审核系统沟通或预约当面

沟通）

5个工作日内

不超过3个月，不包括回复问询时间

综合上市委员

会审议意见

提交上市委员会

审核

20个

工

作

日

内

3个

月

内

无需

进一步

问询的

如

有

必

要

交易所向

证监会报

送审议意

见

10个工作日

内可继续提出

审核问询

26

刊登《招股意向书》、《初步询价公告》

预路演，向询价对象提供《投资价值报告》

进行初步询价，获得投资者报价

在投资者报价的基础

上确定发行价格区间

刊登公告公布价格区间

网上路演，正式路演

发行人和主承销商

根据申购情况最终

确定发行价格

刊登公告公布定价结

果

交易所上市

领取发行批文

网下：向有资格的机构投资者以累计投标询

价方式发行

网上：价格区间上限申购

1.4 IPO工作流程

1.4.6 IPO发行上市阶段

27

第二部分 科创板市场动态与审核重点

2.1 科创板市场动态

2.2 审核关注核心问题

2.3 科创板被否案例

28

数据来源：科创板发行上市审核动态；数据截至2022年8月5日

审核状态总览

2.1 科创板市场动态

2.1.1 科创板企业审核状态总览

科创板股票审核项目动态

n 截至2022年8月5日，科创板申报企业数量已达818家

n 487家企业已成功注册生效

n 163家企业已终止注册或不予注册

2

103

7

39

487

17

163

已受理 已问询 上市委审议 提交注册 注册生效 中止及财报更新 终止

29

1）数据来源：Wind资讯，数据截至2022年6月30日；2）不包含终止审核的企业

科创主题分布情况

160

99

32

13 13

92

46

6 3 1

90

10 12 7 1

28

15

8 8 5 5

19

7 4

12 9 4 1

9 3 1 1 5 1 1

电

子

核

心

产

业

新

兴

软

件

和

新

型

信

息

技

术

服

务

下

一

代

信

息

网

络

产

业

人

工

智

能

互

联

网

与

云

计

算、大

数

据

服

务

生

物

医

药

产

业

生

物

医

学

工

程

产

业

其

他

生

物

业

生

物

农

业

及

相

关

产

业

生

物

质

能

产

业

智

能

制

造

装

备

产

业

轨

道

交

通

装

备

产

业

航

空

装

备

产

业

卫

星

及

应

用

产

业

海

洋

工

程

装

备

产

业

先

进

石

化

化

工

新

材

料

先

进

有

色

金

属

材

料

先

进

无

机

非

金

属

材

料

前

沿

新

材

料

先

进

钢

铁

材

料

高

性

能

纤

维

及

制

品

和

复

合

材

料

先

进

环

保

产

业

高

效

节

能

产

业

资

源

循

环

利

用

产

业

太

阳

能

产

业

智

能

电

网

产

业

风

能

产

业

核

电

产

业

新

能

源

汽

车

装

置、配

件

制

造

新

能

源

汽

车

相

关

设

施

制

造

新

能

源

汽

车

相

关

服

务

新

能

源

汽

车

整

车

制

造

新

技

术

与

创

新

创

业

服

务

其

他

相

关

服

务

数

字

创

意

技

术

设

备

制

造

新一代信息技术产业

(317）

生物产业(148) 高端装备制造产业

(120)

新材料产业(69) 节能环保产

业(30)

新能源产业(26) 新能源汽车产业

(14)

相关服

务业(6)

数

字

创

意

产

业(1)

2.1 科创板市场动态

2.1.2 科创板企业科创主题分布情况

30

数据来源：Wind资讯，上海交易所官网；数据截至2022年6月30日

上市标准一为主流选择

n 整体来看，77.76%申报企业拟定第一套上市标准

n 针对不同性质的企业，科创板设置了不同上市标准，多元化的上市条件充分体现了科创板的包容性

不同上市标准统计情况

上市标准一

77.76%

上市标准一 上市标准四

上市标准二 上市标准五

红筹股上市标准二 特殊表决权上市标准二

特殊表决权上市标准一 上市标准三

红筹股上市标准一

3

4

7

7

8

34

36

64

570

红筹股上市标准一

上市标准三

特殊表决权上市标准一

特殊表决权上市标准二

红筹股上市标准二

上市标准五

上市标准二

上市标准四

上市标准一

2.1 科创板市场动态

2.1.3 科创板企业上市标准选择

31

137

116

113

102

67

27

26

24

24

18

17

16

12

12

8

7

7

江苏

上海

广东

北京

浙江

安徽

山东

四川

其他

湖北

陕西

湖南

福建

辽宁

天津

河南

江西

数据来源：Wind资讯，上海交易所官网；数据截至2022年6月30日

企业注册地分布集中于江苏、广东、上海、北京

地域分布统计情况

n 申报企业集中于江苏、上海、广东、北京、浙江等地，地域聚集度亦在一定程度上反映了我国各地区经济发展的程度。其

中，来自江苏的最多，共有137家占比约18.69%；上海116家占比约15.83%；广东113家占比约15.42%；北京102家占比约

13.92%；浙江67家占比约9.14%；前五大注册地共535家占比约72.99%

n 此外，安徽、山东、四川、湖北、陕西、湖南、福建、辽宁、天津、河南、江西、贵州、黑龙江、重庆、河北、吉林、广西、

海南、青海、香港、新疆、云南均有企业获得受理

江苏

137

上海

116

广东

113

北京

102

浙江

67

其他

198

72.99%

2.1 科创板市场动态

2.1.4 科创板企业地域分布

32

1）数据来源：Wind资讯，数据截至2022年6月30日；2）不包含终止审核的企业

科创板企业申报流程与审核时间概览

各主题板块审核环节平均时间情况概览（天）

170

170

166

144

146

156

148

207

150

159

76

105

85

119

85

71

97

80

90

85

42

33

40

36

42

37

39

39

38

39

高端装备制造产业

节能环保产业

生物产业

数字创意产业

相关服务业

新材料产业

新能源产业

新能源汽车产业

新一代信息技术产业

总计

受理到过会 过会到注册 注册到上市

n 从受理到上市委会议通过，平均用时约159天；从交易所上市委会议通过到注册生效，平均用时约85天；从注册生效到上市，

平均用时约39天

2.1 科创板市场动态

2.1.5 科创板企业审核周期情况

33

数据来源：Wind咨询；数据截至2022年6月30日

已上市企业2021年收入分布

2.1 科创板市场动态

2.1.6 科创板注册制实施情况

已上市企业2021年净利润分布

估值情况

14

11

66

82

270

0 50 100 150 200 250 300 >100亿

50-100亿

20-50亿

10-20亿

<10亿

单位：家

20

29

188

117

44

45

0 50 100 150 200 >10亿

5-10亿

1-5亿

0.5-1亿

<0.5亿

亏损

单位：家

• 在收入规模方面，已上市443家企业中，收入规模最大的为传音控股，

2021年度实现营业收入494.12亿元

• 科创板已上市企业在2021年度营业收入中位数为7.24亿元

• 在净利润规模方面，443家科创板企业净利润的中位数为1.22亿元

（剔除亏损企业）

• 其中在1亿至5亿元规模的企业最多，共188家，占总体上市企业数量

比例为42.44%

164.2

96.3

86.9

178.7

265.0

64.5

112.2

248.6

256.4

206.2

137.2

85.4

107.7

127.7

215.5

86.8

115.8

321.6

220.4

155.9

整体 高端装备制造 节能环保 生物 数字创意 相关服务 新材料 新能源 新能源汽车 新一代信息技术

平均发行市值 平均目前市值

单位：亿元

-16.49%

-11.29%

-28.51%

-18.68% -14.01%

-24.39%

24.00%

34.52%

3.19%

29.38%

34

2.2 审核关注核心问题

2.2.1 企业科创属性评估角度——评估指引

是否掌握具有自主知识产权的核心技

术，核心技术是否权属清晰、是否国

内或国际领先、是否成熟或者存在快

速迭代的风险

核心技术

是否拥有高效的研发体系，是否具备

持续创新能力，是否具备突破关键核

心技术的基础和潜力，包括但不限于

研发管理情况、研发人员数量、研发

团队构成及核心研发人员背景情况、

研发投入情况、研发设备情况、技术

储备情况

是否拥有市场认可的研发成果，包括

但不限于与主营业务相关的发明专利、

软件著作权及新药批件情况，独立或

牵头承担重大科研项目情况，主持或

参与制定国家标准、行业标准情况，

获得国家科学技术奖项及行业权威奖

项情况

是否具有相对竞争优势，包括但不限

于所处行业市场空间和技术壁垒情况，

行业地位及主要竞争对手情况，技术

优势及可持续性情况，核心经营团队

和技术团队竞争力情况

是否具备技术成果有效转化为经营成

果的条件，是否形成有利于企业持续

经营的商业模式，是否依靠核心技术

形成较强成长性，包括但不限于技术

应用情况、市场拓展情况、主要客户

构成情况、营业收入规模及增长情况、

产品或服务盈利情况

是否服务于经济高质量发展，是否服

务于创新驱动发展战略、可持续发展

战略、军民融合发展战略等国家战略，

是否服务于供给侧结构性改革

科创属性评估标准——六个“是否”

n 发行人进行自我评估时，应当尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律，并结合自身和行业科技

创新实际情况，准确理解、把握科创板定位

研发能力 研发成功

竞争优势 技术成果转化能力 经济贡献能力

35

2.2 审核关注核心问题

2.2.2 企业科创属性评估角度——科创属性论证

1 技术先进性论证

是否符合国家科技创新

战略相关要求

先进技术应用形成的产

品/服务以及产业化情况

核心技术人员的科研能

力

研发的技术及其功能性能

取得的研发进展及其成果

专业资质和主要奖项

研发投入情况

发展水平所处的位置和

在细分行业领域的排名

市场认可程度

ü根据相关权威产业分类目录

（高新技术产业/战略性新兴产

业）规划或指南的规定，判断

发行人是否属于科创板“六大

领域”

所属行业领域

ü拥有和应用的核心技术、提供

的产品服务具体应用的领域是

否属于科创板的行业领域

主营业务与

行业领域的匹配

ü发行人披露的行业领域，与同

行业可比公司披露的是否一致，

是否存在为了申报科创板作出

与实际不符、与可比公司存在

明显差异的认定

可比公司行业领域

差异对比

研发投入 研发人员

发明专利 收入增长

技术领先

重要奖项

重大项目

进口替代

多项专利

4项常规指标

5项

例外指标

2 科创板支持方向论证 3 科创行业领域论证 4 科创属性相关指标论证

36

n 部分科创板企业采取以经销为主，直销为辅的销售模式。经销模式为科创板企业的销售渠道铺设提供了便利，但其潜藏的风险则使其成

为监管层的重点关注对象，例如关联交易与利益输送、商业贿赂、销售费用等均属于审核关注要点

n 对于科创板企业，往往存在主要股东、董监高、销售人员在经销商处对外投资及任职情况。从以往IPO审核实践上看，发行人在

职员工在经销商处投资任职，是一个较为严重的瑕疵，将导致监管对发行人业绩真实性、内部控制有效性的质疑，因此应尽早予

以规范

n 此外，监管亦会关注发行人的离职员工在经销商的投资任职情况。实践中，离职销售人员在离职后经销原任职企业产品的情况较

为普遍，该类人员并不必然被认定为发行人的关联方，但由于已离职销售人员与原任职单位存在较为密切的关系，可能存在配合

原任职单位进行操纵业绩、利益输送的行为，因此监管基于合理怀疑，通常要求中介机构就发行人与该类经销商开展业务的情况

补充核查

与经销商之间的关联交易与利益输送

问题描述

解决思路

n 公司全面梳理主要股东、核心高管、销售人员（包括报告期内任职、现已离职的员工）的对外投资及任职情况，尤其是在公司经

销商的投资任职情况。针对上述人员在经销商投资任职：

Ø 原则上应尽快予以整改，相关人员清理相关投资及任职；

Ø 审慎判断相关人员是否构成关联方（或潜在关联方）、相关销售是否构成关联交易；

Ø 中介机构履行勤勉尽责义务，通过资金流水核查、终端销售穿透核查、可比产品价格对比分析等方式，对公司与相关人员、经销

商之间的关联交易的必要性、合理性、公允性进行核查（尤其是相关销售占比较大的情形），对是否涉及操纵业绩、利益输送等

情形进行核查

n 此外，公司应建立完善内部控制制度，确保销售人员廉洁从业，不从事可能损害发行人自身利益的行为

2.2 审核关注核心问题

2.2.3 销售模式与销售费用

37

商业贿赂与销售费用

n 在科创板医疗企业中，被怀疑商业贿赂的情形较为常见，形式往往包括回扣、报销消费发票、提供有价证券、赞助活动经费、假

借学术会议之名变相旅游、与器械销售挂钩的捐赠、提成或假借科研费、诊疗费等名义提供开单提成等

n 关于拟上市科创板企业是否存在商业贿赂的问题，属于监管重点关注的核心事项之一。尤其是经销模式，属于商业贿赂重灾区，

除直销模式下的好处费或者销售回扣的形式外，也存在经销商直接向终端行贿的风险，IPO审核时会关注企业通过经销商行贿的

风险，发行人通过经销商模式将商业贿赂的风险转移至体外并不能获得监管机构认可，本质上没有改变商业贿赂存在的实质性风

险

n 通常情况下的审核关注要点主要包括：

Ø 销售过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形

Ø 销售费用的真实性和合理性：销售费用的具体构成，销售费用率和毛利率与同行业企业相比存在较大差异及其合理性

Ø 是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用

Ø 发行人是否存在有效防范商业贿赂的内控制度

Ø 因涉嫌商业贿赂问题被媒体或第三方举报

n 参考案例BR医疗：（1）结合报告期内销售人员人数和平均工资变化，分析职工薪酬增加的原因及合理性；（2）会议费用具体

构成、细化金额和占比情况，在报告期各年前五大支付对象、支付金额以及占比情况，是否存在向参会人员直接给付现金或报销

的行为，是否存在违反相关法律法规的行为，发行人是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及执行情况。保荐机构、申报会计师

核查以上情况，分析发行人是否存在导致重大违法违规的风险，销售费用归集核算是否准确、完整

问题描述

应对策略

n 制定内部控制制度对销售行为予以明确规定，禁止商业贿赂行为，相关内控措施的执行有效

n 与经销商签署的《经销合同》明确约定经销商诚实守信履行合同，不得对公司人员给予或承诺任何金钱财物或其他有价值的实物；

经销商在其经营过程 中不得有商业贿赂、泄露商业秘密等不正当竞争行为

n 梳理报告期内公司市场开拓费用的具体构成，相关费用的支出及报销均有对应的合同或者协议，并按照公司内部控制制度进行审

批/报销，并进行资金支付，凭证齐全，不存在与事实不相符的异常资金流出

n 针对会议推广费用，梳理会议召开情况/费用/人数，获取并检查各类学术活动和学术研讨会的参会人员签到表、会议场地、设备

租赁合同或协议，参会人员的差旅、食宿费用支出凭证，以及对公司销售部人员的访谈，说明各类会议均实际召开

n 经销商、主要销售人员、主要客户出具不存在商业贿赂额的说明，相关部门出具合规证明

2.2 审核关注核心问题

2.2.3 销售模式与销售费用（续）

38

n 科创板企业具有前期研发投入大、盈利实现周期长的特点，因此研发支出对公司业绩和财务报表的影响较大，研发费用的核算归集、内

控制度以及资本化情况均为IPO审核过程中的关注要点

研发投入

n 研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长

期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等

研发内控

n 制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、

依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出：

n 建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性

n 建立与研发项目相对应的人财物管理机制

n 明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行

n 严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，杜绝将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形

n 建立研发支出审批程序

研发信披

n 在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入

的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况

应对策略

n 建立完善的内部控制制度对整个研发产品周期（可行性分析、立项、研发、临床等）进行管理，具体包括研发人员

时间投入管理、原材料及耗材精细化跟踪等，以保证研发费用记录的完整性、真实性和准确性

n 对报告期内研发费用核算归集进行审计，并进行研发费用加计扣除专项审计，如涉及不合理归集进行整改

2.2 审核关注核心问题

2.2.4 研发内控与研发费用

39

证监会

在2014年证监会《关于上市公司进一步规范研发费用资本化的监管通报 》中提出，公司在研发费用资本化方面在一定

程度的主观判断。为保证研发费用资本化的准确、合理进行，提示公司应注意以下几点：

n 研发费用资本化门槛较高，公司应审慎对待。应严格制定研发费用资本化制度并规范执行，明确资本化时点、依据

和内控流程，注意重点环节的控制及留痕，为研发费用资本化的合理归集提供充分依据

n 公司应当明确研发费用的开支范围和标准，严格审批程序，并按照研发项目或者承担研发任务的单位，设立台账归

集核算研发费用

n 公司应加强成本费用核算基础，加强成本管理，保证开发阶段相关支出的核算和归集准确、清晰

n 注意对研发费用资本化形成的相关资产持续关注，按会计准则规定进行减值测试，并在年报中对研发项目相关信息

进行披露，避免因过度资本化造成资产虚高

审核对于IPO企业研发费用资本化的监管态度

上交所

科创板

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）：

n 本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和

n 发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致

n 发行人应在招股说明书披露：最近三年研发投入的金额、明细构成

总结

n 在之前的发行审核中，中国证监会对于符合条件的研发投入进行资本化的总体监管态度是非常审慎的，要求进行资

本化部分的研发投入必须严格满足会计准则所规定的条件，并且要求中介机构对发行人研发支出和相关内控体系进

行详细的核查。实践中，证监会基本不允许IPO申请企业进行研发费用资本化。从A股上市公司案例来看，几乎没有

公司在上市前进行大金额的研发费用资本化

n 科创板目前的规则明确了如采用“市值+研发投入”标准，研发费用资本化部分可以计入研发投入，这可视作监管机

构对于研发费用资本化的态度适当放开，但发行人仍应该审慎制定研发费用资本化标准，会计处理应保持谨慎态度

2.2 审核关注核心问题

2.2.4 研发内控与研发费用（续）

40

n 科创板企业创新过程具有高投入和高风险特性,新产品往往经历漫长、复杂程序,并花费高昂的人力、物力成本。但是,产品一旦研制成功,则通常对企业经营业绩贡献甚巨,我国上市科创板企业当中,其核心产品的单项营业收入占企业整体营业收入比例较大不乏其例

奥美

医疗

n 相关专利的保护范围是否覆盖公司全部内、外销产品。发行人拥有和使用的各项知识产权、专有技术的来源和取得过

程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核

心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况

艾德

生物

n 主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成，技术具备先进性的依据，发行人是否对其

主要经营产品或服务拥有完整知识产权。

n 是否存在主要生产经营用技术来自上述企业的情形、是否存在相关知识产权纠纷或者潜在纠纷。

科创板企业的知识产权问题,往往影响企业的持续盈利能力，是监管机构的重点关注问题

佰仁

医疗

n 实际控制人向发行人转让专利的定价依据及公允性，采用的评估方法是否适当，上述关联交易履行的程序，是否合法

合规，充说明专利及核心技术的发明人或主要研发人员曾任职单位，是否涉及曾任职单位的职务成果，是否存在权属

纠纷或潜在纠纷风险

普门

科技

n 发行人核心技术对合作研发是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位；合作研发事项是否

存在纠纷或潜在纠纷

2.2 审核关注核心问题

2.2.5 知识产权

41

产权信息披露与

事实不符

在公司日常事务管理层面，需要建立全流程IT化的理念，人工校对替代人工输入，避免出现纯人工衔接的环节。

不论知识产权的数量是少是多，不论发行人自行维护或委托代理机构维护，都应该重视利用IT化对知识产权的权

利状态进行全生命周期的管理，将知识产权管理软件嵌入整个公司的大系统之中，实现内部协同作业，并且与外

部组织的知识产权系统进行对接，实现内外协同作业

知识产权诉讼对

主营业务构成重

大影响

在上市之前，可能存在的知识产权诉讼应该作为不紧急但重要的事务。评估本领域的知识产权诉讼环境，以及本

公司特有的知识产权风险情况，参照多行业的已发生的案例，提前排查可能存在的知识产权风险，从产品构成、

收入占比等角度查明是否对主营业务构成实质性影响。如果评估确实影响较大，主动寻求，争取尽早解决

知识产权来源内

部问题

公司创始人、股东，母公司与子公司孙公司之间的知识产权，往往被认为情理之中，想当然地处理，导致内部之

间的事情处理得不规范化。建议从合规的角度，妥善处理公司创始人、自然人股东与公司之间，母公司与子孙公

司之间的知识产权许可、转让事宜。按照法律法规，遵循流程，签署相关协议，办理各项业务

知识产权来源外

部问题

公司核心产品的知识产权来源稳定可靠，对于来源为外部的知识产权，应该借助市场经济中惯常商业解决方案，

有法律法规可循，及时订立有效的协议来约束。案例中独家和无偿使用给人的感觉颇为矛盾，使得这一问题上升

到很难解决的高度。免费的代价可能是最贵的

1

3

2

4

2.2 审核关注核心问题

2.2.5 知识产权（续）

知识产权方面的注意事项

42

知识产权方面的注意事项

与离职人员存在

知识产权纠纷

与离职人员存在知识产权纠纷涉及两种类型纠，一种是发行人与其离职员工之间的纠纷，需要关注争议专利的发

明人是否是真实的著录项中标示的发明人，离职人员宣称其为争议专利的真实发明人，而未在发明人栏目中体现。

在公司日常的知识产权管理工作中，要对重要技术和核心专利做有效管理，能够在前端解决的，避免进入后端。

另一种纠纷是离职员工创办或加入发行人公司，与离职员工前公司之间的纠纷。需要关注的是：员工离职一年内

作出的与其在前公司承担的本职工作有关的发明创造的权属问题；该发明创造所对应的产品是否是发行人当前的

主力产品；注意离职员工的竞业禁止问题

共同研发专利权

属问题

在所有权方面，各权利人都拥有共同共有权；在使用权方面，发行人具有实施权；并且，发行人实施专利进行生

产经营无需取得其他共有人的同意，保证发行人资产完整性和业务独立性

对其他共有人做适当性约束，比如其他共有人作出不可撤销的承诺，不向第三人转让相关专利，不以自己名义、

关联组织名义或其他方式使用该专利进行生产经营

内部知识产权管

理是否规范问题

建立健全内部控制制度，提高风险管理水平，最终保护投资人的合法权益。因此，在内控制度的建立方面，注意

知识产权制度的建立和完善

6

8

7

专利被无效影响

主营业务

评估被无效的专利是否与主营业务相关。如果不相关，则合理说明；如果相关，则提出和落实解决方案，减少对

主营业务的影响，说明不会对公司的正常经营造成不利影响，亦不构成公司发行上市的障碍。需要注意的是，一

般而言，一家公司被申请无效的专利，属于该公司的核心专利

5

2.2 审核关注核心问题

2.2.5 知识产权（续）

43

2.3 科创板被否案例

2.3.1 上交所上市委否决案例

n 截至2022年6月30日，科创板终止审核案例共95家（不含科创板首次终止二次通过、进行二次辅导备案、去其他上市板申请上市或

去新三板申请挂牌的案例），其中7家为被上交所上市委否决案例，具体公司和被否原因如下：

汇川物联

（2021年3月18日被否）

n 行业认定依据不充分，专利与公司核心技术及主营业务的相关性不足，认定技术先进性的依据不

够审慎、客观

博拉网络

（2019年11月14日被否）

n 公司业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况，披露

不充分、不准确、不一致

国科环宇

（2019年9月5日被否）

n 独立持续经营的能力存疑，会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性不足，关联交易不够

公允

赛赫智能

（2021年7月22日被否）

n 主要资产均已被质押和抵押，存在重大偿债风险和重大担保风险，对发行人持续经营构成重大不

利影响

海和药物

（2021年9月22日被否）

n 未能准确披露其对授权引进或合作开发的核心产品是否独立自主进行过实质性改进，对合作方是

否构成技术依赖

吉凯基因

（2021年9月22日被否）

n 没有充分披露其核心技术是否具有先进性、相关业务的成长性和潜在市场空间及对持续经营能力

的影响

菲仕技术

（2021年11月25日被否）

n 核心业务新能源汽车业务毛利率较低、市场份额下降、在建工程没有实质性投入，募投项目实施

的必要性不够充分

44

2.3 科创板被否案例

2.3.2 证监会终止注册案例

n 截至2022年6月30日，科创板终止审核案例共95家（不含科创板首次终止二次通过、进行二次辅导备案、去其他上市板申请上市或

去新三板申请挂牌的案例），其中11家为被证监会终止注册案例，具体公司和终止注册原因如下：

中数智汇

（2022年4月11日终止注册）

n 公司行业属性界定为“金融科技”，被纳入科创板IPO负面清单行业

长威科技

（2022年1月19日终止注册）

n 应收账款不断高企，经营性现金流持续为负，经营业绩质量堪忧；招股书出现明显信披矛盾；第

三大应收账款客户的应收账款余额不及逾期应收账款余额

芯龙技术

（2022年3月30日终止注册）

n 主营业务发展方向与募集资金投入方向出现矛盾；下游关联方认定存在疑点，具有利益输送的可

能性

华之杰

（2022年5月17日终止注册）

n 自身科创属性无法论证，在研发设计能力、核心技术水平、关键零部件构成及是否为自产、市场

地位及竞争优势方面不符合科创板定位

百合医疗

（2022年4月21日终止注册）

n 实控人存在企业设立初期股权代持、长期未参与公司业务经营等问题，历史沿革中股权的合规和

合理性问题无法解释

45

2.3 科创板被否案例

2.3.2 证监会终止注册案例（续）

天益医疗

（2020年10月29日终止注册）

n 公司存在股权高度集中、实际控制人不当控制的风险；产品毛利率波动明显且主要核心技术产品

毛利率较低；国家“带量采购”“两票制” 等医改政策对生产经营有影响，研发投入较低

世纪空间

（2019年10月23日终止注册）

n 公司营业收入结构存在摊销金额较大、部分大项目贡献营收比例高、业绩依赖补助和税收等问题；

审核关注发行人核心技术内容及应用，并要求进一步描述增加信息披露的可理解性

创鑫激光

（2020年10月22日终止注册）

n 举报信牵涉出公司隐瞒关联方及关联交易，公司会计差错更正累计净利润影响数达到当年净利润

的20%以上，发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件

森根科技

（2021年11月23日终止注册）

n 随着自身基本面的变化和监管层对科创板定位的进一步落实，不再符合科创板上市的硬性规定，

复合增长率在报告期后移的过程中大幅下降

翼捷股份

（2021年9月24日终止注册）

n 总体客户数量不及直销客户数量，信披逻辑不合理；核心技术产品销售信披前后矛盾；2020年销

售收入下降不再满足科创属性要求

仁会生物

（2021年10月12日终止注册）

n 企业内控制度存在不按规定执行状况，现场检查发现多处不合规、不合理现象，并且存在商业贿

赂的可能性

46

第三部分 主流境外上市地选择

3.1 A股、港股及美股市场特征对比

3.2 A股、港股和美股上市制度梳理及关键差异

3.3 发行人选择上市地/上市板块的主要考量因素

47

A股市场 港股市场 美股市场

股票类别 A股

中资股（H股、红筹股、中资民营

股）、香港本地股、海外股等

美国本土企业、海外公司

上市板块 主板、创业板、科创板 主板、创业板（GEM）

纳斯达克、纽约交易所、美国证券

交易所

行业分布

分布较为均衡；工业、金融行业占

比较高；互联网、博彩、部分消费

行业较为稀缺

分布较为均衡，偏向新经济;信息技

术、可选消费行业近年来迅速壮大，

金融、工业和电信板块原港股三大

行业占比降低

分布较为均衡；纽交所以信息科技、

金融和可选消费品为主；纳斯达克

以信息技术为主；中概股中互联网

企业占主导地位

上市股票数量 4,428（深圳+上海） 2,568 6,406

总市值

（2021/07，十亿

美元）

12,853 6,001 66,610

日均成交额

（2021/01-07，

十亿美元）

147.3 20.3 426.6

主要指数

沪深300、上证指数、深证成指、科

创50、创业板指等

恒生指数、恒生国企指数、恒生科

技、MSCI中国指数等

道琼斯工业指数、纳斯达克指数、

标普500、罗素3000等

投资者构成

散户、国内机构投资者、QFII；散

户占比50%以上

海外和机构投资者占主导，专业化

程度较高；中国投资者比例呈现上

升趋势

机构投资者占主导（包括共同基金、

保险基金、养老基金、对冲基金

等），专业化程度高

新股首日涨跌限

制

主板：发行价的[64%，144%]以内

创业板和科创板：上市后前5个交易

日不设价格涨跌幅限制

没有涨跌幅限制 没有涨跌幅限制

股票单日涨跌幅

限制

主板：10%；风险警示股票5%；

创业板和科创板：一般20%；风险

警示股票5%

没有涨跌幅限制，但设有针对股价

异常波动的“市场波动调节机制”

没有涨跌幅限制，但设有指数“熔

断机制”和个股“涨跌幅限制”

新股发行 注册制与核准制（保荐制）并行 注册制 注册制

3.1 A股、港股及美股市场特征对比

3.1.1 A股、港股及美股市场特征梳理

48

A股市场 港股市场 美股市场

估值定价

受到“四数孰低”、高价剔除、投

资者抱团“搏入围”等因素影响，

发行价格偏低，但上市后二级市场

估值相对较高，体现散户化的特征

发行价格更加市场化、有利于体现

公司的公允市场价格，但18A企业

目前后市表现差异较大，体现出强

者越强弱者越弱

总体估值较低，且受地缘政治、投

资者熟悉程度等因素影响，中概股

整体估值水平较低于市场平均

原始股解禁

首发前股份限售期12个月；控股股

东、实控人首发前股份限售期36个

月；核心技术人员首发股份限售期

12个月和离职6个月（科创板）；未

盈利前特定股东3个完整会计年度内

不得减持首发股份，离职期间仍需

遵守

上市后控股股东限售期为12个月，

其中前6个月不得转让任何股权，后

6个月可以出售但出售后其不能失去

直接或间接的控股权；大股东及基

石投资者锁定期为6个月；其他投资

者（若无其他约定）可随时减持

监管无硬性要求、取决于市场化商

业谈判，即上市后拥有5%以上股份

的主要股东、公司高管、董事或有

董事会席位拥有5%以下股份的股东

等关联方无确定锁定要求，处于股

票维稳的考虑，会要求主要股东在

股份认购协议中约定6个月的锁定期

限；其他投资者（若无其他约定）

可随时减持

整体估值水平

沪深300指数12个月动态市盈率为

17.5倍

MSCI中国指数12个月动态市盈率为

15.1倍

标普500指数12个月动态市盈率为

22.3倍

波动影响因素

受中国央行、政府财政和国内经济

影响大

内地和海外市场共同影响，受政策

影响易出现扰动

受美联储政策和美股经济情况影响；

中概股易受美国和中国政策和经济

环境影响

对中国企业的认

知度

认知度和认可度最高，熟悉中国企

业的商业模式

认知度和认可度较高，较熟悉中国

企业的商业模式

对中国企业的认知度和认同度较低

3.1 A股、港股及美股市场特征对比

3.1.1 A股、港股及美股市场特征梳理

49

2

1

n 从市场体量及流动性来看，A股规模大、流动性好。截止至2021年7月底，沪深两市上市A股共计4428只股票，总市值83万亿人民币

。2021年1月至7月底A股日均成交额9546亿元，年化换手率615.7%。

n 从行业分布角度来看，整体均衡；主板、科创板等不同上市板块有不同侧重。整体来看，A股中工业、信息技术、金融、原材

料等行业的市值占比高。各上市板块中行业分布又有差异，1）主板金融、工业、原材料等老经济比重较大，其次为信息技术、

日常消费行业；2）创业板工业、信息技术和医疗保健行业占比高；3）科创板定位于支持互联网、大数据、云计算、人工智能、

软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业企业，因此科创板中信息技术和医疗保健行业占

比达70%。

n 创业板和科创板发行节奏稳步提升，新老经济“平分天下”。随着资本市场制度改革不断深入，2019年6月科创板开板并率先试点注册

制，2020年6月创业板注册制改革落地，众多信息技术、生物医药等科技创新企业充分利用政策东风积极寻求上市融资。2020年成为自

2011年以来A股IPO最为活跃的一年，上交所的募资金额也升至全球第四。2021年上半年延续了2020年IPO的活跃势头。

从市场体量及流动性来看

从行业分布角度来看

4 从新老经济角度来看

n 按市值总额来看，中国大陆沪深两市已经成长为世界前三大证券市场。流动性好、估值高一直是A股的优势所在。而近年来金融改革

不断深化、开放步伐明显加快，持续推动A股市场的发展和壮大。但另一方面，虽然“散户化”和投机交易有所改善，但“机构化”

和“国际化”程度较发达市场仍有较大差距。

n 从投资者结构来看，“机构化”、“专业化”、“国际化”程度持续提升，但较发达市场仍有差距。机构投资者、个人投资者均为A股

市场主要参与者。近年来在金融开放蹄疾步稳、外资持续流入的背景下，机构投资者持股市值在A股的比例逐年上升，按自由流通市值

计算这一比例在2020年已达53.6%，但个人投资者所持有证券账户数量占比仍超90%。

3 从投资者结构来看

3.1 A股、港股及美股市场特征对比

3.1.2 A股：市场规模大、流动性高、估值高、认同度高、机构化和国际化程度较低

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n 从市场体量来看，港股规模居中。截止至2021年7月底，在港交所主板和创业板内交易的股票共2568只，主要分为香港本土公司和外

资公司、中资红筹股、中资H股以及中资民营股，总市值64万亿港元，相比A股和美股较小。截止2021年7月，港交所市值规模位居

全球第4。流动性较差是港股一直以来存在的问题，2014年互联互通的开通为香港注入了源源不断的流动性，流动性较差的问题有所

缓解。2021年初至7月底，港股日均成交额1316亿元，年化换手率130%。

n 从行业分布来看，新经济占比已超60%。港股市场在90年代之前，上市企业类别均较为单一，主要以金融和周期股为主，如金

融服务、房地产、银行、工业等相关板块。2010年之后，科技类企业市值占比逐年增多，特别是港交所2018年上市制度改革更

是为新经济企业提供了更加便利的条件。伴随一批新经济企业赴港上市以及中概股公司回归港股，港股市场新经济行业已经初

具规模，市值占比超过60%。

n 作为亚洲金融中心，香港市场汇聚了大中华区投资者，这些投资者通常侧重于“中国增长”主题，更加偏好规模较大、业务发展成熟、

增速较快的中资企业。同时，投资者较为了解和熟悉“中国故事”，对中资企业价值的认同度较高。

从市场体量及流动性来看

从行业分布角度来看

4 从投资逻辑来看

n 港交所无论从上市股票市值、还是上市企业数目来说，都位于世界主要交易所前列。特别是2018年后，港股更是受益于上市规则优

化而持续吸引全球包括医疗保健和生物科技在内的新经济企业上市，多年来稳居全球最富有活力以及最具影响的市场前三位。但作为

离岸市场，受到国际和国内宏观和流动性环境的双重影响，港股整体，尤其是小市值部分的流动性和成交活跃度较低。

n 香港市场以机构投资者为主导，根据港交所《现货市场交易研究调查》显示，2019年海内外机构交易额占据香港市场的54%，个人交

易额占比仅20%。

3 从投资者结构来看

3.1 A股、港股及美股市场特征对比

3.1.2 港股：市场规模居中、认同度较高、专业化较高、新经济主导、流动性较低、IPO稳居全球前三